海南海药：独立董事2009年度述职报告 2010-03-30

海南海药股份有限公司章程（2012年10月15日公司2012年第三次临时股东大会授权修订）二〇一二年十一月第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例》和国家体改委《股份有限公司规范意见》、《海南经济特区股份有限公司条例》等有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经海南省股份制试点领导小组办公室（琼股办字[1992]10号文）批准，以定向募集方式设立；在海南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

营业执照号460000000147194《公司法》实施后，公司已按照有关规定对照《公司法》进行了规范并依法履行了重新登记手续。

第三条公司于1993年12月29日经中国证券监督管理委员会（证监发字[1993]115号文）批准，首次向社会公众发行人民币普通股A股2500万股，于1994年5月25日在深圳证券交易所上市；公司职工1500万股中的1490.28万股(不含董事、监事及高级管理人员所持有的9.72万股)于1994年12月29日上市交易。

第四条公司注册名称：[中文全称] 海南海药股份有限公司[英文全称] HAINAN HAIYAO CO.,LTD.第五条公司住所：海口市秀英区南海大道西66号邮政编码：570311第六条公司注册资本为人民币495,189,948元。

第七条公司为永久续存的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

广东众生药业股份有限公司独立董事2009年度述职报告各位股东及股东代表：本人作为广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的有关规定和要求，认真履行职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，充分发挥独立董事的独立性作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。

现将2009年度本人履行独立董事职责情况述职如下：一、2009年度出席公司董事会会议情况2009年度，公司共召开董事会9次，股东大会4次。

本人应出席董事会会议9次，实际出席9次，并列席公司股东大会会议，认真审议议案，对公司董事会的各个议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。

公司在2009年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法有效。

本人勤勉尽责地履行职务，与公司经营管理层保持了充分的沟通。

在董事会会议上，本人认真仔细审阅议案的内容及相关材料，积极参与讨论并从专业角度提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到积极作用。

二、发表独立董事意见情况根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着公正、公平、客观的态度，对公司的情况进行核查，未发现违法违规情况，董事会各项决议都是正确合法，期间未发表过独立董事意见。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作1、作为公司独立董事，本人严格履行独立董事职务，对于需经董事审议的议案，均认真审核公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论。

报告期内，对公司生产经营状况、管理和内部控制、外部审计意见、募集资金等情况，详实听取相关人员汇报，及时了解公司经营状况，对董事会科学客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，切实维护了公司整体及全体股东的利益。

海南康芝药业股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见我们作为海南康芝药业股份有限公司(以下简称“公司”) 的独立董事，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，对公司第二届董事会第二次会议的相关议案和公司2010年度相关事项发表如下独立意见：一、关于公司2010年度利润分配及资本公积金股本预案的独立意见我们认为：该利润分配及资本公积金转增股本方案符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意提交股东大会审议。

二、关于公司聘请2011年度审计机构的独立意见经核查，中审亚太会计师事务所有限公司具有证券从业资格，在执业过程中能坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。

我们同意聘请中审亚太会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构，期限一年，审计费用为38.5万元。

三、关于2010年度募集资金存放和使用情况的独立意见经核查，公司募集资金2010年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

四、关于2010年度公司内部控制自我评价报告的独立意见经核查，公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，并得到了有效的执行。

公司自内部控制制度制订以来，公司对募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。

我们认为：公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

五、关于2010年度公司对外担保情况、公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见公司已制定《对外担保管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。

对海南海药股份2013年各季度销售额和利润额的预测报告学号：0911029154班级：2011级会计3班姓名：易津对海南海药有限公司2013年销售额和利润的预测分析报告海南海药股份有限公司（简称海药）创立于1965年，前身为海口市制药厂。

1992年改制为股份公司，1994年在深圳证券交易所上市至今（股票代码：000566)。

下属有海口市制药厂有限公司、重庆天地药业有限责任公司、上海海药营销咨询有限公司、海南海药房地产开发有限公司等子公司。

海药是中国医药产业领域中的常青树，也是发展中的现代化高新技术企业。

现有省级技术中心、研发中心、测试中心和筹建中的制药业生产力促进中心，具备各类先进的研究分析设备和成熟的技术队伍。

在我们进行预测之前，必须首先搞清对什么进行预测，将达到什么目的。

这需要根据企业经营的总体目标来设计和选择，既不能随意盲目确定，又不应追求面面俱到，不突出重点。

在预测目标确定的同时，还应该根据预测的具体对象和内容确定预测的期限和范围。

利润预测是指企业在营业收入预测的基础上通过对销售量商品或服务成本营业费用以及其他对利润发生影响的因素进行分析与研究进而对企业在未来某一时期内可以实现的利润预期数进行预计和测算。

本文根据海南海药有限公司2010年至2012年的销售额及利润的季度资料对海南海药有限公司2013年四个季度的销售额和利润进行预测。

预测目标确定后，应着手搜集有关经济的、技术的、市场的计划资料和实际资料，它是预测的起点和预测的依据。

根据在深圳证券交易所官网上的搜索，我们得到如下数据：表1 2010年-2012年康盛股份各季度销售额与利润额（单位：元）年份及季度销售额利润额2010年1季度145,240,524.71 27,240,772.932010年2季度149,649,780.608,739,938.822010年3季度145,122,627.14 11,336,743.432010年4季度173,176,693.52-1,700,978.522011年1季度148,444,131.8926,183,137.96 2011年2季度174,349,810.5296,600,806.322011年3季度191,633,423.10 35,507,684.88 2011年4季度207,420,127.91-43,716,939.14 2012年1季度208,038,331.50 34,366,025.74 2012年2季度219,150,820.7441,133,837.532012年3季度217,335,035.13 37,100,712.90 2012年4季度305,363,467.70-24,157,487.671. 预测2013年各季度销售额，我们将选取回归分析法，利用海南海药股份公司2010年，2011年和2012年各个季度的销售额对2013年第一季度的销售额进行预测。

证券代码：000566 证券简称：海南海药公告编号2011-0010海南海药股份有限公司关于向深圳市南方同正投资有限公司转让海南海药房地产公司股权暨关联交易公告本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述2011年4月26日，海南海药股份有限公司（下称“海南海药”、“公司”）、海口多多旅游接待有限公司（公司控股子公司，下称“多多旅游”）与深圳南方同正投资有限公司（下称“南方同正”）签订了《股权转让协议》，公司拟将实际持有海南海药房地产开发有限公司（下称“海药房地产”）94%股权、多多旅游持有海药房地产6%股权转让给南方同正。

由于南方同正系本公司控股股东，该项交易构成了关联交易。

2011年4月26日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于向深圳市南方同正投资有限公司转让海南海药房地产开发有限公司股权的议案》公司董事会同意以2011年2月28日为基准日，对海药房地产进行审计、评估，并以评估结果作为定价参考，转让所持海药房地产94%股权及控股子公司多多旅游所持6%股权。

本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

该议案表决时，公司3名关联董事回避表决，以6票同意、无反对票、无弃权票通过了该议案。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况1、基本情况名称：深圳市南方同正投资有限公司成立时间：2001年8月29日注册资本：6,000.6万元法定代表人：刘悉承注册地址：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座19层经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。

截至2010年9月30日，南方同正资产总额144,053.52万元，净资产17,582.61万元，收入49,389.63万元，净利润510.38万元，其最近一年一期的主要经营情况如下（数据来自未经审计合并报表）单位：万元南方同正的股东为刘悉承、邱晓微、陈定平，持股比例分别为83.33%、16.66%、0.01%。

2009年度公司独立董事述职报告独立董事：杨如生李晓帆黄辉各位股东及股东代表：根据中国证监会《上市公司章程指引》第六十九条和《公司章程》第六十九条“在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

每名独立董事也应作出述职报告”的规定，公司独立董事杨如生、李晓帆、黄辉分别向股东大会作述职报告。

一、独立董事杨如生述职报告根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，现将本人2009年度履行独立董事职责情况报告如下：（一）履行独立董事职责总体情况2009年本人认真履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，出席公司2009年各次董事会和股东大会，认真审议会议各项议案，参与上市公司的重大决策和经营管理，对公司重大项目投资决策、资产出售和转让、资产减值、利润分配方案、董事提名的任免、高管聘任和解聘、担保事项、董监高薪酬、公司内部控制等事项发表独立意见，并对提交委员会审议的各项提案提出了意见和建议。

公司安排本人对主要在建项目实地考察，深入了解公司生产经营和运作情况。

本人积极维护公司及公司股东尤其是社会公众股股东的利益，在研究公司所属企业改制改制的系列事项中，两次对提交董事会审议的议案投反对票，勤勉尽责地履行了独立董事职责，较好地发挥了独立董事的作用。

（二）出席会议情况及投票情况：1、出席会议情况：2009年度公司共召开董事会会议12次（含临时会议2次）和股东大会2次，本人均能亲自出席会议。

2、投票表决情况：本着对公司和全体股东负责的态度，能够主动关注与了解公司的生产经营情况和财务状况，认真审阅提交董事会审议的各项议案及年度报告、半年度报告、季度报告等，积极参与讨论并发表个人意见。

投票表决中，在2009年6月30日五届二十九次董事会审议《关于补充调整深圳市市政工程总公司资产的议案》时，我们从维护中小股东的利益出发，认为将市政工程总公司名下的两台盾构机设备协议转让给本公司的理由不充分，投了反对票。

乐普（北京）医疗器械股份有限公司独立董事2009 年度述职报告——王社教各位董事：作为乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人2009 年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将本人2009 年度履行职责情况向各位董事汇报如下：一、参加会议情况2009年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。

公司2009 年度共召开的5次董事会，1次年度股东大会，3次临时股东会。

本人亲自出席所有董事会，无授权委托其他独立董事出席会议，出席会议具体情况如下：2009 年度，公司董事会、股东大会的召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议，认为这些议案没有损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投赞成票，无反对票及弃权票。

二、发表独立意见情况报告期内，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：1、2009 年3 月3 日在公司第一届董事会第十二次会议上，发表关于乐普（北京）医疗股份有限公司董事、高级管理人员2008年度薪酬绩效考核和2009年度基薪的独立董事意见；2、2009 年3 月3 日在公司第一届董事会第十二次会议上，发表关于乐普（北京）医疗股份有限公司与北京瑞祥泰康科技有限公司2009年日常关联交易、公司间接控股子公司北京瑞祥泰康科技有限公司和公司参股子公司北京卫金帆医学技术发展有限公司2009年日常关联交易的独立董事意见。

三、对公司进行现场调查的情况2009 年度，本人多次到公司进行现场调查和了解，重点对公司生产经营情况、财务指标状况、应收账款管理情况、重大现金收支情况、募集资金专户管理情况、2009年内部审计计划的完成情况、内部控制制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了解；通过电话和邮件，与公司董事会秘书、财务总监、内审部经理及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常经营情况，并给出合理化建议。

江苏澳洋科技股份有限公司独立董事2009年度述职报告本人于2009 年9 月25日当选为江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事。

作为公司的独立董事，2009年本人依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》的有关规定谨慎、认真地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司2009年度相关会议，认真审议各项议案，对公司的相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。

现就本人2009年度履行职责情况述职如下：一、出席董事会及股东大会的情况2009年，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议和股东大会，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，积极发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和中小股东的利益。

2009年，本人应参加董事会两次，实际参加董事会两次，没有委托出席或缺席的情况。

在召开董事会前，本人主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。

在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并结合自己的专业知识提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。

本人对董事会会议的全部议案都进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。

自当选公司独立董事以来，本人列席了公司2009年第三次临时股东大会。

二、发表独立意见的情况作为公司的独立董事，本人对公司2009年经营活动情况进行了认真的了解和查验，对重大问题进行核查后与其他独立董事一起发表了如下独立意见。

1、2009年12月10日，我们对提交公司第三届董事会第二十一次会议审议的《关于聘任公司财务总监的议案》发表独立意见认为：本次董事会关于聘任公司高级管理人员的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；根据所聘高级管理人员候选人的个人履历、工作实绩等情况，认为所聘高级管理人员候选人符合《公司法》及《江苏澳洋科技股份有限公司章程》有关高级管理人员任职资格的规定；聘任马科文先生为公司财务总监的程序符合《公司法》等法律法规和《江苏澳洋科技股份有限公司章程》的有关规定。

山东联合化工股份有限公司独立董事2009年度述职报告各位股东及代表：本人作为山东联合化工股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，忠实履行独立董事的职责。

根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和深圳证券交易所下发的《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》有关要求，现将2009年的工作情况向各位股东汇报如下。

一、2009年出席董事会及股东大会的情况（一）董事会会议情况2009年度，公司共召开了9次董事会，本人亲自出席了公司所有的董事会会议，其中有4次以通讯表决的形式参加，报告期内没有委托其他独立董事代为出席会议的情形，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。

本人对出席的所有董事会会议审议的议案，均投了赞成票。

本人对公司有关事项经审阅后按照有关规定出具了独立意见。

（二）股东大会会议情况报告期内，本人亲自出席了公司2008年年度股东大会和两次临时股东大会，认真审阅了需提交股东大会审议的议案，对需要发表意见的议案均作出了意见。

2009年度公司运转正常，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，故2009年度本人无提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

报告期内，本人也未有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。

二、发表独立意见情况报告期内，公司运作规范，有关重大事项均履行了相关审议程序，各会议议案符合公司发展的要求，本人做为独立董事，报告期内出具过如下独立意见：1、在公司于2009年2月1日召开的一届二十二次董事会会议上，对公司董事会换届事宜发表了独立意见。

2、在公司于2009年2月21日召开的二届一次董事会会议上，对公司聘任高管人员事宜发表了独立意见。

3、在公司于2009年3月25日召开的二届二次董事会会议上，对公司内部控制自我评价报告、2008年度利润分配预案、续聘上海上会会计师事务所、关联方资金往来和对外担保事宜发表了独立意见。