主板上市规则
香港联交所
第八章上市资格
前言
8.01 本章列明股本证券上市须符合的基本条件。除非另有说明，此等条件适用于每一种上市方式，并且适用于新申请人及上市发行人（包括《上市规则》其它适用条款下视为新申请人的上市发行人）。基建公司、矿务公司、海外发行人及中国发行人须符合的其它条件，分别载于《上市规则》第8.05B(2)、18.02及18.03条及第十九及十九A章。发行人务须注意：
(1) 此等规定并非涵盖一切情况，本交易所可就个别申请增订附加的规定；及
(2) 本交易所对接纳或拒绝上市申请保留绝对酌情决定权，而即使申请人符合有关条件，亦不一定保证其适合上市。
因此，本交易所鼓励拟成为发行人者（特别是新申请人）向本交易所寻求非正式及保密的指引，以便能及早得知上市发行的建议是否符合要求。基本条件
8.02 发行人必须依据其注册或成立所在地的法例正式注册或成立，并须遵守该等法例及其公司章程大纲及细则或同等文件的规定。8.03 如发行人是一家香港公司，则不得是《公司条例》第29条所指的私人公司。
8.04 发行人及其业务必须属于本交易所认为适合上市者。8.05 发行人必须符合《上市规则》第8.05(1)条的「盈利测试」，或《上市规则》第8.05(2)条的「市值／收益／现金流量测试」，或《上市规则》第
8.05(3)条的「市值／收益测试」。「盈利测试」
(1) 为符合「盈利测试」，新申请人须在相若的拥有权及管理层管理下具备足够的营业记录。这是指发行人或其有关集团（不包括任何联营公司，或其业绩是以权益会计法记入发行人财务报表内的其它实体）（视属何情况而定）须符合下列各项：
(a) 具备不少于3个会计年度的营业记录（参阅《上市规则》第4.04条），而在该段期间，新申请人最近一年的股东应占盈利不得低于2,000万港元，及其前两年累计的股东应占盈利亦不得低于3,000万港元。上述盈利应扣除日常业务以外的业务所产生的收入或亏损；
(b) 至少前3个会计年度的管理层维持不变；及
(c) 至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变。「市值／收益／现金流量测试」
(2) 为符合「市值／收益／现金流量测试」，新申请人须符合下列各项：
(a) 具备不少于3个会计年度的营业记录；
(b) 至少前3个会计年度的管理层维持不变
(c) 至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变；
(d) 上市时市值至少为20亿港元；
(e) 经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元；及 (f) 新申请人或其集团的拟上市的业务于前3个会计年度的现金流入合计至少为 1亿港元。
「市值／收益测试」
(3) 为符合「市值／收益测试」，除非本交易所已根据《上市规则》第8.05A条的规定作出豁免，否则新申请人须符合下列各项： (a) 具备不少于3个会计年度的营业记录； (b) 至少前3个会计年度的管理层维持不变；
(c) 至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变；
(d) 上市时市值至少为40亿港元；
(e) 经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元；及 (f) 上市时至少有1,000名股东。
(4) 就《上市规则》第8.05(2)及(3)条而言，只计算新申请人主要营业活动所产生的收益，而不计算那些附带的、偶然产生的收益或收入；由「账面」交易（例如以物易物的虚晃交易
(banner barter transactions)或拨回会计上的拨备或其它纯粹因入账而产生的类似活动）所产生的收益，概不计算在内。
8.05A 就「市值／收益测试」而言，如新申请人能够向本交易所证明（并获本交易所信纳）其符合下列情况，本交易所会根据《上市规则》第8.05(3)(a)及(b)条的规定，在发行人管理层大致相若的条件下接纳发行人为期较短的营业纪录：
(1) 新申请人的董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少三年）及令人满意的经验。新申请人的上市文件必须披露此等经验的详情；及
(2) 经审计的最近一个会计年度的管理层维持不变。 8.05B 在下列情况下，本交易所可接纳为期较短的营业纪录，并／或修订或豁免上
述《上市规则》第8.05条所载的盈利或其它财务标准要求：
(1) 发行人或其集团是《上市规则》第十八章的条款适用的矿务公司；或
(2) 发行人或其集团是新成立的「工程项目」公司（例如为兴建一项主要的基础设施而成立的公司）。本交易所认为，「基建工程」指建立基本有形架构或基础设施的工程，使一个地区或国家可藉以付运经济发展所需的公需商品及服务。基建工程的例子包括道路、桥梁、隧道、铁路、集体运输系统、水道及污水系统、发电厂、电讯网络、港口及机场的建设。此等「工程项目」公司的新申请人必须能够证明下列各项：
(a) 其本身应是某项基建工程的其中一方，并有权兴建及营运该项基建工程（或有权摊分有关之营运权益）。该等工程项目可由申请人公司直接或透过附属或合营公司进行。本交易所不会依据《上市规则》第8.05B(2)条考虑那些只出资但不承担有关工程发展之公司的上市申请；
(b) 上市时，除了基建工程授权文件或合约所载的业务外，没有从事任何其它业务；
(c) 该等基建工程必须在政府授予的长期特许或授权（在一般情况下，上市时每一特许或授权工程必须有15年的剩余期限）下进行，并必须具备相当规模（申请人公司在该等工程的总资本承担当中，所占份额一般至少必须为10亿港元，有关工程才算具备相当规模）；
(d) 若有关公司参与多于一个工程项目，其大部分项目正处于尚未
施工或施工阶段；
(e) 大部份集资所得款额将用于资助工程建设，而并非用于偿还债务或购置其它基建工程以外的资产；
(f) 其不会（并会设法确保其附属公司或合资公司不会）在上市后的首三年内，购入任何其它种类的资产或从事任何活动，导致业务性质改变，令业务与有关基建工程授权文件或合约所订明的不符；
(g) 其主要股东及管理层必须拥有所需具备的经验、专业知识、营运纪录以及财政实力，确保能完成有关工程并使其投入运作。尤其是，其董事及管理层在新申请人所属的业务和行业内拥有足够（至少三年）及令人满意的经验。新申请人的上市文件必须披露此等知识及经验的详情；及
(h) 本交易所视乎情况而要求的额外文件及其它事项的披露，包括业务估值、可行性报告、敏感度分析及现金流量预测；这些文件及其它事项将包括在新申请人的上市文件内；或
(3) 在以下的特殊情况：发行人或其集团具备至少两个会计年度的营业记录，而且，发行人令本交易所确信，发行人的上市符合发行人及投资者的利益，而投资者具有所需的资料就申请上市的发行人及证券作出有根据的判断。在此等情况下，有关发行人须尽早咨询本交易所，本交易所会根据《上市规则》第2.04条施以附加的条款。
8.05C 如发行人或集团（投资公司除外；如属投资公司，则《上市规则》第二十一章所载的条件适用）全部或大部份的资产为现金或短期证券，该发行人或集团（投资公司除外）一般不会被视为适合上
市，除非该发行人或集团只从事或主要从事证券经纪业务。「短期证券」指剩余的年期少于一年的证券，例如债券或各种年期的票据。附注：参阅《第3项应用指引》。
8.06 如属新申请人，其申报会计师报告（参阅第四章）的最后一个会计期间的结算日期，距上市文件刊发日期，不得超过6个月。8.07 寻求上市的证券必须有充份的市场需求。这是指发行人必须令本交易所确信，将有足够公众人士对发行人的业务及寻求上市的证券感兴趣。
8.08 寻求上市的证券，必须有一个公开市场，这一般指： (1) (a) 无论何时，发行人已发行股本总额必须至少有25%由公众人士持有。
(b) 对于那些拥有一类或以上证券（除了正申请上市的证券类别外也拥有其它类别的证券）的发行人，其上市时由公众人士持有（在所有受监管市场（包括本交易所）上市）的证券总数，必须占发行人已发行股本总额至少25%。然而，正申请上市的证券类别，则不得少于发行人已发行股本总额的15%，而其上市时的预期市值也不得少于5,000万港元。
附注： (1) 发行人应注意，无论何时，证券均须有某一指定的最低百分比由公众人士持有。如由公众人士持有的百分比跌至低于最低限额，则本交易所有权将该证券停牌，直至发行人已采取适当的步骤，以恢复须由公众人士持有的最低百分比为止。就此而言，如公众持股量降至15%以下（如发行人已获得《上市规则》第 8.08(1)(d)条下的公众持股量豁免，则有关百分比为10%），则本交易所一般会
要求发行人的证券停牌。
(2) 尽管由公众人士持有的百分比跌至低于最低限额，但如本交
易所确信，有关证券仍有一个公开市场，以及有下列其中一种情况，则本交易所可不用将该证券停牌：
(a) 有关百分比达不到指定的水平，纯粹是由于某一人士增持或新收购有关的上市证券所致，而该人士是（或由于该收购而成为）关连人士；该人士之所以是或成为关连人士，只是由于他是发行人和／或其任何附属公司的主要股东而已。该主要股东不得为发行人的控股股东或单一最大股东，亦必须独立于发行人、发行人的董事及其他主要股东，也不得为发行人的董事。如发行人的董事会中有该主要股东的任何代表，该主要股东必须证明该代表只属非执行性质。一般而言，本交易所预期这条文只适用于那些持有广泛投资项目（除有关的上市证券之外）的机构投资者所持有的上市证券；那些曾于发行人上市前及／或上市后参与发行人管理的风险资本基金，其所持有的上市证券将不符合资格。发行人有责任向本交易所提供足够数据，以证明该主要股东的独立性，并在获悉任何会影响其独立性的变化情况时，尽快通知本交易所；或
(b) 由发行人及控股股东或单一最大股东向本交易所作出承诺，表示将于本交易所可以接受的指定期间内采取适当的步骤，以确保可恢复须由公众人士持有的最低百分比。
(3) 无论何时，当由公众人士持有的证券百分比低于规定的最低
限额，而同时本交易所亦批准证券继续进行买卖，则本交易所将密
切监察一切证券买卖，以确保不会出现虚假市场；如证券价格出现任何异常波动，本交易所亦可能将该证券停牌。
(c) 尽管证券无论何时均须维持指定的最低百分比由公众人士持有，但若发行人是《收购守则》下一项全面收购（包括私有化计划）所涉及的对象，本交易所可考虑给予发行人一项临时的豁免，即暂时豁免其遵守最低公众持股量的规定，让其在可接受要约的期限结束后的一段合理时期内将百分比恢复至所规定水平。如获得此项豁免，发行人须在豁免期结束后立刻恢复所规定的最低公众持股量百分比。
(d) 如发行人预期在上市时的市值逾100亿港元，另外本交易所亦确信该等证券的数量，以及其持有权的分布情况，仍能使有关市场正常运作，则本交易所可酌情接纳介乎15%至25%之间的一个较低的百分比，条件是发行人须于其首次上市文件中适当披露其获准遵守的较低公众持股量百分比，并于上市后的每份年报中连续确认其公众持股量符合规定（参阅《上市规则》第13.35 条）。此外，任何拟在香港及香港以外地区市场同时推出的证券，一般须有充份数量（事前须与本交易所议定）在香港发售；
附注：经修订的介乎15%及25%之间的较低公众持股量百分比没有追溯效力；2004年3月31日之前已有的安排不会藉此作出修
订。 (2) 如属初次申请上市的证券类别，则于上市时，有关证券须由足够数目的人士所持有。数目须视乎发行的规模及性质而定，但在任何情况下（除选择遵守《上市规则》第8.05(3)条下的另类财务
标准测试的发行人外－参阅《上市规则》第8.05(3)(f)条），股东人数须至少为300人；及
(3) 上市时由公众人士持有的证券中，由持股量最高的三名公众股东实益拥有的百分比，不得超过50%。
8.09 (1) 新申请人的证券其中由公众人士按《上市规则》第8.08(1)条持有的部份（参阅《上市规则》第8.24条），预期在上市时的市值不得低于5,000万港元。
(2) 新申请人预期在上市时的市值不得低于2亿港元，而在计算是否符合此项市值要求时，将以新申请人上市时的所有已发行股本（包括正申请上市的证券类别以及其它
（如有）非上市或在其它受监管市场上市的证券类别）作计算基准。
(3) 寻求上市的每一类证券（期权、权证或可认购或购买证券的类似权利除外），预期在上市时的市值（不论是新申请人或上市发行人）不得低于5,000万港元。
(4) 如寻求上市的证券是期权、权证或可认购或购买证券的类似权利，则该等证券预期在上市时的市值（不论是新申请人或上市发行人）不得低于1,000万港元。
(5) 如再次发行某类已上市的证券，则不受本条规则所规限。在特殊情况下，如本交易所确信拟上市的证券具有市场能力，则会接纳较低的预期最初市值。
附注：申请人即使能符合最低市值的要求，并不表示将获本交易所接受为适合上市。
8.09A 新申请人的非上市证券或在其它受监管市场上市证券的市值，将以新申请人正申请上市之证券的预计发行价作为计算基准。
8.10 (1) 如新申请人的控股股东除在申请人业务占有权益外，也在另一业务中占有权益，而该业务直接或间接与申请人的业务构成竞争或可能构成竞争（「除外业务」）：
(a) 申请人的上市文件内须在显眼位置披露下列数据： (i) 不包括该除外业务的理由；
(ii) 有关除外业务及其管理层的描述，使投资者能评估该业务的性质、范围及规模，并阐明该业务如何与申请人之业务竞争； (iii) 有关证明申请人能独立于除外业务、基于各自利益来经营其业务的
事实；
(iv) 控股股东日后是否拟将除外业务注入申请人，以及控股股东拟将或不将该除外业务注入的时间。如上市后有任何该等数据的转变，申请人须在其知悉该转变后，尽快在报章上公告；以及 (v) 本交易所认为必需的任何其它资料；
(b) 若申请人在上市后拟购入任何除外业务，经扩大后集团须符合《上市规则》第
8.05条的营业纪录规定；以及
(c) 申请人在上市后与除外业务之间进行的所有关连交易，均须严格遵守第十四A 章的规定。
附注：控股股东在除外业务的权益包括：
(i)如该业务经由一家公司进行，控股股东作为该公司的董事（独立
非执行董事除外）或主要股东之权益；
(ii) 如该业务经由合伙企业进行，控股股东作为该企业的合伙人之权益；或
(iii) 如该业务是经由独资企业进行，控股股东作为该业务的所有人之权益。
如该公司为一家控股公司，则申请人可以一个集团为基准，披露《上市规则》第8.10(1)(a)条所规定有关该公司及其附属公司的资料。
(2) 如新申请人的任何董事除在申请人业务占有权益外，也在另一业务中占有权益，而该业务与申请人的业务构成竞争或可能构成竞争：
(a) 申请人的上市文件必须在显眼位置，就每一董事在该业务的权益，披露《上市规则》第8.10(1)(a)(ii)及(iii)条所规定的数据，以及本交易所认为必需的任何其它资料；
(b) 上市后，董事（包括任何在上市后委任的董事）必须在申请人的年度报告中的显眼位置，继续披露《上市规则》第8.10(2)(a)条所规定的任何该等权益（包括在上市后收购的任何权益）的详情；以及
(c) 董事亦须就其以往在上市文件及年度报告中披露的有关资料之任何转变，在申请人的年度报告内的显眼位置作出披露。附注：(1) 董事在该等业务的权益包括：
(i) 如该业务是经由一家公司进行，董事作为该公司的董事
（独立非执行董事除外）或主要股东之权益；
(ii) 如该业务是经由合伙企业进行，董事作为该企业的合伙人之权益；或
(iii) 如该业务是经由独资企业进行，董事作为该业务的所有人之权益。
如该公司为一家控股公司，则申请人可以一个集团为基准，披露《上市规则》第8.10(2)条所规定有关该公司及其附属公司的资料。 (2) 上市发行人必须自2000年4月30日后刊发的首份年度报告开始，遵从
《上市规则》第8.10(2)(b)及(c)条所载的披露规定。
(3) 《上市规则》第8.10(2)条所载的披露规定，并不适用于新申请人或上市发行人的独立非执行董事。
(3) 如属于上述《上市规则》第8.10(1)或(2)条的情况，本交易所可要求申请人委任足够数目的独立非执行董事，以确保能充分代表全体股东的利益。
附注：董事应注意其对于发行人的诚信责任，并且在履行其董事职务时，必须避免实际及潜在的利益和职务冲突。有关考虑会在以下情况出现：董事持有权益的业务与发行人的业务相类似，或董事议决发行人收购或不收购有关资产或业务。董事亦应注意，他们有责任不得以有损发行人的方式为自己谋取利益。
8.11 新申请人的股本不得包括下述股份：该等股份拟附带
的投票权利，与其于缴足股款时所应有的股本权益，是不成合理比例的（「B股」(B Shares)）。本交易所不会批准上市发行人已发行的新B股上市，亦不会允许上市发行人发行新B股（无论该等股份寻求的是在本交易所或其它证券交易所上市），但下列情况则作别论： (1) 本交易所同意的特殊情况；或
(2) 如该等拥有已发行B股的上市公司，通过以股代息或资本化发行的方式，再次发行在各方面与该等B股享有同等地位的B股；但经此次发行后的已发行B股的总数，与已发行的其它有投票权股份总数的比例，须大致维持在该次发行前的水平。
8.12 申请在本交易所作主要上市的新申请人，须有足够的管理层人员在香港。此一般是指该申请人至少须有两名执行董事通常居于香港。
8.13 寻求上市的证券必须可自由转让。未缴足款的证券一般会被视为符合此项条件，但该等未缴足款的证券须被本交易所认为在转让方面未受不合理的限制，而该等证券亦可在公开及正常情况下进行买卖。经本交易所批准的以分期付款方式来销售的现有已发行的证券，一般亦被视为符合此项条件。
附注：在香港，由于买方一般不就每宗交易办理过户登记，因此，出售未缴足款证券的卖方，不能确保其名字从股东名册除下，因而他可能仍须承担缴付该证券其它催缴股款的责任。为使本交易所确信未缴足款的证券可在公开及正常情况下进行
买卖，发行人必须向本交易所保证：
(a) 发行人已作出充份安排，确保出售未缴足款证券的卖方，可将一切缴付证券其它催缴股款的责任有效地转让予买方，而不附带任何追索权；或
(b) 发行人已限制证券的未缴款额最高为发行价的50%，其余额将于证券发行日期后12个月内缴足，且发行人已详细说明，该等证券在未缴足款时附有的特殊风险；或
(c) 发行人已作出准备，确保每宗证券买卖均须办理过户登记，使证券的卖方于买卖交收后不再是该等证券登记在册的股东。 8.13A (1) 如属新申请人或上市发行人初次上市的证券，寻求上市的证券必须自其开始买卖日期起即属「合资格证券」。
(2) 新申请人或上市发行人必须作出一切所需的安排以
符合第(1)分段的规定。
(3) 如新申请人或上市发行人只因法律条文影响其证券
的转让或所有权，而未能符合结算公司不时决定的合资格准则，则第(1)分段并不适用。
(4) 在特殊情况及在本交易所绝对酌情决定的情况下，本交易所可以豁免新申请人或上市发行人遵守第(1)分段的规
定。 (5) 发行人须尽其所能确保其证券持续为「合资格证券」。 8.14 寻求上市的证券，须依循发行人注册或成立所在地的法例、及发行人的公司章程大纲及细则或同等文件的规定而
发行；依循该等法例或文件而设立和发行该等证券所需的一切批文，均须已正式发出。
8.15 在不影响《上市规则》第8.05A、8.05B(2)及18.03条有关管理层经验的规定下，拟担任发行人董事一职的人士，必须令本交易所确信其符合第三章的要求。
8.16 发行人须为经核准的股票过户登记处，或须聘有经核准的股票过户登记处，以便在香港设置其股东名册。
8.17 发行人的公司秘书须为一名通常居于香港的人士，具备履行发行人公司秘书职务所需的知识及经验，并符合下列其中一项规定：
(1) 如发行人于1989年12月1日已经上市，该秘书须于该日任职为该发行人的公司秘书；或
(2) 该秘书为香港特许秘书公会的普通会员、《执业律师条例》所界定的律师或大律师，或专业会计师；或
(3) 该秘书为一名本交易所认为在学术或专业资格或有关经验方面，足以履行该等职务的个别人士。
8.18 附有可认购或购买股本证券的期权、权证或类似权利的证券，须同时符合适用于寻求上市的证券，以及适用于该等期权、权证或类似权利的规定（参阅第十五章）。 8.19 如就任何类别的证券作出上市申请：
(1) 若该类证券全为未上市者，则上市申请须与所有已发行或建议将予发行的该类证券有关；或
(2) 若该类证券有部份已上市，则上市申请须与所有再次发行或建议将予再次发行的该类证券有关。
8.20 如再次发行某类已上市的证券，则须于发行前就该等再次发行的证券寻求上市。
8.21 (1) 除下文第(2)项另有规定外，如有下述情况，本交易所一般不考虑新申请人的上市申请：(a) 该申请人曾于上市文件建议刊发日期前的最近一个完整会计年度（即12个月）内，更改了会计年度的起计日或结算日；或
(b) 该申请人拟于盈利预测期（如有）或本会计年度（两者中以较长的时期为准）内，更改会计年度的起计日或结算日。 (2) 即使有上文第(1)项的规定，新申请人的附属公司一般可获准更改其会计年度的起计日或结算日，但须符合下列各项规定： (a) 更改是为了使附属公司与新申请人的会计年度一致； (b) 营业记录及盈利预测已作出适当调整，而所作的调整，须在本交易所规定提交的报告中作详尽解释；及
(c) 在上市文件及会计师报告中充份披露作出更改的原因，及该项更改对新申请人的集团营业记录或盈利预测的影响。
8.21A (1) 新申请人须在上市文件中加入有关营运资金的声明。在作出这项声明时，新申请人须确信其经过适当与审慎查询后，本身及其附属公司进行的业务（如有）有足够的营运资金应付现时（即上市文件日期起计至少12个月）所需。新申
请人的保荐人亦须向本交易所书面确认：
(a) 其已得到新申请人书面确认，集团的营运资金足够现时（即上市文件日期起计至少12个月）所需；及
(b) 其信纳这项确认，是经过新申请人适当与审慎查询后作出的；而提供融资的人士或机构，亦已以书面说明确有提供该等融资。
(2) 本交易所不会要求业务全部或实质上属提供金融服务的新申请人作出有关营运资金的声明，只要新申请人令本交易所确信： (a) 加入此声明不会为投资者提供重要信息；及
(b) 新申请人的偿付能力及资本充足方面由另一监管机构所审慎监督。
附注：有关保荐人的其它责任，请参阅第三A章。
8.21B 由保荐人、各包销商或其各自的联系人在证券交易前发出的研究报告，不得包括任何盈利预测或其它前瞻性声明，除非此等声明以大致相若的形式载于新申请人的上市文
件内。附注：有关保荐人的其它责任，请参阅第三A章。被视作新申请人
8.21C 在不损害《上市规则》其它适用条款的一般性原则下，除非本交易所已另外给予豁免，否则，被当作新申请人看待的上市发行人必须遵守本第八章所载的所有基本条件。尤其是，在上市发行人获得注入资产或上市发行人正在收购资产的情
况下，所注入或收购的资产或经扩大后的集团均须符合《上市
规则》第8.05条的规定，而经扩大后的集团须符合本第八章所载的所有其它基本条件。为释疑起见，发行人或顾问须尽早咨询本交易所。包销商
8.22 本交易所保留向发行人查询任何有关建议包销商的财政情况的权利，如本交易所未能确信包销商有履行其包销责任的能力，则可拒绝发行人的上市申请。分配基准及「公众人士」
8.23 在新申请人的证券发售期结束后，新申请人与包销商必须采用公平的分配基准，以分配发售予公众人士的证券。
8.24 本交易所不会视发行人的关连人士为「公众人士」(the public)，亦不会视关连人士持有的股份为「由公众人士持有」(in public hands)。此外，本交易所不会承认下列人士为「公众人士」：
(1) 任何由关连人士直接或间接资助购买证券的人
士； (2) 就发行人证券作出购买、出售、投票或其它处置，而惯常听取关连人士的指示的任何人士，不论该等人士是以自己的名义或其它方式持有该等证券。
引言 一、香港买壳需关注的关键要点 1.1 防止在资产注入时被作为新上市处理 1.2 尽量避免被认为是现金公司而停牌 1.3 需要周详地协调新旧资产更替 1.4 尽量获得清洗豁免 1.5 曲线买壳法 1.6 尽量避免被认为新上市处理 1.7 需做好谨慎调查 二、前期规划 三、决策关键考虑因素 3.1 动用的资金量大小 3.2 资产注入的量和速度 3.3 非关联一致行动人士问题 3.4 大股东持股量和壳的质量 四、壳类型的划分 4.1 经幕资本玩家处理及包装过的壳 4.2 市场上正常交易的壳公司 4.3 存在财务困难的公司 4.4 处于停牌阶段的公司 引言 自1997年以来,香港股市从来没有像今天这样炽热,商务部自从去年九月份推出十号文以来，民企上市的渠道被堵，至今极少有企业按十号文获得批准，为抓住市场机遇，不少企业把重点转向买壳。成为公众公司之途分别有直线和曲线两种，直线就是直接向上市地所在的交易所申请上市，相比其他交易所，香港是实力较强的企业的不二选择。 香港联交所和证监会对中国的法律和法规的执行尺度最严格，非常有针对性地要求企业进行一系列披露和规范，为满足要求在中介机构帮助下需进行复杂的重组。这需要花费大量的成本，也需要12-18个月的筹备时间，有时可谓远水救不了近火。部分企业过去为了生存或多或少地都干过一些不规范的事，这就是所说的原罪，原罪的清理并非一朝一夕的事。 企业可选择的买壳地点很多，而且各有利弊。买壳通常指通过收购上市公司部分或者控制性股份，直接或变相地控制上市公司，再把资产和业务直接或者变相地装入到壳公司中，最终使到上市公司成为其业务的资金筹集平台。过去比较热门的买壳地点分别有（1）香港、（2）新加坡、（3）美国柜台交易市场。 正所谓一分钱一分货，不同地点的壳适合不同规模的企业，美国柜台交易市场买壳的成本最低，一般加上基础的中介机构费用大概只需要100万美元左右，但柜台交易市场并非交易所市场，受投资者关注度少、企业交易量并不活跃、二级市场维护难度高、后续融资难度也高。美国柜台交易市场对买壳并没有倾向性限制，也同样缺乏严格操作标准来维护投资者利益，所以大部分上规模的机构投资者都不会涉及这市场。
香港上市条件、费用及流程 一、中国公司到香港上市的条件 主板上市的要求： 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。 主线业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。 业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利5,000万港元(最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计)。 业务目标声明：并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。 最低市值：香港上市时市值须达1亿港元。 最低公众持股量：25%(如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%)。 管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。 主要股东的售股限制：受到限制。 信息披露：一年两度的财务报告。 包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。 股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。 创业板上市要求： 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。 主线业务：必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务的周边业务活动。 业务纪录及盈利要求：不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”(如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12 个月)。 业务目标声明：须申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标。 最低市值：无具体规定，但实际上在香港上市时不能少于4,600万港元。 最低公众持股量：3,000万港元或已发行股本的25%(如市值超过40亿港元，最低公众持股量可减至20%)。 管理层、公司拥有权：在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运。 主要股东的售股限制：受到限制。 信息披露：一按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较。
香港上市的大陆有关公司可以分为两大类：注册在中国的H股公司和注册在海外的主营业务绝大多数在中国的红筹股公司。而且因为香港证券市场分为主板市场和创业板市场，所以有关上市公司又可细分为在主板上市还是在创业板上市。 截止到2007年6月30日的最新名单如下： 1、H股公司（主板）： 中国建设银行股份有限公司 中国工商银行股份有限公司 中国银行股份有限公司 中国石油天然气股份有限公司 中国人寿保险股份有限公司 交通银行股份有限公司 中国石油化工股份有限公司 中国平安保险(集团)股份有限公司 中国神华能源股份有限公司 中信银行股份有限公司 中国电信股份有限公司 招商银行股份有限公司 中国交通建设股份有限公司 中国铝业股份有限公司 中国中煤能源股份有限公司 中国远洋控股股份有限公司 华能国际电力股份有限公司 中国国际航空股份有限公司 广州富力地产股份有限公司 安徽海螺水泥股份有限公司 中海发展股份有限公司 兖州煤业股份有限公司 中国人民财产保险股份有限公司 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 大唐国际发电股份有限公司 紫金矿业集团股份有限公司 江西铜业股份有限公司 北京首都国际机场股份有限公司 鞍钢股份有限公司 中海集装箱运输股份有限公司 中国建材股份有限公司 青岛啤酒股份有限公司 中海油田服务股份有限公司 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 中国石化上海石油化工股份有限公司 东风汽车集团股份有限公司 马鞍山钢铁股份有限公司 上海电气集团股份有限公司 江苏宁沪高速公路股份有限公司
广深铁路股份有限公司 哈尔滨动力设备股份有限公司 中海石油化学股份有限公司 东方电机股份有限公司 魏桥纺织股份有限公司 比亚迪股份有限公司 中国外运股份有限公司 湖南有色金属股份有限公司 潍柴动力股份有限公司 广州广船国际股份有限公司 中国南方航空股份有限公司 株洲南车时代电气股份有限公司 大连港股份有限公司 中兴通讯股份有限公司 中国东方航空股份有限公司 华电国际电力股份有限公司 上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司中国石化仪征化纤股份有限公司 长城汽车股份有限公司 复地(集团)股份有限公司 首创置业股份有限公司 深圳高速公路股份有限公司 宝业集团股份有限公司 中国民航信息网络股份有限公司 北京北辰实业股份有限公司 中国航空科技工业股份有限公司 招金矿业股份有限公司 安徽皖通高速公路股份有限公司 厦门国际港务股份有限公司 庆铃汽车股份有限公司 四川新华文轩连锁股份有限公司 上海集优机械股份有限公司 联华超市股份有限公司 四川成渝高速公路股份有限公司 重庆钢铁股份有限公司 山东墨龙石油机械股份有限公司 天津创业环保股份有限公司 浙江玻璃股份有限公司 海南美兰国际机场股份有限公司 灵宝黄金股份有限公司 广州药业股份有限公司 第一拖拉机股份有限公司 长城科技股份有限公司
第十八章1712357140 股本证券 矿业公司 概览: 本章载列矿业公司的附加上市条件、披露规定及持续责任。附加披露规定及持续责任适用于透过参与收购矿业或石油资产等相关须予公布交易而成为矿业公司的上市发行人。若干持续责任适用于那些刊发资源量及/或储量详情的上市发行人。 主要标题如下： 18.01 定义与释义 18.02-18.04 适用于所有矿业公司新申请人的上市条件 18.05-18.08 新申请人上市文件的内容 18.09-18.13 涉及收购或出售矿业或石油资产的相关须予公布交易18.14-18.17 持续责任 18.18-18.27 有关资源量及/或储量的陈述 18.28-18.34 报吿准则 定义与释义: 8.01在本章内，除另有说明或文义另有所指外: (1)单数词语已包括众数，反之亦然； (2)「矿物」一词包括固体燃料；
(3)下列词语具有如下意义： 《CIMVAL》 指加拿大采矿、冶金及石油协会认可的《矿产估值标准及指引》（2003年2月最终版，不时予以修订） 「合资格估算师」 指符合《上市规则》第18.23条规定可进行估值的合资格人士。 「合资格人士」指符合《上市规则》第18.21及18.22条规定的人士。「合资格人士报吿」 指合资格人士就资源量及/或储量编制的公开报吿；有关报吿符合第十八章第18.18至18.33条规定及经本章修订的适用《报吿准则》。「后备资源量」 指在某指定日期通过开发项目估算在已知储藏量中有潜力可采的石油藏量，但基于一项或多项潜在因素，现时仍非属商业可采。 「可行性研究」 指就所选开发矿业项目的方法进行的全面设计及成本研究，基于切合实隙而假设的地质、采矿、冶金、经济、营销、法律、环境、社会、政府、工程、营运及所有其他相关因素作出适当评估，所载详情足以证明报吿当时有足够理由进行开采，所载各项因素亦足使财务机构有合理理据最后决定是否为有关开发项目提供融资。 「控制资源量」 指矿产资源量中在吨位、体重、形状、物理特征、品位及矿物含量方面估算具有合理可信度水平的部分。
香港上市操作实务 一、香港主板上市的要求 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。 主线业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。 业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利5,000万港元(最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计)。 业务目标声明：并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。 最低市值：香港上市时市值须达1亿港元。 最低公众持股量：25%(如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%)。 管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。 主要股东的售股限制：受到限制。 信息披露：一年两度的财务报告。 包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。
股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。 2、香港创业板上市要求 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。 主线业务：必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务的周边业务活动。 业务纪录及盈利要求：不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”(如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月)。 业务目标声明：须申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标。 最低市值：无具体规定，但实际上在香港上市时不能少于4,600万港元。 最低公众持股量：3,000万港元或已发行股本的25%(如市值超过40亿港元，最低公众持股量可减至20%)。 管理层、公司拥有权：在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运。
精心整理香港借壳上市流程? 境内企业在香港买壳上市 企业选择IPO还是买壳上市，取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性和 电器和华宝国际都是买壳后抓住机会成功集资套现的案例，国美和华宝甚至为资产注入等待了24个月。而且，壳公司上市已有年头，有时能提供比IPO更广泛的股东基础，使股票更活跃。相反，企业IPO后如跌破发行价，会造成股票流通性和投资者参与程度较差，这会成为日后融资的难题。? 1．境内企业在香港买壳上市总体步骤?
第一步，香港壳公司剥离原资产（和转移到境内）；第二步，境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权；? 第三步，境内资产通过外资并购，实现资产出境后再注入到香港壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购，将境内资产直接注入香港上市壳公司。? 2．境内企业香港买壳上市的主要法律限制? 行人当作新上市申请人处理。? “反收购行动”通常包括（1）在进行“非常重大的收购事项”的同时发生或导致上市公司控制权转移或（2）在上市公司控制权转移24个月内取得控制权人进行“非常重大的收购事项”。? “非常重大的收购事项”是指按照《证券上市规则》计算的资产比率、代价比率、盈
利比率、收益比率或股本比例达到或超出100%。? 据此可以认为，若不构成“非重大的收购事项”或上市公司的控制权人和资产转让方不存在关联关系，则可不视为“反收购行动”。? （3）联交所关于“现金资产公司”“出售限制”的规定? 剥离资产??????注入新资产??????控制权转移。??3．香港买壳上市需要注意的问题? （1）防止在资产注入时被作为新上市处理? 2004年4月前，香港对买壳后资产注入的监管宽松，之后相关上市规则大幅收紧，规定买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内，累计注入资产的任一指
香港联合交易所有限公司证券上市规则 目录 第一册 前言 章数一释义 章数二导言 章数二A 上市委员会、上市上诉委员会及上市科的组织、职权、职务及议事程序 章数二B 覆核程序 章数三保荐人、授权代表及董事 章数四会计师报告 章数五物业的估值及资料 章数六停牌、除牌及撤回上市 股本证券 章数七上市方式 章数八上市资格 章数九申请程序及规定 章数十对购买及认购的限制 章数十一上市文件
章数十一A 招股章程 章数十二公布规定 章数十三上市协议 章数十四须予公布的交易 章数十五期权、认股权证及类似权利 章数十五A 衍生认股权证 章数十六可转换股本证券 章数十七股份计划 章数十八矿务公司 章数十九海外发行人 章数十九A 在中华人民共和国注册成立的发行人 投资工具 章数二十认可单位信托、互惠基金及其他集体投资计划章数二十一投资公司 债务证券 章数二十二上市方式（选择性销售的证券除外） 章数二十三上市资格（选择性销售的证券除外） 章数二十四申请程序及规定（选择性销售的证券除外）章数二十五上市文件（选择性销售的证券除外）
章数二十六上市协议（选择性销售的证券除外） 章数二十七期权、认股权证及类似权利 章数二十八 可转换债务证券 章数二十九不限量发行、债务证券发行计划及有资产支持的证券 章数三十矿务公司 章数三十一国家机构（选择性销售的证券除外） 章数三十二超国家机构（选择性销售的发行除外） 章数三十三国营机构（选择性销售的发行除外） 章数三十四银行（选择性销售的发行除外） 章数三十五担保人及担保发行（选择性销售的发行除外） 章数三十六海外发行人（选择性销售的发行除外） 章数三十七选择性销售的证券 章数三十八香港交易及结算所有限公司上市 指引摘要∕应用指引 第1项指引摘要停牌及复牌（已於一九九五年十月十六日删除）
国内企业香港上市流程 Document number：PBGCG-0857-BTDO-0089-PTT1998
在香港上市的模式 H股模式红筹模式境外非国有企业 H股公司是指在中国内地注册成立并由内地政府机构或个人控制的公司。红筹公司是指在中 国内地以外地区注 册成立，并由中国 政府机构控制的公 指在中国内地以外 地区注册成立，并 由内地个人控制的 公司。通常通过返 程投资的方式将境 一、主板上市的主要条件
豁免：如申请人符合[市值/收入测试]，能证明1）董事及管理层在申请人所属业务及行业拥有足够（至少三年）的令人满意的经营；2）最近一个经审计财年管理层大致维持不变，则交易所会考虑接受短于三年的营业记录 3、最低市值及公众持股量 ?市值≥2亿港元 ?不得低于5000万港元或发行股本总额的25%（以较高者为准） ?公众股东须至少300人 ?持股量最高的三名公众股东持有股数不得超过上市时公众持股量50% 注意：就上市时的预期市值超过一百亿港元的发行人而言，交易所在确信相关情况和条件下，可接受15%至25%的最低公众持股量 4、中国内地关于H股上市的规定（摘要） 净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元（证监会1997年7月颁布《关于企业申请境外上市有关问题的通知》） 二、创业板上市的主要条件 1、盈利/财务要求 ?无盈利或其他财务标准要求 ?上市时市值≥1亿港元 ?上市文件刊发之前两个财年经营业务现金流入≥2000万港元 2、营运记录和管理层 ?必须有二十四个月的活跃业务记录 ?管理层需要在近两年内维持不变；而拥有权和控制权则需要在最近一个财政年度维持不变 ?管理层股东及高持股量股东于上市时必须最少合共持有申请人已发行股本的35% 豁免：如申请人符合某些要求（开采天然资源公司或新成立的工程项目公司），交易所会考虑接受十二个月的活跃业务记录 3、最低市值及公众持股量
企业在香港主板上市要求及上市程序 企业在香港主板上市需符合下列三个测试要求之一 1、盈利测试 3年税后盈利≥ 5,000万港元 首2年税后盈利3,000万港元，近1年税后盈利2,000万港元 2、市值/收入测试 市值≥ 40亿港元； 及最近1年收入≥ 5亿港元 3、市值/收入测试/现金流量测试 市值≥ 20亿港元； 及最近1年收入≥ 5亿港元； 及前3年累计现金流入≥ 1亿港元 营业纪录要求 1、3年 (如符合市值/收入测试，可短于3年) 2、在基本相同的管理层下管理运作 3、最近1年须在基本相同的拥有权及控制权下运作 管理层要求及股东承诺 1、管理层要求： 必须有3名独立非执行董事 必须设立审核委员会 2、股东须承诺： 上市文件披露至上市后首6个月内不会出售其在公司的权益 3、管理层承诺： 在上市后12个月内，不出售其在公司的权益，以导致其不再是公司的控股股东，维持最少30%的公司权益 会计师报告 必须按照「香港财务汇报准则」或「国际财务汇报准则」编制 联交所于某些情况下可接受以「美国公认会计准则」或其他准则编制的账目 在一般情况下，会计师报告至少涵盖在上市文件公布前最后三个完整的财政年度 会计师报告所呈报的最后一个财务会计期的结算日不得与招股章程日期相隔超过六个月
公司管治 须有三名独立非执行董事 须有合资格的注册会计师 须设立审核委员会 须聘任一名合规顾问， 任期由首次上市之日起，至其在首次上市之日起计首个完整财政 年度财务业绩报告送交股东日止 认可司法地区 香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国 如属第二上市，其他司法地区亦可获考虑 最低公众持股量 1、上市时公众持股量不低于5,000万港元； 2、上市时公众持有的股份数量占发行人已发行股本总额的25%以上； 3、如果上市时的市值超过100亿港元，联交所可能会将公众持股量降到15%至25%之间 其他要求 1、控股股东或董事可进行与公司有竞争的业务，但必须全面披露 2、不可以选择纯以配售形式上市 3、公开认购部分须全部包销 4、公司上市后首6个月内不能发行新股 公司上市主要程序 准备期 1、公司决定上市 根据未来发展策略，招开董事会和股东会，决定在香港上市。 2、第一次中介协调会 公司与承销商、会计师、评估师召开第一次上市会议，与各中介机构通力协作，直至挂牌上市。 3、尽职调查 承销商、会计师、律师分别对公司的业务、财务状况、未来前景、主要风险因素、法律事宜等进行审慎调查，以确保各类公开文件内容正确无误。 4、重组 承销商、会计师、律师向公司提供专业建议，结合未来发展方向，将公司的业务、结构、财务状况等方面进行重新整合，使之成为符合上市规定、吸引投资者的新实体。 5、文件制作 承销商、会计师、律师编写各类上市所需档，如招股说明书、审计报告、法律意见书等。 6、提交A1表 承销商协助公司向联交所上市科提交上市初步申请档。 审批期
内地企业香港上市的比较研究 去年以来，尽管香港证券市场受国际股市的影响持续低迷，但内地企业尤其是民营企业去香港上市的热情却丝毫未减。据统计，去年联交所新上市的企业中约有三分之一以上是内地企业，目前正处于筹备阶段计划在今明两年上市的内地企业至少有50 家。此外，随着国内上市公司增发H 股模式（ A to H ）的开启，出于经营国际化和引进国外战略投资者的需要，内地证券市场可能会有更多的上市公司选择去香港市场增发新股。 一、内地企业香港上市基本概况 1. 概览 香港作为亚太地区的国际金融中心，在吸引国际资本方面优势明显，其成熟的市场运行环境，完善的投资银行服务，健全的法律法规和市场监管体制对于内地企业有着极大的吸引力，已成为内地企业境外上市的首选地。从1993 年起第一家在香港上市的H 股公司——青岛啤酒，至今年 5 月底为止，在香港联交所上市的各类来自内地的公司达140 余家。10 年来内地企业在香港资本市场融资七千多亿港元，占同期香港市场融资总额的六成以上，香港证券市场已经成为内地企业筹集国际资本最主要和最有效的场所。据香港联交所公布的有关资料统计，截至到今年 5 月底，在香港交易所上市的公司总市值为四千多亿美元，在全球各主要交易所中名列第八位。其中，中资背景企业140 余家，总市值达13460 亿港元，占整个港股市价总值的29.5% ，已成为香港证券市场上的重要力量。 2. 存在的主要问题。 内地企业在香港上市存在的问题主要表现在以下几个方面：一是早先上市的国有企业政府色彩浓厚，包装过度。上市以后未能真正与国际惯例接轨，在经营管理、会计审核制度、业务评估等方面同香港惯用的规则还存在一定距离。二是企业缺乏核心竞争力，盈利能力不强，经营业绩逐年下滑，亏损家数逐年增加。H股和红筹股1996 年有2家亏损，1997 年有4家，1998 年有8家，2000 年则扩大到12家，2001 年所有H 股和红筹股平均盈利仅几分钱。三是信息披露不规范、不及时。H 股公司业务运作以及监 管乃至企业内部的政策变动等信息披露不及时，国际投资者无法清晰、及时地获得第一手资料，从而造成投资者信任危机。四是公司治理不规范，管理水平低。盲目更改募集资金，盲目投资，盲目多元化现象严重。五是资产运作不灵活，二级市场再融资能力差，目前国内大部分在香港上市公司（红筹股、国企H 股）已经丧失了再融资功能。 二、内地企业香港上市的模式比较 1.H 股上市。 H 股是指公司注册地在中国内地，向境外投资者募集股份，上市地在香港的外资股。H 股上市适用中国的法律和会计制度，向香港投资者发行股票，在香港主板或创业板上市，但仅在香港发行的股票可以在香港证券市场上市流通，其他股票不在香港市场流通。H 股公司向境外股东支付的股利及其他款项必须以 人民币计价，以外币支付。 内地企业在香港发行H 股上市应当按照中国证监会的要求提出书面申请并附有关材料，报经证监会批准。证监会对H 股主板上市的主要条件为：（ 1 ）符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。（2）筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。（3 ）净资产不少于 4 亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000 万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000 万美元。（4 ）具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。（5）上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。目前在主板市场上市的H 股公司
香港借壳上市流程 二○一○年十月
境内企业在香港买壳上市 企业选择IＰO还是买壳上市，取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性和计划采用的融资模式。已满足上市要求的企业,ＩＰO是最好的选择,上市和集资可一步到位。 香港交易所和香港证监会对中国企业在上市阶段的合规考量尺度相当严格，两地监管机构交流频繁，监管机构会有针对性地针对企业的软肋要求披露和确保合规，这对许多境内民企提出了重大挑战。买壳通常成为企业在IPO之外的后备方案。尤其在商务部2006年9月出台《关于外国投资者并购境内企业的规定》以来，民企海外上市的渠道被堵,不少难以在A股上市的企业把重点从IＰO转向了买壳。 买壳的成本无疑高于直接上市，不过其优点在某些特殊情况下也难以替代。买壳可令企业先控制上市公司，再按时机成熟的程度逐渐注入业务，等待最佳的融资时机,无需为应付“考试”一次性付出重大的代价,无需等待而获得上市地位。但是,买壳更适合股东有一定资金实力、能先付钱买壳再解决融资需求的企业，盈科数码、国美电器和华宝国际都是买壳后抓住机会成功集资套现的案例，国美和华宝甚至为资产注入等待了24个月。而且，壳公司上市已有年头,有时能提供比ＩPO更广泛的股东基础,使股票更活跃。相反,企业IPＯ后如跌破发行价，会造成股票流通性和投资者参与程度较差,这会成为日后融资的难题。 1．境内企业在香港买壳上市总体步骤 第一步,香港壳公司剥离原资产(和转移到境内)； 第二步,境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权； 第三步,境内资产通过外资并购,实现资产出境后再注入到香港壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购,将境内资产直接注入香港上市壳公司。 2.境内企业香港买壳上市的主要法律限制 （1)关于境内企业资产出境限制 商务部１０号令规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批(见下文１0号文详解）。 特殊目的公司设立，应向商务部办理核准手续；特殊目的境外上市，应经证监会批准（见下文）。 (2)联交所关于反收购行动的规定 香港联交所对在香港买壳上市的行为的限制主要体现在《证券上市规则》第十四章关于“反收购行动”的规定上。该规定将上市发行人通过交易实现将收购
港股与A股的借壳规则对比分析 2016年6月，华资实业接到的证监会反馈意见中，被要求“说明本次增资是否属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。如否，请公开承诺。” 同样在上半年接到反馈意见的奥马电器，也被要求说明公司是否如媒体所质疑的一样，通过定增规避构成借壳。 同样接到此类反馈意见，被要求说明本次或未来是否可能达到借壳标准的还有三元达和海润光伏等公司。2016年6月17日，证监会发布《重大资产重组管理办法（征求意见稿）》，对原《重组办法》做出了一系列修改，尤其是明确了对借壳上市认定的一系列规则。 根据这些公司的反馈回复，新规之下，它们或许依然不会被认定为“借壳上市”。但如奥马电器和博盈投资这样曾被市场热议的案例，在港股规则中则已难逃“借壳”。 社群有群友在《征求意见稿》发布的第一时间，解读此次对借壳认定的修改颇有港股市场认定反向收购时“五项测试指标”的意味。而小汪在阅读新规时，也确实在此次修改中看到了不少港股市场上市规则的影子。
所谓以史为鉴，可以知兴替；以人为鉴，可以明得失。对于成长阶段较为早期的A股市场来说，监管体系的构建绝非一日之功。那么国内关于规避借壳限制的政策还有哪些可能性呢？ 今天小汪@并购汪，就带大家对比一下作为成熟的资本市场，港股借壳规则究竟能给未来A股带来怎样的启发。 1、港股市场“借壳上市”认定相关主体规则 ?五项测试指标 根据香港联交所现行《上市规则》，某项资产收购就有关交易计算所得的任何百分比比率为100%以上，即为非常重大收购事项。 这些比率具体包括：资产比率、代价比率、盈利比率、收益比例，和股本比率。这就是社群群友所提到的“五项测试指标”，在香港上市规则里有着举足轻重的地位。 ?借壳上市学名反向收购 所谓“借壳上市”，在港股市场被称为“反向收购”。社群的小伙伴评论香港方面规则，“买壳”与“借壳”相互割离，只有构成反向收购的交易才从实质上构成了“借壳上市”，而通过
创业板1.盈利测试 2.市值/收入测试 3.市值/收入/现金流测试 股东应占盈利过去三年盈利达5,000万 港元(最近一年2,000万 港元,其前两年合计达 3,000万港元 不适用不适用不适用 市值上市时至少达2亿港元上市时至少达40亿港元上市时至少达20亿港元上市时至少达1亿港元 收入不适用最近一个经审核财政年 度至少达5亿港元 最近一个经审核财政年度 至少达5亿港元 不适用 现金流不适用不适用经营业务有现金流入,于 前3个财政年度合计至少达 1亿港元 经营业务有净现金流入,于前两个财政年度合计至少达2,000 万港元 新申请人必须具备不少于2个财政年度的营业记录
1.管理层在最近2个财政年度维持不变 2.最近一个完整的财政年度内拥有权和控制权维持不变 3.董事会应包括至少三名独立非执行董事,其中一名须具有适 当的专业资格或适当的会计或相关财务管理专长 4.审计委员会成员全部由非执行董事组成,成员人数应不少于 三名,而且大多数成员应为独立非执行董事,其中一名独立非 执行董事应具有适当的专业资格或适当的会计或相关财务管理 专长。审计委员会的主席应由独立非执行董事担任 财务要求新申请人必须符合以下三项财务准则的其中一项: 条件主板 注册地香港、百慕大、开曼群岛、中国或其他已接纳的司法地区,前述以外地区申请人需表明其能为股东提供的保障水平至少相当于香港提供的保障水平,且联交所作为个案进行审核 营业记录新申请人必须具备不少于3个财政年度的营业记录 董事会和管理层1.管理层在最近3个财政年度维持不变 2.最近一个经审核的财政年度内拥有权和控制权维持不变 3.申请人至少有两名执行董事通常居住于香港。董事会应包括至少三名独立非执行董事,其中一名须具有适当的专业资格或适当的会计或相关财务管理专长
香港H股上市要求及流程 一、H股的发行流程： 1、实施企业重组，包括对业务、组织结构、资产负债结构等进行调整，目的是保证企业在 上市方面具有吸引力； 2、尽职调查：会计师、律师及券商核查； 3、企业在券商帮助下制作招股说明书文件和相关文件；包括最近3年财务会计报告，招股 说明书，认购申请书，法律意见书，盈利及现金预测等文件； 4、向地方及中央政府申请发行H股及审批； 5、向中国证监会申请在香港上市； 6、向香港联交所递交上市申请书及相关文件； 7、召开首次股东大会批准有关上市事宜，通过公司章程选举董事、监事、公司秘书； 8、经香港联交所批准，进行预路演； 9、确定发行价格范围； 10、召开招股推介会，进行路演； 11、公开招股和定价； 12、正式挂牌上市。 二、中国证监会关于企业申请境外上市的要求 1、筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；（一般不是禁止的行业均可） 2、净资产不少于4亿元RMB，过去1年税后利润不少于6000万元RMB，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元； 3、具有规范的法人治理结构及比较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平； 4、上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定； 三、香港联交所关于H股的发行与上市条件： 1、盈利和市值要求（满足下列之一即可） （1）3个会计年度的营业记录，最近一年股东扣非盈利不少于2000万港元，前两年累计盈利不少于3000万港元。至少前3个会计年度的管理层维持不变；最近1个会计年度的拥有权和控制权维持不变。 （2）3个会计年度的营业记录，至少前3个会计年度的管理层维持不变；最近1个会计年度的拥有权和控制权维持不变；上市时市值至少20亿港元，经审计的最近1年收益5亿港元，前3个会计年度经营净现金流1亿港元； （3）3个会计年度的营业记录，至少前3个会计年度的管理层维持不变；最近1个会计年度的拥有权和控制权维持不变；最近1个会计年度的拥有权和控制权维持不变；上市时市值至少40亿港元，经审计的最近1年收益5亿港元。 2、最低市值要求： 5000万港元。按上述第（2）（3）第分别不低于20亿港元及40亿港元的要求。 3、公众持股市值和持股数量 （1）至少有25%由公众人士持有； （2）发行人拥有超过一种证券，总证券数由公众人士持有不少于25%；
港交所上市规则 This model paper was revised by LINDA on December 15, 2012.
「常问问题」综合版本1 (於2010年9月17日刊发/ 於2011年12月19日修订) 「常问问题」说明 我们编制下列「常问问题」，是为了协助发行人理解和遵守《上市规则》，尤其是对某些情况《上市规则》可能未有明确说明，或者是某些规则可能需作进一步阐释。 下列「常问问题」的使用者应当同时参阅《上市规则》；如有需要，应向合资格专业人士徵询意见。「常问问题」绝不能替代《上市规则》。如「常问问题」与《上市规则》有任何差异之处，概以《上市规则》为准。 在编写「回应」栏内的「答案」时，我们可能会假设一些背景资料，或是选择性地概述某些《上市规则》的条文规定，又或是集中於有关问题的某个方面。「回应」栏内所提供的内容并不是选定为确切的答案，因此是不适用於所有表面看似相若的情况。任何个案必须同时考虑一切相关的事实及情况。 1此综合版本不包括「常问问题」系列3 - 「披露易」内的「常问问题」。
发行人及市场从业人可以保密形式向上市科徵询意见。如有任何问题应尽早联络上市科。 以下列表所指的「常问问题」系列是指: 系列1 - 有关企业管治事宜及上市准则规则修订 系列2 - 非主要及轻微规则修订 系列4 - 网上预览资料集 系列5 - 与检讨创业板有关的《上市规则》修订 系列6 - 香港交易所为预托证券（香港预托证券）设立的架构 系列7 - 关於须予公布的交易、关连交易以及上市发行人发行证券《上市规则》规定 系列8 - 与2008年综合谘询有关的《上市规则》修订 系列9 - 关於须予公布的交易、关连交易、公司组织章程的修订及会议通告《上市规则》规定系列10 -
香港买壳上市方案 直接上市地利弊： 好处 成功后可直接达到融资效果 比买壳上市地成本一般较低 没有注入资产于上市公司地限制 弊处 上市操作时间一般较长，一般需要九个多月甚至更长地时间 上市过程存在若干不明朗因素，如须通过证监会，联交所审批及面临承销压力 上市成功前须支付超过地费用（约港币万），但未必一定能成功上市 买壳上市地利弊： 好处 比直接上市简单、快捷（个月个月） 如前期工作准备充分，成功率相对较高（如达到清盘官同意方案，基本上就基本保证）无需支付约万地中介费用而冒最后上市失败地风险 借壳上市后，可再融资能力强（于年于香港主板及创业板之「再融资」总额为亿港币）不用符合直接上市地利润要求（死壳复生除外） 联交所及证监会地审批比直接上市容易得多 弊处 需要先付出较大地一笔壳费（对国内企业而言需要较多地外汇储备），后才能融资 买壳上市一年后方可注入相关资产 市场上有「不干净」地壳公司，如收购过程中不妥善处理，日后可构成麻烦 香港买壳地方式 香港买壳上市主要有以下三种方式： 直接收购上市公司控股权（干净壳） 透过债务重组以取得控股权（重组壳） 挽救及注入资产以取得控股权（死壳） （一）直接收购上市公司 向主要股东直接购入控股权 若收购超过股权需进行全面收购 减持配售以达公众股权比例
（二）透过债务重组以取得控股权 操作方式： 提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组） 与清盘官、债权人、原有股东谈判 投资者进行尽职审查 削减现有股本 削减债务 增发新股给投资者（以达到控股权） 配售减持至公众股，复牌上市 （三）挽救及注入资产以取控股权 操作方式（一）： 提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组、注入资产） 与清盘官、债权人、原有股东谈判 增发新股给投资者（以达到控股权） 注入新资产（需符合上市条件） 进行新上市文件编制、审批等新上市程序 减持配售至公众股 复牌上市 操作方式（二）： 成立新准上市公司（「新公司」） 以“股换股”地方式把新公司地部分股份给原上市公司股东及债权人新公司从以上换回地原上市公司股权卖给清盘官 注投资者地新资产入新公司 配售减持至公众股 新公司进行「介绍上市」 香港买壳上市时间，代价及后续融资 买壳上市时间‘ （一）「干净壳」：个月 （二）「重组壳」：个月 （三）「死壳」：个月年 买壳上市代价 投资者地成本有三个部分：
内地企业香港上市的比较分析 去年以来，尽管香港证券市场受国际股市的影响持续低迷，但内地企业尤其是民营企业去香港上市的热情却丝毫未减。据统计，去年联交所新上市的企业中约有三分之一以上是内地企业，目前正处于筹备阶段计划在今明两年上市的内地企业至少有50家。此外，随着国内上市公司增发H股模式（A to H）的开启，出于经营国际化和引进国外战略投资者的需要，内地证券市场可能会有更多的上市公司选择去香港市场增发新股。 一、内地企业香港上市基本概况 1.概览 香港作为亚太地区的国际金融中心，在吸引国际资本方面优势明显，其成熟的市场运行环境，完善的投资银行服务，健全的法律法规和市场监管体制对于内地企业有着极大的吸引力，已成为内地企业境外上市的首选地。从1993年起第一家在香港上市的H股公司——青岛啤酒，至今年5月底为止，在香港联交所上市的各类来自内地的公司达140余家。10年来内地企业在香港资本市场融资七千多亿港元，占同期香港市场融资总额的六成以上，香港证券市场已经成为内地企业筹集国际资本最主要和最有效的场所。据香港联交所公布的有关资料统计，截至到今年5月底，在香港交易所上市的公司总市值为四千多亿美元，在全球各主要交易所中名列第八位。其中，中
资背景企业140余家，总市值达13460亿港元，占整个港股市价总值的29.5%，已成为香港证券市场上的重要力量。 2.存在的主要问题。 内地企业在香港上市存在的问题主要表现在以下几个方面： 一是早先上市的国有企业政府色彩浓厚，包装过度。上市以后未能真正与国际惯例接轨，在经营管理、会计审核制度、业务评估等方面同香港惯用的规则还存在一定距离。 二是企业缺乏核心竞争力，盈利能力不强，经营业绩逐年下滑，亏损家数逐年增加。H股和红筹股1996年有2家亏损，1997年有4家，1998年有8家，2000年则扩大到12家，2001年所有H股和红筹股平均盈利仅几分钱。 三是信息披露不规范、不及时。H股公司业务运作以及监管乃至企业内部的政策变动等信息披露不及时，国际投资者无法清晰、及时地获得第一手资料，从而造成投资者信任危机。 四是公司治理不规范，管理水平低。盲目更改募集资金，盲目投资，盲目多元化现象严重。 五是资产运作不灵活，二级市场再融资能力差，目前国内大部分在香港上市公司（红筹股、国企H股）已经丧失了再融资功能。
香港上市条件及流程 一、香港上市优势 在香港上市的优点主要包括以下几个方面：1、香港是国际公认的金融中心，已有众多中国内地企业以及跨国公司在香港上市集资。 2、香港没有外汇管制，资金流出入不受限制；香港税率低、基础设施一流、政府廉洁高效。在香港上市，有助于内地发行人建立国际化运作平台，实施“走出去”战略。 3、香港作为中国的一部分，长期以来是内地企业海外上市的首选市场。一些在香港及其他主要海外交易所双重上市的内地企业，其绝大部分的股份买卖在香港市场进行。香港证券市场既达到国际标准，又是内地企业上市的本土市场。 4、香港的法律体制以英国普通法为基础、法制健全。这为筹集资金的公司奠定坚实基础，也增强了投资者的信心。 5、除《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外，在个别情况下，香港交易所也会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其他会计准则。 6、香港交易所的《上市规则》力求符合国际标准，对上市发行人提出高水平的披露规定。香港交易所对企业管治要求严格，确保投资者能够从发行人处及时获取透明的资料，以便评价公司的状况及前景。 7、在香港上市六个月之后，上市发行人就可以进行新股融资。 8、香港的证券及银行业以健全、稳健著称；交易所拥有先进完善的交易、结算及交收设施。 9、香港与内地往来十分便捷，语言文化基本相同，便于上市发行人与投资者及监管机构沟通。 二、香港上市条件
香港资本市场有主板和创业板市场之分。创业板市场主要面对规模较小，但是具有较高增长潜力的公司，对上市企业的要求较为宽松。主板市场面对规模大、较为成熟的企业，对上市企业的要求较为严格。 （一）主板市场 1、财务要求 （1）过去三个财政年度至少5，000万港元盈利（最近一年盈利至少2，000万，以及前两年累计盈利至少3，000万港元），同时上市时市值至少达到2亿港元； （2）上市时市值至少达到40亿港元且最近一个经审计财政年度的收入至少为5亿港元； （3）上市时市值至少达20亿港元，最近一个经审计财政年度的收入至少5亿港元，且前三个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元。 2、会计准则为《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》，经营银行业务的公司必须同时遵守香港金融管理局发出的《本地注册认可机构披露财务资料》 3、营业记录及管理层 在至少前三个财政年度管理层大致维持不变，在至少最近一个经审计财政年度拥有权和控制权大致维持不变。 4、最低市值 新申请人上市时证券与其市值至少为2亿港元。 5、公众持股的市值
蒆香港上市条件、费用及流程 中国公司到香港上市的条件 螂一、 蒃主板上市的要求： 葿主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。 薆主线业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。 膃业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利5,000万港元(最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计)。 羀业务目标声明：并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。 芇最低市值：香港上市时市值须达1亿港元。 蚆最低公众持股量：25%(如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%)。 薃管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。 蚂主要股东的售股限制：受到限制。 羆信息披露：一年两度的财务报告。 螆包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。 羄股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。 膀创业板上市要求： 聿主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。
袆主线业务：必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务的周边业务活动。 膁业务纪录及盈利要求：不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”(如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月)。 袂业务目标声明：须申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标。 螈最低市值：无具体规定，但实际上在香港上市时不能少于4,600万港元。 袅最低公众持股量：3,000万港元或已发行股本的25%(如市值超过40亿港元，最低公众持股量可减至20%)。 薂管理层、公司拥有权：在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运。 芀主要股东的售股限制：受到限制。 薇信息披露：一按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较。 羅包销安排：无硬性包销规定，但如发行人要筹集新资金，新股只可以在招股章程所列的最低认购额达到时方可上市。 香港上市流程 羃二、 肂第一阶段： 薀委任创业板上市保荐人; 肅委任中介机构，包括会计师、律师、资产评估师、股票过户处; 莄确定大股东对上市的要求; 蒀落实初步销售计划。 荿第二阶段：