企业法与公司法（课程）教学大纲（学生版）
甘培忠
2008年8月11日开始修订补充，2009年9月12日修订，2010年7月12日修订
课程简介及学习目标：本门课程为法学院09级本科生、法律硕士生所开，总课时为51课时，每周3学时，计3学分。全部课程分19个专题进行讲述和讨论。要求学生系统学习并掌握该学科的基础知识，学习运用相关的法律规范分析事实问题，锻炼学术思考能力，关注学科与法律制度的发展前沿。
本课程鼓励学生在基础知识学习的基础上，对企业法、公司法学科领域中的若干疑难问题、重点问题加以进一步的研究、思考，夯实学理基础，加深理解，提高学术素养。提高学生对实践性问题进行理论分析的能力。
学习方法：教师讲授与课堂讨论结合。
参考书目：《企业与公司法学》，甘培忠著，北京大学出版社2007年5月第五版，2008年11月第5次印刷；《公司法学》，赵旭东主编，高等教育出版社2006年5月第二版；《公司法论》，施天涛著，法律出版社2006年7月第二版。
考试类型：闭卷考试，期中考试占30％，期末考试占70％。
第一讲企业的属性、类别与企业法
一、企业的概念
（一）企业的定义
企业是指依法成立并具备一定的组织形式，以营利为目的，专门从事商业生产经营活动和商业服务的经济组织。
（二）企业的特征
1.从企业存在的社会性质和功能的角度来看，企业是专门从事商品生产经营活动和商业服务的经济组织。
2.从企业生存和发展的目的来看，企业以营利为其活动的宗旨。
3.从企业存在的法律条件来看，企业必须依法成立和运行，并要具备一定的法律形式。
（三）企业的属性
1.企业是一种社会组织体，而非人类社会的原始成员。
2.企业是以营利为目的的经济组织，其活动有长期性、连续性甚至专业性的特点。
3.企业必须具备法定的组织形式。
（四）合作社、律所、诊所与医院等特殊的企业群体
二、企业的类别（简要介绍）
三、企业法
企业法是规定企业的法律地位、企业设立与组织形式、企业的管理和运营、企业变更、解散、清算等方面的行为规则的法律制度体系。
（一）企业法的称谓的适当性
（二）企业法与商法的联系与区别
（三）各国的企业立法（学生自己看书）
（四）中国的企业立法问题
四、需要思考的重点问题
1.企业法与商法的关系
2.中国企业立法的整合问题
3.企业立法中的任意性规范与强制性规范的协调
第二讲企业法律形式若干问题
一、企业法律形式的基本属性
（一）定义
企业法律形式，是指企业依不同的法律标准和条件所形成的组织形式。企业法律形式决定企业内部的组织结构和企业的法律地位，表彰企业的信用基础，决定投资人的风险责任范围并决定国家的企业立法体系。
（二）特征
1.法定性
2.发展性
3.法律直接配置企业内部的组织结构
4.表彰企业的信用基础
5.决定企业立法的类型化体系
（三）企业法律形式与企业控制权
（四）企业法律形式与纳税主体的关系
（五）企业法律形式与投资人的投资义务（六）企业法律形式与投资人的风险责任确定二、个人独资企业法律问题
（一）定义与特征
（二）个人独资企业与一人公司（P59－61）（三）个人独资企业的营业转让（P63-65）三、普通合伙企业的定义与特征
（一）定义
（二）特征
四、公司企业的定义与特征
（一）定义
（二）特征
五、不同法律形式企业的比较
（一）资本金
（二）投资人责任
（三）决策控制权
（四）税收利益
（五）企业规模
（六）透明度
（七）内外部监管
（八）利益分配
六、需要思考的重点问题
1.企业法律形式的源泉——商人创造与法律规定
2.个人独资企业与一人公司的法律界限
3.个人独资企业营业转让中的的风险分配
4.企业法律形式的转换
第三讲企业设立法律制度
一、企业设立的概念和法律效力
（一）企业设立的概念
（二）企业设立原则
1.自由设立
2.法定设立：特许设立许可设立准则设立（三）企业设立的法律效力
二、企业设立程序
（一）签署设立协议
（二）准备企业成立的条件包括制订法人企业的章程
1.企业成立的一般条件和特殊条件
2.法人企业的章程的绝对必要记载事项
3.法人企业章程的任意记载事项
（三）申请企业名称预先核准
（四）设立特定行业企业时的审批
1.专属审批
2.经营资格获得审批
3.外商投资企业专项审批
（五）企业设立登记
1.定义
2.登记机关
3.申请人
4.应当提交的文件
三、企业设立登记法律后果
（一）宣告企业成立
（二）确定企业法律形式
（三）公示企业的主要事项
（四）确认司法管辖
（五）为企业和股东及其他利益相关者合法利益的保护提供依据四、企业名称登记管理制度
（一）定义、组成及权利属性
（二）一般规定
（三）特殊规定
五、企业设立瑕疵及补救
（一）非法人企业设立瑕疵及补救
1.企业名称侵犯他人知识产权
2.有限合伙人出资不适当
3.合伙协议约定违反法律规定
4.设立文件存在虚假情形
5.冒用他人名义设立企业
（二）公司企业设立瑕疵及补救
1.公司章程存在违法记载内容或有重大遗漏
2.股东出资不符合公司法规定
（1）出资迟延
（2）非货币出资估价偏高
（3）以核拨土地使用权出资
（4）以法律禁止的资产或权益形式出资
（5）以不确定财产或权益价值出资
（6）非货币财产出资未办理财产权转移手续
（7）非货币出资财产上设定他人权利或存在侵权情形
（8）出资后抽逃资本
3.公司设立文件存在虚假情形
4.冒用他人名义设立公司
5.公司名称存在侵犯他人知识产权情形
6．股东人数存在虚假记载
7.公司章程、工商登记、股东名册对股东及投资记载不一致（三）公司企业设立中的其他问题
1.法律禁止的公司企业成为合伙企业的普通合伙人
2.实为一人投资而名为数人投资的行为
3.实际投资人与名义投资人不一致
4.投资人以贩毒、走私、受贿、贪污、侵占、挪用的资金设
立企业出资
5.对拒绝履行出资义务的投资人的除名
6.股东出资后，公司怠于发给出资证明书、记载于股东名册、办理工商登记
7.股份共有情形
六、企业设立无效
（一）公司章程存在重大违法记载事项
（二）企业设立目的违法或者严重危害社会公共利益
（三）公司首期出资未达到注册资本的百分之二十
（四）盗用他人名义设立企业
（五）从事特定事业的企业未经主管部门批准
七、企业设立行为的法律责任
（一）设立个人独资企业的法律责任
（二）设立合伙企业的法律责任
（三）设立公司企业的法律责任
（四）为公司设立提供中介服务机构的责任
八、需要重点思考的问题
1.公司设立审批制度的简化
2.公司设立人责任的负担和分配
3.公司设立瑕疵的补救
4.股东拒绝履行出资义务时的法律后果
第四讲合伙企业法律制度若干问题
一、合伙企业立法问题
（一）一般问题
1.体制改革中对企业立法结构的认识
2.中国没有商法传统（商法学会呼吁制定商法总则）
3.合伙法与合伙企业法的称谓
4.针对普通合伙企业的法律原则
（二）几个特殊问题
1.关于法人能否成为合伙企业合伙人的问题
2.有限合伙企业的制度吸收和立法安排
3.特殊的普通合伙企业的立法安排
4.合伙企业破产资格问题
二、普通合伙企业的财产权与法律地位
（一）普通合伙企业的财产权
1.普通合伙企业的财产构成（P73）
2.普通合伙企业的财产权
3.普通合伙企业财产计算的法律及经济价值
（二）普通合伙企业的法律地位
1.几个发展变化：（1）合伙人数量的增加改变了商号的组成结构；（2）通用型商号容易传承并容易被市场认可；（3）法人地位与成员责任的联系淡化；（4）商业社会的主体意识增强；（5）政府管理方便；（6）便宜经营管理。
2. 赋予法人资格
3. 视为契约关系
4.赋予团体资格
三、普通合伙企业事务执行和利益分配中的几个问题
1.普遍的相互的代理关系与均等的管理权
2.执行合伙人执行合伙事务的权力源泉与边界
3.合伙人的表决权与多数通过规则
4.平均分配利润和平均分担亏损规则的适用
5.竞业禁止规则
四、普通合伙企业与第三人之关系问题（看书学习，P86－90）
1.承担法定连带责任
2.代理人越权导致的法律后果
3.合伙人以合伙企业财产份额向第三人偿债
五、入伙、退伙、对外转让合伙份额（可以看书，P90－97）
六、特殊的普通合伙企业的几个问题
1.立法缘由
2.名称的取选
3.责任分配的原则的确立
七、重点思考题
1.公司成为普通合伙人的风险控制
2.我国承认合伙企业法人资格的可能性
3.我国律师事务所改制为特殊的普通合伙企业的制度障碍
第五讲有限合伙企业法律制度的几个问题一、有限合伙企业的法律界定
（一）定义（P99）
（二）特征（P100）
（三）我国的有限合伙企业立法问题
二、有限合伙企业协议的特殊问题（P103）
1.有限合伙企业协议的法律属性
2.解构合伙企业法的63条的规定
三、普通合伙人的法律地位（P106）
四、有限合伙人的权利与义务（P107）
（一）有限合伙人的权利
（二）有限合伙人的义务
五、有限合伙企业组织形式及合伙人身份的转换（P111）
六、重点思考题
1.有限合伙人权利自我保护的正当途径
2.有限合伙企业在中国的发展前景预判
3.我国有限合伙企业立法的结构重组问题
第六讲国有企业法律制度的若干问题
一、国有企业与国有企业法
（一）国有企业的定义和范围
1.定义
2.范围
3.特征
4.国务院国有资产监督管理委员会的职责评析
（二）国有企业法的特征、内容和立法原则
1.定义
2.属性暨特征
3.主要内容
4.基本原则
二、国有企业的法律地位和经营权
（一）国有企业的法律地位
1.国有企业的改革进程回顾
2.国有企业法人资格依特别法获得
3.两权分离是法人资格的确立和保障模式
（二）国有企业的经营权
1经营权的概念
2.经营权的产生根源
3.经营权的物权属性
4.经营权的特征
三、国有企业的法人治理结构
（一）两权分离体制的缺陷（公共组织选择了家族经营模式）（二）厂长经理负责制的产生缘由与内涵
1.法律概念
2.产生缘由
3.厂长的职权
（三）企业监管与职工民主管理参与
1.监事委派制度
2.职工民主管理参与
四、国有企业的公司化改制述评
五、重点思考的问题
1.公司化改制是否是国有企业体制演进的必然方向
2.国有企业体制改革中的难点问题聚焦
3.监督体制由外派型向内生型过渡的可能性与风险及成本
4.外资并购国有企业与国家的经济安全
5.国有海外投资企业资产安全的保障体制建设
第七讲外商投资企业法律制度若干问题
一、外商投资企业的历史形成
（一）中外合资经营企业及其立法
（二）中外合作经营企业及其立法
（三）外资企业及其立法
二、外商投资企业与内资企业的区别
（一）资金来源
（二）企业法律形式
（三）治理结构
（四）国民待遇和超国民待遇
（五）投资主体
（六）法律依据
（七）审批制
三、几个特殊的问题
（一）中外合作经营企业中外商先行回收投资的安排
（二）中外合作经营企业中的资本结构和债务清偿
（三）外资企业中的一人公司数量限制问题
（四）公司法第218条的适用问题
四、思考题
1.外商投资企业法与公司法并轨的问题
2.可否取消外商投资企业审批制度
3.外资并购境内企业与国家经济安全的关系
第八讲公司和公司法
一、公司制企业产生的时代和社会根源
（一）罗马时代对于法人现象的社会承认
（二）欧洲中世纪晚期的商业发展模式
（三）公司制企业出现的社会条件
（四）公司制企业出现的社会根源
公司制企业的出现代表了自然企业长期发展的逻辑化的社会选
择，其社会土壤中须首先孕育出共同出资经营和团体人格的泛化结合。
1.集中的管理和营运的需要。避免合伙企业中的繁琐代理程序，满足单纯食利者的需求。
2.发明并适用有限责任，从而集中广泛的资金，从事较大的冒险事业和工程，获得巨额利润。
二、公司类型的比较
（一）无限公司
（二）两合公司
（三）有限责任公司
（四）股份有限公司
（五）股份两合公司
（六）封闭式有限公司或私人公司（英美法系国家）
（七）公开型有限公司或公众公司（英美法系国家）
三、公司法的属性及立法结构
（一）公司法是公法和私法元素的集合体
1.公司群体占有人类巨额财富，涉及公共利益和公众利益
2.公司的产生必须满足法律规定的条件，以法定程序公示
3.中小型公司保留私人组合投资经营的特征
4.上市公司与私人公司存在巨大区别，上市公司拥有决策国家或地区经济和社会发展的参与力，可以处在垄断的位置而与政府对抗；普通的私人公司处在法律强制与私人合意的交汇点，可以拥有更
多的自治权
5.公司法既有强制性规范，又有任意性规范
（二）与商法、经济法的关系
公司目的与公司社会责任的冲突与协调
（三）立法结构的演变
（四）法律规范与内容的修订发展趋势
1.软化强制性约束，降低入门条件，便利投资
2.强调公司自治与股东民主
3.区别对待公众公司和私人公司
4.突出中小股东利益保护
5.转换和完善债权人利益保护机制
6.健全公司法人治理结构，强化董事、高管人员的责任约束
7.公司社会责任法典化
8.各国法律相互影响，相互靠近，相互吸收
四、各国公司法介绍（看书）
五、思考题：
1.公司法与企业法称谓上的关系
2.中国公司法律制度的整合
第九讲有限责任公司法律制度中的几个问题
一、关于有限责任公司的人合性
（一）有限责任公司的产生根源
1.1892年德国率先立法
2.工业革命带动的商业革命
3.平民股东创业的安全港湾
（二）有限责任公司的基本属性
1.满足法人社团性最低条件（一人公司标志另一次革命？）
2.股东财产与公司财产分离
3.公司股份不以股票形式体现，由各位股东封闭持有
4.股东人数有法定上限限制
5.股东对公司债务以投资额为限负责
6.公司规模一般小于股份有限公司
（三）有限责任公司的人合因素
1.股东相约一致
2.股东之间存在基本的相互信赖关系
3.法律宽容公司股东间的更多协商
二、股东出资与公司资本
（一）股东出资形式的法定性
1.股东出资形式的法定要件：为公司经营所需要，可以用货币估价，可以依法转让
2.出资财产的范围：货币，实物，知识产权，土地使用权，有价证券，采矿权，股权，基金单位，债权（限定），土地承包经营权，其他营业权益等。《公司登记管理条例》不许可出资的财产或者利益方式有：劳务，信用，自然人姓名，商誉，特许经营权，或者设
定担保的财产。
（二）公司注册资本的法律含义
1.公示公司的资产实力和信用
2.满足公权力设定的法人条件
3.确定股东有限责任的基准线
4.确定各股东对公司的义务和在公司中的权限（参与、控制和利益回报）
5.对债权人利益保障设定虚拟担保
（三）股东出资瑕疵的补救及责任负担
（1）出资迟延
（2）非货币出资估价偏高
（3）以核拨土地使用权出资
（5）以法律禁止的资产或权益形式出资
（6）以不确定财产或权益价值出资
（7）非货币财产出资未办理财产权转移手续
（8）非货币出资财产上设定他人权利或存在侵权情形（四）股东拒不履行出资义务的后果
1. 公司的原始股东、发起人虚假出资，未交付或者未按期交付货币或者非货币财产的，应当对公司和公司的债权人承担民事责任。
2. 公司的原始股东、发起人及其他股东在公司成立后，抽逃其出资的，应当对公司承担返还出资并赔偿损失的民事责任。
3. 有限责任公司的其他股东以某股东拒不履行出资义务为由，起诉请求解除该某股东资格的，人民法院应当给被告合理的期限，责
令其履行出资义务。被告在规定的期限内仍未履行出资义务的，人民法院可以判决解除被告股东资格。
有限责任公司股东会通过决议解除拒不履行出资义务股东的资格，被解除股东资格的当事人请求人民法院判令恢复其股东资格的，人民法院应当给原告合理的期限，责令其履行出资义务。原告在规定的期限内仍未履行出资义务的，人民法院应当判决驳回其起诉。
4. 股东未出资、出资不足或者出资存在瑕疵的，股东转让股权时，公司或者公司成立时的其他股东起诉请求将股权转让价款直接补缴相应出资的，人民法院应当予以支持。
受让人明知股东未出资、出资不足或者存在出资瑕疵，仍受让其股权的，转让股东和受让股东在出资缺额的范围内对公司的债务承担连带责任。
5.公司法关于股份有限公司发起人的出资违约责任、差额填补责任和发起人的连带责任的规定适用于有限责任公司的原始股东。
6.当事人对股东出资是否存在瑕疵发生争议的，原告提供足以对股东出资存在瑕疵产生合理怀疑的证据后，股东应当承担出资到位的举证责任。
7. 股东违反出资义务或者出资存在瑕疵的，其利润分配请求权、新股认购权和剩余财产分配权，应当按照实缴的出资比例行使。
三、有限责任公司股东权
（一）股东权的产生根源和依据
1.出资行为（义务履行的对价）
2.法律规定（宪法，公司法，经济、民事法律）
3.章程约定
（二）股东权的分类
1.自益权
2.共益权
3.财产权
4.管理权
（三）股东权的种类
1.出席股东会会议权和对公司重大问题的讨论权和表决权
2.选举权和被选举权
3.红利分配权和分配请求权
4.知情权
5.股东会临时会议召集请求权和提案权
6.公司增资的优先认购权
7.股东转让股权时的优先认购权
8.股份转让权
9.请求公司回购股份权
10.剩余分配权
股东就上述权利的行使可以获得法律救济，提起诉讼。包括提起股东会、董事会决议撤销或者无效之诉和解散公司之诉的权利。
四、有限责任公司的治理制度
（一）股东会
（二）董事会
（三）经理系统
（四）监事会
《合伙企业法》确立普通合伙与有限合伙的依据 出处:《法律适用》2008年第1期 一、问题的提出：《合伙企业法》修订后我国法律所确认的合伙形式 《民法通则》在第二章公民（自然人）中用了专节6个条文（第30条——第35条）规定了个人合伙，又在第三章法人中以联营的名义规定了法人合伙，即合伙型联营（第52条）和合同型联营（第53条），这标志着我国合伙法律制度的正式建立，也同时开创了依设立人性质区分合伙形式的先例，即依设立人是否为自然人而划分为“个人合伙”和“联营合伙”。[1]1988年4月颁行的《中外合作经营企业法》事实上规定了中外合作经营企业（以下简称合作企业）的表现形式为契约式企业，类似于《民法通则》规定的法人合伙。[2]到2006年8月27日新修订《合伙企业法》的颁布，我国的合伙形式又有重大发展，其典型表现就是，合伙企业的形式由原来的单一的合伙企业变为普通合伙企业和有限合伙企业。总结目前我国法律关于合伙的规定，合伙的形式实际上可以被分为“合伙（包括个人合伙和联营合伙）”、“普通合伙企业”和“有限合伙企业”三种，三种合伙形式中前者由《民法通则》规制，后两者由《合伙企业法》规制；前者是合伙，而后两者则是合伙企业。按照合伙法的一般原理，任何一个合伙组织都是以合伙协议为基础而成立的，而我国《民法通则》已经规定了有关合伙的最基本事项，以这些基本规定为依托，再运用合同法中的一般原理，可以使合伙协议表现出千变万化的形态，从而适应市民社会设立合伙经济组织的各种不同需要。既然如此，《合伙企业法》还为什么又要规定普通合伙企业和有限合伙企业呢，这是立法上的画蛇添足吗？本文拟通过对合伙形式的纵向横向等多角度的分析，回答这一问题。 二、必然性依据：从契约到组织是合伙形式的演进逻辑 “合伙也许是人类群体本能最古老的表现形式。”[3]这种结合方式早在公元前18世纪古巴比伦的《汉谟拉比法典》中已有规定，[4]到古罗马时代，合伙制度已经较为成熟。在优士丁尼法中，“合伙根据不同的标准被分为不同的种类。如根据所贡献的东西，合伙被分为”物合伙（rerum）“，”劳作合伙（operarum）“，”混合合伙（mixtae）“等。[5]此外，古罗马实际上还通行其他几种合伙，其中已经有了类似于现在大陆法系国家的隐名合伙。[6]但是，早期的这种合伙，还主要是一种契约关系，契约是达成这种合伙的基础，可以说，这是一种契约型合伙。随着社会经济的发展，尤其是海陆贸易的需要，Commenda海上商业贸易合伙与Compaynia陆上商业贸易合伙作为两种商事合伙形式逐渐在中世纪形成，并由此导致契约型合伙向组织型合伙的发展。 根据美国学者哈罗德·J·伯尔曼的研究，柯曼达（Commenda）是于11世纪晚期在意大利、英格兰和欧洲的其他地方逐渐获得使用的。其最早的前身可能穆斯林的一种商业惯例，这种惯例在8—10世纪传播到拜占庭，包括南意大利的港口城市。在北意大利和阿尔卑斯山的那一边，柯曼达可能是在11世纪作为一种借贷契约开始的，但它很快就发展成为一种用于单一经营——通常是来回航行于中东、非洲或西班牙之间——的合伙协议。[7]此外，表现在不断发展的柯曼达等商业联合体法中的还有另一项基本的法律原则，即伯尔曼所谓的“联合体成员的共同人格原则”，“虽然合伙只是根据协议建立的，但它构成了一种可以拥有财产、订立契约、起诉和应诉的法人。合伙人以合伙的名义联
中国海洋大学本科生课程大纲 课程属性：公共基础/通识教育/学科基础/专业知识/工作技能，课程性质：必修、选修 一、课程介绍 1.课程描述 市场经济不仅仅是法制经济，还必须是法治经济，《经济法》课程是我国非严格意义市场经济条件下政府干预经济运行的法律手段的综合体现。该课程属于国内法的范畴，主要讲授我国各类工商组织的市场准入、市场运行的秩序监管、宏观调控的法规监督等内容。 作为工商管理专业的学科基础课，在定位上，《经济法》课程不是只采取法律语言，不是单纯讲法规条文，而是注重法商结合，注重理论与实际的结合，注重抽象原则与具体应用的结合。在教学方法上，该课程通过大量采用案例分析的教学方法，剖析法律规则的要求与市场主体的实际活动的差距。在教学内容上，该课程既提供市场主体设立、市场运行秩序、宏观调控等领域具有约束力和保护力的规则，也提供现行法律规则的出台及其具体适用的情境分析和政策管理的思考。 S ocialism market economy requires the genuine governance of law instead of the issuance of the law. The course of Economic Law is the comprehensive embodiment of the legal means by which the government intervenes in economic operation. This course belongs to the category of domestic law, mainly teaching the market access of various industrial and - 8 -
重点老师试卷 公司法及企业法 第1章企业及企业法 P2企业的概念及特征（识记） 概念：企业是指的依法成立，并具备一定的组织形式，以盈利为目的，专门从事商业生产经营活动和商业服务的经济组织。 特征： （1）依法成立和运行并具备一定的法律形式（法律特征）企业不完全是现代社会的东西，企业是一部分人脱离了农耕社会的产物。原始社会，工匠行业从原始的农耕渔猎生活中脱离出来，开始制造别的东西。 （2）从事商品生产经营活动和商业服务（第一经济特征） （3）以营利为活动宗旨（第二经济特征） 营利有一定的特征，其一需要固定位置，其二需要以年为单位长期经营（临时性、季节性的交易活动并非企业行为）。其三，讲究规模性，一人一户就是个体户，不同情形下得税收状况是不同的。另外同时，营利是企业经营的唯一目的。公立大学收取学费，但是不能依据此认定为营利性活动，只是为了维护最低限度的活动。企业组织的目的如何体现，常体现在章程之中。 领会： （1）按照企业的所有制性质不同划分的法律依据、种类、现实意义
和缺陷 （2）按企业的规模大小划分企业 （3）按照企业活动的领域划分企业 （4）按企业的资产是否包含涉外因素划分企业 （5）企业法的概念及历史沿革 P7 企业的分类 按照规模分类：大型企业和中小型企业。 按照所有来分类就是：全民所有制企业、集体所有制企业和私人所有制企业（国有企业、集体所有制企业、混合所有制企业、私营企业）。 国有企业在我国国民经济体系中占重要的地位。集体所有制企业是公有制经济中的重要组成部分，财产归集集体性质的单位所有或是劳动者集体所有。混合所有制企业主要是指跨所有制界线组成的联营企业、中外合资经营企业、中外合作经营企业以及股份制企业。私营（有）企业主要有私营独资企业、私营合伙企业、私营有限公司等。 从我国企业体制改革的方向观察，集体所有制企业和私营企业将会逐步淡出企业群体，其立法也会失去存在价值。 按照企业组织形式来分类：个人独资企业、合伙企业、公司企业。公司企业简称公司。中国的公司不会有别的理解。过去存在着半政府办企业性质的机构，现在分开了，没有了。 按企业的资产是否包含涉外因素划分企业：外商投资企业和内资企业
公司法与企业法整理(自考)
重点老师试卷 公司法与企业法 第1章企业与企业法 P2企业的概念与特征（识记） 概念：企业是指的依法成立，并具备一定的组织形式，以盈利为目的，专门从事商业生产经营活动和商业服务的经济组织。 特征： （1）依法成立和运行并具备一定的法律形式（法律特征） 企业不完全是现代社会的东西，企业是一部分人脱离了农耕社会的产物。原始社会，工匠行业从原始的农耕渔猎生活中脱离出来，开始制造别的东西。 （2）从事商品生产经营活动和商业服务（第一经济特征） （3）以营利为活动宗旨（第二经济特征）营利有一定的特征，其一需要固定位置，其二需要以年为单位长期经营（临时性、季节性的交易活动并非企业行为）。其三，讲究规模性，一人一户就是个体户，不同情形下得税收状况是
合作经营企业以及股份制企业。私营（有）企业主要有私营独资企业、私营合伙企业、私营有限公司等。 从我国企业体制改革的方向观察，集体所有制企业和私营企业将会逐步淡出企业群体，其立法也会失去存在价值。 按照企业组织形式来分类：个人独资企业、合伙企业、公司企业。公司企业简称公司。中国的公司不会有别的理解。过去存在着半政府办企业性质的机构，现在分开了，没有了。 按企业的资产是否包含涉外因素划分企业：外商投资企业和内资企业 P10企业法的概念与历史沿革 概念：企业法是规定企业的法律地位、企业设立与组织形式、管理与运行等方面的法律规范的总称。 第2章企业法律形式 P18企业法律形式的概念 企业的法律形式也叫企业的组织形式。法律形式，就是企业依照不同的法律标准和条件所形成
的组织形式。 P18 企业法律形式的特征（识记） （1）法定性。企业的法律形式是由法律予以规定的。 （2）发展性。企业的法律形式是可以发展变化的。 （3）配置内部组织结构。决定企业内部的组织结构。 （4）企业的法律形式表彰企业的信用基础，决定企业的法律地位和投资人的风险责任范 围。 （5）企业的法律形式决定立法的体系和结构。P19几种主要的法律形式 （1）独资企业，是由一个自然人投资兴办的企业。（最简单、最古老） 特点： ①投资人仅为一个自然人 ②业主对企业事务有完全的控制支配权 ③独资业主一般负税较少 ④独资企业不取得法人资格 ⑤企业虽业主的去世而结束 （2）合伙企业。
《公司法》课程学习指引 责任教师：余璟 一、课程的概况 1.课程的性质、特点及地位 2.课程体系 3.课程考核安排 二、课程教学进度安排及教学方法介绍 1.教学进度安排 2.教学方法介绍 三、课程自主学习指引 1.课程学习方法指导 2.课程主要资源索引 3.校外辅助学习资源介绍 4.课程参考书目介绍
公司和公司法概述（教材第一、二章） 第一部分 公司的具体制度（教材第三至九章） 第二部分 公司的法律责任（教材第十章） 第三部分 1.课程性质、特点及地位 《公司法》是中央电大开放教育本科法学专业开设的一门专业 课程。该课程的性质为选修课、校考课。该课程于第二学期开设，4学分。 随着我国社会主义市场经济体制的确立和发展，建立社会主义现代企业制度成为发展我国市场经济的必然要求。而建立现代化企业制度的核心，就是实行公司制度，公司法在这种新形势下应运而生。以公司法为研究对象的公司法学也成为及其重要的法学学科之一。 2.课程体系 为加速法学教育的改革，培养大批适应社会主义市场经济体制 的法律人才，电大开放式教育本科段开设了《公司法》这门课程。 该课程自身的知识结构和教学基本要求如下： 本课程主要分为三部分大的内容: 课程的概况 一
通过学习需要掌握的知识点有： 3.课程考核安排 本课程采用四川电大形考平台形成性作业考核方式，学生需在规 定时间内在四川电大形考平台完成四次网上形成性考核作业，四次作业的成绩即为期末考试成绩。 本课程的命题依据是《公司法教程》（田承春主编，四川远程电 子出版社，2008年第1版）、《公司法》条文、《公司法学》教学大纲和考核说明及本课程其他复习资料。 1.教学进度安排 作为导师制课程，本门课程视情况安排四次左右面授时间，面 授讲授进度及内容安排如下： 课程的教学进度安排及教学方法二 ? 理解有限责任公司和股份有限公司的概念、特征及我国公司法中 有关规定 ?掌握公司的种类、公司的设立、公司资本制度、公司的股票与债、 公司的组织机构 ?掌握公司的财务会计制度、公司的合并与分立、公司的解散与清 算 ?理解股东与股权、了解公司的行为、外国公司的分支机构
公司法与公司章程的关系是什么 公司章程是一家公司根据自己的经营范围、经营目标、经营目的来制定的一项符合公司的规定标准，每个公司在公司章程的制定上都是不一样的，这样才是符合每个公司特色的公司章程，而公司法是一部关于公司的所有事项的一部有我国制定的一项法律。 现在公司越来越多，每年在工商局登记的、注销的，数以万计。当然现在，注销一个公司也非常的简单。但是，同样每年也会进行各种审核。公司法与公司章程的关系，这个是我们经常会碰到的两个词。今天我们一起来了解一下。 一、公司法的含义 公司法是指规定公司设立程序、组织机构、活动原则及其对内对外关系的法律规范的总称。从狭义上讲，公司法是指1993 年12 月29 日第八届全国人大常委会第五次会议通过,并于2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第三次修订，自2006 年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》。
1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，1999年、2004年、2005年多次修正，现行版本由全国人民代表大会常务委员会于2013年12月28日发布。 公司法有广义和狭义之分，狭义的公司法是指《中华人民共和国公司法》 (1993年(癸酉年)12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自2006年1月1日起施行)。广义的公司法是指规定公司的设立、组织、活动、解散及其他对内对外关系的法律规范的总称。它除包括《公司法》外，还包括其他法律，行政法规中有关公司的规定。 现在公司越来越多，每年在工商局登记的、注销的，数以万计。当然现在，注销一个公司也非常的简单。但是，同样每年也会进行各种审核。公司法与公司章程的关系，这个是我们经常会碰到的两个词。今天我们一起来了解一下。公司法与公司章程的关系，根据定义可以看出。 二、公司章程的含义
合伙企业特征（与公司比）：合伙人都得参与合伙事务，则公司股东则不需要；合伙企业对出资形式无限，公司需要（因为是有限责任，得保护债权人利益） 普通合伙企业设立条件和程序 一、可以成为普通合伙人的种类 第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。 二、不可以成为普通合伙人的种类 第三条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 注意：公司可以成为普通合伙人。 公务员、司法工作人员等不得成为普通合伙人。 三、自然人作为普通合伙人必须具有完全民事行为能力 第十四条设立合伙企业，应当具备下列条件： （一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力； 合伙协议 一总则 第四条合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。 第五条订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。 第九条申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。第十四条设立合伙企业，应当具备下列条件： （一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力； （二）有书面合伙协议； （三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资； （四）有合伙企业的名称和生产经营场所； （五）法律、行政法规规定的其他条件。 第十六条合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。 合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 注意：劳务出资的内容应在合伙协议中载明。 第十八条合伙协议应当载明下列事项： （一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点； （二）合伙目的和合伙经营范围； （三）合伙人的姓名或者名称、住所； （四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；
重点老师试卷 公司法与企业法 第1章企业与企业法 P2企业的概念与特征（识记） 概念：企业是指的依法成立，并具备一定的组织形式，以盈利为目的，专门从事商业生产经营活动和商业服务的经济组织。 特征： （1）依法成立和运行并具备一定的法律形式（法律特征） 企业不完全是现代社会的东西，企业是一部分人脱离了农耕社会的产物。原始社会，工匠行业从原始的农耕渔猎生活中脱离出来，开始制造别的东西。 （2）从事商品生产经营活动和商业服务（第一经济特征） （3）以营利为活动宗旨（第二经济特征） 营利有一定的特征，其一需要固定位置，其二需要以年为单位长期经营（临时性、季节性的交易活动并非企业行为）。其三，讲究规模性，一人一户就是个体户，不同情形下得税收状况是不同的。另外同时，营利是企业经营的唯一目的。公立大学收取学费，但是不能依据此认定为营利性活动，只是为了维护最低限度的活动。企业组织的目的如何体现，常体现在章程之中。 领会： （1）按照企业的所有制性质不同划分的法律依据、种类、现实意义和缺陷 （2）按企业的规模大小划分企业 （3）按照企业活动的领域划分企业 （4）按企业的资产是否包含涉外因素划分企业 （5）企业法的概念与历史沿革 P7 企业的分类 按照规模分类：大型企业和中小型企业。 按照所有来分类就是：全民所有制企业、集体所有制企业和私人所有制企业（国有企业、集体所有制企业、混合所有制企业、私营企业）。 国有企业在我国国民经济体系中占重要的地位。集体所有制企业是公有制经济中的重要组成部分，财产归集集体性质的单位所有或是劳动者集体所有。混合所有制企业主要是指跨所有制界线组成的联营企业、中外合资经营企业、中外合作经营企业以及股份制企业。私营（有）企业主要有私营独资企业、私营合伙企业、私营有限公司等。 从我国企业体制改革的方向观察，集体所有制企业和私营企业将会逐步淡出企业群体，其立法也会失去存在价值。 按照企业组织形式来分类：个人独资企业、合伙企业、公司企业。公司企业简称公司。中国的公司不会有别的理解。过去存在着半政府办企业性质的机构，现在分开了，没有了。 按企业的资产是否包含涉外因素划分企业：外商投资企业和内资企业 P10企业法的概念与历史沿革 概念：企业法是规定企业的法律地位、企业设立与组织形式、管理与运行等方面的法律规范的总称。 第2章企业法律形式 P18企业法律形式的概念 企业的法律形式也叫企业的组织形式。法律形式，就是企业依照不同的法律标准和条件所形成的组织形式。P18 企业法律形式的特征（识记） （1）法定性。企业的法律形式是由法律予以规定的。 （2）发展性。企业的法律形式是可以发展变化的。 （3）配置内部组织结构。决定企业内部的组织结构。 （4）企业的法律形式表彰企业的信用基础，决定企业的法律地位和投资人的风险责任范围。 （5）企业的法律形式决定立法的体系和结构。 P19几种主要的法律形式 （1）独资企业，是由一个自然人投资兴办的企业。（最简单、最古老） 特点： ①投资人仅为一个自然人 ②业主对企业事务有完全的控制支配权 ③独资业主一般负税较少
中南财经政法大学《法学通论》课程教学大纲（法理和 宪法部分） 一、课程名称：法学通论 二、课程编号：04204030 三、学时与学分：51学时，3学分 四、考核方式：考试 五、先修课程：无 六、适用专业：非法学专业全日制本科 七、课程教学目标： （一）使学生概要地掌握法学的一般原理和基本知识； （二）使学生了解我国宪法及其他基本法律的主要规定； （三）使学生了解国际法的基本理论和基本知识； （四）使学生树立国家主权、主权在民等观念,增强社会责任感。 八、说明： 《法学通论》是一门集传授法学知识与思想政治教育于一体的具有我校特色的非法学专业学生的必修课。 （一）《法学通论》课具有双重性质，既是一门法律知识课程，也是一门思想政治和法制教育课程。 《法学通论》课程的前身是《法学概论》。《法学概论》是普通高等学校一门公共必修课，在向学生传授必要的法律知识，完善大学生的知识结构的同时，也以传授法律知识为手段来增强大学生的法制观念和法律意识，是一门指导学生学法、用法、守法，不断增强社会主义法律意识的实践课和思想教育课。而《法学通论》在教学内容上，进一步充实深化，注重向非法学专业的学生讲授法学基本概念、基本理论体系、宪法和各部门法的基本原则和规定以及国际法的基本理论等内容，成为一门系统传授法学知识的公共必修课。 （二）《法学通论》课程以我校的优势学科法学为依托，突出体现了我校的办学特色。 作为全国重要的财经政法人才培养基地，我校在半个多世纪的历史积淀与改革发展中，“经、法、管”学科优势显著，“应用型、融通性、开放式”的人才培养特色也逐步形成。为了在与时俱进中进一步凝练和深化这一人才培养的特色，关键就是要充分发挥财经政法强强联合的优势，真正把学科融通的优势转化为人才培养的优势。它要求我们在整合全校学科与师资力量的前提下，全面启动新一轮教学改革，为新时期特色化人才培养模式的深化提供更强有力的制度支持和“硬件”支撑。因此，《法学通论》课程应运而生，它充分依托我校的优势学科法学，整合了本学科领域内的优秀专家学者编写了一流的教材，整合了本学科的优秀主讲教师走上本科教学第一线进行教学，努力为培养“通才”服务，充分彰显了我校的办学特色。 本大纲共十一章，大致分为三大部分：一是法学基本理论，包括法的本质特征，法的起源发展，法的作用，法的运行，法律关系，法与民主人权的关系以及依法治国的理论；二是以宪法为核心的我国社会主义法律体系的各部门法，宪法包括宪法基本理论及我国的基本制度，公民的基本权利和义务，国家机构等；刑法包括我国刑法的概念，基本原则，效力范围，犯罪，刑罚以及刑法分则的基本内容；民商法包括我国民法的概念，基本原则，民事权利以及包括物权法、合同法、知识产权法、人身权法、婚姻家庭法、继承法、公司法、证券法、票据法、保险法、破产法、海商法等重要单行法规；诉讼法包括刑事诉讼法、民事诉讼法和行政诉讼法的基本原则、制度、管辖、证据、诉讼参加人、程序等；经济法包括经济法的基
公司法与外资企业法之比较 王学孟外资企业法相对于公司法是特别法，两者投资主体不同，出资方式、组织形式都有差异。 一、外资企业法相对于公司法是特别法。 公司法是规范、调整公司的设立、组织、行为、解散、清算、及其他对内外法律关系的法律规范。广义的公司法是调整公司各种法律关系的一切法律规范的总括。外资企业法则是调整国家协调经济运行过程中发生的外资企业的经济关系的法律规范。可见两部法律都是关于规范企业经营与管理的法律规范，外资企业法的特殊之处在于强调协调经济运行，以及特定对象是外资企业。因此，两部法律调整的对象有重合的地方，外资企业法可以看作公司法的特别法，这我们可以从公司法中找到支持：公司法第十八条外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。之所以要制定外资企业法是因为在特定时期需要鼓励外商到中国投资，以法律的形式规定他们可以享受一些优惠政策。 说外资企业法相对于公司法是特别法，另一个重要的理由是外商在我国成立企业，主要是以公司的形式出现的，公司法当然地适用于公司的成立、变更、解散等。 现具体从投资主体、资本制度、组织形式、股东责任等方面进行比较。 二、投资主体之比较。 投资一般的理解是指个人或组织为了获取一定的经济利益而付出一定劳动、资金、技术，并进行经营管理的行为。国际货币基金组织认为直接投资是指投资者为取得在与其不同的另一个经济体制中经营的企业的长期利益而作出的投资，投资者旨在该企业管理中拥有有效的支配权。 我们可以丛投资的概念中找到投资的主体，其实很简单，投资的人就是投资主体。我国公司法第二十条规定，有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。国家授权投资的机构或者国授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。第七十四条规定股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部
《个人独资企业法与合伙企业法》练习题 一、单项选择题 1．个人独资企业投资人甲聘用乙管理企业事务，同时对乙的职权予以限制，凡乙对外签订标的额超过1万元的合同，须经甲同意。某日，乙未经甲同意与善意第三人丙签订了一份标的额为2万元的买卖合同。下列关于该合同效力的表述中，正确的是( )。 A.该合同有效，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任 B．该合同无效，如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任 C．该合同为可撤销合同，可请求人民法院予以撤销 D．该合同为效力待定合同，经甲追认后有效 2．根据《中华人民共和国合伙企业法》的有关规定，合伙人承担合伙企业债务责任的方式是( )。A．对内对外均承担按份责任B．对内对外均承担连带责任 C．对外承担连带责任，对内承担按份责任D．对内承担连带责任，对外承担按份责任 3．根据合伙企业法律制度的规定，合伙协议未约定合伙人之间利润分配和亏损分担比例的，其利润分配和亏损分担的原则是( )。 A．由各合伙人平均分配利润和分担亏损 B．按各合伙人实际出资比例分配利润和分担亏损 C．根据各合伙人对合伙企业的贡献大小分配利润和分担亏损 D．由各合伙人协商决定利润分配和亏损分担比例 4．下列各项中，有关个人独资企业特征的表述中不正确的是( )。 A．个人投资企业的投资人对企业债务承担无限连带责任 B．个人独资企业的投资人可以聘请他人管理企业事务 C．个人独资企业是非法人企业，无独立承担民事责任的能力 D．个人独资企业因无独立承担民事责任的能力也没有独立的民事主体资格 5．依照《个人独资企业法》的规定，下列各项中，不得作为投资人出资方式的有( )， A．土地使用权B．其他财产权利C．劳务D．家庭共有财产 6．甲、乙、丙经营一普通合伙企业，约定由甲代表合伙企业执行合伙企业事务，后来乙擅自代表合伙企业与某企业签订了一份合同，如无其他违法情节，则对该合同的处理应当是( )。 A．如果某企业不知道乙没有对外代表权，则合同有效，合伙企业应履行该合同，乙应承担由此给合伙企业造成的损失 B．如果某企业知道乙没有对外代表权，则合同无效，甲向某企业负合同无效责任 C．无论某企业是否知道乙没有对外代表权，合同都有效，合伙企业履行合同，甲应赔偿由此给合伙企业造成的损失 D．无论某企业是否知道乙没有对外代表权，合同都无效，乙向某企业负合同无效责任 7．合伙人的债务与合伙企业的关系中，下列各项中，表述不正确的有( )。 A．.合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务 B．合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利 C．合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人可以其从合伙企业中分取的收益用于清偿D．合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人可以其在合伙企业中的财产份额用于清偿8．某一合伙企业，全体合伙人决定解散，在用合伙企业的财产及合伙人甲、乙、丙的个人财产承担清偿责任后，仍不足清偿合伙企业的债务，剩余债务的解决方法是( )- A．应当结束清算程序，注销该企业，剩余债务不再清偿 B．不能结束清算程序，剩余债务由原合伙人甲、乙、丙继续清偿 C．不能结束清算程序，债权人在此后的连续五年内，享有继续请求清偿的权利 D．应当结束清算程序，债权人对原合伙人享有继续请求清偿的权利 二、多项选择题 1．以个人财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所负债务，对尚未清偿的债务，下
《企业法与公司法》试卷1 一、单项选择题（每小题2分，共20分） 1.以家庭共有财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所有债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，不符合《个人独资企业法》的规定的有（）。 A.投资人不应当以其中人的其他财产予以清偿 B.以投资人家庭共有财产承担无限责任 C．以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在2年内未提出清偿要求的，则不再清偿 D.以投资人家庭共有的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在5年内未提出清偿要求的，则不再清偿 2.根据《个人独资企业法》的规定，登记机关应当在收到设立个人独资企业申请文件之日起一定期限内，对符合条件的予以登记，发给《营业执照》。该一定的期限为（）。 A．15日 B.30日 C，45日 D.90日 3.甲投资设立A个人独资企业，委托乙管理企业事务，授权乙可以决定20万元以下的交易。乙以A企业的名义向丙购买30万元的产品。丙不知甲对乙的授权限制，依约供货。A企业未按期付款，由此发生争议。下列表述中，符合法律规定的是（）。 A.A企业向丙购买商品的行为有效，应履行义务 B．乙仅对20万元以下的交易有决定权，所以A企业向丙购买商品的行为无效 C.甲向丙出示给乙的授权委托书后，可不履行付款义务 D.甲向丙出示给乙的授权委托书后，付款20万元，其余款项丙只能要求乙支付 4.林某以个人财产出资设立-个人独资企业，聘请陈某管理企业事务。林某病故后，因企业负债较多，林某的妻子作为惟一继承人明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。根据《个人独资企业法》的规定，关于该企业清算人的下列表述中，正确的是（）。 A.由陈某进行清算 B.由林某的妻子进行清算 C.由债权人进行清算 D.由债权人申请法院指定清算人进行清算 5.个人独资企业解散，投资人自行清算的应当在清算前15日内书面通知债权人。无法通知的，应当予以公告。未接到通知的债权人，应当在公告之日起（）内，向投资人申报气债权。 A.15日 B.30日 C.60日 D.90日 6.合伙企业的合伙人甲在单独执行企业事务时，未经其他合伙人同意，独资实施的下列行为违反合伙企业法规定的是（）。 A.为合伙企业购置房产 B.为购房而向银行贷款 C.以企业的设备为乙公司向银行贷款提供抵押 D.聘请律师办理土地使用权抵押登记手续 7.甲、乙、丙三人于2007年10月投资设立A普通合伙企业，11月1日甲在与B公司的借款合同中，以其在合伙企业中的财产份额出质，但甲未将此事通知合伙人乙和丙。根据我国《合伙企业法》的规定，下列选项中，错误的是（）。 A.甲的出质行为无效 B.甲的出质行为有效 C.由此给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任 D.甲的出质行为需要经过乙和丙的一致同意
《经济法》课程教学大纲（赵威版） 杨佩珍 第一部分课程说明 一、本课程的地位与作用 《经济法》是经济管理类专业必修的一门课，是为培养其学生经济法基本理论知识和应用能力而设置的一门专业基础课程。 《经济法》是一门综合性、针对性、应用性很强的课程。它包括多门法学专业专业知识，针对经济管理类专业的培养目标而专门设计的；该课程内容是紧紧围绕市场经济法制建设的基本要求，主要侧重实际工作中的应用性的应用和操作。通过教学，使学生了解和掌握我国经济法律的基本理论、基础知识和基本技能，并能适当的加以应用。通过课程学习，提高法律意识；熟悉我国经济法的相关规定；提高在经济管理工作中运用法律手段处理和解决经济管理和经济纠纷的能力；加深对专业领域中的各项工作与我国有关法律规定的理解；提高在专业工作中运用经济法律的能力。 二、本课程与相关课程的衔接关系 本课程在开设了的基础课法律基础之后开设。 三、教学方法和教学形式建议 本课程是理论与实践性都比较强的学科，在教学方法上宜采取多媒体教学，集讲述、讨论与案例分析为一体。基本原理以教师讲述为主，发展性问题以讨论的方式为主，现实问题以案例分析的形式为主。 四、适用对象（层次、专业）学时、学分 适用于市场营销、信息管理、财务管理专业本科层次的学生，周学时为4节、3学分。 第二部份：教学内容和教学要求 第一章企业法 [教学目标及要求]： （一）掌握个人独资企业的设立条件 （二）掌握合伙企业的设立条件、合伙企业财产、合伙企业事务执行、合伙企业与第三人关系、入伙与退伙 （三）掌握中外合资经营企业的注册资本、合营各方的出资方式、出资期限、组织形式、组织机构 （四）掌握中外合作经营企业的注册资本、组织形式、组织机构
一、名词解释 1．企业法律形式：指企业依据不同的法律标准和条件所形成的组织形式。企业的法律形式决定企业内部的组织结构和企业的法律地位，表彰企业的信用基础，决定投资人的风险责任范围和并决定国家的立法体系。 2．股东派生诉讼：也称代表诉讼，指当公司的董事、监事、高管人员或者其他人的行为损害了公司的权益，而公司怠于通过诉讼方式追究其责任以恢复公司的利益时，由公司股东基于与公司的利益连接，径行代表公司对侵权方或者违约方发起的诉讼。主要功能：防止董事对公司有侵权行为或者决策、管理过失，给公司造成利益损失，而其他董事可能碍于情面或者因其他理由放弃诉讼使公司不得不蒙受损失的情况发生。 3．公司债：公司债是由企业发行的公司债券，具体是指公司依据法定程序发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。 4. 债权人委员会：人民法院审理企业破产期间的临时组织。债权人会议可以决定设立债权人委员会。债权人委员会由债权人会议选任的债权人代表和一名债务人的职工代表或者工会代表组成。债权人委员会成员不得超过九人。债权人委员会成员应当经人民法院书面决定认可。 5．国有独资公司：国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。国有独资公司是一种特殊的有限责任公司，其特殊表现为该有限责任公司的股东只有一个——国家。 6. 商业判断规则：是由美国法院在处理针对董事的诉讼中发展起来的用以免除董事因经营判断失误承担责任的一项法律制度。其前提是该业务属于公司权力和管理者的权限范围之内，并且有合理的根据表明该业务是以善意方式为之。 7. 资本公积金：也称为资本储备金，是指因法律规定，在公司的生产经营之外由资本及与资本有关的资产项目所产生的应作为资本储备的股东利益收入。 8. 新设合并：新设合并，是指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭、原有的权利义务均由新公司继承的的公司合并。 9. 公司：依照法定程序设立，以盈利为目的，股东以其出资额为限对公司负责，公司以其全部财产对外承担民事责任的具备法人资格的经济组织。 10. 外国公司：有两种法律上的含义：其一，从普通法律意义上讲，一切依据外国法在外国设计的公司针对本国而言均是外国公司；其二，从公司法意义上讲，外国公司是指依据外国法在外国成立，但依据本国法在本国设立分公司的该外国公司，我国《公司法》称之为“外国公司的分支机构”。 （往年真题） 1.法人 具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。我国《民法通则》条件：依法成立、有必要的财产和经费、有自己的名称组织机构和场所、能够独立承担民事责任。 2.公司章程 社团法人和财团法人均具备的关于其组织和活动的规则性文件，制定章程是公司设立的必要条件之一。其
论合伙企业与公司的区别 合伙，是指两个人以上按合伙协议，各自出资,共同经营组成的营利性组织。合伙作为一种企业，是合伙人组成的团体组织，是营利性的商事主体。公司是指一般以盈利为目的，从事商业经营活动或某些目的而成立的组织。根据现行的我国公司法，其主要形式为有限责任公司和股份有限公司。公司与合伙企业二者的区别如下所述。 1）法律地位不同 合伙企业法律地位的集中表现是其不具有独立的法律人格，不具有法人地位，其与独资企业一样，也是非法人企业。而我国《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司无论是有限责任公司还是股份有限公司，都具有独立的法律人格，是法人企业。 2）投资人对企业债务承担的责任不同 合伙企业在对外财产责任上，由合伙的非法人地位决定，全体合伙人对合伙债务须承担连带无限责任。而公司则承担的是有限责任，有限公司的股东以其出资额为限对公司债务负责，股份有限公司的股东以其拥有的股份为限对公司的债务负责，二者承担的都是有限责任。 3）信用基础不同 合伙是典型的人合企业，合伙人之间存在着密切的信赖关系，合伙企业的成立与维持主要依赖于合伙人之间的相互信任，而对外的信用基础主要在于每个合伙人的诚信问题。对于公司而言，公司股东之间的人身联系较为松散，公司的设立与存亡主要基于资本的联合，对外的信用基础主要在于公司本身的财产和经营状况，而不是股东的个人信用问题。 4)表决方式不同 合伙企业由全体合伙人共同经营管理，其决议方式由合伙协议加以规定。 而公司的管理权是依照公司法的规定，由法定公司组织机构统一行使的,每个股东个人并不享有对公司事务的直接管理权。 5)利润分享的标准不同 合伙企业合伙人的盈亏分配通常是按出资比例。但就法律规定而言，其分配完全可以由合伙合同约定。而公司的盈亏由公司法统一规定，基本的法律原则是按股东出资比例或按股东持有的股份分配。 6）最低注册资本要求不同 设立合伙企业没有规定最低注册资本额，而公司则根据其经营性质和行业不同分别规定了法定最低注册资本额。有限责任公司法定的最低注册资本额为10万元—50万元，股份有限公司法定的最低注册资本额是1000万元。7）投资者是否能以劳务出资 合伙企业的出资方式较为灵活，允许以劳务作为出资，而公司的出资方式不允许以劳务出资。 8）是否实现了所有权和经营权分离不同 合伙企业的所有权和经营权合一，不设立专门机构，合伙人共同出资，合伙经营，每个合伙人对企业事务执行享有同等的权利。而公司的所有权和经
2016年江苏自考11002《公司法与企业法》模拟真题试卷一 2016年江苏自考11002《公司法与企业法》模拟真题试卷一 自考11002《公司法与企业法》真题试卷模拟 一、单项选择题（每小题2分，共20分） 1．以家庭共有财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所有债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，不符合《个人独资企业法》的规定的有( C )。 A．投资人不应当以其个人的其他财产予以清偿；B．以投资人家庭共有财产承担无限责任； C．以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在2年内未提出清偿要求 的，则不再清偿；D．以投资人家庭共有的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在5年内未提出清偿要求的，则不再清偿。 2．根据《个人独资企业法》的规定，登记机关应当在收到设立个人独资企业申请文件之日起一定期限内，对符合条件的予以登记，发给《营业执照》。该一定的期限为( A )。 A．15日B．30日C．45日D．90日 3．甲投资设立A个人独资企业，委托乙管理企业事务，授权乙可以决定20万元以下的交易。乙以A企业的名义向丙购买30万元的商品。丙不知甲对乙的授权限制，依约供货。A企业未按期付款，由此发生争议。下列表述中，符合法律规定的是( A )。 A．A企业向丙购买商品的行为有效，应履行付款义务；B．乙仅对20万元以下的交另有决定权，所以A企业向丙购买商品的行为无效；C．甲向丙出示给乙的授权委托书后，可不履行付款义务；D．甲向丙出示给乙的授权委托书后，付款20万元，其余款项丙只能要求乙支付。 4．林某以个人财产出资设立一个人独资企业，聘请陈某管理该企业事务。林某病故后，因企业负债较多，林某的妻子作为惟一继承人明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。根据《个人独资企业法》的规定，关于该企业清算人的下列表述中，正确的是( D )。 A．由陈某进行清算；B．由林某的妻子进行清算；C．由债权人进行清算，D．由债权人中请法院指定清算人进行清算。 5．个人独资企业解散，投资人自行清算的应当在清算前15日内书面通知债权人。无法通知的，应当予以公告。未接到通知的债权人，应当在公告之日起( C )内，向投资人申报其债权。 A．15日B．30日C．60日D．90日 6．合伙企业的合伙人甲在单独执行企业事务时，未经其他合伙人同意，独自实施的下列行为违法合伙企业法规定的是( C ) A．为合伙企业购置房产；B．为购房而向银行贷款；C．以企业的设备为乙公司向银行贷款提供抵押；D．聘请律师办理土地使用权抵押登记手续。 7．甲、乙、丙三人于2007年10月投资设立A普通合伙企业，11月l日甲在与B公司的借款合同中，以其在合伙企业中的财产份额出质，但甲未将此事通知合伙人乙和丙。根据我国《合伙企业法》的规定，下列各项中，错误的是( B )
《经济法基础》教学大纲 课程名称：经济法基础课程性质：专业必修课 学分学时数：3学分，54学时 适用专业：法律、经济管理、财会专业 修（制）订人：修（制）订日期：2019.6.15 审核人：审核日期：2019.6.20 审定人：审定日期：2019.6.25 一、课程的性质和目的 （一）课程性质 本课程是法律、经济管理、财会专业的专业必修课。 （二）课程目的 通过本课程的学习使学生获取与经济相关的法学基础理论知识，掌握常用的经济法律法规，正确运用所学法律知识处理一般经济纠纷，为把学生培养成高素质的职业型人才奠定基础。 二、教学内容、重（难）点、教学要求及学时分配 第一章：经济法概述（4学时） 1、讲授内容： 第一节经济法概念及调整对象 一、经济法的概念与特征 二、经济法的调整对象 三、经济法的产生与发展 四、经济法的制定与实施 第二节经济法律关系 一、经济法律关系的概念和种类 二、经济法律关系要素 三、经济法主体 第三节经济法律责任 一、经济法律责任的概念 二、经济法律责任的分类
2、教学要求： 了解：经济法特征和体系 理解：经济法的产生和发展、经济法的制定与实施 掌握：经济法的概念和调整对象，经济法律关系要素、经济法主体、经济法律责任3、教学重点： 经济法的概念和调整对象，经济法律关系要素、经济法主体、经济法律责任 4、难点： 经济法律关系要素、经济法律责任 第二章：企业法律制度（4学时） 1、讲授内容： 第一节个人独资企业法 一、个人独资企业法概述 二、个人独资企业的设立 三、个人独资企业的投资人及事务管理 四、个人独资企业的权利及义务 五、个人独资企业的解散与清算 第二节合伙企业法律制度 一、合伙企业的概述 二、普通合伙企业 三、有限合伙企业 四、合伙企业的解散与清算 第三节外商投资企业法律制度 一、外商投资企业法概述 二、中外合资企业法 三、中外合作企业法 四、外商独资企业法 2、教学要求： 了解：个人独资企业、合伙企业、外商投资企业的设立条件和程序、了解个人独资企业、合伙企业、外商投资企业财产的构成、明确个人独资企业、合伙企业对其财产的权利，理解：合伙企业与合伙，个人独资企业的区别 掌握：个人独资企业、合伙企业的概念和特征，掌握个人独资企业、合伙企业与第三人