关于
【】有限责任公司
之
xxxxxx项目法律尽职调查清单
北京xxx律师事务所
2015年x月x日
本法律尽职调查清单系由北京xx律师事务所（以下简称“我们”）为【】有限责任公司（以下简称“贵公司”或“公司”）xxx事宜（以下简称“本项目”）对贵公司、贵公司控股子公司、参股公司进行法律方面尽职调查而准备的文件清单，本清单所列的文件为本次尽职调查的主要内容，后续随着尽职调查的深入，我们可能会针对重点问题，进一步提出补充尽职调查清单。
贵公司提供的相关资料、内容为我们出具法律方案、发表法律意见的重要依据。望贵公司能及时、准确、完整的提供该等文件的原件或复印件（公司需保证复印件与原件的一致性、真实性），并如实地就该等问题作出书面说明。
请贵公司通力合作，谨此致谢。
一、收集法律资料的具体要求
目录填报说明：
1.政府批文/证书类文件：按照“时间+发文单位+文件名称”的次序列明，例：
“×年×月×日国家发改委《关于……的批复》”、“×年×月×日××市工商行政管理局《企业法人营业执照》”；
2.协议/合同类文件：按照“时间+文件名称”的次序列明，例：“×年×月×
日《施工合同》”；
3.公司内部组织性文件：按照“时间+文件名称”的次序列明，例：“×年×
月×日总经理会议记录”；
4.文字说明/描述性内容：在提供的文字说明/描述性内容上写明标题，并在目
录对应序号内列明该标题，例：“公司内部组织机构图”，“公司拥有的主要经营设备及设施情况说明”；
5.如填写附件表格，在目录对应序号内写明“见附件×之《……清单》”；
6.如果没有《尽职调查清单》内所列情况发生，在目录对应序号内注明“无”；
如果有关事项不适用于企业的实际情况，请注明“不适用”；如果由于某些原因无法提供相关文件，请注明“无法提供”并说明理由；如果由于时间原因不能在规定的期限内提供相关文件，请注明“暂时无法提供”，并注明预计可提供时间；
7.若《尽职调查清单》内不同序号涉及相同文件，可以只在一处提供文件，并
在目录对应序号内按上述标准填写；在另一处注明“见**序号文件”；
示例：
法律尽职调查资料目录
联系人所属单位名称：【】
联系人姓名：【】
电话：【】
手机：【】
电子邮件：【】
8.请将文件按目录顺序以易于装卸的方式（如打孔活页）装订入文件夹或归入
文件盒，在每一页文件上按顺序编写页码；
9.如公司材料有多个文件夹，则标明：XX公司--卷1（共X卷）；XX公司--卷
2（共X卷）……依次排列。
二、关于本清单的几点说明：
1.本清单所述数额（金额）“以上”，所述时间“以后”“以来”均包括本数；
2.在项目过程中，如果贵公司根据本清单提供给我们的文件有变动，或收到了
新的有关文件，请贵公司及时向我们提供有关文件的复印件；
3.对于清单中的有些要求，如果没有现成的文件，可提供叙述性的书面说明材
料；
4.若清单中的有关文件根本不存在或不适用，请说明无此类文件或不适用；
5.本清单所要求提供的文件，均包括对该等文件进行的修改和补充；
6.请在所提供的每份文件的右上角标明对应本文件清单中的序号，若清单中不
同序号的文件相同，则可只在一处提供文件，而在另一处注明“请见XX序号的文件”；
7.若涉及数据及其他引用，所有数据和引用请注明出处；
8.本清单中的“近两年”如无说明，均指x年至x年。尽职调查材料截止至x
年【x】月【x】日，如本日期后有重大更新，请说明并提供材料。
三、文件的形式
所有原始文件仅需提供复印件，新填写的表格和起草的说明请公司盖章。请尽量以A4纸提供文件。所有文件均报送一份复印件和电子扫描件。文件尽可能不要以订书机装订方式报送，而请用活页或回形针归类，以便今后复印。
在提供上述一份纸质文件的基础上，如有条件，请统一扫描并提供电子扫描件。请将扫描后的电子版各类文件按照一至十四章的内容分别制作文件夹，以便归类各章文件，例图如下：
每一章文件夹下的按照每一章节的文件顺序进行排列并命名，例图如下：
注意：所有上报的资料（包括电子文件和纸质文件），亦请贵公司做好备份并交专人保管，以便日后核查。
四、答疑
如对本调查清单、资料收集、整理的要求等有疑问，请咨询我们：【】
填报单位基本情况
填报单位基本情况一览表
备注：本表由提供资料的单位填写。
填报单位郑重承诺
本单位确保已经根据收到的尽职调查清单提供了尽职调查所需要的文件资料，并确保所提供资料和信息的真实、准确、完整、合法。
（单位公章）
年月日
尽职调查清单目录
一、公司的基本情况 (8)
二、公司的设立及演变情况 (8)
三、公司的独立性情况 (9)
四、公司的业务情况 (10)
五、关联交易及同业竞争情况 (11)
六、公司的土地使用权及房产状况 (11)
七、公司拥有、使用的无形资产情况 (12)
八、公司拥有的其他资产情况 (12)
九、公司的重大债权债务 (13)
十、公司税务 (14)
十一、公司的保险、环境保护和产品质量、技术等标准情况 (14)
十二、公司人员情况 (15)
十三、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 (15)
十四、公司的金融和财务文件 (15)
尽职调查清单具体内容
一、公司的基本情况
1.公司现行有效的营业执照、组织机构代码证的正本、副本复印件;
2.公司现行有效的公司章程；
3.公司内部组织机构设置图；
4.公司内部各项规章管理制度;
5.公司及控股子公司所属的国税部门、地税部门、工商行政管理部门、食
品药品监督部门、环境保护部门、产品质量或技术监督部门、社保部门、住房公积金管理中心出具的关于公司及控股子公司在近两年内是否存在
重大违法行为的文件；
6.发起人和股东为法人的，请提供通过年检的营业执照正本、副本的复印
件及现行有效的公司章程;发起人和股东为自然人的，请提供身份证复印
件；
7.请书面说明公司实际控制人及控股股东持股比例情况，最近两年是否发
生变化；
8.各股东控股、联营、合资、参股的其他公司情况（包括营业执照、章程、
验资证明等文件）。
二、公司的设立及演变情况
1.设立登记申请、主管机关同意公司设立的批准文件；
2.与公司设立或合法存在有关的合同或协议；
3.资产评估报告及商标权评估入账的相关资料；
4.审计报告（如有）；
5.验资报告及实收资本历史变更情况、出资明细；
6.公司设立时的营业执照正本、副本复印件、公司设立时的章程。
7.公司历次变更工商登记资料，包括但不限于：变更登记申请、股东身份
证明、董事、监事、高管人员身份证明及任职证明、历次公司章程及章
程修正案、历次企业法人营业执照、验资报告、评估报告、审计报告、批准/核准文件、股权转让协议、年检报告、年度报告等资料；
8.未在工商部门登记备案的历次股东会会决议或记录、公司章程；
9.公司是否存在委托持股、信托持股、持股平台等情况的书面说明。
三、公司的独立性情况
请公司就以下方面逐一提供书面说明：
1.公司人员独立情况：
（1）公司的董事长是否担任股东单位的法定代表人(股东单位的法定代表人包括：①控股股东及其控股单位的法定代表人；②有实质
控制权单位的法定代表人；③持股5%以上股东的法定代表人)；
（2）公司的董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员是否在股东单位(或实
际控制人)中担任除董事、监事以外的其他执行职务, 公司总经
理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心
技术人员是否在股东单位双重任职，是否在与公司业务相同或相
似的其他企业任职；
（3）公司的董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书和核心技术人员是否在公司领薪；
（4）公司的劳动、人事及工资管理是否完全独立，是否在有关社会保障、工薪报酬、房改费用等方面分账独立管理。
2.公司资产独立情况:
（1）公司是否具有开展生产经营所必备的、独立完整的资产；
（2）公司是否具有独立完整的供应、生产、销售系统；
（3）公司最近两年，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业的资产进行生产经
营所产生的收入，是否均不超过其主营业务收入的30%；
（4）公司是否存在资金、资产被关联方占用的情形；
（5）公司的生产经营场所是否独立于主发起人或控股股东。
3.公司财务独立情况：
（1）公司是否建立了独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）公司是否具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；
（3）公司是否独立在银行开户，未与控股股东共用一个银行账户；
（4）公司的财务人员是否在关联公司兼职；
（5）公司是否依法独立纳税；
（6）公司是否能够独立作出财务决策，不存在关联方干预股份公司资金使用的情况。
4.公司的业务独立情况：
（1）公司的主要业务及开展业务的方式；
（2）公司开展业务是否需要取得相应的资质、资格证书。
四、公司的业务情况
1.公司生产供应、生产、销售系统图表等相关资料；
2.景区经营权的取得及相关资质文件；
3.公司从事业务的相关资质文件；
4.请书面说明公司最近两年内是否在实际控制人没有发生变更和管理层没
有发生重大变化的情况下,持续经营相同的业务;
5.请书面说明公司是否因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、
增资或减资以及其他重大资产重组行为,导致公司的业务发生重大变化的,有关行为是否已完成并满两年;
6.提供公司最近一期的年度报告及最近两年的审计报告；
7.请书面说明公司行业概况、公司业务发展目标；
8.请书面说明公司的主营业务情况（包括：公司的主营业务介绍、最近两
年主营业务收入、前五名收入来源客户及所占收入来源的比例；前五名供应商及最近两个会计年度双方发生的交易额；公司的主要产品介绍及最近两年的产量、产能、销售额；主要产品的优势或突出特点、公司产品的销售对象；公司对上游或下游某一客户是否构成依赖等情况）并提供公司最近两年的年度财务报表；
9.公司主营业务是否符合国家产业政策;
10.公司已取得的主营业务许可、资质情况说明；
11.请说明公司未来两年内的业务发展目标（如：业务发展规划、产能提升、
在建工程/项目、营业收入、营业利润等情况）。
五、关联交易及同业竞争情况
1.公司各关联方的名称以及公司各关联方与公司存在何种关联关系；
2.公司各关联方通过年检的营业执照正本、副本复印件、公司各关联方现
行有效的章程；
3.公司每笔关联交易的合同、协议；
4.对公司每笔关联交易，请书面说明；
5.公司关联交易的审批情况；
6.公司各关联方与公司之间是否存在同业竞争，如果存在，请书面说明同
业竞争的具体情况；
7.请说明公司采取何种措施解决同业竞争；
8.若不存在同业竞争，请出具无同业竞争承诺函。
六、公司的土地使用权及房产状况
1.请提供土地使用权证明书（包括土地使用权证，土地使用权权属证明，
他项权利证书等）、土地使用权评估报告书、土地使用权出让协议等；
2.如土地为租赁，则应提供租赁协议等相关文件；
3.请提供房产租赁合同、房屋租赁许可证或房屋产权证书；
4.如公司拥有在建工程，应提供在建工程的立项及有关批文（包括建设规
划许可、用地规划许可、开工许可等签订的工程承包合同、建设合同等）、施工进展情况、以及是否已取得法定许可证和权属证书等情况；
5.公司对上述土地使用权、房产等，若尚未取得相应的权属证书，请提供
书面情况说明；
6.公司的上述财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷，如有，请提供材料或书
面说明；
7.公司对上述财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在设置抵押、
质押等担保，或其他权利受到限制的情况，如有，请提供担保合同或书面说明。
七、公司拥有、使用的无形资产情况
1.公司拥有和使用的商标证书、商标使用许可/转让合同、商标使用许可备
案文件；
2.公司拥有和使用的专利证书、专利使用许可/转让合同、专利使用许可备
案文件；
3.专有技术（如有）:公司拥有和使用的专有技术证书、专有技术转让/许
可合同；
4.特许经营权（如有）：公司其他特许经营权的有关证明文件；
5.公司拥有的无形资产（商标权）评估入账的相关资料；
6.请提供的商标权属资料；
7.有关上述无形资产在相关政府部门的登记、备案文件；
8.公司如系受让获得上述无形资产的所有权，请提供相关转让协议；如系
与他人合作开发获得上述无形资产的所有权，请提供合作开发协议；9.公司是否存在许可他人使用上述无形资产的情况，如有，请提供许可使
用协议；
10.公司是否存在将上述无形资产转让的情况，如有，请提供转让协议；
11.公司是否存在使用他人无形资产的情况，如有，请提供许可使用协议；
12.公司上述无形资产如设定了抵押、质押、担保，请提供抵押/担保协议、
抵押登记文件、主债务合同；
13.公司对上述无形资产的拥有及使用是否存在权利限制和纠纷或者潜在
纠纷，如有，请提供书面说明。
八、公司拥有的其他资产情况
1.公司拥有的其他主要生产经营设备、主要运输工具、交通工具等资产清
单及凭证；
2.公司控股、参股企业的名称，公司在控股、参股企业中的持股比例；
3.公司控股、参股企业通过年检的营业执照正本、副本复印件；公司控股、
参股企业现行有效的章程；公司控股、参股企业的验资报告；
4.公司分公司的营业执照复印件；
5.公司对上述财产和权益是否存在产权纠纷或潜在纠纷，如有，请提供书
面说明；
6.公司对上述财产和权益的所有权的行使有无限制，是否存在设置抵押、
质押等担保，或其他权利受到限制的情况，如有，请提供担保合同或书面说明。
九、公司的重大债权债务
1.公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大
的全部贷款合同及担保合同、对外担保及借款合同、有关技术转让合同、有关提供设施、服务合同及工程、项目承包合同、有关合并、收购的合同、有关代理、专营权、特许或限制性交易的合同、原材料供应合同、生产设备购买合同、基建合同、商品房买卖合同、租赁合同等；
2.请就公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况出具书面说明，并说
明公司是否存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情形,是否存在互相代为承担成本和其他支出的情形；
3.请公司就是否存在以下方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他
关联方使用的情形出具书面说明：
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（5）代控股股东及其他关联方偿还债务。
4.公司及其控股子公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的侵权之债，如有，请提供相关文件、书面说明等材料；
5.公司及其控股子公司近两年的生产经营活动是否符合有关环境保护方面
的法律法规，是否受到有关部门的处罚，如有，请提供相关文件、书面说明等材料；
6.公司及其控股子公司近两年的生产经营活动是否符合有关产品质量和技
术监督方面的法律法规，是否受到有关部门的处罚，如有，请提供相关文件、书面说明等材料；
7.公司及其控股子公司近两年的经营活动是否符合工商行政管理方面的法
律法规，是否受到有关部门的处罚，如有，请提供相关文件、书面说明等材料；
8.公司及其控股子公司近两年的经营活动是否符合治安管理方面的法律法
规，是否受到有关部门的处罚，如有，请提供相关文件、书面说明等材料。
十、公司税务
1.税务登记证；
2.公司需缴纳的税种、税率；
3.享受的减税和免税优惠措施及其依据；
4.是否有未缴纳和有争议的纳税义务，请提供说明文件；
5.已发生或正在发生的罚款及评价；
6.近期已进行或将进行的国家税制改革的税收政策已经或将对公司税务产
生的影响之分析；
7.近两年是否依法纳税，是否存在被税务部门处罚的情形（税务部门出具
依法纳税证明）请提供说明文件以及包括各地税务局发出的缴款/处罚通知书在内的一切有关文件。
十一、公司的保险、环境保护和产品质量、技术等标准情况
1.公司及其关联企业和附属企业的有效保险单或保险协议（该等保险文件
应包括：保险公司名称、保险覆盖范围、保险金、理赔额、期限等）。
2.目前进行的和可能出现的保险索赔或争议之详述（如有）；
3.公司执行的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准等资料；
4.因任何设施未遵守适用的环保、安全生产法规、条例或标准而已收到的
或有可能收到的排污费和罚款通知或要求说明情况的通知等材料。
十二、公司人员情况
1.公司法定代表人、高级管理成员（董事、监事、总经理、副总经理、财
务负责人以及公司章程规定的高级管理人员）及核心技术人员的简历
（姓名，年龄，学历，工作经验，资历等）及其变化；
2.公司现有员工人数说明；
3.社保登记证和住房公积金登记证明；
4.公司与员工签订劳动合同及缴纳社保情况说明（如：签订劳动合同的人
数、缴纳社保的种类、缴费基数及缴费证明文件、未能缴纳社保的原因
等）；
5.请提供公司股权激励计划（若有）。
十三、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
请说明公司及高级管理人员（董事长、总经理）或关联企业尚未了结的重大诉讼、仲裁及最近两年内所受行政处罚情况和正在执行的判决、裁定或行政处罚决定，并提供起诉状、答辩状、调解书、判决书、裁定书及行政处罚决定书复印件等相关资料。
十四、公司的金融和财务文件
1.企业征信报告；
2.银行开户许可证或银行开户证明；
3.公司近两年财务会计报表及附注、有关情况说明；
4.高新技术企业认证证书、涉及卫生、文化建设、企业管理等鉴定、批复、
合格证及年度监管机关的检查报告（如ISO 9000系列）各项规范性文
件；
5.请提供公司自成立至今获得的各项财政补贴、奖励及专项政府资金一览
表，以及每项补贴、专项资金的政府批准文件，公司获奖情况资料。
新三板法律尽职调查文件清单(最新版) 新三板业务法律尽职调查文件清单 新三板业务法律尽职调查文件清单 新三板业务法律尽职调查文件清单 前 致：公司 言 北京市金明（上海）律师事务所（以下简称“金明”或“本所”）接受公司（以下简称公司”）的委托，为公司新三板业务提供专项法律服务。为此，本所提供这份律师尽职调查文件清单。金明律师就本次的调查清单做出如下说明：1、请根据本文件清单所列事项提供所有有关文件。如果任何相关文件未能跟其它尽职调查文件同时提供应说明何时可以提交。在提交文件的时候，请在文件的右上角及档案名称中注明本文的问题编号，以作识别。2、如有关请求不适用，请在有关事项里注明“不适用”，并说明理由。3、“公司”是指关联公司、分支机构等；4、若本文件清单提及一个文件如“公司章程”，应理解为公司章程及所有相关修改或者补充公司章程的文件。5、就本文件清单提供的答复及/或文件所涉实际事项，在拟议的交易完成之前如有任何变化，请及时通知本所。6、请注意，本文件清单仅仅是一个初步清单。随着工作的进展，本所会进一步提交补充文件清单。北京市金明（上海）律师事务所2015年8月公司公司及其附属公司、合营公司、 [键入文字] 法律尽职调查文件清单 文件编号1基本信息
1.1请用图表说明公司现在的股权结构，并列公司或其它法律实体在批文或营业执照中使用的法定全名、商号（如果不同）和法定注册地址或主要办公地址1.2公司所持有的全部证照(包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证、贷款卡及其他批准证书或许可证)1.3公司基本信息的概述包括：1.3.1最新的《企业法人营业执照》登记信息；1.3.2地址和地点,办公室、工厂、分支机构和直销店的地址和地点；1.3.3现有股东和董事及高级管理人员；1.3.4有关公司情况简介；1.3.5全部雇员；和1.3.6有关公司的网址域名（无论是否经在有关机构注册）1.4公司下属企业（控股、参股、联营、合营企业）的资料：1.4.1下属企业清单（下属企业名称、目前注册资本、公司投资金额、公司所占股权比例）1.4.2《发起人协议》（或收购/合资合同）1.4.3设立及/或增资后的《验资报告》1.4.42012\2013年度的审计报告或资产负债表1.4.5最新《企业法人营业执照》复印件1.4.6最新公司章程1.4.7公司设立或增资时的相关政府批文 1.4.8税务登记证（国税、地税），税收优惠批文1.5公司组织结构图，包括名称和职能1.6请用图标说明集团公司股权架构，包括公司、公司的母公司及实际控制人及公司的子公司、孙公司和关联公司 提供日期不适用注释 2公司设立及演变（建议至工商登记机关打印完整工商登记档案） 2.1公司设立的工商登记档案资料，包括但不限于发起人协议、股东会决议、从国家、省级和/或地方人民政府获得的对公司设立的政府主管机关批文、《公司章程》等文件 1 金明律师事务所 2.2公司成立之后历次变更（包括但不限于公司名称、住所、增减注册资本、股权转让、法定代表人变更等）的工商登记档案资料，包括但不限于所有从有关国家、省级和/或地方政府获得的对上述事项的批文（包括公司《法人营业执照》、批复、批准证书及相应的外汇登记证/卡）及董事会决议、股东会决议、增资协议、资产评估报告、股
保密 法律尽职调查清单 （公司本部及分支机构） 二〇一五年七月
填报说明 本清单为针对XX本部（以下简称“公司本部”）及其所有分支机构（以下合称“分支机构”）自20XX年6月30日至20XX年6月30日（以下简称“最近两年”）的法律状况出具的补充法律尽职调查清单，旨在从法律角度对公司本部及分支机构最新的法律状况进行全面、深入的调查了解，公司本部及分支机构对尽职调查所涉问题的回答以及提供的相关书面文件资料是律师出具法律意见书的重要基础。 为顺利推动本项目的进行，请公司本部及分支机构在依据本清单提供文件之前仔细阅读如下说明。 ?本清单中“最近两年”指各单位对初步清单出具回复之日至20XX年6月30日的 期间。“20XX年6月30日至今”指20XX年6月30日至各单位对本清单出具回复之日。 ?公司在最近两年或者20XX年6月30日至今未发生或者不适用本清单所要求事 项的，无需提供相关资料，仅需在清单中“无变化或不适用”一栏注明即可。 另，“前期已提供”一栏，在第一轮尽调中无需填写任何内容。 本次法律尽职调查负责人的联系方式如下： XX 电话：手机： 电子邮件： XX 电话：手机： 电子邮件：
填报单位基本情况一览表 （原件） 填报单位概况 单位名称XX资产管理股份有限公司XX分公司 尽职调查负责人及联系方式手机： 电话： 传真： 电子邮件： 郑重承诺 本单位保证已经根据收到的尽职调查清单提供了尽职调查所需要的文件资料，保证所提供资料和信息的真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏和误导性陈述，并保证所提供的文件资料的复印件与原件一致、副本与正本一致。 填报单位：_ ___（公章） 法定代表人/负责人或指定尽职调查负责人签字：_____________ 年月日
法律尽职调查清单 一、公司主体方面的资料（公司简介、设立及沿革情况） 1、公司的企业法人营业执照（包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）； 2、公司设立时的出资协议、股东协议（包括设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件等）； 3、公司章程（包括公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）； 4、除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录（如有）； 5、公司的验资报告（包括设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）； 6、公司的资产评估报告（包括固定资产和无形资产的评估报告，如有） 7、公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书（表），其后历次工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书(表)等相关文件； 8、公司历次的年检报告； 9、所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法院判决(如有)； 10、与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件（如有） 11、公司现有董事、监事、高级管理人员的基本信息，包括姓名、国籍、联系地址、职位、工资水平、在公司的持股比例及其他业务利益（包括但不限于公司所提供的未偿还贷款、担保）、在除公司以外的任何其它企业所持有的权益及兼职情况、是否曾担任过任何因经营不善而被破产清算或因违法而被吊销营业执照的公司的法定代表人、董事、高级职员或股东； 12、公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知（如有）； 13、公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知（如有）； 14、公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知（如有）； 15、公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括于分公司、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量，并提供公司曾经设立过的关联公司或相关业务运营公司的设立文件和终止或转让文件（如有）； 16、政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其他经营实体的批准文件及对上述分公司、办事处或其他经营实体变更的批准文件（如有）； 17、政府部门向公司核发的涉及公司生产经营的全部许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件； 18、组织机构代码证； 19、税务登记证； 20、贵公司本行业的各种资质证书（如有）； 21、项目可行性研究报告（如有）； 22、现时有效的公司承包经营合同（如有）；
金杜律师尽职调查 清单
法律尽职调查清单 一、公司主体方面的资料（公司简介、设立及沿革情况） 1、公司的企业法人营业执照（包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）； 2、公司设立时的出资协议、股东协议（包括设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件等）； 3、公司章程（包括公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）； 4、除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其它合同、协议、意向书、备忘录（如有）； 5、公司的验资报告（包括设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）； 6、公司的资产评估报告（包括固定资产和无形资产的评估报告，如有） 7、公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书（表），其后历次工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书(表)等相关文件； 8、公司历次的年检报告； 9、所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法院判决(如有)；
10、与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件（如有） 11、公司现有董事、监事、高级管理人员的基本信息，包括姓名、国籍、联系地址、职位、工资水平、在公司的持股比例及其它业务利益（包括但不限于公司所提供的未偿还贷款、担保）、在除公司以外的任何其它企业所持有的权益及兼职情况、是否曾担任过任何因经营不善而被破产清算或因违法而被吊销营业执照的公司的法定代表人、董事、高级职员或股东； 12、公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知（如有）； 13、公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知（如有）； 14、公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知（如有）； 15、公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括于分公司、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量，并提供公司曾经设立过的关联公司或相关业务运营公司的设立文件和终止或转让文件（如有）； 16、政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其它经营实体的批准文件及对上述分公司、办事处或其它经营实体变更的批准文件（如有）； 17、政府部门向公司核发的涉及公司生产经营的全部许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件； 18、组织机构代码证；
法律尽职调查清单详细版 1.公司名称不符合有关法律规定 2.公司名称未经有权机关核准 3.公司名称与驰名商标冲突 4.公司注册资本低于法定最低限额 5.公司的经营期限短于拟议交易的需求 6.公司的经营期限届满未办理延期登记 7.公司的设立未能取得有权机关的批准 8.公司章程规定与公司法存在冲突 9.公司法定代表人变更未办理相关登记 10.公司的法定代表人资格不符合任职资格 11.公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致 12.公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突 13.公司设立程序不规范 14.公司实际使用的经营场所与工商登记不一致 15.公司的法定住所使用住宅用房 16.公司未能通过最近年度的工商年检 17.公司未签发出资证明书 18.公司未设立股东名册 19.对公司的投资超过了母公司章程规定的限额 20.公司未能及时办理组织机构代码证登记手续 21.公司（外商投资企业）未能及时办理财政登记证 二、关于公司的股权转让 29.股东未放弃优先权 30.转股价款未支付 31.转股未履行适当的法律程序 32.外商投资企业股权转让未按照评估值作价 33.转股不符合公司章程的限制性规定 34.支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税 35.转股未办理工商变更登记 36.转股协议约定的转股生效条件未能满足
37.股权转让未签发出资证明书 38.有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册 39.股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续 40.发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定 41.董事、监事、高级管理人员转让股份不符合《公司法》、公司章程的有关规定 42.受让方股东的身份对拟议交易造成影响 43.伪造转股文件，股权权属存在纠纷 44.转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理 三、关于公司的出资（含增资、减资） 45.公司的出资形式不符合当时有关法规的规定 46.公司的注册资本未能按时缴清 47.非货币出资未能办理过户手续 48.股东以未评估的部分资产出资 49.关于股东虚假出资 50.关于以自身资产评估出资 51.股东抽逃注册资本 52.非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定 53.关于以实物出资使用假发票 54.评估增值过大 55.关于以划拨土地出资 56.对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明 57.增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权 58.公司未向增资后的股东出具出资证明书 59.公司未按照增资结果变更股东名册 60.公司增资或者减资未取得有权机关的批准 61.公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定 62.公司注册资本需要提前缴纳 63.公司未按照法定程序减资 四、关于公司的类型变更 64.公司类型变更程序对拟议交易存在影响 五、关于公司的合并、分立、解散 65.合并、分立、解散不符合法定程序
法律尽职调查清单 为了顺利开展对贵公司的尽职调查法律工作，我们编制了贵公司法律尽职调查文件清单。请贵公司按本清单要求搜集整理发了资料，我们将审阅有关法律资料。账务贵公司有关的发了情况，以做出法律尽职调查报告。 1、 调查文件清单中，“公司”及提供材料之贵公司； 2、 如有本调查文件清单未涉及的其他情况及文件，二公司认为 该等情况及文件对本项目有重要的影响，请公司及时提供有 关说明及文件； 3、 本调查文件清单要求提供的所有文件均为原件的复印件，公 司对其真实性负责；如清单中所列材料没有的，请逐一说明 并由公司法定代表人签字； 4、 审阅初步文件后我所将视情况需要就具体问题提出进一步文 件清单。 1、 公司的基本情况 （1） 公司设立文件 1、 股东出资协议 2、 公司注册资本实缴证明（验资报告、资产评估报告及出资证 明书） 3、 公司章程 4、 公司成立的政府、行业主管部门的批文 5、 公司名称变更、增加或减少经营范围、章程修改或其他公司 重大事项的变更的政府和主管部门piwen 6、 营业执照/组织机构代码证/税务登记证/外汇登记证/开户许 可证 （2） 公司历史沿革及股东基本情况 1、 公司正常修正案 2、 先后换发的营业执照（包括最近一次工商年检的营业执照正 副本） 3、 历任股东变更情况 4、 历任股东受让股权合同或协议及相关不从协议 5、 向历任鼓动起拿法的出资证明书 6、 各股东身份证明或营业执照
7、 增资决议及验资报告 （3） 公司组织机构 1、 内部组织结构图（内部组织结构至公司决策机构、监督机 构、各业务部门相互之间的关系） 2、 分支机构清单（分公司或子公司名称及隶属关系） 3、 历任法定代表人姓名、任职期限及相关证明文件 4、 历届董事会成员名单及高级管理人员名单 5、 股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 2、 公司固定资产及对外投资情况（本栏请提供截至__年__月__ 日的情况） （1） 公司固定资产（不含土地、房产） 1、 公司资产清单和资产评估文件以及其他证明资产属于公司的 文件（如有培训中心、内部招待所等，亦应提供其相关情 况） 2、 租赁资产的资产清单及协议 3、 公司资产抵债清单以及相关文件（协议、登记备案文件） 4、 脏外资产/抵债资产相关文件（与帐外资产的取得相关的合 同、协议、权属证明等） 5、 公司因购置固定资产、承包经营、租赁经营形成的，尚未履 行完毕的合同 （2） 公司对外投资情况 1、 设立分/子公司的批准文件 2、 分/子公司的批准文件 3、 的营业执照 4、 持有其他企业股份、股票、债权或资产的全部权属证明文件 5、 与其他经济组织签订的合作、联营协议或其他类似性质文件3、 土地和房产（本栏请提供截至__年__月__日的情况） （1） 土地使用权 1、 全部划拨土地的划拨文件和国有土地使用证 2、 如以出让方式取得土地使用权的，请提供经出让的国有入地 使用证；如已办理出让手续但尚未取得土地使用证的，请提供如第出让合同和土地出让金收据 3、 如以租赁方式取得土地使用权的，请提供土地租赁协议和其 他与使用该土地有关的协议和文件
尽职调查清单 法律部分： 一、企业设立及演变情况 1、请简述企业目前的股权结构及股东的基本情况； 2、请简述企业历次股权、注册资本变更过程及变更原因； 4、请说明历次股东及注册资本变化中，股东投资入股的方式（增资还是转让）； 5、请说明历次股东及注册资本变化中，股东的出资形式（货币、实物、知识产权、土地使用权等无形资产、债权、股权）； 6、请说明历次股东及注册资本变化中，投资价格及出资到位情况； 7、请简述主营业务的变更情况； 8、请说明个人大股东或实际控制人大额出资的资金来源及其缴纳个人所得税情况； 9、成立的批准证书、项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文等涉及公司历史沿革的文件和资料，包括任何对该等文件进行修改的文件； 10、会计师事务所的对公司成立以及历次增资时投入资本的验资报告； 11、资产评估机构对股东以货币以外的资产投资入股的评估报告、国有资产管理部门对资产评估报告的确认书； 12、发起人协议、历次增资入股合同、公司股权转让合同、公司章程及其历次修订，涉及公司股权变更或注册资本变更的股东会或董事会决议； 13、出资入股高新技术成果认定书； 14、成立及历次股权变更、注册资本变更的工商登记资料； 15、涉及企业改制、重组、合并的相关资料，如重组方案、政府批文、股东会或董事会决议、相关改制重组、合并协议等。若属于国企改制后的公司，则还必须要求提供改制决议、清产核资报告、职工大会决议、主管单位批复文件等； 16、公司工商登记信息查询单（含设立以及历次变更情况，到注册所在地工商行政管理局打印） 17、公司所投资的下属企业成立及演变的组织性文件。如项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及其批复、营业执照、下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。 二、营业资格和营业范围 1．公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证（国、地）、外汇登记证或现汇帐户使用证、代款卡或代款证及贷款卡信息查询单、质量管理体系认证证书。 2．公司从事特别行业之生产经营所需的政府批发文、资质或许可证书等。 1. 上述证照涉及年检的，应提供能显示年检的证照副本。 三、公司的管理结构 1.1 请提供公司组织结构图； 1.2 请提供公司的董事及高层管理人员之介绍（包括：国籍、年龄、目前职位、任职 年期、学历、专业、奖项及公职等）；拟定的上市后的董事会成员和高级管理人 员的简历，现在公司中的职位、与股东的关系、董事以及高级管理人员之间的关 联关系、与其他关联公司及其董事和高级管理人员之间的关系、在公司以外的公 司中的任职情况（现在及过去五年）、在公司以外的公司中持有股份的情况；
法律尽职调查文件清单
引言 致：公司 北京市某某（深圳）律师事务所（以下简称“某某”或“本所”）接受公司（以下简称公司”）的委托，为公司新三板业务提供专项法律服务。为此，本所提供这份律师尽职调查文件清单。 某某律师就本次的调查清单做出如下说明： 1、请根据本文件清单所列事项提供所有有关文件。如果任何相关文件未能跟其它尽职调查文件同时提供应说明何时可以提交。在提交文件的时候，请在文件的右上角及档案名称中注明本文的问题编号，以作识别。 2、如有关请求不适用，请在有关事项里注明“不适用”，并说明理由。 3、“公司”是指公司公司及其附属公司、合营公司、关联公司、分支机构等； 4、若本文件清单提及一个文件如“公司章程”，应理解为公司章程及所有相关修改或者补充公司章程的文件。 5、就本文件清单提供的答复及/或文件所涉实际事项，在拟议的交易完成之前如有任何变化，请及时通知本所。 6、请注意，本文件清单仅仅是一个初步清单。随着工作的进展，本所会进一步提交补充文件清单。 北京市某某（深圳）律师事务所
法律尽职调查文件清单 文件编号提供日期不适用注释1基本信息 1.1请用图表说明公司现在的股权结构，并列公司或其 它法律实体在批文或营业执照中使用的法定全 名、商号（如果不同）和法定注册地址或主要办 公地址 1.2公司所持有的全部证照(包括但不限于营业执照、 税务登记证、组织机构代码证、贷款卡及其他批 准证书或许可证) 1.3公司基本信息的概述包括： 1.3.1最新的《企业法人营业执照》登记信息； 1.3.2地址和地点,办公室、工厂、分支机构和直销 店的地址和地点； 1.3.3现有股东和董事及高级管理人员； 1.3.4有关公司情况简介； 1.3.5全部雇员；和 1.3.6有关公司的网址域名（无论是否经在有关机 构注册） 1.4公司下属企业（控股、参股、联营、合营企业）的 资料： 1.4.1下属企业清单（下属企业名称、目前注册资 本、公司投资金额、公司所占股权比例） 1.4.2《发起人协议》（或收购/合资合同） 1.4.3设立及/或增资后的《验资报告》 1.4.42012\2013年度的审计报告或资产负债表 1.4.5最新《企业法人营业执照》复印件
拟挂牌新三板公司法律尽职调查清单 现为进行本项目法律尽职调查之目的，我们编制了法律尽职调查文件清单（“本清单”），希望贵公司按本清单的要求搜集整理相关资料。随着本项目法律尽职调查的不断深入和具体情况的变化，我们将不时地对本清单进行相应调整和补充。 贵公司在收集相关文件材料前，请事先阅读本清单第一部分“法律尽职调查相关说明”。 第一部分法律尽职调查相关说明 在文件收集工作开始前，请阅读以下说明： 1. 本清单所列之文件、问题是我们为本项目提供法律服务所必须，请公司提供该等文件的原件及/或复印件（公司需保证复印件与原件的一致性、真实性），并如实地就该等问题作出说明； 2. 本清单所列部分文件可能亦会在本项目的财务顾问（若有）、审计师和评估师的调查问卷或文件清单中提及，但仍请公司为我们提供该等文件、回答我们的问题；
3. 如公司直接或间接控制某子公司或为某子公司的第一大股东，请公司参照本清单对公司的要求提供该等子公司的文件资料（于该等子公司的法律尽职调查清单不再单独列出）； 4. 本清单以下部分如无特别说明, “公司”指拟做新三板挂牌之主体。 5. 文件整理、归档和装订要求 （1）根据本清单提供完整、准确、与原件一致的文件复印件或扫描件（包括相关文件的附件及任何修订、补充文件）； （2）对于按照本清单已提供的文件，请在本清单上相应标注“已提供”；如查明没有本清单列出的某项文件，请在本清单上相应注明“无”或“缺失”；如公司尚未查明是否能够提供本清单列出的某项文件或稍后才能提供，请注明“待查”或“待提供”；如果某项文件不适用公司，请注明“不适用”； （3）根据上述要求作出标注的清单和所有提供的文件资料请公司各准备两份，一份用于建立公司资料库，一份用于我们查验； （4）对于提供的所有文件资料，请公司根据本清单内容、顺序、编号进行分类，并在提供文件资料首页的右上角注明该文件分类的编号及内容，以方便文件的整理和我们核对；
法律尽职调查清单 、公司主体方面的资料（公司简介、设立及沿革情况） 1、公司的企业法人营业执照（包括但不限于公司设立时领取的营业执照、 历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）； 2、公司设立时的出资协议、股东协议（包括设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件等）； 3、公司章程（包括公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）； 4、"除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司 的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录（如有）； 5、公司的验资报告（包括设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）； 6、公司的资产评估报告（包括固定资产和无形资产的评估报告，如有） 7、公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书（表），其后历次工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书（表）等相关文件； 8、"公司历次的年检报告； 9、所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/ 合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法院判决（如有）； 10、"与公司股权质押相关的合同和/ 或批准文件、工商登记备案文件（如有） 11、"公司现有董事、监事、高级管理人员的基本信息，包括姓名、国籍、 联系地址、职位、工资水平、在公司的持股比例及其他业务利益（包括但不限
于公司所提供的未偿还贷款、担保）、在除公司以外的任何其它企业所持有的 权益及兼职情况、是否曾担任过任何因经营不善而被破产清算或因违法而被吊 销营业执照的公司的法定代表人、董事、高级职员或股东； "公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参 股、 联营、合作企业等）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括于分公 司、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其 它持股人名称及持股数量，并提供公司曾经设立过的关联公司或相关业务运营 公司的设立文件和终止或转让文件（如有）； 16、"政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其他经营实体的批准文 件及对上述分公司、办事处或其他经营实体变更的批准文件（如有）； 17、"政府部门向公司核发的涉及公司生产经营的全部许可性文件，或特许 权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司及 其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可 证、登记备案等文件； 3、"下属企业营业执照、组织机构代码证、税务登记证等与日常经营相关 的许可文件，并提供下属企业情况说明，包括股权结构、公司股权来源、盈利 情况等（如有） 二、股东情况资料 12、 "公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知 如有）； 13、 "公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知 如有）； 14、 "公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知 如有）； 15、 18、 "组织机构代码证； 19、 "税务登记证； 20、 "贵公司本行业的各种资质证书（如有）； 21、 "项目可行性研究报告（如有）； 22、 "现时有效的公司承包经营合同（如有）； 12
XX有限公司 法律尽职调查清单 1 请填妥下列清单及附后表格，回答相关问题及提供有关文件。 2 相关说明 （1）每份文件请各提供两份复印件；有电子文本的，请同时提供一份电子文本； 鉴于律师所需资料通常亦为券商所需，建议公司准备一式三份，律师、券商各一份，公司自留一份； （2）对于所要求整理的相关清单，请按附表清单填写，并提交填写后的电子表格； （3）本清单是初步的，我们将随工作进展随时要求贵公司补充其他资料。 （4）如根据本清单提供之文件以传真件、复印件或副本的形式提供，请承诺该等文件均与原件相同；该等文件如以原件或正本的形式提供， 则请承诺该等文件均为真实的； 1
（5）因应需要，律师会要求提供原件予以核对；或会向相关政府部门作出查核。律师联络方式 XX律师事务所 通信地址： 总机： 传真： 2
1参照《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》（财会[2006]3号）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）对关联方的界定，公司的关联方主要包括：（1）公司的控股股东、实际控制人；（2）持有5%以上股权的主要股东；（3）控股股东和实际控制人控制的其他法人或组织；（4）控股子公司、参股公司、合营企业、联营企业；（5）关联自然人（持股5%以上的自然人股东及其关系密切的家庭成员、公司的董监高和核心技术人员及其关系密切的家庭成员、公司控股股东和实际控制人的董监高）；（6）关联自然人控制的或施加重大影响的除公司及控股子公司以外的法人或组织；（7）其他依照《公司法》第217条定义或证监会、证券交易所认定的能导致公司利益转移的其他关系。国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，但该法人或组织的董事长、总经理或半数以上的董事是公司的董监高的情形除外（8）过去12个月内具备上述特征的，亦视为公司的关联方。 3
公司收购尽职调查基本清单 第一部分会计师事务所提出的财务资料清单 一、基本资料 1、截止目前公司及其子公司设立、变更等历史沿革文件、证照、公司章程； 2、公司近 3 年来会议记录（董事会、股东会、监事会会议纪要、决议等）； 3、公司及其子公司最近的组织机构图； 4、公司主要管理人员名单及其职务； 5、财务信息 （1）公司最近 3 年经审计的合并财务报表及其附注； （2）公司最近内部财务报表； （3）公司的中期、年度报告； （4）最近 3 年与公司合并或被公司收购的所有经济实体的经审计的财务报表； （5）公司目前内部预算、财务计划与预测及所有长期预算、资本扩张、重组程序或战略性计划有关的书面报告或文件； （6）纳税申报表和纳税年度申报表； （7）税务处罚资料； 6、公司历来股东变动情况及股权转让协议； 7、公司资本金变动及验资报告； 8、公司各项基本制度； 9、公司所有银行账户； 10、公司享受的政策和税收优惠政策文件； 二、经营信息
1、公司的经营计划； 2、公司产品的市场研究/报告； 3、公司主要客户清单； 4、公司主要原材料供应商； 5、买卖合同； 6、租赁合同； 7、代理合同； 8、技术转让合同等 9、运输合同； 三、重要的协议 1、重大供应和销售合同； 2、资金贷款合同； 3、资产抵押合同； 4、对外担保合同； 5、资产租赁合同； 6、工程建设合同； 7、经销协议、分销协议、许可协议、特许经营协议等； 8、委托管理层协议； 9、管理层年薪支付协议； 10、其他合同； 四、资产清单 1、固定资产清单； 2、无形资产清单，包括：专利、许可和批准，特许经营等； 第二部分法律资料 一、基本资料 1、公司章程； 2、公司制度； 3、营业执照等；
. .. . 尽职调查清单 一、企业基本情况调查 (一)公司基本法律文件 1.最新已通过年检的营业执照（副本）复印件； 2.公司现行有效的章程，以及设立至今，历次修订的并经工商登 记备案的章程； 3.公司设立以来，历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复 印件； 4.公司及分公司、控股子公司经营资质的相关证明文件（没有请 省略）。 (二)公司设立的情况介绍 1.相关政府部门对设立公司的批准文件（含批准证书），政府批 准的公司协议（含补充部分）、合同。 2.改制重组协议（如有）；合资协议（如有） 3.资产评估报告 4.审计报告 5.验资报告 6.公司设立时的营业执照正本、副本复印件 7.公司设立时的章程 (三)公司演变情况介绍 1.公司注册资本、股东及股权结构、法人代表变更情况；
2.公司业务扩展和转变情况； 3.公司发展中主要历史事件和变动； 4.历史遗留问题和影响（请就各问题作出专项说明）； 5.公司发展过程中的合并、联合、重组事件及其原因和背景； 6.公司自成立以来的所有董事会成员和高管人员的变动。 (四)公司股权结构情况 1.各股东名称； 2.各股东持股比例、持有股份性质。 二、公司管理： (一)公司组织结构 1.公司现在建立的组织管理结构； 2.公司章程； 3.公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼 职情况； 4.公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、 主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营围和法定代 表人等； 5.公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究 开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资 金往来情况，有无关联交易合同规上述业务和资金往来及交 易； 6.公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开 拓，研究开发、技术投入等； 7.公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、
【】公司 股权转让项目法律尽职调查清单 【】律师事务所 年月日
致：【】有限公司 为协助完成贵司股东与【】公司之间的股权转让项目，【】律师事务所接受【】公司委托，拟对贵司进行法律方面的尽职调查。为推进双方的并购工作，开展相关的尽职调查，请贵司完成如下事项： 一、就清单所列文件资料，请贵司尽可能齐全地提供（以复印件方式提供加盖公章，原件供核对）； 二、需要贵司说明的事项，请另文说明并加盖公章； 三、对于没有书面文件资料的信息，可能需要贵司安排相关负责人接受我们的访谈。 以上因本次尽职调查而获取的全部材料和信息，我们将严格保密。根据尽职调查事项的进展，我们可能将请贵司提供进一步的文件资料和说明，并烦请贵司协助前往相关机关调取相关资料。 一、主体资格 （一）营业执照正本复印件、副本复印件 （二）组织机构代码证正、副本复印件 （三）税务登记证正、副本复印件 （四）基本户开户许可证复印件 （五）贷款卡复印件 （六）机构信用代码证复印件 （七）现行章程及章程修正案复印件 二、设立及历史沿革 （一）自设立至今的全部工商档案（全档） （二）历次增资的验资报告复印件 三、资信情况 （一）人民银行企业信用报告
（二）实际控制人人民银行个人征信报告 四、重大债权债务情况 （一）对金融机构、金融机构以外的企业及自然人的借款合同复印件（二）上述借款合同相应的担保合同复印件（如有） （三）对外提供担保或反担保相关的合同复印件（如有） （四）债权债务明细表 五、所有对外签订的合同 （一）销售合同、采购合同、代理合同、租赁合同等合同复印件（二）技术使用协议复印件（如有） （三）曾签订的股权转让协议（如有）反映股权变更情况 六、主要财产及/或财产权利 （一）自有不动产材料复印件 1．土地取得手续： 成交确认书、土地出让合同或划拨决定书、出让金支付凭证及完税凭证、《国有土地使用证》等 2．房产： 自有房产的产权证书；前期规划建设手续（包括：立项批复，可研报告，环评及环评批复，建设用地规划许可证，建设工程规划许可证，建筑工程施工许可证，勘察、设计、施工、监理合同，环保验收，工程竣工验收报告，质监站备案登记表勘察、设计、施工、监理合同及支付凭证） （二）租赁不动产 租赁合同、租赁备案证明、租金支付凭证 （三）车辆 1．自有车辆清单（填下表）及车辆行驶证、年检手续证明及保险单
企业尽职调查问卷 第一节公司情况部分 一、公司成立文件和基本情况 1、目前有效的及所有曾经生效过的营业执照 2、目前有效的及所有曾经生效过的章程 3、公司成立的验资报告 4、公司相关营业执照、经营许可及商标等文件的复印件 5、房地产开发所依据的规划许可证、开工许可证、预售许可证、房屋合格证等 资料 6、请提供贵公司之历史资料及经历的发展阶段（包括任何公司的股权转让、注 册资本增减等） 7、贵公司近三年内的重大发展（包括人员，产品种类、技术重大发展事项之详 细发展） 二、公司的基本结构 1、请依批文或营业执照上的法定全名列出公司的子公司、现有投资者和关联公 司,及其资本规模 2、 3、 4、每个附属企业的下属企业 （1）营业执照
（2）章程、合资或合作企业合同、验资报告、项目建议书可行性研究报告 （3）设立批准文件 （4）各附属企业之间及其与公司之间相互的经营或服务合同以及协作协议 5、公司的管理结构，包括 （1）股东大会情况，包括每年召开的基本情况及决议 （2）公司董事会情况，包括董事长、董事和董事会秘书、每年的董事会决议（3）请提供图表以显示公司的现有结构，包括董事会、管理部门及其会计等相关部门等 （4）任何与董事及高级管理人员或重要股东有关联的企业 6、公司的股本结构： （1）公司目前的股权结构情况，及公司未来拟重组后的股权结构情况 （2）公司发起人股和法人股 （3）主要大股东简介 （4）公司董事和高级管理人员所持股份情况 （5）公司可能面临的股本结构变更情况 三、文件 1、服务协议 2、合资、联营、合伙或投资参股及利润共享的合同、协议 3、建筑工程承包合同、招投标合同 4、公司与关联企业之间的协议 5、公司或其关联企业的兼并、分立、合并、破产、清算的合同 以下须提供的合同为重大合同，即： （1）其中包含有起初公司日常正常经营性质的重大责任、义务或限制的合同 （2）公司日常正常经营之外非纯粹契约性、市场性的协议 （3）或多或少能对公司的财务状况产生实质性影响的任何其它合同 （4）其所涉金额价格超过公司的净利润的3％的合同 （5）公司认为对其经营前景有重大影响的其它合同 四、公司诉讼、仲裁及行政处罚的情况 五、公司的保险、消防、环境保护 第二节资产和财务 六、公司资产情况 1
法律尽职调查资料准备 一、主体及历史沿革资料 （一）最新的营业执照（正副本）、组织机构代码证、税务登记证（正副本）、贷款证或贷款卡； （二）审计报告、评估报告、验资报告； （三）工商详档（需去工商局调取），最新的股东会、董事会决议，内部规章制度。 二、组织机构：公司组织结构及关于部门职能描述的文件，内部组织结构、部门设置图；公司董事、监事、经理层、财务负责人和重要业务部门领导人员的名单和简历。 三、业务经营： （一）公司获得的经营许可证、各项资质、批复等； （二）企业简介：含发展简史、主营业务、产品介绍、市场占有情况及行业分析、享受的优惠政策和支持政策（税收优惠、政府补助、贴息优惠等，需附证明材料）； （三）产、供、销系统简介； （四）产品质量认证的相关材料、证书； （五）企业或产品所获荣誉、奖励、驰名商标、优质产品的证明文件或证书。 四、股东及关联公司 （一）股东简介（内含股权情况说明，是否设定质押等）； （二）公司设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证，公司与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证； （三）关联公司名单。 五、对外投资 对外投资情况说明，对外投资协议，已投资证明。 六、合同： 目前正在履行的合同，包括但不限于以下合同：
（一）借贷合同，担保合同（对内对外） （二）采购及销售，前十大合同 （三）在建工程合同 （四）其他合同：委托加工、房屋租赁、合作、技术合作等。 七、土地、房产、特大型机械设备等的权属情况说明及凭证，包括合同，证件，支付凭证等。 八、知识产权：商标注册相关资料；所用知识产权情况说明：是自己研发的需提供技术成果证明材料、专利证书及相关协议，使用他人专利的需提供许可使用证明。 九、公司诉讼、仲裁和行政处罚的情况说明（需附主要证据材料、裁判文书、处罚单等）。 十、企业征信（需去中国人民银行查询） 十一、环评文件等。 十二、工作人员社保清单。 十三、历次融资情况及历次募集资金使用情况说明 十四、其他重要资料，包括但不限于：已获批准的项目建议书、可行性研究报告；行政机关同意项目立项的正式批复文件；项目涉及的相关批文或协议；其他与项目有关的公告、决议、协议。 特别说明：法律尽职调查内容涉及部门较多，主要需要行政管理人员，档案管理人员，财务管理人员的配合。
关于xx物业资产支持专项计划项目 法律尽职调查的文件清单 致：西安xx物业管理有限公司（“贵公司”或“公司”） 我们，上海市xx律师事务所，受贵公司委托，担任xx物业资产支持专项计划项目（以下简称“本项目”）的法律顾问。为顺利开展本项目的法律尽职调查工作，根据本项目的特点和要求，我们编制了本法律尽职调查文件清单（以下简称“本清单”），法律尽职调查范围初步限定在公司情况、本项目下拟入池资产（“基础资产”）情况、就本项目提供担保的担保主体（“担保人”）情况。我们在本清单中列出了所需调查的初步文件，敬请贵公司提交。 请贵公司按本清单的要求搜集整理法律文件资料并提供真实复印件。随着本项目法律工作的不断深入和具体情况的变化，我们也将对本清单进行相应调整和补充，届时仍需贵公司进一步提供其它相关文件。贵公司提供了相关文件或信息之后，如果有关文件或信息发生了修订、变更或变化，或与本清单有关的事实发生重大变化，也请随时补充提供。 本清单的有关说明 在文件收集工作开始前，请阅读以下说明： 1.本清单所列之文件、问题是我们为本项目提供法律服务所必须，请贵 公司提供该等文件的复印件（贵公司需保证复印件与原件的一致性、 真实性），并如实地就该等问题做出说明。 2.如有本清单未涉及的其他情况及文件，而该等情况及文件可能对本项 目有重要影响，也请贵公司及时提供有关文件或进行书面说明。 3.若贵公司对本清单所列文件及问题有疑问，请依据提问的精神而不是 字面作出回答或咨询，我们将尽快给予解释及答复。 4.贵公司可以提供的文件，请填写“有”；无法提供的文件，请填写“无” 并备注原因；贵公司认为不适用的文件，请填写“不适用”并备注原因。
XXXX公司中介机构尽职调查清单 （下述资料请提供一式三份，分送企业调查组、会计师、律师） 一、说明 1.为本次尽职调查之目的，本清单中所称之“公司”系指XXXX公司 2.在回复本调查清单时，请尽可能收集并提供书面文件，并在回复文件上加盖公章，回复经办人签字。如系直接回答本调查清单所提问题，请就每项回答清楚标明其所回答的题号；请将所准备的文件按照本清单的顺序排列妥当并请按照本清单的序号制作相应的文件清单目录以便查找和核对 3.在回复本调查清单时，针对不同调查内容提供的文件如为同一份文件，为避免重复提供，请注明相关题号 4.如有本调查清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件有必要向中介机构提供，请及时提供有关说明及文件 5.如公司对应提供之信息不明确，敬请提供相对更为详尽之信息而非粗略情况 6.在调查过程中，随着对贵公司更深入的了解，我们可能会提出进一步的资料清单。如果贵方对资料清单有任何建议，请随时与我们联系 二、调查清单 （一）公司基本法律文件 1.最新已通过年检的营业执照（副本）复印件 2.公司现行有效的章程，以及设立至今，历次修订的并经工商登记备案的章程 3.公司设立以来，历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复印件，该等变更事项包括但不限于 （1）名称 （2）法定代表人 （3）法定地址 （4）注册资金 （5）经营范围 4.公司及分公司、控股子公司经营资质的相关证明文件 （二）公司设立的情况 1.公司设立时情况
（1）相关政府部门对设立公司的批准文件（含批准证书），政府批准的公司协议（含补充部分）、合同 （2）涉及国有股权的，请提供国有股权管理部门关于国有股权的批复 （3）改制重组协议（如有）；合资协议（如有） （4）资产评估报告 （5）国有资产管理部门对资产评估的确认文件 （6）审计报告 （7）验资报告 （8）公司设立时的营业执照正本、副本复印件 （9）公司设立时的章程 （三）公司演变情况 1.企业历史沿革 （1）企业注册资本、股东及股权结构、法人代表变更情况 （2）企业业务扩展和转变情况 （3）企业发展中主要历史事件和变动 （4）历史遗留问题和影响（请就各问题作出专项说明 （5）企业发展过程中的合并、联合、重组事件及其原因和背景 （6）企业自成立以来的所有董事会成员和高管人员的变动 2.公司设立时的股权结构情况 （1）各股东名称 （2）设立时各股东持股比例、持有股份性质、背景 （四）公司的组织管理 1.公司近三年股东大会（或职工代表大会）、董事会、监事会的文件 （1）会议通知 （2）会议签到册 （3）授权委托书 （4）会议各项议案 （5）会议议程 （6）会议记录 （7）会议决议 2.公司内部组织机构设置图，包括具有法人资格的公司下属企业（全资、控股、参股、联营、合作、投资企业等）、不具备法人资格的下属企业或部门（分厂、分公司、营业部、中心等）的企业法人营业执照或营业执照(年检后的执照)、章程、联营或合营协议等；公司的组织结构图表，分列出所有下级单位，包括子公司、分支机构、合营公司、联营公司及各项投资的资料，以及其主要业务范围和状况 3.企业生产经营等业务部门的组织图表，分列出每个部门主管人的姓名及职位，该部门的职工人数、生产经营状况等；部门职能关系和分工