财务尽职调查深度解析
一、概述
（一）尽职调查概念
1、概念
尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关
财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。
2、种类
尽职调查的种类包括四类：法律尽职调查、财务尽职调查、业务尽职调查、其他尽职调查。
（二）尽职调查的目的
尽职调查就是要搞清楚：
1、他是谁？即交易对手实际控制人的底细和管理团队
2、他在做什么，即产品或服务的类别和市场竞争力
3、他做得如何，即经营数据和财务数据收集，尤其是
财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向（同业）比较
4、别人如何看，包括银行同业和竞争对手的态度
5、我们如何做，在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经验和获得的信息设计授信方案和控制措施，把交流变成可行的交易。
简言之，即做好股东背景和管控结构、行业和产品、经营和财务数据、同业态度的调查，提供我们的做法。
（三）尽职调查框架
（四）财务顾问尽职调查的关注要点
1、业务
（1）行业/企业的业务模型、盈利模式
（2）标的企业的竞争优势
（3）协同效应，以及未来潜在的整合成本和整合风险Tips: （1）在做企业尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查；（2）不要忽视目标公司董事会会议记录以
及决策等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略。
2、财务
（1）历史数据的真实性、可靠性
（2）预测财务数据偏于保守？偏于乐观？预测的依据是什么？
（3）是否有表外负债？
（4）内控制度的健全性（审计师的内控审计报告）
（5）税务问题（除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题）
Tips:在做财务尽职调查时，需与审计师充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系。
3、法律
（1）公司自身的法律情况：重大诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问题等
（2）交易所涉及的法律问题：股权结构（类别股权安排，优先股东、期权等问题）、行业监管规定、交易涉及的其他监管规则等。
Tips: 法律尽职调查可以分为两部分，一部分是公司本身的法律情况，需要依赖律师去尽职调查，投行需要关注未来的风险所在；另一部分是交易所涉及的法律问题，此部分
投行要充分组织和积极参与讨论，具体的工作可以以律师为主。
4、人力资源
（1）管理层聘用和留任问题
（2）工会问题
（3）离退、内退人员负担及养老金问题
Tips: 人事的问题对于收购后的成功整合非常重要，不容忽视；投行需要起牵头作用，具体的工作由适当的中介机构承担。
5、其他
（1）是否有历史遗留问题？比如一厂多制等
（2）是否存在大股东占用资金、重大同业竞争等问题Tips: 应当根据相关监管规则及实际案例，制定并不断完善“检查事项清单”，逐项确认。
（五）财务尽职调查与审计的区别
财务尽职调查审计
1）内容包括：
i) 财务报表的评析
ii)提示买方注意或在交易之前必须处理的事项iii)建议需要买方与卖方1）出具审计报告，对财务报表是否真实与公允发表审计意见
2）财务报表主要包括资产负债表、损益表、现金流量
谈判的事项
iv)没有审计意见或审阅意见表以及附注，不须要财务报表的评析
2）一般情况下不须要进行任何系统测试、审查凭证或发询证函，也不须进行存货盘点，仅须询问，作出分析及作出有限度查阅2）须要进行各种审核工作，包括系统测试、审查验证、寄询证函、存货盘点、询问和分析等
3）强调报告内容仅基本上是根据口头查询获得，并未进行任何审计或验证，因此内容的可靠性不及审计3）审计报告必须出具是否“真实与公允”的意见，可靠性应比尽职调查高
4）基本上是聘请独立的专业机构进行，也可以不聘请专业机构，由投资者的财务人员进行4）必须聘请专业的审计机构进行
5）工作量较小5）工作量较大
6）一般情况下专业机构会要求聘请方（即买方（投6）专业机构责任由有关法律、审计准则规定，不会要
资者））给予承诺，对尽职调查过程中专业机构因非故意的失误所承担的赔偿责任给予补偿求被审计企业或其股东对专业机构因审计的失误所承担的赔偿责任给予补偿
（六）、全面尽职调查团队的组成
二、调查程序
（一）调查的基本原则
1 、独立性原则：项目财务专业人员应服务于项目组，但在业务上向主管部门负责，确保独立性；保持客观态度。
2、谨慎性原则：调查过程的谨慎；计划、工作底稿及报告的复核。
3、全面性原则：财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。
4、重要性原则：针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。
财务尽职调查的独立性
（二）基本方法
1、审阅：通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务因素。
2、分析性程序
对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。如趋势分析、结构分析等。
3、访谈
与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。
4、小组内部沟通
调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。
如：在进行某企业基本情况的调查中，财务调查人员查阅了目标企业的营业执照及验资报告，注册资金为3600万元，但通过与律师的沟通，得知该企业在工商登记的注册资本仅1000万元。
又如：与业务调查人员沟通对应收账款的信息、设备利用的信息等等。
财务尽职调查方法：望、闻、问、切
望：看生产的的饱满程度，商品的装卸，厂区工作的有序，办公区人员的工作情况，工位的饱满度等。
闻：感受厂区员工的工作情绪，厂区办公区的卫生整洁程度，各类公示牌，走廊宣传栏的更新频率，张贴的内容，员工接触时的精神面貌等。
问：是否能清晰地表达出企业经营发展的历史，市场定位，战略和发展的吻合度，战略目标的包容度和完成度。
切：现金流量的结构分析，流量对战略的支持满足度，现金流量的弹性。
（四）调查对象
尽职调查的要决：魔鬼往往藏在细节处
见过90%以上股东和管理层
坚持8点钟到公司
到过至少7个部门
在企业连续呆过6天
对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查
与至少公司的4客户面谈过
调查3个以上的同类企业或竞争对手
有不少于20个关键问题
至少与公司的普通员吃过1次饭
三、调查内容
1、会计主体概况
q 取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图
q 了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等
q 了解目标企业历史沿革
q 对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所
有具控制权的公司，并对关联方作适当了解
q 对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内
部控制初步评价
2、财务组织
q 财务组织结构（含具控制力的公司）
q 财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子
公司财务报告体制）
q 财务人员结构（年龄、职称、学历）
q 会计电算化程度、企业管理系统的应用情况
3、薪酬、税费及会计政策
q 薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方
法；
q 缴纳“四金”的政策及情况；
q 福利政策。
会计政策
q 目标企业现行会计政策；
q 近3年会计政策的重大变化；
q 与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；
q 现行会计报表的合并原则及范围；
q 接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；
q 近3年审计报告的披露。
税费政策
q 现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；
q 税收优惠政策；
q 税收减免/负担；
q 关联交易的税收政策；
q 集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；
q 税收汇算清缴情况；
q 并购后税费政策的变化情况。
4、会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表）
损益表（一）
q 销售收入及成本
?近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位
成本、毛利率的变化趋势
?近3~10年产品结构变化趋势
?企业大客户的变化及销售收入集中度
?关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响
?成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本
变化的影响作分析
?对以上各因素的重大变化寻找合理的解释
损益表（二）
q 期间费用
?近5~10年费用总额、费用水平趋势，并分析了
解原因
?企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化q 其他业务利润
?了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及
近3~5年数据
q 投资收益
?近年对外投资情况，及各项投资的报酬率q 营业外收支
?有无异常情况
损益表（三）
q 对未来损益影响因素的研判
?销售收入
?销售成本
?期间费用
?其他业务利润
?税收
对收入的核查
真实的收入需具备以下几个基本要点：
（1）要有购销合同
（2）要有发票(增值税、营业税发票等)
（3）要有资金回款
（4）要有验收或运费单据
（5）要有纳税申报表
（6）要缴纳相应的税款
对成本的核查
真实的成本需具备以下几个基本要点：
（1）要有配比的原材料购进和消耗(含包装物)；
（2）购进原材料需开有增值税发票；
（3）对重要和紧俏的原材料需预付款；
（4）购销业务付款周期正常；
（5）要有仓管签字的有数量金额的入库单据；
对生产能力的核查
产能真实性需具备以下几个基本要点：
（1）新建项目需按时建设完工
（2）能正常全面生产
（3）对生产线产能的核查
（4）对耗能的核查（耗煤、耗水、耗电，分月）
（5）对仓储和运输能力的核查
（6）寻找其他与产能相配比的资料（发动机、镁）资产负债表（一）
q 货币资金
?可用资金、冻结资金
q 应收账款
?是否可能被高估（特别关注内部应收账款）
?账龄分析、逾期账款及坏账分析
?近年变化趋势分析及原因
?大客户应收账款分析
?大额应收账款，可调阅销售合同
资产负债表（二）
q 其他应收款
?账龄、坏账及费用性借款分析
?大额款项的合同、协议
?是否有对外投资？委托理财？大额对外借款？
q 存货
?查阅最近一次盘点记录
?存货分类及趋势变化
?关注发出商品、分期付款发出商品
?存货的滞销、残损
资产负债表（三）
q 长期投资
?控股企业验证其投资比例及应占有的权益
?参股企业了解其投资资料
?投资的背景及可控制力（特别是国有企业）q 固定资产
?固定资产分类
?在用、停用、残损、无用的固定资产（可与设
备管理部门核对资料）
?生产经营用和非生产经营用的区分
?设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因
分析
资产负债表（四）
q 在建工程
?工程项目预算、完工程度
?是否存在停工工程
?工程项目的用途
q 无形资产
?无形资产的种类及取得途径
?无形资产的寿命
?计价依据（关注土地使用权）
资产负债表（五）
q 借款
?债权人、借款性质、借款条件
?是否正常偿还利息
?是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公
司接管的银行债权）
q 应付账款
?业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具
有足够的买方信用
?应付账款账龄分析
?预估材料款是否适当
资产负债表（六）
q 资本公积
?形成原因
q 未分配利润
?历年利润及分配
q 资产负债结构分析
q 资产质量分析
现金流量表
q 历年现金流量情况及主要因素分析
?特别关注经营净现金流
?经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出
净额
?结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以
外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现
金流的贡献如何
对现金流的核查
正常的资金往来结算有如下特点：
（1）如果是收货款，客户大部分会采用票据背书结算方式；
（2）货款收款日期无规律性，金额零散；
（3）资金到帐后在银行帐户会有正常的停留；
（4）支付货款日期无规律性，金额零散，有付款依据；
（5）资金每一笔流转均会在银行对账单上反映。
案例见图表说明
其他情况下资金舞弊：
（1）定期存单质押问题
（2）票据背书贴现问题
（3）踩准会计时点挪用资金问题
5、表外项目
q 对外担保
q 已抵押资产
q 贴现
q 合作意向
q 未执行完毕的合同
q 银行授信额度
q 诉讼
q 其他
不同企业的财务风险
目标企业可以分为：上市公司、国有企业、合资企业、民营企业、集体企业等等。
目标企业因为其投资者或实际控制者的背景不同，其财务风险的表现也会不一样。
财务尽职调查中的常见问题
四、调查报告
1、财务尽职调查报告标准
q 财务尽职调查后应提交书面报告；
q 负责财务尽职调查的部门必须建立质量控制程序，财
务尽职调查报告完成后必须按质量控制程序进行审核，最终由部门主管批准后方可以报送项目组；
q 报告总结（结论）须经项目组讨论通过，如存在不同
意见，财务尽职调查报告也应向决策者汇报。
关于××公司的 财务审慎性调查报告 〔201 〕号 ××公司[委托方]： 我们接受委托，对××公司[被调查方]（以下简称××公司或公司）20××——20××年的财务情况进行了审慎性调查。我们的调查是基于××公司拟在中国境内首次公开发行股票并上市（以下简称IPO）之目的而实施的。××公司的责任是提供与本次财务审慎性调查相关的一切资料，并保证其真实、完整。我们的责任根据××公司提供的相关资料，进行财务审慎性调查，并出具调查报告。 我们的调查工作是参照《中国注册会计师执业准则》进行的，这些工作包括询问相关人员，查阅相关资料，分析重要财务报表项目等。我们相信，我们的工作为出具调查报告提供了合理的基础。由于我们调查工作的范围及程序有别于鉴证工作，因此不发表鉴证意见。需要提请报告使用者注意的是，本报告所涉及的相关财务数据均未经审计，我们实施的工作主要是对××公司[被调查方]财务情况的初步了解，对与IPO相关的非财务事项予以了适当关注，由于IPO存在诸多不确定性，报告使用者还应根据自己的判断作出相关决策。 现将我们此次的调查结果报告如下（本报告中涉及货币金额的单位，如无特别指明，均为人民币元）。 提示：执业人员可参考如下格式撰写调查报告，也可根据委托方要求对参考格式中的内容做增加或删减。
一、公司基本情况 ××公司由×××、×××投资设立，于××年×月×日在工商行政管理局登记注册，成立时注册资本万元。经历次增资，截至20××年×月×日，公司现有注册资本万元，并已取得变更后注册号为的《企业法人营业执照》。 提示：执业人员应按照工作程序详细了解被调查单位的行业地位，并参考以下格式进行披露。如无法获得行业统计资料，也可采用其他方式披露被调查单位的行业地位。 公司属行业，主营业务为。根据资料统计，公司的行业排名如下： 业务类别20×3年度20×2年度20×1年度 ××业务 ××业务 二、公司注册资本（实收资本）及股权结构的演变情况 (一) 设立情况 ××公司系由××、××共同投资设立，注册资本万元，其中，××出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为，××出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为。公司设立时的注册资本实收情况业经××审验，并由其出具××《验资报告》。公司于××年×月×日在××工商行政管理局办妥工商设立登记手续，并取得注册号为××的《企业法人营业执照》。 (二) 历次增资及股权结构演变情况 提示：可参照如下格式，按时间顺序表述历次增资及股权结构变动情况。
财务尽职调查之资产篇 作者/涑水加一来源/阿甘金融 在进行投资、收购等资本运作时，财务尽职调查能充分揭示目标企业的财务风险或危机，辅助判断投资是否符合战略目标及投资原则。对于极其依赖过往数据分析的股权投资（PE），财务尽调更为重要。 拙朴投资通过资产、负债及权益、利润三篇系列短文对重要财务科目进行梳理，指出各类科目重点核查思路及核查程序，以最大程度修正目标企业提供的错误或失真信息。 一、银行存款 ?重点核查：银行账户是否完整、独立，账面记载是否完整、独立，是否存在个人卡、小金库等； ?资料：企业征信报告（简易版即可）、已开立银行账户清单（基本户打印）、银行对账单；?核查程序： （1）获取已开立银行账户清单，检查公司账面记载的银行账户与其是否一致； （2）获取银行对账单，对银行对账单余额与账面余额进行核对，检查是否存在未达账项；（3）检查账面记载信息与银行对账单信息是否一致，采用分层随机的方法抽取样本进行双向测试，重点核查：收付款单位是否一致、款项性质是否匹配等（双向测试是指从账面选取样本检查至银行对账单，再从银行对账单选取样本检查至账面）；
（4）通过检查征信报告，核查公司是否存在借款、诉讼等情况； （5）检查是否存在个人卡核算[f1] ，针对个人卡执行与公司银行卡一样的核查程序。 二、应收账款 ?重点核查：应收账款是否存在（真假），能否收回（坏账风险）； ?资料：期末重要应收账款业务资料（合同、发票、验收单、出库单、运输单等）、账龄分析表等； ?核查程序： l 大额应收账款是否存在（真假） A、检查期后是否有回款； B、检查底层业务资料，包括合同、发票、验收单（关注是否为公章）、出库单、运输单等资料，重点关注各个单据之间内容、日期等信息是否存在逻辑错误； C、检查合同约定的回款日期和实际回款是否存在较大差异，若约定回款和实际回款差异较大，且在期后也没有得到修复，即便是全部的底层资料都没有问题，也需要保持高度关注，在公司估值及预测未来盈利时建议修正； D、从三方网站核查客户工商资料（重点核对客户采购与工商经营范围是否具有业务相关性，注册资本与采购规模是否存在明显异常）。 l 能否收回来（坏账风险）：
法律尽职调查报告（正规版） 法律尽职调查报告（正规版） 和附件三个部分。报告的前言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就具体问题逐项进行评论与分析，并出具相关的法律意见书；报告的附件包括材料目录、目标公司提供的资料及文本、工商登记资料、行政批复及审批文件资料、政府机关，其他机构或目标公司声明与承诺等。附件另行装订成册。第二章正文第一部分目标公司法律情况审评 1.1目标公司的历史沿革（由目标公司自行出具公司简介并盖章） 1.2目标公司的设立 （一）目标公司于201X年5月20日向xx省xx市工商管理行政局申请设立，核定公司名称为“xx市xx热电有限责任公司”，公司住所地xx市火车站向南1公里处；营业期限二十年；注册资本为人民币壹佰万元；公司经营范围为火力发电、泵售、工业xx的生产、销售、炉渣、炉灰的销售。 （二）公司设立时股权结构为： xx（男，1956年3月27日出生，汉族，住xx省xx市东园镇南路281号），出资额人民币84万元，实际认缴出资人民币84万元，占注册资本84%； xx（男，1958年5月28日出生，汉族，住xx省xx 市三闸乡杨家寨村六社）出资人民币1 5.6万元，实际认缴出资人民币1
5.6万元，占注册资本1 5.6%。 xx（男，汉族，汉族，1969年8月23日出生，住xx省xx市马神庙街94号）出资额人民0.4万元，实际认缴出资人民币0.4万元，占注册资本0.4%。 （三）设立时验资情况： xx市xx会计师事务有限公司出具张会验字（200 3）90号验资报告（节选，以附件为准，附件一26页）： “根据有关协议、章程的规定，xx市xx热电有限责任公司申请的注册资本为壹佰万元，由xx、xx、xx三位股东出资，经审验，截止201X年5月19日止，xx市xx热电有限责任公司已实际收到股东缴纳的注册资本合计人民币100万元，各股东以货币方式出资。 （四）设立时公司章程（概述，以附件为准，附件一15页）： 对包括宗旨、名称及住所、公司经营范围、注册资本、股东名称及出资方 篇二： 法律尽职调查报告-201X0428 北京有限公司法律尽职调查报告（机密）二〇一二年二月二十四日第一部分导言 1、简称与定义在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）： “本报告”指由上海方本（北京）律师事务所于201X年2月28日出具的北京有限公司之法律尽职调查报告。“本所”指上海方本（北京）律师事务所。“本所律师”或“我们”指上海方本（北京）律师事务所进行法律尽职调查之律师。“”指股份有限公司，一家根
××××××公司 财务尽职调查方案 ××××××有限公司 财务尽职调查方案 为了能够提供更专业、高效的财务尽职调查服务，根据国内、国际企业并购惯例，以利于收购方最大限度的规避投资风险、评价目标企业的收购价值及确定收购价格，提出如下财务尽职调查方案。 本所概况 ××××××会计师事务所全国百强会计师事务所，现有工作人员近××余人，其中：注册会计师××人。本所自成立以来，始终恪守“独立、客观、公正、诚信、安全”的执业原则，注重企业文化建设与品牌经营，培养了一支专业操作能力过硬、职业道德良好、善于协同作战的优秀职工团队，为社会各界提供了优质、高效、满意的专业服务。曾先后完成了××、××、企业年报审计；完成了××单位离任经济责任财务审计、××单位清产核资等多家单位的专项审计工作。本所因求真务实的工作作风、独立诚信的职业操守、力臻完美的专业精神被建设厅、银监局、工商局、国资委等部门评为“××行业示范单位”、“××诚实守信A级中介企业”、“××民营企业”，中介咨询行业有口皆碑。 操作方案 一、调查目标 判明已有的及潜在财务风险，并揭示其对收购整合及并购后的预期投资收益可能带来的影响。 二、调查内容 了解目标企业所有权结构、历史沿革、人力资源、财务与会计、税收、管理信息系统、资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险，分析盈利能力、现金流情况。 二、整体操作思路
首先了解目标企业的一些基本财务情况。通过取得目标企业的基本资料如营业执照、验资报告、章程、组织架构图、员工花名册、项目开发简介等，了解目标历史沿革、股东及投入资本、人力资源、开发项目情况等。了解包括目标企业本部以及所有具有控制权的公司，并对关联方做适当了解。了解目标企业的财务系统及内部控制情况。 对目标企业的××项目开发情况做详细了解，了解项目立项情况、建设形象进度、账面投入情况、债权债务履行情况。对目标企业的会计政策和税费政策进行全面了解：现行会计政策及近年重大变化，近年审计披露情况。了解目标企业的税费政策，税收汇算清缴情况。实地察看企业的生产经营情况，分析、复核财务会计报表，了解相关财务指标异常情况，根据分析情况进一步调查会计凭证及其他经营、财务资料，判明因经营或财务处理事项的合规性不足风险所引起的现时及潜在财务风险。 三、具体操作 （一）涉及到财务有关的目标企业经营情况调查 1、收集目标企业历年的验资报告、章程及修正案、审计报告、股东会或董事会会议记录，了解目标企业的历史沿革，目标企业的重大经营决策情况。 2、收集目标企业的项目基本资料，了解目标企业的项目立项及建设情况，初步了解目标企业的生产经营及项目投资情况。 3、收集目标企业的人员花名册、高级管理人员的简介或述报告，目标企业内部管理制度，包括经营规划、激励政策、人力资源政策等，评价企业管理层的经营管理能力、经营管理政策及其对未来盈余可能带来的影响。 4、访谈企业管理当局，企业中层管理人员，企业职工代表等企业相关人员，从不同层面调查企业的经营管理情况、财务情况、酬薪支付及满意度情况等，为具体的进步一调查收集书面财务资料提供方向。
财务尽职调查概述 尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。 尽职调查内容： 一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等。 尽职调查小组的构成——技术与经验 项目负责人（交易促成者）、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等 尽职调查的目的 完成一个尽职调查的目的是：判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。 财务尽职调查的定义： 在整个尽职调查体系中，财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。 在调查过程中，财务专业人员一般会用到以下一些基本方法：审阅，通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务因素；分析性程序，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题；访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通；小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。由于财务尽职调查与一般审计的目的不同，因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的投资并购等资本运作流程中，财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提，是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险或危机，分析盈利能力、现金流，预测目标企业未来前景起到了重大作用。 [编辑] 财务尽职调查的重要性
【资本】尽职调查深度解析 尽职调查深度解析一、概述概述（一）尽职调查概念尽职调查概念1、概念尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。 财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。 2、种类尽职调查的种类包括四类：法律尽职调查、财务尽职调查、业务尽职调查、其他尽职 调查。 （二）尽职调查的目的尽职调查的目的尽职调查就是要搞清楚： 1、他是谁即交易对手实际控制人的底细和管理团队 2、他在做什么，即产品或服务的类别和 市场竞争力3、他做得如何，即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向（同业）比较4、别人如何看，包括银行同业和竞争对手的态度5、我们如何做，在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经验和获得的信息设计授信方案和控制措施，把交流变成可行的交易。 简言之，即做好股东背景和管控结构、行业和产品、经营和财务数据、同业态度的调查，提供我们的做法。 （三）尽职调查框架尽职调查框架（四）财务顾问尽职调查的关注要点（四）财务顾问尽职调查的关注要点11、业务、业务（11））行业/企业的业务模型、盈利模式（22））标的企业的竞争优势（33））协同效应，以及未来潜在的整合成本和整合风险 Tips:（1）在做企业尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查；（2）不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略。 22、财务、财务（11））历史数据的真实性、可靠性（22））预测财务数据偏于保守偏于乐观 预测的依据是什么（33））是否有表外负债（44））内控制度的健全性（审计师的内控审计报告）（55）税务问题（除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题）Tips:在做财务尽职调查时，需与审计师充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系。33、法律、法律（11）公司自身的法律情况：重大诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问题等 （22）交易所涉及的法律问题：股权结构（类别股权安排，优先股东、期权等问题）、行业监管规定、交易涉及的其他监管规则等。 Tips:法律尽职调查可以分为两部分，一部分是公司本身的法律情况，需要依赖律师去尽职调
某某市政工程有限责任公司财务尽职调查报告 19 年11月24日 财务尽职调查报告目录
第一部分被审查单位基本情况…………………………………….2--5 一营业执照登记情况 二股权结构及其变动情况 三组织结构 第二部分内控制度调查……………………………………….6--18 一内部控制在财务方面存在的问题 二内部控制在人力资源管理方面 三内部控制在其他方面 第三部分关于公司持续经营发展方面……………………………19--26 一公司管理当局对公司持续经营发展方面的看法及企业持续发展的分析 第四部分财务情况…………………………………………….27--43 一公司开业建账说明 二公司主要会计政策 三会计报表，附注及会计报表分析 四实物资产的粗略估值 五其他财务问题 第五部分其他重要事项提示………………………………….44--47 一关于担保的提示 二关于诉讼的提示 三关于产权的提示 四关于资质的提示 五关于投资的提示 六关于同业竞争、关联方企业披露 七关于离退休、内退人员相关费用及富于人员安置费用
第一部分 被审查单位基本情况
一、营业执照登记情况 某某市政工程有限责任公司（以下简称“公司”）2001年11月30日取得某某城市工商行政管理局核发的注册号为6501 《企业法人营业执照》。注册资本为人民币5000万元。注册地址为某某城市扬子江路19号。经营范围为建设工程施工（按资质规定的范围和期限经营）；房屋租赁。 二、股权结构 公司于2001年11月30日登记，当时法人代表为张某，2002年12月30日更换法人代表，由公司董事李同志任董事长兼法人代表。股东名称及股权结构如下表： 截至2007年9月30日,上述股权结构及法人代表未发生变化。
财务尽职调查之负债及权益篇 一、短期借款 ?重点核查：结合判断财务风险及举债能力等； ?资料：借款合同、担保合同等 ?核查程序： （1）取得和查阅明细表，明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等情况； （2）查阅贷款合同，了解是否存在资产抵押和担保； （3）资本借贷比例的分析（注：借贷比例反映财务风险以及举债能力）；根据借款期限，结合经营情况，综合判断公司是否具备偿还能力； （4）测算贷款利息是否已足额提取，并已入帐； （5）查阅是否有违反贷款合同条款的情况（注：违反贷款合同可导致银行要求提早还款或停止信贷，使“目标企业”出现资金周转问题）。 二、应付帐款 ?重点核查：入账是否完整等 ?资料：大额应付账款合同、采购部门采购台账及对账单； ?核查程序： （1）结合预付账款等往来项目的明细余额，检查有无同时挂账的项目、异常余额或与购货无关的其他款项（如关联方账户或雇员账户）； （2）供应商分布情况，分析应付帐款周期（可反映企业占用供应商资金的能力）； （3）获取被核查单位与其供应商之间的对账单（应从非财务部门，如：采购部门获取），并将对账单和被核查单位财务记录之间的差异进行调节（如在途款项、在途货物、付款折扣、未记录的负债等），查找有无未入账的应付账款，确定应付账款金额的准确性；
（4）针对资产负债表日后付款项目，检查银行对账单及有关付款凭证（如银行划款通知、供应商收据等），询问被审查单位内部或外部的知情人员，查找有无未及时入账的应付账款；（5）复核截止审查现场工作日的全部未处理的供应商发票，并询问是否存在其他未处理的供应商发票，确认所有的负债都记录在正确的会计期间内； （6）对本期发生的应付账款增减变动，检查至相关支持性文件，确定会计处理是否正确。检查应付账款长期挂账的原因并作出记录，注意其是否可能无需支付。对确实无需支付的应付款的会计处理是否正确，依据是否充分。 三、预收账款 ?重点核查：存在认定、对下游客户的议价能力等； ?资料：基于预收账款的项目合同及期后业务执行单据等资料 ?核查程序： （1）结合应收账款等往来款项目的明细余额，检查是否存在应收、预收同时挂账的项目，必要时做出调整； （2）获取或编制预收账款账龄分析表，并对期末账龄在上年账龄基础上递增的合理性进行分析，关注预收账款长期挂账的原因。 （3）抽查预收账款有关的销货合同、仓库发货记录、货运单据和收款凭证，检查已实现销售的商品是否及时转销预收账款，确定预收账款期末余额的正确性和合理性；对预收账款期后交易及12月份结转收入情况进行重点检查（12月份是提前确认收入的重灾区）。 四、应付职工薪酬 ?重点核查：完整性等； ?资料：工资表、社保公积金对账单、核心员工的劳动合同等；
财务尽职调查深度解析（适合学习） 一、概述 （一）尽职调查概念 1、概念 尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。 财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。 2、种类 尽职调查的种类包括四类：法律尽职调查、财务尽职调查、业务尽职调查、 其他尽职调查。 （二）尽职调查的目的 尽职调查就是要搞清楚： 1、他是谁？即交易对手实际控制人的底细和管理团队 2、他在做什么，即产品或服务的类别和市场竞争力 3、他做得如何，即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向（同业）比较 4、别人如何看，包括银行同业和竞争对手的态度 5、我们如何做，在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经验和获得的信息设计授信方案和控制措施，把交流变成可行的交易。
简言之，即做好股东背景和管控结构、行业和产品、经营和财务数据、同业态度的调查，提供我们的做法。 （三）尽职调查框架 （四）财务顾问尽职调查的关注要点 1、业务 （1）行业/企业的业务模型、盈利模式 （2）标的企业的竞争优势 （3）协同效应，以及未来潜在的整合成本和整合风险 Tips: （1）在做企业尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查；（2）不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略。 2、财务 （1）历史数据的真实性、可靠性 （2）预测财务数据偏于保守？偏于乐观？预测的依据是什么？ （3）是否有表外负债？ （4）内控制度的健全性（审计师的内控审计报告） （5）税务问题（除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题）Tips:在做财务尽职调查时，需与审计师充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系。
概述 尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。 尽职调查内容： 一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等。 尽职调查小组的构成——技术与经验 项目负责人（交易促成者）、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等 尽职调查的目的： 完成一个尽职调查的目的是：判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。 财务尽职调查的定义： 在整个尽职调查体系中，财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。 在调查过程中，财务专业人员一般会用到以下一些基本方法：审阅，通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务因素；分析性程序，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题；访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通；小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。由于财务尽职调查与一般审计的目的不同，因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的投资并购等资本运作流程中，财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提，是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险或危机，分析盈利能力、现金流，预测目标企业未来前景起到了重大作用。 2重要性 1、能充分揭示财务风险或危机 2、分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景 3、了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础 4、判断投资是否符合战略目标及投资原则 3基本程序
税务尽职调查报告（共4篇） 税务尽职调查报告（共4篇） 第1篇： 关于"尽职调查"财务与税务尽职调查关于"尽职调查"财务与税务尽职调查尽职调查（DueDiligence）是投资者对目标公司的经营状况所进行的现场调查与资料分析，以帮助投资者进行投资分析与决策。通常尽职调查也由PE委托给声誉卓著的第三方专业机构进行，可以使尽职调查的质量和效率更高、转移PE的部分投资风险而且更容易取得投资委员会的信任。尽职调查一般可细分为财务与税务尽职调查、法律尽职调查、商业尽职调查、环境尽职调查和其他性尽职调查。本文主要研究如何开展财务与税务的尽职调查。 一般来说，很多企业所提供的财务报表不能为衡量企业运营业绩或者收购定价提供充分可信的信息，所以PE为发现目标公司的经营性资产或部门的运营状况以及其对收入和利润的贡献、与收购相关的交易风险和商业风险等信息，必须在收购决策前对目标公司进行财务和税务的尽职调查。 一、财务尽职调查（一）目的了解目标公司近三年至五年的真实财务状况，预测其未来的财务状况。这是PE对目标公司估值的依据，包括当前企业价值和预计退出时企业价值；了解目标公司内部控制、经营管理的真实情况，为是否投资以及制订收购后
整合方案提供依据；预测目标公司未来现金流状况和是否要追加投资及其金额。 （二）内容1、目标公司概况关注内容包括公司的营业执照、验资报告、章程、组织构架图、公司主营业务、公司历史沿革、总部以及下属控制权的公司并对关联方作适当的了解、对目标公司内部控制作出初步评价。 2、目标公司的会计政策公司现行会计政策如收入确认政策、截至性政策等;现行会计报表的合并原则及范围。 3、损益表分析对产品结构的研究、销售收入及成本、毛利、净利的变化趋势、公司的主要客户的分析、期间费用的变化（人工成本的变化、折旧等）、非经常性损益（如企业投资收益及投资项目情况）、对未来损益影响因素的判断。 4、资产负债表分析货币资金分析、应收账款分析、存货分析、在建工程分析以及无形资产等其它项目分析。 5、现金流量表分析以及其它表外项目分析（如对外担保、资产抵押以及诉讼等等）二、税务尽职调查(一)目的了解目标公司的税收环境和税负水平；揭示目标公司存在的税收风险和潜在问题；考虑交易结构和并购后的税收结构重组。 （二）内容1、目标公司税务概况目标公司的国家及地方税务证、税务账目的明细账、税务机关的税务审查报告以及税收减免或优惠的相关证明。
关于尽职调查的10000字深度长文解析（财务篇） 概述 尽职调查概念 1、概念 尽职调查又称谨慎性调查， 是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。 财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。 2、种类 尽职调查的种类包括四类： ■法律尽职调查■财务尽职调查 ■业务尽职调查■·其他尽职调查 尽职调查的目的 尽职调查就是要搞清楚： 1、他是谁？即交易对手实际控制人的底细和管理团队 2、他在做什么？即产品或服务的类别和市场竞争力 3、他做得如何？即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向（同业）比较 4、别人如何看？包括银行同业和竞争对手的态度 5、我们如何做？在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经验和获得的信息设计授信方案和控制措施，把交流变成可行的交易。 简言之，即做好股东背景和管控结构、行业和产品、经营和财务数据、同业态度的调查，提供我们的做法。
尽职调查框架 财务顾问尽职调查的关注要点 1、业务 （1）行业/企业的业务模型、盈利模式 （2）标的企业的竞争优势 （3）协同效应，以及未来潜在的整合成本和整合风险 【Tips】 ?在做企业尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查； ?不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略。 2、财务 （1）历史数据的真实性、可靠性 （2）预测财务数据偏于保守？偏于乐观？预测的依据是什么？ （3）是否有表外负债？ （4）内控制度的健全性（审计师的内控审计报告） （5）税务问题（除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题）【Tips】 在做财务尽职调查时，需与审计师充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系。 3、法律 （1）公司自身的法律情况：重大诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问题等 （2）交易所涉及的法律问题：股权结构（类别股权安排，优先股东、期权等问 题）、行业监管规定、交易涉及的其他监管规则等。 【Tips】 法律尽职调查可以分为两部分，一部分是公司本身的法律情况，需要依赖律师去尽职调查，投行需要关注未来的风险所在；另一部分是交易所涉及的法律问题，此部分投行要充分组织和积极参与讨论，具体的工作可以以律师为主。 4、人力资源 （1）管理层聘用和留任问题 （2）工会问题 （3）离退、内退人员负担及养老金问题 【Tips】 人事的问题对于收购后的成功整合非常重要，不容忽视；投行需要起牵头作用，具体的工作由适当的中介机构承担。 5、其他 （1）是否有历史遗留问题？比如一厂多制等
3月30日，华为发布2019年年报，全面披露公司在过去一年的经营业绩。年报显示，华为去年营收达8588亿元人民币，同比增长19.1%;净利润627亿元，同比增长5.6%。华为轮值董事长徐直军表示，2020年将是华为更加艰难的一年，因为公司将全年处于美国“实体清单”下，“2020年华为力争活下来，争取明年还能发年报。”随着手机厂商的年报陆续出炉，新京报将用五张图回顾华为2019年的经营情况，发掘华为在过去一年的高低起伏。 华为2019年报分析 1、2019年营收按季度放缓，下半年受“实体清单”影响明显 从季度增速看，华为2019年的增长呈“前高后低”的态势。在去年5月16日被美国政府列入“实体清单”前，华为上半年营收同比增长23.2%;但下半年华为的营收开始出现放缓，第四季度同比增长只有7.7%。 此外，华为的净利润增速也出现明显放缓，公司从2018年的25.1%下滑至去年的5.6%，营业利润率也从2018年的10.2%下滑至去年的9.1%。 徐直军表示，去年营收增速下降是很容易理解的，去年5月16日华为被纳入美国实体清单后，公司肯定要加大研发力度来“补洞”，同时有大量的供应商突然间不能给华为供货，华为要重构公司的供应链。“我们在这种情况下不可能去追求2018年、2017年的利润率，我们肯定是先把洞补起来，把供应链重构好，然后以生存为第一目标。” 2、消费者业务受“实体清单”影响，2019年手机出货量增速放缓 华为去年消费业务对整体营收的贡献过半，达4673亿元，同比增长34%，这一增速甚至高于2018年，主要得益于华为的智能终端销售多面开花。虽然智能手机出货量的增速下降至16.5%，但华为在PC、平板电脑、智能穿戴设备等领域取得不俗的成绩，其中PC和智能穿戴设备去年的发货量分别同比增长200%和170%。 按照余承东的说法，原本2019年华为有望成为全球最大的手机厂商，不过受“实体清单”影响，华为智能手机业务在海外市场有明显下降。按照徐直军的说法，华为消费者业务在海外市场的销售额至少损失了100亿美元。 3、中国区成增长动力，EMEA以及亚太区受“实体清单”影响 由于“实体清单”的影响，华为在海外市场特别是欧洲地区出现明显的增长放缓。年报显示，华为在EMEA(欧洲、中东以及非洲地区)的营收增速从2018年的24.3%下降至去年的0.7%。此外，华为在亚太地区的营收录得罕见下跌 (-13.9%)，公司称主要受一些国家运营商市场投资周期波动、消费者业务不能使用GMS生态的影响。
【尽职调查】刘克滥帮你了解尽职调查相关内容尽职调查相关内容你了解多少?尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。今天就来深度解析一下有关尽职调查的内容。 财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务 状况的审阅、分析、核查等专业调查。 (一) 尽职调查的种类 尽职调查的种类包括四类：法律尽职调查、财务尽职调查、业务 尽职调查、其他尽职调查。 (二) 尽职调查的目的 尽职调查就是要搞清楚： 1、他是谁?即交易对手实际控制人的底细和管理团队 2、他在做什么，即产品或服务的类别和市场竞争力 3、他做得如何，即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表 反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向(同业)比较 4、别人如何看，包括银行同业和竞争对手的态度 5、我们如何做，在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经 验和获得的信息设计授信方案和控制措施，把交流变成可行的交易。 简言之，即做好股东背景和管控结构、行业和产品、经营和财务 数据、同业态度的调查，提供我们的做法。 (三) 尽职调查框架
(四)财务顾问尽职调查的关注要点 1、业务 (1)行业/企业的业务模型、盈利模式 (2)标的企业的竞争优势 (3)协同效应，以及未来潜在的整合成本和整合风险 Tips: (1)在做企业尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查;(2)不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件，里面 会包含公司业务的信息，特别是公司战略。 2、财务 (1)历史数据的真实性、可靠性 (2)预测财务数据偏于保守?偏于乐观?预测的依据是什么? (3)是否有表外负债? (4)内控制度的健全性(审计师的内控审计报告) (5)税务问题(除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题)
企业尽职调查关注内容及财务指标分析 目录 一、企业尽职调查关注10个方面 (1) 1.1看准一个团队 (1) 1.2发掘两个优势 (1) 1.3弄清三个模式 (1) 1.4查看四个指标 (1) 1.5理清五个结构 (2) 1.6考察六个层面 (2) 1.7落实七个关注 (2) 1.8分析八个数据 (3) 1.9走好九个程序 (4) 1.10报告十个内容 (5) 二、企业尽职调查财务指标分析 (6) 2.1变现能力比率 (6) 2.2资产管理比率 (6) 2.3负债比率 (8) 2.4盈利能力比率 (9) 2.5现金流量流动性分析 (10) 2.6获取现金的能力 (11) 2.7财务弹性分析 (12)
一、企业尽职调查关注10个方面 1.1看准一个团队 投资就是投人，投资就是投团队，尤其要看准投团队的领头人。创东方对目标企业团队成员的要求是：富有激情、和善诚信、专业敬业、善于学习。 1.2发掘两个优势 在优势行业中发掘、寻找优势企业。优势行业是指具有广阔发展前景、国家政策支持、市场成长空间巨大的行业；优势企业是在优势行业中具有核心竞争力，细分行业排名靠前的优秀企业，其核心业务或主营业务要突出，企业的核心竞争力要突出，要超越其他竞争者。 1.3弄清三个模式 就是弄清目标企业是如何挣钱的。业务模式是企业提供什么产品或服务，业务流程如何实现，包括业务逻辑是否可行，技术是否可行，是否符合消费者心理和使用习惯等，企业的人力、资金、资源是否足以支持。盈利模式是指企业如何挣钱，通过什么手段或环节挣钱。营销模式是企业如何推广自己的产品或服务，销售渠道、销售激励机制如何等。好的业务模式，必须能够赢利，好的赢利模式，必须能够推行。 1.4查看四个指标 PE投资的重要目标是目标企业尽快改制上市，我们因此关注、查看目标企业近三年的上述前两个指标尤为重要。PE投资非常看重的盈利能力和成长性，我们由此关注上述的后两个指标。净利率是销售净利润率，表达了一个企业的盈利能力和抗风险能力，增长率可以迅速降低投资成本，让投资人获取更高的投资回报。把握前四个指标，则基本把握了项目的可投资性。
德勤财务尽职调查工作指引
1.概述 2.公司基本情况 2.1设立于发展历程 2.2组织机构、公司治理及内部控制2.3同业竞争与关联交易 2.4业务发展目标 2.5高管人员调查 2.6风险因素及其他重要事项 3业务与技术情况 3.1行业与竞争概况 3.2采购情况 3.3生产情况 4财务情况 4.1财务报告及相关财务资料 4.2会计政策与会计估计 4.3财务比率分析 4.4与损益有关的项目 4.5与资产状况有关项目 4.6现金流量 4.7纳税情况
1概述 ?本工作指引作为尽职调查工作的参考性文件，需要根据不同公司的具体情况，并结合调查人员的工作经验进行分析使用。 ?本工作指引需配合尽职调查相关工作表格一起使用，包括会计科目分析底稿、关联交易及往来统计表、或有事项统计表以及土地房产统计表。 2 公司基本情况 2.1 设立与发展历程 设立的合法性 ?取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。 历史沿革情况 ?查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。股东出资情况 ?了解公司名义股东与实际股东是否一致。 ?关注自然人股东在公司的任职情况，以及其亲属在公司的投资、任职情况。 ?查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。 ?核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。主要股东情况 ?了解股东直接持股和间接持股的情况。 ?主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控
财务尽职调查方案 1.资产负债表 1.1.资产调查方案 固定资产 1.要求提供公司固定资产（设备,房屋）购买合同 2.查看公司固定资产明细表、折旧方式及依据、折旧表、固定资产减值、相关资产评 估报告 3.固定资产状况评估、维护、大修相关资料 无形资产 1.土地使用权证书、合同。 2.土地使用情况、土地类型、摊销、减值及明细情况 3.商标商誉、技术专利等无形资产的价值（品牌效应覆盖面的大小、产品主要销售地 区、口碑情况） 流动资产 1.调查货币资金，要求提供银行基本结算账户、非日常结算账户资料。 2.调查企业是否有证券账户，有价证券市值； 3.货币资金使用情况，包括各月月底明细资料、货币资金变动明细资料及变动原因。 存货 1.要求提供存货明细表 2调查存货计价方法、跌价准备计提方法及依据 3.存货周转情况，计算存货周转率等财务指标。 4.存货保管维护的费用统计资料，保管场地情况 在建工程 1.要求提供在建工程明细表 2.在建工程已完成投资和未来预计投资额、施工进度表、工期表。 3.在建工程转入固定资产条件及依据 应收账款 1.应收账款明细表 2.应收账款对象公司基本情况、基本财务状况 3.应收账款发生、变动原因。 4.公司的坏账政策 5.是否存在关联交易 1.2 负债调查方案 短期负债和长期负债 1.调查银行贷款合同 2.调查各大银行对企业承诺的信贷额度及相关证明 3.调查企业银行贷款的还款进度及还款计划 4.应付款项明细及发生原因 5.预收账款明细及发生原因（合同、协议） 或有负债 1.调查企业对外担保情况 2.调查企业是否有其他可以确认为负债的情况 1.3 所有者权益调查方案 1.调查企业出资是否有瑕疵，要求提供相关资料 2.利润表 主营业务收入 1.要求提供产品的销售合同、发票
尽职调查10000字深度解析 2015-10-09 1概述 尽职调查概念 1、概念 尽职调查又称谨慎性调查， 是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。 财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。 2、种类 尽职调查的种类包括四类： ■法律尽职调查■财务尽职调查 ■业务尽职调查■·其他尽职调查 尽职调查的目的 尽职调查就是要搞清楚：
1、他是谁？即交易对手实际控制人的底细和管理团队 2、他在做什么？即产品或服务的类别和市场竞争力 3、他做得如何？即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向（同业）比较 4、别人如何看？包括银行同业和竞争对手的态度 5、我们如何做？在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经验和获得的信息设计授信方案和控制措施，把交流变成可行的交易。 简言之，即做好股东背景和管控结构、行业和产品、经营和财务数据、同业态度的调查，提供我们的做法。 尽职调查框架 财务顾问尽职调查的关注要点 1、业务 （1）行业/企业的业务模型、盈利模式 （2）标的企业的竞争优势 （3）协同效应，以及未来潜在的整合成本和整合风险【Tips】
?在做企业尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查； ?不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略。 2、财务 （1）历史数据的真实性、可靠性 （2）预测财务数据偏于保守？偏于乐观？预测的依据是什么？ （3）是否有表外负债？ （4）内控制度的健全性（审计师的内控审计报告） （5）税务问题（除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题） 【Tips】 在做财务尽职调查时，需与审计师充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系。 3、法律 （1）公司自身的法律情况：重大诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问题等 （2）交易所涉及的法律问题：股权结构（类别股权安排，优先股东、期权等问题）、行业监管规定、交易涉及的其他监管规则等。 【Tips】
财务尽职调查报告 This manuscript was revised on November 28, 2020
******有限公司 财务尽职调查报告 江苏会计师事务所有限责任公司
目录
序言 1、工作范围及内容 受江苏******创业投资有限公司委托，我们对******有限公司（以下简称“******公司”）进行了财务尽职调查。根据约定，纳入本次财务尽职调查范围为******公司及其子公司，调查期间为2013年度、2014年度及2015年1-5月份。 本次财务尽职调查关注的事项包括：公司历史沿革，盈利模式，财务状况，盈利状况，关联方及关联交易，财务会计核算，税项，以往接受外部审计情况等。我们在现场调查工作中发现的除上述事项之外的重要财务及税务问题我们亦将予以关注。 我们的调查程序主要是获取并审阅相关资料，网络搜索核对相关资料，了解行业信息，与治理层及经营管理人员进行访谈，了解生产经营情况、业务经营模式、主要客户及供应商，分析业务及财务数据，评价内部控制，抽查重要合同等业务资料，了解关联方关系及交易，了解以往接受外部审计的情况，分析关联交易及同业竞争对独立性的影响，分析业务复杂性和财务可审性等。 本次尽职调查我们获取的主要资料如下： 2、限制我们工作的因素 公司提供的2013年－2015年5月的二年一期审计报告初稿非正式稿，可能与后期出具的正式报告有差异。 3、报告使用 需要指出的是，我们的调查工作并非执行审计或审阅程序，因而不能亦不会提供与审计或审阅服务相同程序的保障，不会对获取的信息发表审计或审阅意见。我们的资料信息来源于公司提供的资料、访谈记录和公司管理层的口头说明与解释。 我们并没有执行任何审计性质的工作，也没有对本报告内的财务或其他资料执行任何核对或验证程序（除非另有指明）。因此，除非另外指明，我们不对本报告内的资料的准确性或完整性承担责任和作出声明。