北京市金杜律师事务所
关于成都城建投资发展股份有限公司 股权分置改革的法律意见书
致：成都城建投资发展股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受成都城建投资发展股份有限公司（以下简称“成都建投”或“公司”）委托，作为公司股权分置改革的特聘专项法律顾问，就本次股权分置改革的有关事宜，依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定，审阅了公司提供的与本次股权分置改革有关的所有有关文件、资料，并对本次股权分置改革涉及的重大法律问题进行了核查。
金杜律师已得到公司的保证，即其向金杜律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料、证明、承诺函或确认函）均是完整的、真实的、准确的、有效的，且已将全部事实向金杜律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向金杜律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，金杜律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
金杜律师依据中国法律的有关规定，并基于对事实的了解和对中国法律的理解，发表本法律意见。
金杜律师仅就本法律意见书出具日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见。
金杜律师仅就公司股权分置改革方案以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对公司股权分置改革所涉及的对价价值发表意见。
金杜声明，截止本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有公司的流通A 股股份；前六个月内亦未有买卖公司流通A股股份情形，与该公司不存在可能影响本所及经办律师公正履行职责的关系。
本法律意见书仅供公司本次股权分置改革之目的使用，不得挪作他用。
金杜同意将本法律意见书作为公司本次股权分置改革必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对此承担责任。
金杜同意公司部分或全部在《成都城建投资发展股份有限公司股权分置改革说明书》（以下简称“《改革说明书》”）中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对有关《改革说明书》的内容进行再次审阅并确认。
金杜律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司进行股权分置改革的主体资格
（一）公司基本情况
公司现持有成都市工商行政管理局核发的注册号为5101001806050的《企业法人营业执照》，住所为成都市青羊区小河街12号；法定代表人：张思冰；经营范围：项目投资（不含金融、期货、证券）；市政工程建设与管理（凭资质证经营）；房屋拆迁、房屋经纪、房屋租赁、物业管理（凭资质证经营）；建筑材料及设备的销售与租赁；投资信息咨询服务（不含金融、期货、证券）。股本总额70,982,696股。
(二) 公司的设立和历次股权结构变更
1、公司前身为成都市百货公司（站），是1954年成立的商业企业。1988年7月，成都市人民政府以成流体改（1988）9号文及成都市体改委以成体改（1988）042号文批准，同意以成都市百货公司（站）为基础组建成都百隆商务股份有限公司。
2、1988年7月，中国人民银行成都市分行以成人行金管（88）字第111号文批准，同意公司向社会发行个人股票2750万元。1988年7月至1990年4月，公司分三期向社会发行个人股2750万元，每股面值100元，共计27.5万股。
3、1989年3月，成都市财政局以成财商（1989）56号文批准，同意公司按1988年末账面净资产总额32,149,087.07元折股，股票面值100元，共计32.149万股，其中国家股28.1527万股，企业股3.9963万股。
4、1992年5月，经公司1991年度股东代表大会决议通过，并经成都市体改委、成都市国资局成体改企（1992）56号文批准，同意公司将企业股并入国家股，并将公司股票面值拆细为每股人民币1元，至此，形成公司股本总额59,649,087股，其中国家股32,149,087股，社会个人股27,500,000股。
5、1992年6月，经成都市体改委成体改（1992）174号文批准，公司名称由成都百隆商务股份有限公司更名为成都百货（集团）股份有限公司。
6、1993年4月，经成都市体改委成体改企（1993）47号文批准，同意公司发行法人股1000万股。
7、1993年11月，经成都市国资局成国资商字(1993)83号文批准，同意公司土地折价增加国家股3,120,000股，剥离非生产经营性资产减少国家股1,786,390股，本次调整后，形成公司股本总70,982,696股,其中国家股33,482,696股，法人股10,000,000股，社会公众股27,500,000股。
8、1997年8月7日，经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)399审核批准， 以及上海证券交易所上证上字(1997)第073号文审核通过，公司社会公众股股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码：600109。
公司上市时的股本结构为：
股东 股份数量（股） 股份比例
非流通股 43,482,696 61.26％
其中：成都市国有资产管理局33,482,696 47.17％
募集法人股 10,000,000 14.09％
流通股 27,500,000 38.74％
合计 70,982,696 100％
9、2002年12月，经公司股东大会决议，公司与成都岷江房地产开发总公司进行重大资产重组，并更名为成都城建投资发展股份有限公司。该次重大资产重组未改变公司股本结构。
10、公司上市后未进行送股、配股、转增股本及增发，截止本法律意见书出具之日，除上述已披露的情形外，公司未发生任何其它股权变动。
截止本法律意见书出具之日，公司的股本结构为：
股东 股份数量（股）股份比例
非流通股 43,482,696 61.26％
其中：成都市国有资产管理局33,482,696 47.17％
募集法人股 10,000,000 14.09％
流通股 27,500,000 38.74％
合计 70,982,696 100％
金杜认为，公司设立和公开发行股票的批准程序符合有关规定，不存在纠纷及法律风险，公司的历次股本变动符合中国有关法律法规的规定。
（三）根据公司提供的材料和出具的承诺函以及金杜的适当核查，金杜认为：
1、公司自设立至本法律意见书出具日，不存在有破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，依法设立并有效存续；
2、公司不存在相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的情形；
3、公司不存在公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被个人非法集中持有的情形；
4、公司不存在控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查的情形；
5、公司股权不存在争议，亦不存在《管理办法》规定的不得进行股权分置改革的情形。
综上，金杜认为，公司具备进行本次股权分置改革的主体资格。
二、关于长沙九芝堂（集团）有限公司受让公司国家股
2006年10年8日，成都市国有资产监督管理委员会（以下简称“成都市国资委”）与长沙九芝堂（集团）有限公司（以下简称“九芝堂集团”）签订《股份转让协议》，成都市国资委将其持有的公司33,482,696股国家股全部转让给九芝堂集团，本次股份转让完成后成都市国资委将不再持有公司股份，九芝堂集团将成为公司的第一大股东，该等股份性质将变更为社会法人股。本次股份转让尚待国务院国有资产监督管理委员会批准以及中国证监会核准并豁免要约收购义务。
经核查：
1、公司目前登记在册的国家股股东为成都市国有资产管理局（以下简称“成都市国资局”）。
2、根据2002年3月4日成都市人民政府办公厅《关于成都市国有股权管理机构变更的说明》，成都市国资局并入成都市财政局，其国有股权管理的有关职能由成都市国有资产管理委员会办公室履行，目前成都市国资局已因并入成都市财政局而予以撤销，且其公章也已停止使用。
3、成都市国资委系根据2005年四川省机构编制委员会《关于同意成都市组建市政府国有资产监督管理委员会的批复》（川编发〔2005〕28号）成立的成都市政府的直属特设机构，依据中共成都市委办公厅成委办[2005]50号《关于印发〈成都市国有资产监督管理委员会职能配置、内设机构和人员编制规定〉的通知》，成都市国资委履行成都市财政局管理经营性国有资产，组织国有资本运营绩效评价，监管国有资产评估的职能。成都市国资委正在办理成都建投国家股持股机构的股东名称变更手续。
根据上述文件，金杜认为，成都市国资委承继了原成都市国资局的行政职能，并代表国家履行对公司的出资人职责，是公司的控股股东和实际控制人。在成都市国资委依法办理股东名称变更手续后，并且在其与九芝堂集团就公司的国家股转让获得国务院国有资产监督管理委员会批准以及中国证监会核准并豁免要约收购后，九芝堂集团实施受让公司股份不存在法律障碍。
三、非流通股股东及潜在股东进行股权分置改革的主体资格
（一）提出本次股权分置改革动议的动议人的基本情况
公司本次股权分置改革的动议由公司的潜在股东九芝堂集团提出，其基本情况如下：
九芝堂集团系成立于1994年6月的一家有限责任公司，现持有注册号为4301001001086的《企业法人营业执照》，注册资本9,565万元；住所：长沙市芙蓉中路一段129号；法定代表人：魏锋；经营范围：房地产开发；百货、五金、交电、化工产品、建筑材料、金属材料、农副产品的销售；经济信息咨询。湖南涌金投资（控股）有限公司（以下简称“湖南涌金”）持有九芝堂59.5%的股权，自然人魏东持有九芝堂集团26.93%的股权，并持有湖南涌金66.5%的股权，魏东是九芝堂集团的实际控制人。
如本意见书第二部分所述，在九芝堂集团受让公司股份完成后，九芝堂集团将持有公司47.17%的非流通股股份，占公司非流通股股份总额的77%。
成都市国资委已出具书面意见，同意公司本次股权分置改革方案，并保证如股权转让及重大资产置换方案未在本次股权分置改革实施前完成，则由成都市国资委履行本次股权分置改革中相关的对价支付义务。
金杜认为，提出本次股权分置改革动议的动议人符合《管理办法》及上海证券交易所的相关要求。
（二）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系
非流通股东 持股数量(股) 持股
比例(%)
股权性质成都市国有资产管理局 33,482,696 47.17 国家股
百联集团有限公司 2,200,000 3.10 募集法人股
奥伊尔投资管理有限责任公司 1,600,000 2.25
募集法人股
成都博瑞传媒股份有限公司 700,000 0.99
募集法人股
上海浦新集邮用品有限公司 600,000 0.85
募集法人股
上海延成贸易有限公司 500,000 0.70 募集法人股
四川舒卡特种纤维股份有限公司 400,000 0.56
募集法人股
成都彩虹电器(集团)股份有限公司 400,000 0.56
募集法人股
吉林轻工集团股份有限公司 400,000 0.56
募集法人股
上海佳事达贸易有限责任公司 400,000 0.56
募集法人股
其他非流通股股东 2,800,000 3.94 募集法人股
合计 43,482,696 61.26 --
根据公司确认并经金杜适当核查，上述已具名的非流通股股东之间不存在关联关系，未知除上述具名的非流通股股东之外的公司其他非流通股股东之间是否存在关联关系。
（三）非流通股股东所持股份的限制情况
截止本法律意见书出具之日，拟转让给九芝堂集团的全部公司国家股股份均无权属争议、质押、冻结情况，对公司本次股权分置改革方案的实施不构成影响。
（四）非流通股股东及持股5%以上非流通股股东的实际控制人持有及买卖公司流通股股份情况
根据成都市国资委、九芝堂集团及其实际控制人魏东的说明和金杜的适当核查，成都市国资委、九芝堂集团及其实际控制人在公司董事会公告《改革说明书》之前两日未持有公司流通股股份，此前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情况。
综上，金杜律师认为，上述提出本次股权分置改革动议的九芝堂集团，系依照中国法律设立并合法存续的法人，至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规或其章程需要终止的情形，具备参与本次股权分置改革的主体资格。
三、股权分置改革方案的主要内容
（一）股权分置改革方案的主要内容
1、本次股权分置改革的对价
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与重大资产置换结合进行。本次重大资产置换的交易是合法、公允的，但由
于置入资产盈利能力高于置出资产盈利能力，通过资产置换，注入优质资产，公司将实现业务转型，盈利能力和可持续发展能力将得到整体提升。
2、重大资产置换
1）重大资产置换内容
公司拟以全部资产和负债及新增股份与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份持有的国金证券合计51.76%的股权进行置换，该事项已经公司2006年10月11日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过。
2006年10月8日，本公司与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份共同签署了《资产置换协议》。该协议约定，以2006年6月30日为基准日，公司拟置出净资产审计值为19,785.15万元，评估值为22,224.17万元，交易价格为评估值加评估基准日至交割日的期间损益；拟置入国金证券51.76%股权交易价格为66,252.8万元，置换差价部分由成都建投向交易对方发行不超过7500万股新股作为支付对价，每股发行价格为6.44元。其中，国金证券第一大股东--九芝堂集团，代表资产置入方单方面以其持有国金证券股权置换出成都建投全部资产及负债。同时，根据《股份转让协议》，九芝堂集团以所得的置出资产及1000万元的现金支付给成都市国资委，作为收购其所持成都建投47.17%的国有股权的对价，成都市国资委指定锦城投资接收置出资产。资产置换工作完成后，成都建投持有国金证券51.76%股权。
2）重大资产置换后成都建投获得持续盈利能力
成都建投自2002年完成对原成都百货集团股份有限公司（以下简称“原成都百货”）重组以来，虽然连续三年一直保持盈利，但是受到政策调整和市场变化的影响，占其主营业务收入的85%以上的城建业务2006年上半年毛利率不到3%，加之承接的拆迁项目没有持续性，成都建投的主营业务盈利能力有所下降。为保持持续经营能力，成都建投拟通过资产重组从原有的城建业务彻底退出，并引进盈利能力强的证券经营业务，从而实现主营业务的战略性转型。
通过本次股权分置改革，成都建投将持有国金证券51.76%股权，将会享受到国内金融市场高速发展带来的巨大收益。
经四川华信(集团)会计师事务所审计，国金证券2006年上半年实现主营业务收入和净利润分别为14,497.99万元和6,028.16万元。经四川君和会计师事务所审核的盈利预测报告显示，未来三年(2006年-2008年)，国金证券主营业务收入将分别达到27,098.33万元、27,988.86万元和30,753.82万元，净利润将分别达到9,014.31万元、11,058.20万元和15,188.45万元。
同时在法律法规允许的情况下，成都建投将吸收合并国金证券，届时成都建投将承继国金证券全部的优质资产、证券业务和广泛的客户资源，为其未来业绩可持续增长奠定坚实基础，从根本上提高公司的核心竞争能力。
3）本次重大资产置换折合的对价水平
根据折算，成都建投本次股权分置改革方案相当于向流通股股东每10股流通股送3.4－4.6股股份。
本次重大资产置换后，公司现有的其他非流通股股东（募集法人股股东）与流通股股东将获得同样的对价水平。
3、潜在非流通股东承诺事项
1）关于国金证券整体上市的承诺
九芝堂集团承诺，在本次股权分置改革成功完成后，自政策法规允许成都建投申请发行新股（或可转换公司债券）之日起十八个月内，由九芝堂集团负责协调成都建投或国金证券其他股东，通过整体收购或吸收合并方式实现国金证券整体上市。
若该承诺期满，国金证券整体上市方案未经过成都建投股东大会表决通过，则由九芝堂集团向在追加对价股权登记日，除九芝堂集团、湖南涌金之外的持有本公司股份的所有股东追送股份一次，总计137.5万股。在成都建投实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数相应调整；在成都建投实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整。
本次追加对价安排在触发追送条款后即执行，执行后此承诺自动失效。
2）锁定期承诺
九芝堂集团承诺，其持有的在本次重大资产置换过程中，认购及受让的股份自股权分置改革方案实施后首个交易日起36个月内不上市交易。
湖南涌金承诺，其持有的在本次重大资产置换过程中，认购非公开发行股份自股权分置改革方案实施后首个交易日起36个月内不上市交易。
（二）对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法
公司现有其他非流通股股东无需支付对价，在股权分置改革方案实施后即可获得所持原非流通股份的流通权。
金杜律师认为，根据公司股权分置改革方案，本次股权分置改革拟与重大资产置换相结合，并在触发追加对价条件时，由九芝堂集团向符合条件的流通股股东追送股份，公司除九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份以外的非流通股股东及潜在非流通股股东不需支付股权分置改革对价即可获得所持原非流通股股份的上市流通权。上述未明确表示同意进行股权以分置改革的非流通股股东的情况对本次股权分置改革不构成实质性的影响。
四、公司非流通股股东及潜在非流通股股东的承诺以及为履行其承诺义务提供的保证安排
（一）九芝堂集团承诺事项
1、九芝堂集团同意成都建投本次重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控股权以及股权分置改革方案，在重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控股权以及股权分置改革方案分别获得股东大会、相关股东会议审议通过后尽快实施，在成都建投股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。
2、九芝堂集团保证所持有的在本次重大资产置换过程中，认购及受让的股份自股权分置改革方案实施后首个交易日起36个月内不上市交易。。
3、九芝堂集团关于整体上市承诺追加对价，详见本意见书第三（一）3项。
（二）湖南涌金承诺事项
1、湖南涌金同意成都建投本次重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控股权以及股权分置改革方案，在重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券控股权以及股权分置改革方案分别获得股东大会、相关股东会议审议通过后尽快实施，在成都建投股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。
2、湖南涌金保证所持有的在本次重大资产置换过程中，认购非公开发行股份自股权分置改革方案实施后首个交易日起36个月内不上市交易。
（三）履约风险防范
九芝堂集团和湖南涌金及舒卡股份承诺，在对价安排实施后，将委托中国证券登记结算上海分公司对持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间接受保荐机构对承诺人履行承诺义务的持续督导。
（四）违约责任
九芝堂集团和湖南涌金承诺，如有违反承诺的卖出交易，将违约卖出资金划入上市公司账户归上市公司所有。
（五）声明
九芝堂集团和湖南涌金承诺，将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，不转让承诺人所持有的成都建投非流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。
金杜律师认为，九芝堂集团和涌金公司及舒卡股份作出的上述承诺不存在违反现行有效法律、法规和规范性文件的强制性规定，符合《管理办法》和《操作指引》的要求。
五、公司股权分置改革方案的授权和批准
（一）公司本次股权分置改革已完成如下程序：
1、公司潜在股东九芝堂集团签署授权委托书，委托公司董事会办理召集相关股东会议以及按照有关监管部门的规定应由董事会代为办理的其他股权分置改革事宜。
2、公司董事会收到九芝堂集团的书面委托后，聘请平安证券有限责任公司作为本次股权分置改革的保荐机构，聘请金杜作为本次股权分置改革的法律顾问。
3、公司分别与成都市国资委、九芝堂、保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及其经办律师等各方签订书面保密协议，明确各方在本次股权分置改革过程中的保密义务。
4、公司召开了第六届董事会第二十七次会议，审议通过本次股权分置改革方案中的重大资产置换方案。
5、公司独立董事已经按照法律法规的规定，对公司股权分置改革方案发表了独立董事意见。
（二）尚需履行的程序
1、公司股权分置改革方案尚待公司董事会发出召开相关股东会议的通知并予以公告，公司董事会按照《管理办法》的规定，作为征集人公开征集在相关股东会议上的投票权，并根据非流通股股东与流通股股东按照有关要求进行沟通协商的情况予以最后确定。
2、本次股权分置改革中成都市国资委将所持有的公司47.17%的股份转让给九芝堂集团事宜尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准及中国证监会的无异议并豁免要约收购。
3、中国证监会核准本次股权分置改革方案中的重大资产置换方案并经公司股东大会审议通过。
4、公司股权分置改革方案尚需提交公司相关股东会议审议通过。
金杜律师认为，提出公司本次股权分置改革动议的潜在非流通股东主体合法，程序符合《管理办法》的规定；截至本法律意见书出具之日，本次股权分置改革方案在目前阶段已取得了必要的授权和批准，并履行了必要的、合法的法律程序。本次股权分置改革方案在履行完成上述尚需履行的全部程序后，方可实施。
六、保荐人和保荐代表人
经核查，公司本次股权分置改革所聘请的保荐机构平安证券有限责任公司及出具保荐意见的保荐代表人具有合法、有效之资格。
经核查，上述保荐机构在公司董事会公告《改革说明书》之前两日未持有公司流通股股份，此前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情形。
根据平安证券有限责任公司出具的说明及金杜适当核查，金杜律师未发现上述保荐机构与公司之间存在影响其公正履行保荐职责的关联关系。
七、结论意见
综上，金杜律师认为，公司及提出本次股权分置改革动议的潜在非流通股东具备进行本次股权分置改革的主体资格；公司本次股权分置改革方案符合法律、法规、《管理办法》及《操作指引》的有关规定，并已经按照法律、法规及规范性文件的有关要求履行了目前所必需批准的程序。公司本次股权分置改革事项待履行完成本意见书第五部分所述的全部尚需履行的程序后即可依照《操作指引》的规定实施。
本法律意见书正本二份，副本二份，具有同等法律效力。
（下转签字页）
(本页无正文，为股权分置改革法律意见书签字盖章页) 北京市金杜律师事务所
承办律师：刘显 王晓益
2006年10月16日
北京市金杜律师事务所 关于 国家电网公司 二零零八年发行第一期300亿元短期融资券之律师工作报告 金杜律师事务所 北京市朝阳区东三环中路7号 财富中心A座40层 2008年1月
目 录 页次 释 义 (3) 第一节 引 言 (4) 一、金杜律师事务所及签名律师简介 (4) 二、金杜制作公司本次发行法律意见书的工作过程 (6) 第二节 正 文 (7) 一、发行人发行融资券的主体资格 (7) 二、本次发行的批准和授权 (8) 三、本次发行的实质条件 (9) 四、本次发行的信用评级 (10) 五、本次发行的承销 (10) 六、本次发行相关的申报材料 (10) 七、结论意见 (11)
释 义 在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 金杜金杜律师事务所或其律师 公司或发行人国家电网公司 融资券《短期融资券管理办法》所指的短期融资券 本次发行公司2008年发行第一期300亿元短期融资券 《审计报告》中瑞华恒信会计师事务所出具的中瑞华恒信审字 [2007]第11978号《审计报告》 中国中华人民共和国 人民银行中国人民银行 《公司法》《中华人民共和国公司法》 《管理办法》《短期融资券管理办法》 《公司章程》国务院国有资产监督和管理委员会批准的现行有效的 公司章程
金杜律师事务所 关于国家电网公司二零零八年发行第一期300亿元短期融资券的 律师工作报告 致：国家电网公司 金杜受公司委托，作为公司本次融资券发行特聘的专项法律顾问，根据《短期融资券管理办法》以及其他法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。 第一节 引 言 一、金杜律师事务所及签名律师简介 金杜律师事务所是一九九三年经中国司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所，并经司法部和证监会批准具有从事证券法律业务资格。金杜总部设在北京，并在上海、深圳、成都、广州、重庆、杭州、西安、青岛、日本东京、美国旧金山以及香港设有分所，其业务范围包括金融与银行、证券、公司、企业并购、诉讼和仲裁、商事投资、税务、房地产、知识产权等法律业务领域。 公司本次发行的签名律师为王建平律师和宋彦妍律师，其主要经历、证券业务执业记录联系方式如下： (一)王建平律师 王建平律师为金杜律师事务所证券部合伙人和金杜律师事务所管委会成员，主要执业领域包括金融、证券、公司、投资等法律事务。 王律师先后参与并负责了中国人寿保险股份有限公司H股A股、兖州煤业股份有限公司H 股、中国石油天然气股份有限公司H 股、阜丰集团有限公司H股；新浪网、中星微电子有限公司（NASDAQ）、香港慧聪国际资讯有限
北京市金杜律师事务所杭州分所 关于浙江中大集团股份有限公司 2008年第一次临时股东大会的法律意见书 致：浙江中大集团股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所杭州分所（“金杜”或“本所”）接受浙江中大集团股份有限公司（“公司”或“中大股份”）的委托，就其2008年第一次临时股东大会（“本次会议”）的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件（包括但不限于）： 1．公司现行有效的章程（“公司章程”）； 2．公司第四届董事会第十六次会议决议及第四届监事会第八次会议决议； 3．公司关于本次会议通知的相关文件； 4．公司本次会议股东登记记录及凭证资料；以及 5．公司本次会议议案及相关文件。 公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作的陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定对贵公司本次会议发表法律意见。 本法律意见书仅供贵公司为本次会议之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次会议公告材料，随
其他需要公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。 金杜律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次会议，并对本次会议召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 根据公司第四届董事会第十六次会议决议、公司关于本次会议通知的相关文件、公司本次会议议案及公司章程的规定，并经金杜核查，公司本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。金杜认为，本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的情形。 二、出席本次会议人员资格 根据对现场出席本次会议股东的账户登记证明、法人股东的资格证明和法定代表人身份证明、自然人股东的个人身份证明、股东代表的授权委托证明和个人身份证明等相关文件资料的验证以及上海证券交易所信息网络有限公司提供的相关信息，金杜认为，出席本次会议的股东或股东代表的资格符合法律、法规和公司章程的规定。 除公司上述股东或股东代表以外，出席本次会议现场会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所见证律师等。金杜认为，该等人员出席本次会议符合法律、法规、《股东大会规则》及公司章程的有关规定。 三、本次会议召集人的资格 根据董事会公告，并经金杜核查，本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、法规、《股东大会规则》和公司章程的有关规定，本次会议召集人的资格合法、有效。 四、本次会议的提案 根据公司本次会议议案及相关文件资料，并经金杜核查，本次会议的提案属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项；本次会议没有股东提出临时提案。
金杜律师事务所招聘笔 试题目 文稿归稿存档编号：[KKUY-KKIO69-OTM243-OLUI129-G00I-FDQS58-
金杜律师事务所招聘笔试题目 ? 一、案例分析题 三个案例， 第一个是公司法的案例，涉及到企业间拆借、相互投资、中外合作企业、出资不实、破产清算、债务承担等法律 问题有两个：１．分析案件中的法律事实、法律关系、各方的违法之处；２．如果你是法官你会支持谁，理由。 第二个是个合同案例，涉及到委托加工合同，买卖合同，法人及股东之间的关系等法律问题。 问题也是两个，同上。 第三个也是一个合同案例，主要是关于提单的，涉及到提单的法律性质，与基础关系买卖合同之间的关系问题。 问题也同上，有两个。 二、翻译 1.英译中 《电子银行业务管理办法》第８９条到第９１条。
2、中译英 第一条为了规范股权分置改革后外国投资者对a股上市公司（以下简称上市公司）进行战略投资，维护证券市场秩序，引进境外先进管理经验、技术和资金，改善上市公司治理结构，保护上市公司和股东的合法权益，按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的要求，根据国家有关外商投资、上市公司监管的法律法规以及《外国投资者并购境内企业暂行规定》，制定本办法。 第二条本办法适用于外国投资者（以下简称投资者）对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资（以下简称战略投资），取得该公司a股股份的行为。 第三条经商务部批准，投资者可以根据本办法对上市公司进行战略投资。 三、如何处理与合伙人的关系 你的合伙人让你在一天内替他写一份针对客户的演讲稿。你实在想不出怎么写，不得不去问合伙人。请问，你会问那些问题 四、英文写作
北京市金杜律师事务所 关于 清华控股有限公司 发行二零零九年公司债券 之 法律意见书 北京市金杜律师事务所 北京市朝阳区东三环中路7号财富中心A座40层 2009年2月25日
北京市金杜律师事务所 关于清华控股有限公司发行二零零九年公司债券之 法律意见书 致: 清华控股有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）以及相关法律、法规和规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)接受清华控股有限公司(以下简称“发行人”)的委托，作为发行人本次申请发行十亿元人民币公司债券事项（以下简称“本次债券发行”）的发行人律师，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，金杜根据中国现行的法律、法规的有关规定以及金杜与发行人签订的《委托合同》的要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。 发行人保证已经提供了金杜律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料。发行人保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本法律意见书是基于出具日以前已经发生的事实以及金杜对事实的了解和对中国有关法律的理解而出具。 本法律意见书仅就与本次债券发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计等专业事项发表意见。 本法律意见书仅供发行人为申请本次债券发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
全国十大律师事务所 【编者按】：本次全国十大律师事务所的排名的依据是行业内影响力、人数规模、胜诉率、客户满意度、律师平均执业年限、履约能力等，结合各大机构发布的调研报告等综合评定，仅做参考。 第一、恒略律师事务所（总部：北京市海淀区） 恒略律所是典型的后起之秀，虽然品牌创立时间不长，但近两年频繁在在各大榜单上胜诉率和好评率排名靠前，诉讼业务是其强项。恒略律所内部有征地拆迁团队、房产律师团队、刑事辩护团队、合同纠纷团队、医疗纠纷团队等诉讼业务领域的专门团队研究院。恒略律师事务所也是目前发展最快的律师事务所。 第二、京师律师事务所（总部：北京市朝阳区） 京师律师事务所虽然创立于上世纪90年代，但是其发展最快的是最近的5年，律师人数由百余人的团队迅速扩张到突破千人。也是公司化运营律师事务所的先驱者，其从成立以来一直秉持着朝着规模化、专业化、品牌化、国际化、电商化方向，并且朝着这个方向不断改革。 第三、盈科律师事务所（总部：北京市朝阳区） 盈科专注于全球化法律专营机构盈科全球网络覆盖81个国家的140个国际城市，致力于为客户提供全球商务法律服务，为客户创造价值。业务范围涵盖国际贸易、海外投资、公司、资本证券、投融资与并购等专业领域。不仅如此，盈
科近些年在国内诉讼业务上也有所展进，分别成立了不同的诉讼团队。 第四、金杜律师事务所（总部：北京市朝阳区） 金杜是司法部最早批准设立的合伙制律师事务所之一，国内领先的综合性律师事务所。金杜在全球拥有2400多名律师，分布于世界各地28个城市，借助统一的全球平台，协助客户了解当地的挑战，应对地域性复杂形势，提供具有竞争优势的商业解决方案。 第五、大成律师事务所（总部：北京市朝阳区） 大成作为WSG(世界服务集团)中国区唯一成员，虽然北京总部人口不及京师，但其在全球范围内的执业律师人数超过7000人。专长于为国内外客户及时提供专业的、全面的、务实的法律及商务解决方案。 第六、中闻律师事务所（总部：北京市东城区） 创立于2001年的中闻律师事务所作为新世纪律师行业的开拓者，近些年频频展现它的影响力，虽然名称不及以上各位响亮，但其在律师行业内部的地位是不可替代的，其对律协的发展的推动作用得到了行业认可。 第七、君合律师事务所（总部：北京市东城区） 君合是中国最早设立的合伙制律师事务所之一。专长于提供一流的商业与诉讼法律服务，典型的老牌律所，人气聚集。同时也是两大国际律师协作组织Lex Mundi和Multilaw中唯一的中国律师事务所成员。
北京市金杜律师事务所 关于重庆新世纪游轮股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市的 补充法律意见书（四） 致：重庆新世纪游轮股份有限公司 北京市金杜律师事务所（“本所”）接受重庆新世纪游轮股份有限公司（“发行人”）的委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股（“A股”）股票并上市（“本次发行并上市”）的特聘法律顾问，已分别出具了《北京市金杜律师事务所关于重庆新世纪游轮股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见书》（“《法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于重庆新世纪游轮股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于重庆新世纪游轮股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市金杜律师事务所关于重庆新世纪游轮股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。本所现根据中国证监会于2010年11月口头提出的反馈意见（以下简称“《口头反馈意见》”）的要求，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。 本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用简称的含义与本所为本次发行上市事宜出具的《法律意见书》中所使用简称的含义相同。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行股票申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。
北京市金杜律师事务所 关于海南海药股份有限公司 非公开发行A股股票发行合规性的 法律意见书 致：海南海药股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等中国有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“中国法律”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受海南海药股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)委托，作为公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜的特聘专项法律顾问，就发行人本次发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，通过出席发行现场、审验相关文件资料、询问相关人员等方式对本次非公开发行对象的选择、发行价格的确认及配售缴款、验资过程进行了必要的核查见证。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。 本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次非公开发行过程所必备的法律文件，随其他资料一同上报中国证监会。本所依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人向中国证监会报告本次非公开发行过程之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国法律发表法律意见。 本法律意见书的出具基于以下前提： 1.公司向本所及经办律师提供的文件和材料（包括副本和复印件）是完 整、真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处； 2.公司向本所及经办律师提供的文件若为复印件或副本的，复印件或副 本都与原件或正本一致。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下： 一、本次非公开发行所取得的批准和授权 1．2009年10月15日，发行人召开第六届董事会第十三次会议，审议并通过了本次非公开发行相关议案，并将该等议案提交发行人2009年 第一次临时股东大会审议；2010年8月16日，发行人召开第七届董 事会第二次会议，对本次非公开原发行方案中的发行底价、发行股 份总数等内容进行调整和修订，审议并通过了修订后的本次非公开 发行相关议案，并将该等议案提交2010年第一次临时股东大会审议。 2．2010年9月1日，发行人召开2010年第一次临时股东大会，审议并通过了与本次非公开发行有关的议案，并授权公司董事会全权办理与 本次非公开发行相关事宜。 3．2011年8月4日，中国证监会以《关于核准海南海药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1227号），核准发行人非公 开发行不超过7,000万股新股。
吉林大学法学院详细介绍 学院简介 吉林大学法学院建院于1988年，是国内最早成立的法学院之一。其前身是吉林大学法律系，是"十年浩劫"中我国仅存的未停办的两所大学的法律系之一。其办学历史则始于1948年创建的东北行政学院司法系，现已成为在全国具有广泛影响、良好声誉、重要地位的法学教育与研究基地。现在校全日制本科生约1270人、硕士研究生500余人、法律硕士研究生600余人、博士生330人、函授本科和专科生260人，以及来自美国、日本、俄罗斯、韩国等国的留学生约20人 学科设置 学院现有法学一级学科博士授权点（全国仅有11所高校），可在法学10个二级学科自主设立博士点。现已设法学理论、法律史、宪法与行政法学、刑法学、民商法学、经济法学和国际法学7个博士学位授予权专业，有与经济学院联合培养的法经济学博士学位专业，以及与行政学院联合培养的法政治学博士学位专业，有东北地区唯一的法学博士后科研流动站。其中法学理论、刑法学为国家重点学科，在国内居于领先地位；民商法学为吉林省省级重点学科，是学院具有多年学术积淀和特色的优势学科，拥有一批发展潜力大、在国内较有影响的专家和中青年学者。此外，国际法学、宪法与行政法学也是学院深具发展潜力的学科。学院设有法学理论、法律史学、宪法与行政法学、刑法学、诉讼法学、民商法学、经济法学、环境与资源法学、国际法学和法律硕士10个学位授权专业，此外法学院经国务院，中央军委，教育部批准于2007年设立了军事法学硕士点，成为全国非军队院校中仅有的两所拥有军事法学硕士的法学院校之一（另一所为中国政法大学）。学院还拥有全国法学理论领域唯一的教育部人文社会科学重点研究基地——吉林大学理论法学研究中心。在教育部学位与研究生教育发展中心公布的2009年学科评估中，吉林大学法学一级学科名列全国高校第五名。 科研机构 学院现设六个教研部、《法制与社会发展》杂志社以及英美法律研究中心、欧盟法律研究中心、东亚法律研究中心、德国民商法研究中心、环境与资源保护法律研究中心、劳动与社会保障法律研究中心、WTO与中国法制研究中心等七个研究机构。 教职员工 学院有教职工126人，其中教授30人（博士生导师27名）、副教授27名。已取得博士学位或正在攻读博士学位的教师占教师总数的67%。学院荟萃了一大批学识渊博、治学严谨的法学专家学者。著名法学家、原吉林大学党委书记张文显教授于2003年6月3日被聘为国务院学位委员会成员；在瑞典伦德大学召开的国际法律哲学与社会哲学协会第21届世界大会上，张文显教授当选为协会新一届执委会的唯一的中国执委。在国家教育部首次评选的100名全国高等学校教学名师奖获奖教师中，姚建宗教授被评为教育部教学名师奖。以蜚声中外的学者邓正来先生（08年底已到复旦）为代表的众多专家教授成为法学院开拓进取的中坚力量。 科研成果 学院教师科研成果丰硕，迄今共编写系列教材3套80多种。1980年以来，学院教师公开出版学术著作、教材近400部，公开发表学术论文近3000篇，其中50多部著作、教材和200多篇论文获得国家级、省部级科研项目百余项。其中有近40项成果获得教育部人文社会科
金杜律师事务所 破产与重组业务简介 二零零八年四月 北京 上海 深圳 广州 天津 成都 重庆 杭州 西安 青岛 苏州 香港 东京 硅谷
一、金杜律师事务所基本情况…………………………………………………………………… 1、金杜成立…………………………………………………………………………………… 2、金杜分支机构……………………………………………………………………………… 3、金杜业务机构……………………………………………………………………………… 4、社会评价…………………………………………………………………………………… 二、破产与重组业务 …………………………………………………………………………… 1、破产清算及和解业务方面………………………………………………………………… 2、破产重整业务方面……………………………………………………………………… 3、金融机构重组业务方面…………………………………………………………………… 4、金融机构风险处置业务方面……………………………………………………………… 5、上市公司托管及债务重组业务方面……………………………………………………… 6、理论研究方面……………………………………………………………………………… 三、金杜提供的法律服务 ……………………………………………………………………… 1、破产清算与和解…………………………………………………………………………… 2、破产重整…………………………………………………………………………………… 3、金融机构风险处置………………………………………………………………………… 4、证券公司特别清理………………………………………………………………………… 四、相关经验……………………………………………………………………………………… 1、上市公司破产和解、重整………………………………………………………………… 2、其它公司破产、重整……………………………………………………………………… 3、金融机构改制重组及债务重组…………………………………………………………… 4、金融机构停业整顿及清算………………………………………………………………… 5、证券公司清理整顿、撤销关闭和破产清算……………………………………………… 6、上市公司托管及债务重组………………………………………………………………… 五、金杜资源与服务理念 ………………………………………………………………………… 3 3 3 3 3 5 5 5 5 5 6 6 7 7 8 9 9 11 目 录 11 12 14 14 15 15 16
北京 北京市金杜律师事务所 北京市君合律师事务所 北京市大成律师事务所 北京市观韬律师事务所 北京市天元律师事务所 北京市康达律师事务所 北京市金平律师事务所 天津 天津张盈律师事务所 国浩律师集团（天津）事务所 上海 上海市段和段律师事务所 上海市君悦律师事务所 国浩律师集团（上海）事务所上海市建纬律师事务所 上海市联合律师事务所 上海市华诚律师事务所 重庆 中豪律师集团（重庆）事务所重庆静升律师事务所 河北 河北三和时代律师事务所 河北世纪联合律师事务所 河北冀华律师事务所 河北佳诚律师事务所 山西 山西黄河律师事务所 山西科贝律师事务所 山西锋卫律师事务所 内蒙古 内蒙古建中律师事务所 内蒙古缘合律师事务所 辽宁 辽宁兴中律师事务所
辽宁成功金盟律师事务所辽宁同人律师事务所 吉林 吉林功承律师事务所 吉林保民律师事务所 黑龙江 黑龙江金马律师事务所黑龙江银龙律师事务所黑龙江司洋律师事务所黑龙江郎信律师事务所 浙江 浙江阳光时代律师事务所浙江天册律师事务所 浙江六和律师事务所 浙江嘉瑞成律师事务所 安徽 安徽深蓝律师事务所 安徽华人律师事务所 安徽高速律师事务所 江苏 江苏新天伦律师事务所江苏远闻律师事务所 江苏世纪同仁律师事务所江苏平帆律师事务所 江苏田湾律师事务所 江苏法德永衡律师事务所 福建 福建名仕律师事务所 福建厦门旭丰律师事务所 江西 江西华邦律师事务所 江西南芳律师事务所 山东 山东大地人律师事务所山东鑫士铭律师事务所
山东求是和信律师事务所 山东舜翔律师事务所 河南 河南金博大律师事务所 河南大沧海律师事务所 河南天基律师事务所 金研律师集团（焦作）律师事务所 湖北 湖北瑞通天元律师事务所 湖北今天律师事务所 湖北普济律师事务所 湖南 湖南联合创业律师事务所 湖南昌言律师事务所 湖南启元律师事务所 广东 广东星辰律师事务所 广东中元律师事务所 广东德赛律师事务所 广东南天明律师事务所 广东启源律师事务所 广东君信律师事务所 广东华商律师事务所 广东盈信律师事务所 广东国帮律师事务所 海南 海南维特律师事务所 广西 广西远东律师事务所 广西广合律师事务所 四川 四川亚峰律师事务所 四川迪泰律师事务所 四川衡平律师事务所 四川仁竟律师事务所 四川酒都律师事务所
金杜律师事务所关于健康元股改的法律意见书 致:健康元药业集团股份有限公司 北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”)受健康元药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，作为公司本次股权分置改革(以下简称“本次股改”)的特聘专项中国法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)(2004年修正)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)(2004 年修正)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称“《若干规定》”)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称“《操作指引》”)、《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》(以下简称“《股改通知》”)及《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》(以下简称“《通知》”)等中国相关法律法规(以下简称“中国法律”)，指派本所律师出席了公司本次股改A股市场相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)并对相关股东会议的相关事项进行见证，并出具本法律意见。 并且，鉴于金杜已就公司本次股改于2005年11月25日出具了《北京市金杜律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)，并根据公司与流通股股东沟通的结果，就公司本次股改方案的调整内容于2005年12月6日出具了《北京市金杜律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书》”)。金杜现就《法律意见书》涉及的外商投资企业审批手续补办事宜一并出具本法律意见。 为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于: 1、《健康元药业集团股份有限公司公司章程》； 2、深圳市百业源投资有限公司(以下简称“百业源”)与鸿信行有限公司(以下简称“鸿信行”)2005年11月22日签订的《健康元药业集团股份有限公司非流通股股东之一致同意股权分置改革协议书》(以下简称“《股改协议书》”)； 3、百业源与鸿信行2005年11月22日签署的《非流通股股东授权委托书》(以下简称“《授权委托书》”)； 4、公司2005年11月28日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的《健康元药业集团股份有限公司关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议的通知》(以下简称“《股东会议通知》”)；
金杜律师事务所 关于潍柴动力股份有限公司换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司 的法律意见书 致：潍柴动力股份有限公司 湘火炬汽车集团股份有限公司 北京市金杜律师事务所（“金杜”或“本所”）接受潍柴动力股份有限公司（“潍柴动力”、“合并方”或“发行人”）和湘火炬汽车集团股份有限公司（“湘火炬”或“被合并方”，与潍柴动力合称为“合并双方”）委托，作为潍柴动力吸收合并湘火炬（“本次合并”）暨潍柴动力公开发行境内上市内资股（“A股”）股票（“本次发行”）并上市的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及与潍柴动力签订的《委托合同》，对涉及本次合并与本次发行上市的有关事实和法律事项进行了核查。 本所及经办律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次合并和本次发行有关事项向潍柴动力及湘火炬的高级管理人员做了必要的询问和讨论。 本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次合并和本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书和律师工作报告中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本法律意见书的出具已得到合并双方的如下保证： 1. 合并双方已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2. 合并双方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、合并双方或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对合并双方的行为以及本次合并和本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所及经办律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为本次合并和本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意合并双方在其为本次合并和本次发行所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的相关内容，但合并双方作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对合并双方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法
北京市金杜律师事务所 关于河南雏鹰农牧股份有限公司 首次公开发行之股票在深圳证券交易所上市的 法律意见书 致:河南雏鹰农牧股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受河南雏鹰农牧股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）并于深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”，与“本次发行”合称为“本次发行上市”）的特聘法律顾问，就本次上市事宜出具本法律意见书。 本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、记录、资料、证明以及现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并就本次上市有关事项向发行人及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。 本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。 本法律意见书的出具已得到发行人如下保证： 1．发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2．发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见如下： 一、发行人本次上市的批准和授权 （一）发行人股东大会的批准和授权 2009年12月20日，发行人召开2009年第四次临时股东大会。该次股东大会审议通过了与发行人本次发行上市相关的议案，并授权董事会在有关法律、法规及规范性文件范围内全权办理本次发行上市有关事宜。 根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及发行人公司章程等规定，上述决议的内容合法有效，授权范围合法有效。 （二）根据2010年8月20日中国证监会证监许可[2010]1140号《中国证券监督管理委员会关于核准河南雏鹰农牧股份有限公司首次公开发行股票的批复》，发行人本次发行已获得中国证监会的核准。 （三）本次上市尚待获得深圳证券交易所审核同意。 综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准授权，本次发行已获得中国证监会核准，发行人本次上市尚待获得深圳证券交易所审核同意。 二、发行人本次上市的主体资格 （一）发行人系由河南雏鹰畜禽发展有限公司整体变更设立的股份有限公司。
1 北京市金杜律师事务所 2 北京市德恒律师事务所 3 北京市中银律师事务所 4 北京市大成律师事务所 4 北京市中伦金通律师事务所 5 北京市盈科律师事务所 6 北京市君泽君律师事务所 7 北京市京都律师事务所 8 北京市君合律师事务所 8 北京市炜衡律师事务所 10 北京市康达律师事务所 11 北京市中闻律师事务所 12 北京市金诚同达律师事务所 13 北京市浩天信和律师事务所 14 北京市易行律师事务所 15 北京市广盛律师事务所 16 北京市东元律师事务所 17 北京市竞天公诚律师事务所 18 北京市时代九和律师事务所 19 北京市君泰博华律师事务所 20 北京市兰台律师事务所 21 北京市惠诚律师事务所 21 北京市尚公律师事务所 24 北京市中咨律师事务所 24 北京市洪范广住律师事务所 26 北京市中凯律师事务所 27 北京市北斗鼎铭律师事务所 28 北京市天驰律师事务所 29 北京市建元律师事务所 30 北京市法大律师事务所 31 北京市华泰律师事务所 32 北京市海问律师事务所 33 北京市地石律师事务所 34 北京市岳成律师事务所 35 北京市中济律师事务所 36 北京市通商律师事务所 37 北京市浩东律师事务所 38 北京市观韬律师事务所 38 国浩律师集团（北京）事务所 40 北京市中伦文德律师事务所 41 北京市亿嘉律师事务所 42 北京市环球律师事务所 .精品.
44 北京市海铭律师事务所 45 北京市世纪律师事务所 46 北京市蓝石律师事务所 47 北京市华一律师事务所 48 北京市国枫律师事务所 49 北京市隆安律师事务所
北京市金杜律师事务所 关于成都市新都化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 律师工作报告 二零一零年三月
目 录 释义……………………………………………………………………5-2-4 引言 一、本所及签名律师简介……………………………………………5-2-6 二、本所制作法律意见书的过程……………………………………5-2-7 正文 一、本次发行上市的批准和授权……………………………………5-2-10 二、发行人本次发行上市的主体资格………………………………5-2-12 三、本次发行上市的实质条件………………………………………5-2-13 四、发行人的设立……………………………………………………5-2-18 五、发行人的独立性…………………………………………………5-2-20 六、发起人和股东（实际控制人）…………………………………5-2-22 七、发行人的股本及演变……………………………………………5-2-25 八、发行人的业务……………………………………………………5-2-41 九、关联交易及同业竞争……………………………………………5-2-43 十、发行人的主要财产………………………………………………5-2-48 十一、发行人的重大债权债务………………………………………5-2-62 十二、发行人重大资产变化及收购兼并……………………………5-2-65 十三、发行人章程的制定与修改……………………………………5-2-65 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作…5-2-66 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化………………5-2-70 十六、发行人的税务…………………………………………………5-2-76 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准………………5-2-77 十八、发行人募集资金的运用………………………………………5-2-78 十九、发行人业务发展目标…………………………………………5-2-78 二十、诉讼、仲裁或行政处罚………………………………………5-2-80
Top1：君合律师事务所 Entry level:11600-13000 Bonus:3 months 推荐部门：公司与并购部，争议解决，劳动法 君合律师事务所一般只需要实习3个月便可留用，有部分甚至不需要实习也会签。 内部氛围良好，人员流动性不大，有比较好的新人培养计划。 不足：晋升空间一般，每年工作人员的薪金需要评定 Top2:方达律师事务所 Entry level:13000 Bonus:above 3 months 推荐领域：争议解决，公司融资 方达律师事务所门槛较高，一般从暑期实习项目中挑选人才。 公司氛围良好。 不足：晋升空间一般，业务领域较窄，加班强度大。 Top3:金杜律师事务所 Entry level:8500-10000 Bonus:3 months 推荐部门：资本证券部，争议解决部，融资部 金杜律师事务所业务覆盖全面，几乎所有领域处于行业领先地位，是国内知名度最大的律所之一。 氛围较好，业务较好，行业内对金杜律所的实习工作经验认可度非常高，是非常好的起步律所。 对新人培养计划比较一般，但是律所内部有非常强大DM系统和内网，有丰富的资料期刊共享。每两周就会有电话会议式的培训。 不足：薪金竞争力一般，对于新人的培养计划不够完善。 Top4:海问律师事务所 Entry level:10000-13000 Bonus：3 month 作为资本领域的强势律所，海问律所有着非常良好的内部氛围和新人培养计划。 推荐领域：资本证券 不足：业务方面有下滑的趋势 Top5:汉坤律师事务所 Entry level:20000 Bonus:暂时不清楚，看今年他们能拿到多少 推荐领域：投融资 作为内资律所新星，定位投融资领域领先的汉坤律所加速了自己的发展进程。不仅大大拓展了自身业务领域和并且扩大自身规模。
北京市金杜律师事务所 关于招商证券股份有限公司 非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性 的见证法律意见书 致：招商证券股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章以及其他规范性文件的规定，并按照《律师见证业务工作细则》（中华全国律师协会2007年制订）以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受招商证券股份有限公司（以下简称“发行人”或“招商证券”）委托，作为发行人本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）事宜的专项法律顾问，就发行人本次非公开发行过程及认购对象的合规性出具本见证法律意见书。 一、本所律师声明事项 1、招商证券已作出保证，其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在重大隐瞒和遗漏。 3、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在、与本次发行有关的事实和我国有关法律、法规和中国证监会的有关规定发表意见。 4、本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生和存在的事实；并且依据《律师见证业务工作细则》（中华全国律师协会2007年制订）的规定仅就发行所涉及的有关事实根据本所律师对我国现行有效的法律、 法规和规范性文件的理解发表意见。
5、本法律意见书仅供招商证券为本次发行之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。 6、本所律师同意将本法律意见书作为招商证券为本次发行的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。 7、在本法律意见书中，本所律师仅对本次发行涉及的发行过程及认购对象的合规性事项进行见证并出具法律意见书。 二、本次非公开发行的批准和授权 1、2013年10月16日、2013年11月18日发行人分别召开的第四届董事会2013年第十次临时会议、2013年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等关于公司向特定对象非公开发行A股股票事宜的相关议案。 2、2014年3月14日，发行人召开第四届董事会2014年第二次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司终止与集盛投资签订附条件生效的股份认购合同并与招融投资等三家发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会批准深圳市招融投资控股有限公司及其一致行动人免于要约方式增持股份的议案》等与本次非公开发行有关的议案。 3、2014年3月31日，发行人召开2014年第一次临时股东大会会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司终止与集盛投资签订附条件生效的股份认购合同并与招融投资等三家发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会批准深圳市招融投资控股有限公司及其一致行动人免于要约方式增持股份的议案》等与本次非公开发行有关的议案。 4、2014年5月8日，中国证监会核发《关于核准招商证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]455号），核准发行人非公开发行不超过1,234,567,901股新股。 综上，本所认为，发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权，本次非