【干货】VC/PE基金纳税问题研究
2014-08-18上海陆家嘴并购联盟
私募股权投资企业以有限合伙制和公司制为主。有限合伙企业形式在我国诞生时间较短，其税收存在许多不清晰之处，各地税收优惠政策也有所不同。为使投资者更加清晰的了解VC/PE投资收益的相关税收问题，我们梳理了现行有关VC/PE税收的法律法规、列举了人民币基金和离岸基金的税务筹划空间、并对人民币基金投资收益的纳税实操进行了举例说明。
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一、VC/PE基金税收相关法律法规
1、2008年施行的《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）
合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙企业是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。
2、2000年施行的《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）
合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计征个人所得税。
此规定当时是针对普通合伙企业制定的，适用于自然人GP，但是否适用于有限合伙企业的自然人LP存在疑问。
3、2007年施行的《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》（财税[2007]31号）
创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业2年以上（含2年），凡符合相关条件的，可按其对中小高新技术企业投资额的70%抵扣该创业投资企业的应纳税所得额。在当年不足抵扣的，可在以后纳税年度逐年延续抵扣。
4、2011年施行的《个人所得税法》
利息、股息、红利所得，适用比例税率，以每次收入额为应纳税所得额，税率为百分之二十。
5、2008年施行的《企业所得税法》
企业所得税的税率为25%。创业投资企业从事国家需要重点扶持和鼓励的创业投资，可以按投资额的一定比例抵扣应纳税所得额。
二、合理筹划税务
1、人民币基金
对于基金管理机构的投资收益分成，各地税务机关对其法律性质界定不同，导致不同地区该部分收入的税负不同。根据我国法律法规，若把收益分成算作管理服务性质收入，收取6%增值税；若看作投资收益性质收入，则公司制GP收取25%的企业所得税，有限合伙制GP不缴税。
基金管理机构管理团队的主要收入类型有：工资薪金、奖金、收益分成、管理费、股息/股权转让所得5部分。因我国个人所得税实行分税制，所以可以通过划分各类收入比例，降低和递延个人整体税负。
据我们观察，各地税务机关在实际执行层面对自然人合伙人从合伙企业取得的收益性质判定尚不统一，不同性质判定可能产生不同的税务影响。各地对于自然人LP的特别财税优惠政策也不同。
非法人团体投资者不是独立的所得税纳税单位，基金层面不代扣代缴企业所得税，个人投资者可通过参与有限合伙企业、资管计划等进行基金份额投资。
2、离岸基金
离岸基金即基金发起人、GP/LP、基金管理机构等都在境外，只有被投项目公司在境内的基金。
我们认为，普通合伙人可综合考虑各国/地区不同的税收政策、以及该地与中国大陆是否有税收协定，通过在人事、经营等方面的适当安排，将离岸基金在运营过程中的中国居民纳税人和常设机构风险降到最低（居民企业要以全球所得为基数缴纳25%的企业所得税，常设机构以与中国有关联的所得为基数缴纳25%的企业所得税，但如果不构成居民企业或常设机构，则在中国境内不需要缴纳所得税）。
对于管理团队及投资者的个人所得税，通过合理划分各类收入比例，有效降低和递延个人整体税负。
三、人民币基金投资收益纳税实操
因有关私募股权投资收入的缴税政策不明晰且各地税务局的做法各异，我们和一些
VC/PE企业进行了沟通，整理了有限合伙制和公司制VC/PE基金的投资收益在实际运作过程中的纳税情况。
1、有限合伙制VC/PE基金
有限合伙制企业本身不缴纳所得税；
“先分后税”原则；
不同地区对私募股权投资所得纳税规定不同，我们进行了统计。比如（1）北京、天津：自然人GP与自然人LP都执行20%的个人所得税。（2）上海：自然人GP所得额在5万元以上征收35%的个人所得税；自然人LP缴纳20%的个人所得税。（3）深圳：自然人GP按照5%-35%五级超额累进税率计征个税，自然人LP缴纳20%的个人所得税。
2、公司制VC/PE基金
公司层面：总收益缴纳25%企业所得税。
个人投资者：20%个人所得税；基金公司代扣代缴。
法人投资者：收益并入法人投资者企业收益后缴纳25%企业所得税。
非法人团体投资者（有限合伙企业、资管计划等）：不是独立的纳税单位，不需要缴纳所得税。
优惠政策：上述法律法规第3条。
3、举例说明
为方便理解，我们在此处举例说明VC/PE投资者纳税情况。为简化说明，此处不考虑税收优惠政策。假设某一项目退出获得了收益，分配给某一普通投资者的应纳税所得额为10万元，根据相关法律法规以及企业25%、个人20%的所得税率来计算纳税额。（注：在实操中，对自然人投资者，项目进行时获得的分红是要缴税的；但项目退出时获得的股权投资收益要先能够覆盖投资者本金，再对超额收益缴税。）
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