证券发行与承销
第二章股份有限公司概述
基本内容
第一节股份有限公司的设立
第二节股份有限公司的股份和公司债券
第三节股份有限公司的组织机构
第四节上市公司组织机构的特别规定
第五节股份有限公司的财务会计
第六节股份有限公司的合并、分立、解散和清算
学习重点
1、股份有限公司与有限责任公司的差异、有限责任公司和股份有限公司的变更要求
2、资本的含义、“三原则”、资本的增加和减少
3、董事（含独立董事）、董事长、董事会、董事会秘书的相关内容
4、监事和监事会的相关内容
5、股份有限公司解散和清算的概念和相关程序
第一节股份有限公司的设立
一、设立原则、方式、条件和程序
（一）股份有限公司的设立原则
股份有限公司的发起设立和向特定对象募集设立，实行准则设立原则（符合条件即可到公司登记机关登记设立）。
核准设立为例外：某些特殊行业在申请登记前，须经行业监管部门批准，如证券公司的设立须经证监会批准；股份有限公司的公开募集设立，实行核准设立制度。
1、发起设立：由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司。发起设立形势下，发起人必须认足公司发行的全部股份，社会公众不参加股份认购。
2、募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或向特定对象募集而设立的公司。《公司法》将募集设立分为向特定对象募集设立和公开募集设立。
（二）设立方式
1、发起设立：由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司。发起设立形势下，发起人必须认足公司发行的全部股份，社会公众不参加股份认购。
2、募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或向特定对象募集而设立的公司。《公司法》将募集设立分为向特定对象募集设立和公开募集设立。
（三）设立条件
1、发起人符合法定人数。设立股份有限公司，应有2人以上200人以下为发起人，其中，必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。
3、股份发行、筹办事项符合法律规定。
4、发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。发起人向社会公开募集股份的，须向证监会报送公司章程草案。
5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。
6、有公司住所。
（四）设立程序
1、确定发起人，签订发起人协议。
2、制定公司章程。
3、向设区的市级以上工商行政管理部门申请名称预先核准。预先核准的公司名称保留期为6个月。
4、申请与核准。向社会公开募集股份设立股份公司的，应取得证监会的核准。
5、股份发行、认购和缴纳股款。
（1）股份发行。实行公平、公正原则，同股同权（同种类的每一股份应当具有同等权利）。公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
（2）发起人的出资方式。发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。
（3）认购和缴纳股款。发起设立股份公司的，发起人应书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。
（4）发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
6、召开创立大会，并建立公司组织机构。
7、设立登记并公告。募集设立的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。募集设立的股份公司公开发行股票的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
8、发放股票。
二、发起人
（一）概念。是指依照有关法律规定订立发起人协议，提出设立公司申请，认购公司股份，并对公司设立承担责任者。
（二）资格。自然人、法人都可以作为发起人。外商投资企业作为发起人有一些规定。
（三）法律地位。
1、权利。参加公司筹委会；推荐公司董事会候选人；起草公司章程；公司成立后，享受公司股东的权利；公司不能成立时，在承担相应费用后，可以收回投资款项和财产产权。
2、义务。（1）公司不能成立时，设立行为所产生的债务和费用，由发起人负连带责任；（2）公司不能成立时，对认股人已经缴纳的股款，发起人负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；（3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，发起人应当对公司承担赔偿责任；
（4）公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任；
（5）公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任；（6）不得虚假出资或者在公司成立后抽逃出资，不得在申请公司登记时使用虚假证明文件或采取其他欺诈手段虚报注册资本，否则，将承担相应的法律责任，严重者依据《中华人民共和国刑法》承担刑事责任。
三、章程
（一）概述。公司章程的效力起始于公司成立，终止于公司被依法核准注销。对于募集设立的股份公司，发起人拟订的章程草案须经出席创立大会的认股人所持表决权的过半数通过。
（二）内容。必须记载的事项有：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司设立方式；（4）公司股份总数、每股金额和注册资本；（5）发起人姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；（6）董事会的组成、职权和议事规则；（7）公司法定代表人；（8）监事会的组成、职权和议事规则；（9）公司利润分配办法；（10）公司的解散事由与清算办法；（11）公司的通知和公告办法；（12）股东大会认为需要规定的其他事项。
（三）修改。有下列情况之一的，公司应当修改章程：
（1）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（2）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（3）股东大会决定修改章程。修改公司章程，必须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
四、有限责任公司与股份有限公司的互为变更
（一）有限责任公司与股份有限公司的区别
（二）互为变更的要求
1、要符合《公司法》规定的设立条件。有限责任公司变更为股份有限公司，应符合《公司法》规定的股份有限公司的设立条件；股份有限公司变更为有限责任公司的，应符合有限责任公司的设立条件。
2、要承继债权债务。有限责任公司变更为股份有限公司的，或股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权债务由变更后的公司承继。
3、有限责任公司变更为股份有限公司时的特殊要求：折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司时，为增加资本公开发行股份时，应当依法变更。
【例1】以募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（）。
A．30% B．35% C．40% D．50%
【答案】B
【例2】有限责任公司和股份有限公司存在的差异有（）
A．股权转让难易程度不同 B．股权证明形式不同
C．公司治理结构简化程度不同 D．财务状况的公开程度不同
【答案】ABCD
【例3】股份有限公司具有人合兼资合、开放性、设立程序相对复杂的特点。
【答案】错。
（二）互为变更的要求
1、要符合《公司法》规定的设立条件。有限责任公司变更为股份有限公司，应符合《公司法》规定的股份有限公司的设立条件；股份有限公司变更为有限责任公司的，应符合有限责任公司的设立条件。
2、要承继债权债务。有限责任公司变更为股份有限公司的，或股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权债务由变更后的公司承继。
3、有限责任公司变更为股份有限公司时的特殊要求：折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司时，为增加资本公开发行股份时，应当依法变更。
【例1】以募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（）。
A．30% B．35% C．40% D．50%
【答案】B
【例2】有限责任公司和股份有限公司存在的差异有（）
A．股权转让难易程度不同 B．股权证明形式不同
C．公司治理结构简化程度不同 D．财务状况的公开程度不同
【答案】ABCD
【例3】股份有限公司具有人合兼资合、开放性、设立程序相对复杂的特点。
【答案】错。
第二节股份有限公司的股份和公司债券
一、资本
（一）含义
股份有限公司的资本是指在公司登记机关登记的资本总额，即注册资本，由股东认购或募足的股款构成，其基本构成单位是股份，所以，也可以成为股份资本或股本。
（二）“三原则”
1、资本确定原则。
2、资本维持原则。
3、资本不变原则。
（三）资本变动
1、增资方式：向社会公众发行股份，向特定对象发行股份，向现有股东配售股份，向现有股东派送红股，以公积金转增资本，公司债转换为公司股份等等。（6种）
2、减资原因：公司剩余闲置资本过多，为提高资本利润率而减资；公司经营亏损而减资。
3、减资办法：减少股份数额、减少每股面值，或同时减少股份数额和每股面值。
增减资本，应当修改公司章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、股份
（一）含义和特点
1、三层含义：股份是股份有限公司资本的构成部分；股份代表股份有限公司股东的权利与义务；股份可以通过股票价格的形式表现其价值。
2、四个特点：金额性、平等性、不可分性、可转让性。
（二）股份的分派、收回、设质和注销
1、分派：公司根据发起人和（或）其他股份认购人认购股份的情况，将股份按照一定分配方法分配给认购人。
2、收回包括无偿收回和有偿收回两种。无偿收回是指股份有限公司无偿地收回已经分派的股份。
公司不得收购本公司股份，但下列情况除外：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份奖励给本公司职工；（4）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
3、设质。将依法可以转让的股份质押，设定质权。股份设质应订立书面合同，并在证券登记机构办理出质登记。
4、注销。股份有限公司依照发行程序减少公司的一部分股份。公司股份的全部注销只有在公司解散时才发生。
三、公司债券
与一般的公司债务相比，公司债券具有自己的特点。
【例4】股份有限公司在从事经营活动的过程中，应当努力保持与公司资本数额相当的实有资本，是遵循（）。
A资本确定原则 B资本维持原则 C资本不变原则 D资本实存原则
【答案】B
【例5】资本维持原则要求限制股份的不适当发行与交易，公司不得回购已发行股份。
【答案】错。
第三节股份有限公司的组织机构
一、股东和股东大会
（一）股东的权利与义务
1．股东的权利。包括：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
2．股东的义务。（1）遵守法律、行政法规和公司章程；（2）依其所认购的股份和人股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（5）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。（二）控股股东和实际控制人的定义及行为规范
控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或持有股份的比例虽不足50%，但依其出资额或持有股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）股东大会的职权
股东大会是由股份有限公司全体股东组成的、表示公司最高意志的权力机构。股东大会的职权可以概括为决定权和审批权。
（四）股东大会的运作和议事规则
1、股东大会的召集。
（1）股东大会的主持。股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持。董事会不能履行或不履行召集股东大会职责的，监事会应及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持。
（2）股东大会的会议通知。将会议召开的时间、地点、审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应在召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
（3）股东大会会议。应每年召开1次年会。年会应于上一会计年度结束之日起的6个月内举行，即最迟不得晚于6月30日召开。
（4）股东的出席和代理出席。股东应以书面形式委托代理人。无记名股票持有人出席股东大会的，应于会议召开5日前至股东大会闭会时止，将股票交存于公司。
2、股东的临时提案。
单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应在收到天后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
3、提议召开临时股东大会。
有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足法定人数或公司章程所定人数的2/3时；（2）公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时；（3）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）公司章程规定的其他情形。
4、股东大会的议事规则。
在议事规则里，可以规定股东大会如何召集、召开，其职权如何行使，审议和决定事项的提案等一系列运作细则。
股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东不得参加该事项的表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。
5、股东大会决议的无效与撤销。
决议内容违法法律、行政法规的无效。
（五）股东大会决议
1、普通决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会会议的股东所持表决权的过半数通过。可以普通决议通过的事项有：（1）董事会和监事会工作报告；（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（4）公司年度预算方案、决算方案；（5）公司年度报告；（6）除法律、行政法规规定或公司章程规定应以特别决议通过以外的其他事项。
2、特别决议。特别决议应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。必须由股东大会特别决议通过的事项有：（1）公司章程的修改；（2）公司增加或减少注册资本；（3）公司的合并、分立和解散；（4）变更公司形式；（5）公司章程规定和股东大会以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
3、股东大会会议记录。
股东大会应当对所议事项的决定做成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。
四、监事会（监事、监事会）
（一）监事的任职资格、任免机制和任期
有关董事任职资格的限制规定同样适用于监事。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。此外，董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事会成员不得少于3人，且其中职工代表的比例不得低于1/3。
监事任期每届3年，连选可以连任。
（二）监事的职权、义务和责任
1、监事的职权：（1）出席监事会，并行使表决权；（2）报酬请求权；（3）签字权；（4）列席董事会的权力，并对董事会决议事项提出质询或建议；（5）提议召开临时监事会会议权。
2、监事的义务和职责：（1）遵守公司章程，执行监事会决议；（2）监事除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司秘密，不得擅自传达董事会、监事会和经理办公会会议的内容；（3）对未能发现和制止公司违反法律法规的经营行为承担相应的责任；（4）监事在工作中违反法律法规或公司章程规定，给公司造成损害的，应承担相应的责任；（5）监事应依照法律法规和公司章程规定，忠实履行监事职责。
（三）监事会主席、会议运作和议事规则
监事会设主席1人，可设副主席。监事会每6个月至少召开1次会议。监事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。
（四）监事会职权
（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召开股东会会议的职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）监事会发现公司经营情况异常，可进行调查；必要时，可聘请会计师事务所等协助其工作；（8）公司章程规定的其他职权。
（五）监事会会议
监事会做出决议，应当经半数以上监事通过。
【例1】有以下情形的不得担任董事（）。
A 无民事行为能力者
B 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪和破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾３年
C 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销执照之日起未逾3年
D 个人所负数额较大的债务到期未清偿
【答案】ABCD
【例2】下列说法正确的是（）
A 监事会每年至少举行1次
B 公司董事可以兼任经理，也可以兼任监事
C 董事会有制订公司年度财务预算方案、决算方案的职权
D 董事和监事都具有报酬请求权和签名（字）权
【答案】CD
第六章首次公开发行股票的操作
基本内容
第一节首次公开发行股票的估值和询价
第二节首次公开发行股票的发行方式
第三节发行准备、费用和后期工作
第四节股票的发行上市保荐
学习重点
1、股票的估值方法
2、股票发行的基本要求；超额配售选择权的概念及其实施、行使和披露
3、保荐工作规程；持续督导期间的计算、持续督导的内容、保荐人的权利、发行人的义务和禁止行为
4、股票上市的条件；股票上市保荐人的一般规定、上市保荐人的义务
内容讲解
第一节首次公开发行股票的估值和询价
一、股票估值方法
（一）相对估值法：亦称可比公司法，是指对股票进行估值时，对可比较的或代表性的公司进行分析，尤其注意有着相似业务的公司的新近发行以及相似规模的其他新近的首次公开发行，以获得估值基础。
在运用可比公司法时，可采用比率指标进行比较，比率指标包括P/E、P/B、EV/EBITDA（企业价值与利息、所得税、折旧、摊销前收益的比率）等等。注意市盈率法中每股净利润有全面摊薄法和加权平均法两种计算方式。计算公式分别为：每股净利润=全年净利润/发行后总股本；每股净利润=全年净利润/[发行前总股本数+本次公开发行股本数*（12-发行月份）/12]。
【例1】某股份有限公司发行股票4000万股，缴款结束日为9月30日，当年预计税后净利润为6400万元，公司新股发行前的总股本为12000万股，用全面摊薄法计算的每股净利润为（）元。
A 0.50
B 0.49
C 0.40
D 0.30
【答案】C
【简析】（全面摊薄法的）每股净利润=全年净利润/发行后总股本=6400/（12000+4000）=0.4
（加权平均法）每股净利润=6400/[12000+4000*（12-9）/12]=0.49
特点：相对估值法简单易用，可迅速获得被评估资产的价值。缺点是：“可比公司”的选择是个主观概念，世界上没有风险和成长性方面完全相同的两个公司；同时，该方法通常忽略了决定资产最终价值的内在因素和假设前提；另外，该方法容易将市场对“可比公司”的错误定价（高估或低估）引入对目标公司的估值中。
（二）绝对估值法：亦称贴现法。主要包括公司贴现现金流量法（DCF）、现金分红折现法（DDM）。DCF法的计算步骤：（1）预测公司未来的自由现金流量。（2）预测公司的永续价值。（3）计算加权平均资本成本。（4）计算公司的整体价值。（5）公司股权价值（=公司整体价值-净债务值）。（6）计算公司每股股票价值（=公司股权价值/发行后总股本）。
在以下情况下，DCF法估值将遇到较大困难：（1）陷入财务危机的公司；（2）收益呈周期性分布的公司；（3）正在进行重组的公司；（4）拥有某些特殊资产的公司。
相对估值法反映的是市场供求决定的股票价格，绝对估值法体现的是内在价值决定价格，即通过对企业估值，而后计算每股价值，从而估算股票的价值。
二、首次公开发行股票IPO的询价与定价
询价分为初步询价和累计投标询价。IPO应通过初步询价确定股票发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。
1、询价对象：符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及经证监会认可的其他机构投资者。
2、投资价值研究报告：
撰写投资价值研究报告应当遵守下列要求：独立、审慎、客观；引用的资料真实、准确、完整、权威并须注明来源；对发行人所在行业的评估具有一致性和连贯性；无虚假记载、误导性陈述或很重大遗漏。
投资价值研究报告应包括下列内容：（1）发行人的行业分类、行业政策，发行人与主要竞争者的比较及其在行业中的地位；（2）发行人经营状况和发展前景分析；（3）发行人盈利能力和财务状况分析；（4）
发行人募集资金投资项目分析；（5）发行人与同行业可比上市公司的投资价值比较；（6）宏观经济走势、股票市场走势以及其他对发行人投资价值有重要影响的因素。
保荐人应在询价时向询价对象提供投资价值研究报告。主承销商、发行人、询价对象不得以任何形式公开披露投资价值研究报告的内容。
【例2】主承销商和发行人应在询价之前10日将投资价值研究报告于证交所指定网站上披露或在至少一种全国性报刊上刊登。
【答案】错
3、询价与定价：询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。
第二节首次公开发行股票的发行方式
一、首次公开发行股票IPO的基本原则
“公开、公平、公正”原则、高效原则、经济原则。
二、向战略投资者配售
条件：首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。
战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。
三、向参与网下配售的询价对象配售
发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票，并应当与网上发行同时进行。公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%；在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。
询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。本次发行的股票向战略投资者配售的，发行完成后无持有期限制的股票数量不得低于本次发行股票数量的25%。
股票配售对象参与累计投标询价和网下配售应当全额缴付申购资金，单一指定证券账户的累积申购数量不得超过本次向询价对象配售的股票总量。
同比例配售情况：（1）发行人及其主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，当发行价格以上的有效申购总量大于网下配售数量时，应当对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售。（2）初步询价后定价发行的，当网下有效申购总量大于网下配售数量时，应对全部有效申购进行同比例配售。
主承销商应当对询价对象和股票配售对象的登记备案情况进行核查。有下列情形之一的询价对象不得配售股票：（1）未参与初步询价；（2）询价对象或者股票配售对象的名称、账户资料与证券业协会登记的不一致；（3）未在规定时间内报价或者足额划拨申购资金；（4）有证据表明在询价过程中有违法违规或违反诚信原则的情形。
证监会要求首次公开发行股票IPO的网下部分通过证券交易所进行电子化发行。程序是：（1）基本规定。交易所提供申购电子化平台进行初步询价和累计投标询价。中国证券登记结算有限责任公司提供登记结算平台代理主承销商申购资金的收付、网下发行募集款的收取和股份的初始登记。证券业协会向交易所提供询价对象和配售对象的相关数据。（2）询价与申购。初步询价开始日前2个交易日内，要申请股票代码。原则上每一个询价对象只能提交一次报价。主承销商应于累计投标询价开始前1个交易日15:00前，将询价对象所管理的配售对象信息通过申购平台发送到登记结算平台。在累计投标询价阶段，询价对象管理的每个配售对象可以多次申报，一经申报不得撤销或修改，且其累计申购股数不得超过本次配售的股票总量。（3）资金的收取与划付。登记结算公司在结算银行开立网下申购资金专户来进行收购资金的收付，各配售对象也要将资金划付到这个专户账号里。1个配售对象只能通过1家结算银行办理申购资金的划入，配售对象必须通过其在证券业协会报备的银行收付款账户办理申购资金的划出、划入。（4）股份登记。
【例3】初步询价时每一个询价对象原则上只能提交一次报价；累计投标询价时则可以多次申报或撤销申报。
【答案】错。
四、向参与网上发行的投资者配售
以上海证券交易所为例，介绍以上网资金申购方式公开发行股票的办法。
1、上网资金申购的基本规定：发行人及其主承销商网下配售股票，应当与网上发行同时进行。投资者参与网上发行，应当按价格区间上限进行申购，如最终确定的发行价格低于上限，差价部分退还给投资者。
2、上网发行资金申购的流程：（1）投资者申购。投资者按委托买入股票的方式，以价格区间上限填写委托单。一经申购，不得撤单。（2）资金冻结。申购日（T日）后的第一天（T+1日），由中国结算上海分公司将申购资金冻结。（3）验资及配号。T+2日，中国结算上海分公司配合上证所指定的具备资格的会计师事务所对申购资金进行验资，并由会计师事务所出具验资报告，以实际到位资金作为有效申购。发行人和主承销商应在T+2日前（含T+2日）提供确定的发行价格。（4）摇号抽签、中签处理。（5）资金解冻。新股认购款集中由中国结算上海分公司划付给主承销商。
3、上网发行资金申购的缩短流程：沪市上网发行资金申购的时间一般为4个交易日，根据发行人和主承销商的申请，时间可缩短1个交易日。
4、深交所资金申购上网实施办法与上交所略有不同，除放宽投资者申购上限外，在申购单位上，上交所规定每1申购单位为1000股，申购数量不少于1000股，超过1000股的必须为1000股的整数倍；而深交所则规定申购单位为500股，每一证券账户申购数量不少于500股，超过500股的必须是500股的整数倍。深交所规定，每一证券账户只能申购一次，同一证券账户的多次申购委托（包括在不同营业网点各进行一次申购的情况），除第一次申购外，均视为无效申购；而上交所有法律规定的例外情况。
五、股票发行中的其他发行方式（第一讲里就讲过了，注意全额预缴款包含的两种方式以及市值配售方式）
我国股票发行历史上还采用过全额预缴款方式、储蓄存款挂钩方式、上网竞价和市值配售等方式。前两种股票发行方式属于网下发行方式，其中全额预缴款方式又包括“全额预缴款、比例配售、余款即退”和“全额预缴款、比例配售、余款转存”两种方式。
市值配售是指在新股发行时，将一定比例的新股由上网公开发行改为向二级市场投资者配售，投资者个人根据其持有的上市流通证券的市值和折算的申购限量，自愿申购新股。
六、超额配售选择权
1、前提：首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。
2、概念：获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。
3、实施：发行人计划实施超额配售选择权的，应当提请股东大会批准，因行使超额配售选择权而发行的新股为本次发行的一部分。在发行前，主承销商应当向证券登记结算公司申请开立专门用于行使超额配售选择权的账户，并向证券交易所和证券登记结算公司提交授权委托书及授权代表的有效签字样本。
4、行使：在超额配售选择权行使期内，如果发行人股票的市场交易价格低于发行价格，主承销商用超额发售股票获得的资金，按不高于发行价的价格，从集中竞价交易市场购买发行人的股票，分配给提出认购申请的投资者；如果发行人股票的市场交易价格高于发行价格，主承销商可以根据授权要求发行人增发股票，分配给提出认购申请的投资者，发行人获得发行此部分新股所募集的资金。
超额配售选择权的行使限额，即主承销商从集中竞价交易市场购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和，应当不超过本次包销数额的15%。
5、披露：在超额配售选择权行使完成后的3个工作日内，主承销商应当在中国证监会指定报刊披露以下有关超额配售选择权的行使情况：（1）因行使超额配售选择权而发行的新股数；如未行使，应当说明原
因。（2）从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量及所支付的总金额、平均价格、最高与最低价格。（3）发行人本次发行股份总量。（4）发行人本次筹资总金额。
【例4】超额配售选择权是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售（）的股份。
A 不少于包销金额15%
B 不超过包销金额15%
C 不少于包销金额25%
D 不超过包销金额25%
【答案】B。
七、回拨机制：指在同一次发行中采取两种发行方式时，例如市值配售和上网定价发行、市值配售和法人投资者配售或上网定价发行和法人投资者配售，为了保证发行成功和公平对待不同类型投资者，先人为设定不同发行方式下的发行数量，然后根据认购结果，按照预先公布的规则在两者之间适当调整发行数量。
第三节发行准备、费用和后期工作
一、发行准备
1、承销准备：承销商实施证券承销前，应当向证监会报送发行与承销方案。承销证券，应采用包销或代销方式。上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或上市公司配股的，应当采用代销方式。
股票发行失败后，应按发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。承销商在承销过程中，不得以提供透支、回扣或中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票。
2、询价。具体内容上面已经讲过了。
3、公开推介：首次公开发行股票IPO必须在发行前通过因特网以网上直播（至少包括图像直播和文字直播）的方式，向投资者进行公司推介。关于网上直播推介活动的公告应与招股说明书摘要同日同报刊登，并在拟上市证交所指定网站同天发布。首次公开发行股票IPO发行人的董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书和主承销商的项目负责人应出席公司推介活动。推介活动不少于4小时。
4、首次公开发行招股文件的披露。
二、发行费用
发行费用是指发行人在股票发行申请和实际发行过程中发生的费用，该费用可在股票溢价发行收入中扣除，主要包括以下内容：
1、承销费用：包销1.5%-3%。代销0.5%-1.5%。
2、发行人支付给中介机构的费用：包括申报会计师费用、律师费用、评估费用、承销费用、保荐费用以及上网发行费用等。财务咨询费由主承销商承担，发行费用中不应包括“财务顾问费”，同时不应包括“其他费用”。
三、发行阶段的后期工作
1、股款缴纳：公开发行股票采用的是预缴款方式（不包括首次公开发行股票IPO中向二级市场投资者配售这一发行方式。）如果申购资金不足，则不足部分对应的申购就是无效申购。
2、股份交收及股东登记：股东资料登记的具体操作方法因股票发行方式和股票配售办法的不同而有所差异。上网发行方式下的股东登记，是由证券交易所的交易系统根据投资者的申购情况而自动记录并完成的；网下发行方式，由承销商汇总网下发行收款网点的登记资料，并经公证机关审核确认后完成股东登记。
3、验资及鉴证：投资者申购缴款结束后，主承销商应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对申购资金进行验证，并出具验资报告；首次公开发行的，还应当聘请律师事务所对向战略投资者、询价对象的询价和配售行为是否符合法律、行政法规及《证券发行与承销管理办法》的规定等进行鉴证，并出具专项法律意见书。
4、承销总结报告：公开发行证券的，主承销商应当在证券上市后10日内向证监会报备承销总结报告，总结说明发行期间的基本情况及新股上市后表现。
第四节股票的发行上市保荐
一、保荐制度
对股份有限公司首次公开发行股票和上市公司发行新股、可转换债券采用证券发行上市保荐制度。另外，上市公司发行公司债券应当由保荐人保荐，并向证监会申报。公司债券要在交易所上市，应当由1-2名具保荐资格的保荐人或交易所认可的机构推荐（上市推荐人制度）。
【例5】下列情况应当由保荐人保荐的是（）。
A 首次公开发行股票
B 上市公司发行可转换债券
C 上市公司发行新股
D 上市公司发行公司债券
【答案】ABCD
保荐人职责：负责证券发行的主承销工作，依法对公开发行募集文件进行核查，向证监会出具保荐意见；尽职推荐发行人证券发行上市；持续督导发行人履行相关义务。保荐人履行保荐职责应当指定保荐代表人具体负责保荐工作。
二、保荐工作规程
1、保荐人不得推荐发行人证券发行上市的情形：（1）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%；（2）发行人持有或者控制保荐人股份超过7%；（3）保荐人的保荐代表人或董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；（4）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
2、刊登公开发行募集文件后，保荐人和发行人不得终止保荐协议，但发行人因再次申请发行新股或可转换公司债券另行聘请保荐人、保荐人被证监会从名单中去除的除外。持续督导期间，保荐人被证监会从名单中去除的，发行人应在1个月内另行聘请保荐人。另行聘请的保荐人承担持续督导的时间不得少于1个完整会计年度。
3、发行人经辅导符合要求的，保荐人方可推荐其股票发行上市：（1）符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；（2）与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为；（3）公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；（4）高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验；（5）中国证监会规定的其他要求。
三、持续督导
1、持续督导期间的计算
持续督导期间的计算：首次公开发行持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，自证券上市之日起计算。
保荐人应当自持续督导工作结束后10个工作日内向证监会、证券交易所报送“保荐总结报告书”。
2、持续督导内容：书163页。
3、保荐人的权利：要求发行人按照有关规定、保荐协议约定的方式，及时通报信息；按照证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；中国证监会规定或保荐协议约定的其他权利。
4、发行人的义务：发行人有以下情形之一的，应及时通知或咨询保荐人，并按协议约定将相关文件送交保荐人：（1）变更募集资金及投资项目等承诺事项；（2）发生关联交易、为他人提供担保等事项；（3）履行信息披露义务或向中国证监会、证券交易所报告有关事项；（4）发生违法违规行为或其他重大事项；（5）证监会规定或保荐协议约定的其他事项。
5、监督措施和法律责任：
（1）发行人出现下列情形之一的，证监会自确认之日起3个月内不再受理保荐人的推荐，将相关保荐代表人从名单中去除（3个）：公开发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；证券上市当年即亏损；持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日3个月内不再受理相关保荐代表人具体负责的推荐；1个自然年度内发生下述事项两次以上前款情形且排名前10位的，证监会自确认之日起12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，已受理的责令保荐人更换保荐代表人（6个）：证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符；证券上市当年主营业务利润比上年下滑50%以上；证券上市之日起12个月内大股东或实际控制人发生变更；首次公开发行股票之日起12个月内累计50%以上资产或主营业务发生重组；上市公司发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或主营业务发生重组，且未在公开发行募集文件中披露；证监会规定的其他情形。
（3）发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，证监会自确认之日起3个月内不再受理相关保荐代表人具体负责的推荐；1个自然年度内发生上述事项两次以上前款情形且排名前10位的，证监会自确认之日起6个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，已受理的责令保荐人更换保荐代表人（7个）：实际盈利低于盈利预测达20%以上；关联交易显失公允或程序违规，涉及金额超过前1年末经审计净资产5%，或影响损益超过前1年经审计净利润的10%；大股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额超过前1年末经审计净资产的5%，或影响损益超过前1年经审计净利润的10%；违规为他人提供担保及金额超过前1年末经审计净资产的10%，或影响损益超过前1年经审计净利润的10%；违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额超过前1年末经审计净资产的10%，或影响损益超过前1年经审计净利润的10%；高管人员侵占发行人利益受到行政处罚或被追究刑事责任；证监会规定的其他情形。
（4）发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，证监会自确认之日起3个月内不再受理相关保荐代表人具体负责的推荐；1个自然年度内发生上述事项两次以上前款情形且排名前10位的，证监会自确认之日起6个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，已受理的责令保荐人更换保荐代表人（8个）：未在法定期限内披露定期报告；未按规定披露业绩重大变化或亏损事项；未按规定披露对损益影响超过前1年经审计净利润的10%的担保损失、意外伤害、资产减值准备计提和转回、政府补贴、诉讼赔偿等事项；未按规定披露有关股权质押、实际控制人变化等事项；未按规定披露诉讼、担保、重大合同、募集资金变更等事项；证监会规定的其他情形。
（5）在1个自然年度内，保荐人指定的保荐代表人受到不受理或不再受理监管措施的次数超过3次，或累计时间超过12个月，且累计时间与该保荐人当年末所保荐的发行人家数之比排名前3位的，证监会自确认之日起3个月内不受理其推荐，已受理的责令其撤销推荐。
【例6】发行人出现下列（）情形的，证监会自确认之日起3个月内不再受理保荐人的推荐，将相关保荐代表人从名单中去除。
A 证券上市两年后亏损
B 持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
C 证券上市当年累计30%以上募集资金的用途与承诺不符
D 证券上市当年主营业务利润比上年下滑30%以上
【答案】B
四、股票的上市保荐
1、股票的上市条件：第三章第一节的“法律法规要求”里讲过。
2、股票的上市保荐：其中，保荐人和保荐代表人的资格在第一章第二节里讲过。
保荐人应在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作。
保荐人更换保荐代表人的，应通知发行人，并在5个交易日内向交易所报告。发行人应在收到通知后及时披露保荐人变更事宜。
保荐人和发行人终止保荐协议的，应自终止之日起5个交易日内向交易所报告。
保荐人应自持续督导工作结束后10个交易日内向交易所报送保荐总结报告书。
3、股票上市申请：注意上市申请时应提交的文件；申请上市时，发行人控股股东、实际控制人应做出的承诺；以及，股票上市前应在指定媒体上披露的文件。
4、剩余证券的处理：包销形式下，由全体承销商自行购入剩余证券。在证券上市后，承销商可通过交易所的交易系统逐步卖出自行购入的剩余证券。
五、中小企业板块上市公司的保荐
中小企业板块是在深圳证券交易所主板市场中设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块，集中安排符合主板发行上市条件的企业中规模较小的企业上市。其适用的基本制度规范与现有市场完全相同，发行上市标准也与现有主板市场完全相同。
第七章首次公开发行股票的信息披露
基本内容
第一节信息披露概述
第二节首次公开发行招股说明书及其摘要
第三节股票发行公告
第四节股票上市公告
学习重点
1、信息披露的制度规定、信息披露方式、信息披露的原则和信息披露的事务管理。
2、招股说明书的一般内容与格式。
内容讲解
第一节信息披露概述（重点）
一、信息披露的制度规定
股份有限公司公开发行股票并上市，依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》和其他相关部门规章等的规定，必须同时向所有投资者公开信息披露，依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、信息披露方式
信息披露的方式主要包括：发行人及其主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少1种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。
三、信息披露原则
1、真实性原则。指信息披露义务人所公开的情况不得有任何虚假成分，必须与自身的客观实际相符。
2、准确性原则。指信息披露义务人公开的信息必须尽可能详尽、具体、准确。
3、完整性原则。信息披露义务人须把能提供给投资者判断证券投资价值的情况全部公开。
4、及时性原则。指信息披露义务人在依照法律、法规、规章及其他规定要求的时间内以指定的方式披露。
四、信息披露事务管理制度
1、信息披露事务管理制度。包括：确定披露标准；披露流程；披露职责；保密措施；内部控制和监督机制；档案管理；违规时的责任追究机制等等。
信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。
2、上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与交易所之间的指定联络人。
上市公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或代行董事会秘书的人员负责和交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。
董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。董秘空缺期间，董事会应指定1名董事或高管人员代行董秘职责，并报交易所备案。公司指定代行董秘职责的人员前，由董事长代行董秘职责。董秘空缺期间超过3个月后，董事长应代行董秘职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
【例1】上市公司应当设立（），作为公司与交易所之间的指定联络人。
A 董事
B 董事长
C 董事会秘书
D 证券事务代表
【答案】C
【例2】董事会秘书空缺期间应由董事长代行董事会秘书职责。
【答案】错。
3、信息批露的监督管理和法律责任。
证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督，对上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为进行监督。证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控。证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露做出特别规定。
中国证监会可以要求上市公司及其他信息披露义务人或其董事、监事、高级管理人员对有关信息披露问题做出解释、说明或提供相关资料，并要求上市公司提供保荐人或证券服务机构的专业意见。
证监会对保荐人和证券服务机构出具的文件的真实性、准确性、完整性有疑义的，可以要求相关机构做出解释、补充，并调阅其工作底稿。上市公司及其他信息披露义务人、保荐人和证券服务机构应当及时做出回复，并配合中国证监会的检查、调查。
第二节首次公开发行招股说明书及其摘要
一、招股说明书的编制和披露规定
1、招股说明书信息披露的要求：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》规定了招股说明书信息披露的最低要求。不论“第1号准则”是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。
如果第1号准则要求披露的某些信息涉及国家机密、商业秘密或其他因披露可能导致违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可向证监会申请豁免披露。
招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。
2、招股说明书及其摘要披露的原则
发行人在招股说明书及其摘要中披露的所有信息应真实、准确、完整。
3、招股说明书及其引用的财务报告的有效期及相关规定
招股说明书中引用的财务报告在其最近1期截止日后6个月内有效。特殊情况下，发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报告应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。
招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后1次签署之日起计算。
4、招股说明书的预先披露：
在申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站预先披露。发行人可以将招股说明书（申报稿）刊登于其企业网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。
发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证预先披露的招股说明书（申报稿）的内容真实、准确、完整。
预先披露的招股说明书（申报稿）不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。
5、招股说明书的一般要求（5点）
（1）引用的数据应有充分、客观的依据，并注明资料来源。
（2）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位。
（3）发行人可根据有关规定或其他需求，编制招股说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明“本招股说明书分别以中、英（或日、法等）文编制。在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；在境内外同时发行股票的，应按照从严原则编制招股说明书，并保证披露内容的一致性。
（4）招股说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209毫米×295毫米（相当于标准的A4纸规格）。
（5）招股说明书应使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。
6、招股说明书摘要的一般要求（4点）
（1）招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包括招股说明书全文各部分的主要内容。
（2）招股说明书摘要内容必须忠实于招股说明书全文，不得出现与全文相矛盾之处。
（3）招股说明书摘要应尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露发行人的情况，做到简明扼要、通俗易懂。
（4）在中国证监会指定的信息披露报刊刊登的招股说明书摘要最小字号为标准小5号字，最小行距为0．35毫米。
7、招股说明书及其摘要的刊登和报送：
发行人应在发行前将招股说明书摘要刊登于至少1种证监会指定的报刊，同时将招股说明书全文刊登于证监会指定的网站，并将招股说明书全文（其他备查文件如发行保荐书等等也一样）置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备查阅。发行人可将招股说明书全文、有关备查文件及摘要刊登于其它网站和报刊，但披露内容应当完全一致，且不得早于在证监会指定网站和报刊的披露时间。
招股说明书及其摘要引用保荐人、证券服务机构的专业意见或报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
报送：发行人在招股说明书及其摘要披露后10日内，将招股说明书全文文本一式五份，分别报送证监会及其在发行人注册地的派出机构。
二、招股说明书的一般内容与格式
1、招股说明书的封面、书脊、扉页、目录和释义
发行人应针对实际情况在招股说明书首页作“重大事项提示”，提醒投资者给予特别关注。招股说明书全文文本扉页上载有的内容包括：发行股票类型；发行股数；每股面值；每股发行价格；预计发行日期；拟上市的证券交易所；发行后总股本；本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺；保荐人主承销商；招股说明书签署日期等。
【例3】发行人应当针对实际情况在招股说明书首页作（），提醒投资者给予特别关注。
A “重大风险提示”B“投资风险提示” C “风险提示”D “重大事项提示”
【答案】D
2、董事会声明与发行人提示
招股说明书的扉页应刊登发行人董事会的如下声明：
“发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。”
“中国证监会、其他政府机关对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”
“根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”
“投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。”
3、招股说明书概览
发行人应在概览中披露发行人及其控股股东、实际控制人情况，发行人的主要财务数据及主要财务指标，本次发行情况及募集资金用途等。
4、本次发行概况：包括本次发行的基本情况（例如股票种类，股数，发行方式、对象，发行费用等等）、本次发行的发行人和有关的中介机构、本次发行至上市前的重要日期（主要包括询价推介时间、定价公告刊登日期、申购日期和缴款日期、股票上市日期）。
5、披露风险因素的要求：应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素，若风险因素可能产生严重不利影响，应作“重大事项提示”。对披露的风险因素应作定量分析；无法进行定量分析的，应有针对性地做出定性描述。（应披露的风险因素包括的具体内容见书第179页）
6、发行人的基本情况：
发行人应披露的股本情况包括：前10名股东；前10名自然人股东及其在发行人处担任的职务；涉及国有股的，应在国家股股东之后标注“SS”（State-ownShareholder），在国有法人股股东之后标注“SLS” （State-own Legal-person Shareholder）等等内容。
发行人关联方的情况：发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司以及其他有重要影响的关联方。发行人应披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况。
【例４】实际控制人应披露到（）为止。
A 最终的非国有控股主体
B 最终的外资控股主体
C 最终的法人控股主体
D 最终的国有控股主体或自然人
【答案】D
发行人还应当披露公司控制权的归属、公司的股权及控制结构，并真实准确完整地披露公司控制权或股权及控制结构可能存在的不稳定及其对公司的生产、经营及盈利能力的潜在影响和风险。
内部职工股的披露要求。
若曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数超过200人的情况，应详细披露有关股份的形成原因及演变情况；进行过清理的，应说明是否存在潜在问题和风险隐患，以及有关责任的承担主体等。
发行人员工简介及其社会保障情况。
发行人应当披露持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及其履行情况。
7、业务和技术：行业情况、业务情况、资产情况、特许经营权情况、生产技术及科研情况、境外活动情况、质量控制情况，发行人名称冠有“高科技”或“科技”字样的，应说明冠以此名的依据。
列表披露报告期内各期向前5名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，如向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖少数客户的，应披露其名称及销售比例；受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额。
披露报告期内各期向前5名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，如向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖少数供应商的，应披露其名称及采购比例；受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额。
8、同业竞争与关联交易：
关联交易的分类：发行人应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。
经常性关联交易的披露：对于购销商品、提供劳务等经常性的关联交易，应分别披露最近3年及1期关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关应收应付款项的余额及增减变化原因，及
上述关联交易是否仍将持续进行等。
9、董事、监事、高管人员、核心技术人员：要披露上述人员的简要情况，他们及其近亲属持有发行人股份的情况、其他对外投资情况、最近1年从发行人及其关联企业领取收入的情况、兼职情况；董事、监事、高管最近3年发生变动的，应披露变动原因，等等。
【例５】发行人（）在近3年内曾发生变动的，应披露变动情况和原因。
A 董事
B 监事
C 高级管理人员
D 核心技术人员
【答案】ABC
10、公司治理：机制设立、违规情况（近3年）、资金占用和对外担保情况（近3年）、内部控制的评估和鉴证情况。
11、财务会计信息（16项）：
报表披露：发行人运行3年以上的，应披露最近3年及1期的资产负债表、利润表和现金流量表；运行不足3年的，应披露最近3年及1期的利润表以及设立后各年及最近1期的资产负债表和现金流量表。发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。
在新旧会计准则过渡期间，拟上市公司在编制和披露3年及1期比较财务报表时，应确认2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，按追溯调整原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表作为可比期间的申报财务报表。同时还应假定自申报财务报表比较起初开始全面执行新准则，以用上述方法确定的可比期间最早期初资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表，并在本部分和会计报表附注中披露。
收购兼并信息披露：发行人最近1年及1期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20% （含）的，应披露被收购企业收购前1年利润表。
12、管理层讨论与分析：发行人应根据最近3年及1期的合并财务报表分析披露发行人财务状况、盈利能力、现金流量的报告期内情况及未来趋势。
13、业务发展目标：发行人应披露发行当年和未来两年的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开拓、筹资等方面的计划。
14、募集资金运用：主要了解下募集资金用于合资经营或合作经营时、用于向其他企业增资或收购其他企业股份时、用于收购资产时的披露要求。
15、股利分配政策：应披露最近3年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策。发行人已发行境外上市外资股的，应披露股利分配的上限为按中国会计准则和制度与上市地会计准则确定的未分配利润数字中较低者。
16、其他重要事项：发行人应披露交易金额在500万元以上或虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容。
总资产规模为10亿元以上的发行人，可视实际情况决定应披露的交易金额，但应在申报时说明。
最后，招股说明书要给出董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明；结尾要列明备查文件，并在指定网站上披露。
17、董事、监视、高级管理人员及有关中介机构声明
18、备查文件
【例６】发行人应在（）中披露交易金额在500万元以上或虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容。
A “业务和技术”
B “同业竞争与关联交易”
C “财务会计信息”
D “其他重要事项”
【答案】D
三、招股说明书摘要的一般内容与格式
1、发行人全体董事、监事、高级管理人员应在招股说明书正文的尾页声明：“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
声明应由全体董事、监事、高级管理人员签名，并由发行人加盖公章。
2、保荐人（主承销商）应对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在招股说明书正文后声明：“本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
声明应由法定代表人、保荐代表人、项目主办人签名，并由保荐人（主承销商）加盖公章。
3、发行人律师应在招股说明书正文后声明：“本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
声明应由经办律师及所在律师事务所负责人签名，并由律师事务所加盖公章。
4、承担审计业务的会计师事务所应在招股说明书正文后声明：“本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
声明应由签字注册会计师及所在会计师事务所负责人签名，并由会计师事务所加盖公章。
5、承担评估业务的资产评估机构应在招股说明书正文后声明：“本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
声明应由签字注册资产评估师及所在资产评估机构负责人签名，并由资产评估机构加盖公章。
6、承担验资业务的机构应在招股说明书正文后声明：“本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
声明应由签字注册会计师及所在验资机构负责人签名，并由验资机构加盖公章。
7、第l号准则要求有关人员的签名下方应以印刷体形式注明其姓名。
第三节股票发行公告
一、发行公告的披露
发行人及其主承销商应当在刊登招股意向书或招股说明书摘要的同时刊登发行公告，对发行方案进行详细说明。发行人及其主承销商发行过程中通常还发布：初步询价结果及发行价格区间公告；发行定价、网下发行结果及网上**上资金申购发行摇号中签结果公告等。
二、发行公告的内容
主要包括：提示；发行额度、面值与价格；发行方式；发行对象；发行时间和范围；认购股数的规定；认购原则；认购程序；承销机构。
第四节股票上市公告
一、股票上市公告书编制和披露的要求
上市公告书是发行人在股票上市前向公众公告发行与上市有关事项的信息披露文件。发行人应按《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》以及核准其挂牌交易的证券交易场所《上市规则》和《股票上市公告书内容与格式指引》中的有关要求编制上市公告书。
上市公告书信息披露的最低要求：《股票上市公告书内容与格式指引》。
（一）《指引》的规定是对发行人上市公告书信息披
（二）上市公告书的一般要求
（三）披露上市公告书
（四）报送上市公告书
（五）上市公告书应真实、准确、完整
二、股票上市公告书的内容与格式
重要声明与提示；股票上市情况；发行人、股东和实际控制人情况；股票发行情况；其他重要事项；上市保荐人及其意见。
第八章上市公司发行新股
基本内容
第一节上市公司发行新股的准备工作
第二节上市公司发行新股的推荐核准程序
第三节发行新股的发行方式和发行上市操作程序
第四节与上市公司发行新股有关的信息披露
学习重点
1、新股发行的基本条件、一般规定、配股的特别规定、增发（含非公开发行）的特别规定。
2、主承销商尽职调查的工作内容。
3、增发的发行方式、配股的发行方式。
内容讲解
第一节上市公司发行新股的准备工作（重点）
一、上市公司公开发行新股的法定条件及关注事项
1、基本条件：（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；（3）公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、一般规定，即上市公司申请发行新股的具体要求：
（1）上市公司的组织机构健全、运行良好：有5条具体规定（章程合法有效，股东大会、董事会、监事会、独立董事制度健全；内部控制制度健全；人员、资产、财务、机构、业务独立；最近12个月内不存在违规对外提供担保行为；现任董事、监事、高管人员具备任职资格，不存在违反规定的行为，最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责）（2）上市公司的盈利能力具有可持续性：有7条具体规定（包括最近3个会计年度持续盈利；业务和盈利不存在严重依赖控股股东、实际控制人情形；主营业务可持续发展，市场前景好，行业环境和需求不存在重大不利变化；高管人员和核心技术人员稳定；重要资产、核心技术和其他重要权益的取得合法，能持续使用；不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。）
（3）上市公司财务状况良好：具体有5条规定
（4）上市公司最近36个月财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：违反证券法律、行政法规或规章，受证监会行政处罚或刑事处罚；违反工商、税收、土地、环保、海关法律法规或规章，受行政处罚且情节严重，或受刑事处罚；违反其他法律法规且情节严重的行为。
（5）上市公司募集资金的数额和使用符合规定：5条具体规定。
【例1】上市公司募集资金的数额和使用应当符合（）。
A 募集资金数额不少于项目需要量
B 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
C 投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性
D 建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司股东大会决定的专项账户
提供 第一章 总论 考情分析 本章是会计基础考试中比较重要的一章，也是考生入门会计关键的一章。本章的概念较多，也比较抽象，考生对本章掌握的程度直接影响对后面章节的理解和把握。考试涉及各种题型，最近三年考试平均分为 7 分。本章的学习难度较大，要求考生牢记一些基本的知识点。 第一节 会计概述 一、会计的概念及特征 （一）会计的概念 1. 会计管理活动论认为，会计的本质是人们为了适应生产管理、企业管理和经济管理的需要而产生和发展起来的，是一种经济管理活动。 【例题 · 判断题】（ 2010 年）会计的本质是一种管理活动。（ ） 『正确答案』√ 2. 会计信息系统论把会计的本质理解为一个经济信息系统。 （背）会计是以货币为主要计量单位，运用一系列专门方法，核算和监督一个单位经济活动的一种经济管理工作。 （二）会计的基本特征 （背）这些专门方法包括设置会计科目及账户、复式记账、填制和审核会计凭证、登记账簿、成本计算、财产清查、编制会计报表，这是会计管理活动区别于其他经济管理活动的重要特征之一。 二、会计的基本职能 （背）会计的基本职能为核算与监督。 （一）会计的核算职能 会计的核算职能是以货币为主要计量单位 . 通过对特定主体的经济活动进行（背）确认、计量、记录与报告，提供财务状况、经营成果、现金流量以及其他相关经济信息的目的。（背）核算职能是会计最基本的职能，它反映的是资金运动情况。从内容上讲，它体现了（背）记账、算账、报账三个阶段。 （二）会计的监督职能 会计的监督职能是对经济活动的合法性和合理性实施的审查。 （背）会计监督分为内部监督和外部监督。其中外部监督又分为国家监督和社会监督。会计监督分为事前监督、事中监督和事后监督。 【例题 · 单选题】（ 2010 年）会计监督分为（ ）。 A. 国家监督和社会监督 B. 内部监督和外部监督 C. 内部监督和社会监督 D. 国家监督和外部监督 『正确答案』 B
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《财务管理》知识点总结 《财务管理》知识点总结第一章财务管理总论《财务管理》对于大多数学文科的考生来说是比较头疼的一门课程，复杂的公式让人一看头就不由自主的疼起来了。但头疼了半天，内容还是要学的，否则就拿不到梦寐以求的中级职称。因此，在这里建议大家在紧张的学习过程中有一点游戏心态，把这门课程在某种角度上当成数字游戏。那就让我们从第一章开始游戏吧！ 首先，在系统学习财务管理之前，大家要知道什么是财务管理。财务管理有两层含义：组织财务活动、处理财务关系。 企业所有的财务活动都能归结为下述四种活动中的一种： 1、投资活动。通俗的讲，就是怎么样让钱生钱（包括直接产生和间接产生）。因为资金的世界是不搞计划生育的，所以投资所产生的收益对企业来说是多多益善。该活动有两种理解：广义和狭义。广义的投资活动包括对外投资和对内投资（即内部使用资金）。狭义的投资活动仅指对外投资。教材所采用的是广义投资的概念。该活动在第四、第五章讲述。 2、资金营运活动。企业在平凡的日子里主要还是和资金营运活动打交道，该活动对企业的总体要求只有一个：精打细算。该活动在第六章讲述。 3、筹资活动。企业所有的资产不外乎两个来源：所有者投入（即权益资金）和负债（即债务资金）。该活动在第七、第八章讲述。
4、资金分配活动。到了该享受胜利果实的时候了，这时就有一个短期利益和长远利益如何权衡的问题，这就是资金分配活动所要解决的问题。该活动在第九章讲述。 至于八大财务关系及五大财务管理环节，只要是认识中国字，并能把教材上的内容认认真真的看一遍，这些内容也就OK了。 财务管理忙活了半天，目的是什么，这就牵扯到财务管理目标的问题。一开始，企业追求利润的最大化，但后来发现它是个满身缺点的“坏孩子”，其主要缺点有四： 1、没有考虑资金时间价值； 2、没有反映利润与资本之间的关系； 3、没有考虑风险； 4、有导致企业鼠目寸光的危险。 后来，人们又发现了一个“孩子”，这个“孩子”有一个很大的优点，那就是反映了利润与资本之间的关系，但上一个“坏孩子”的其余三个缺点仍未克服，因此人们对这个“孩子”并不满意。这个“孩子”的名字叫每股收益最大化。经过一段时间的摸索，人们终于发现了一个“好孩子”，那就是企业价值最大化，它克服了“ 坏孩子”身上所有的缺点。它不仅受到企业家的青睐，也受到了教材的青睐（教材所采用的观点就是“好孩子”），忙活了半天，就是为了实现这个目标。当然，这个“好孩子”也有一些不尽如人意的地方：在资本市场效率低下的情况下，股票价格很难反映企业所有者权益的价值；法人
财务管理重点知识点整理 第一章财务管理总论 1. 财务管理的内容 财务管理是企业组织财务活动、处理财务关系的一项综合性经济管理工作。 其中：财务活动有：（1）筹资活动 （2）投资活动 （3）资金营运活动 （4）资金分配活动 财务关系有：（1）企业与投资者（所有权与经营权） （注意顺序，判断题）（2）企业与债权人（债务与债权） （3）企业与受资者（所有权性质的投资与受资） （4）企业与债务人（债权与债务） （5）企业与供货商、客户 （6）企业与政府 （7）企业与职工 （8）企业内部各单位之间 2. 财务管理的环节 （1）财务预测；（2）财务决策（核心环节）；（3）财务预算；（4）财务控制；（5）财务分析 3. 财务管理的目标： （1）利润最大化 （2）每股收益最大化 （3）股东财富最大化 （4）企业价值最大化（最优目标） （考虑了资金的时间价值与风险） 4. 不同利益主体的冲突与协调： ·解决所有者与经营者之间在财务目标上的矛盾的做法： （1）监督；（2）激励；（3）解聘 ·解决债权人与所有者之间的矛盾： （1）在合同中加入限制性条款 （2）采取提前回收债权或不再提供新债权的方式 第二章财务管理的价值观念 1.货币的时间价值理论（见财务管理重要理论整理） （表现形式：相对数－时间价值率；绝对数－时间价值额） 2.货币时间价值相关计算（见财务管理计算题整理） ·计息期越短（计息次数多），以终值（大）表现的时间价值越大；（正变关系） ·计息期越短（计息次数多），以现值（大）表现的时间价值越小。（反变关系） 3.风险与报酬（见财务管理计算题整理） 第三章筹资方式 1.筹资的分类： （1）资金来源渠道 ①权益性筹资（自有资金）（特点：永续性不用还本；财务风险小；资金成本高） ②负债性筹资（债务资金）（特点：按期归还本金、利息；财务风险大；资金成 本低）
第一章总论 1、会计是以货币为主要计量单位，反映和监督一个单位经济活动的一种经济管理工作。 2、会计按报告对象不同，分为财（国家）务会计（侧重于外部、过去信息）与管理会计（侧重于内部、未来信息） 3、会计的基本职能包括核算（基础）和监督（质保）会计还有预测经济前景、参于经济决策、评价经营业绩的职能。 4、会计的对象是价值运动或资金运动（投入—运用—退出<偿债、交税、分配利润>） 5、会计核算的基本前提是会计主体（空间范围，法人可以作为会计主体，但会计主体不一定是法人）、持续经营（核算基础）、会 计分期、货币计量（必要手段） 6、会计要素是对会计对象的具体化、基本分类，分为资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润六大会计要素。 7、会计等式是设置账户、进行复式记账和编制会计报表的理论依据。 资产=权益（金额不变：资产一增一减、权益一增一减金额变华：资产权益同增、资产权益同减） 资产=负债+所有者权益（第一等式也是基本等式，静态要素，反映财务状况，编制资产负债表依据） 收入-费用=利润（第二等式，动态要素，反映经营成果，编制利润债表（损益表）依据） 取得收入表现为资产增加或负债减少发生费用表现为资产减少或负债增加。 第二章会计核算内容与要求 1、款项和有价证券是流动性最强的资产。款项主要包括现金、银行存款、银行汇票存款、银行本票存款、信用卡存款、信用证保 证金存款、备用金等；有价证券是指国库券、股票、企业债券等。 2、收入是指日常活动中所形成的经济利益的总流入。支出是指企业所实际发生的各项开支和损失，费用是指日常活动所发生的经 济利益的总流出。成本是指企业为生产产品、提供劳务而发生的各种耗费，是按一定的产品或劳务对象所归集的费用，是对象化了的费用。收入、支出、费用、成本是判断经营成果及盈亏状况的主要依据。 3、财务成果的计算和处理一般包括：利润的计算、所得税的计算和交纳、利润分配或亏损弥补 4、会计记录的文字应当使用中文。在民族自治地区，会计记录可以同时使用当地通用的一种民族文字。在中华人民共和国境内的外商投资企业、外国企业和其他外国组织的会计记录，可以同时使用一种外国文字。 第三章会计科目与账户 1、会计科目是对会计要素的具体内容进行分类 2、会计科目的设置原则是合法性、相关性、实用性。 3、账户根据会计科目设置的，具有一定格式和结构，用于记录经济业务的。 4、会计科目（账户）按反映业务详细程度分为总账和明细账。 按会计要素不同可分为资产、负债、所有者权益、成本、损益。 5、账户的四个金额要素及关系：期末余额＝期初余额+本期增加发生额-本期减少发生额。 6、账户的基本结构包括账户名称（会计科目）、记录业务的日期、凭证号数、经济业务摘要、增减金额、余额等。 7、账户分为左右两方，哪方增加，哪方减少取决于账户性质和记录的经济业务，账户余额一般在增加方。 8、会计科目和账户是对会计对象的具体内容分类，两者口径一致、性质相同；会计科目是账户的名称、开设依据；账户是会计科 目载体和具体运用。无科目，账户无依据，无自由式户，科目无作用；科目无结构，账户有一定格式和结构。实际工作中，科目和账户不加以严格区分，相互通用。 第四章复式记账 1、复式记账按照记账符号不同，分为借贷记账法、收付记账法、增减记账法。 2、借贷记账法以“借”、“贷”为记账符号，借贷哪方登记增加与减少取决于账户性质及结构。 3、资产、成本、损益（费用）增加为借，减少为贷，负债、所有都权益、损益（收入）增加为贷，减少为借。 4、资产类账户：期末余额（借方）＝期初余额（借方）+本期借方发生额-本期贷方发生额 权益类账户：期末余额（贷方）＝期初余额（贷方）+本期贷方发生额-本期借方发生额
（财务知识）财务管理知识点总结
《财务管理》知识点总结 第壹章财务管理总论 《财务管理》对于大多数学文科的考生来说是比较头疼的壹门课程，复杂的公式让人壹见头就不由自主的疼起来了。但头疼了半天，内容仍是要学的，否则就拿不到梦寐以求的中级职称。因此，于这里建议大家于紧张的学习过程中有壹点游戏心态，把这门课程于某种角度上当成数字游戏。那就让我们从第壹章开始游戏吧！ 首先，于系统学习财务管理之前，大家要知道什么是财务管理。财务管理有俩层含义：组织财务活动、处理财务关系。 企业所有的财务活动均能归结为下述四种活动中的壹种： 1、投资活动。通俗的讲，就是怎么样让钱生钱（包括直接产生和间接产生）。因为资金的世界是不搞计划生育的，所以投资所产生的收益对企业来说是多多益善。该活动有俩种理解：广义和狭义。广义的投资活动包括对外投资和对内投资（即内部使用资金）。狭义的投资活动仅指对外投资。课件所采用的是广义投资的概念。9月25日。 2、资金营运活动。企业于平凡的日子里主要仍是和资金营运活动打交道，该活动对企业的总体要求只有壹个：精打细算。9月26日。 3、筹资活动。企业所有的资产不外乎俩个来源：所有者投入（即权益资金）和负债（即债务资金）。9月27日。 4、资金分配活动。到了该享受胜利果实的时候了，这时就有壹个短期利益和长远利益如何权衡的问题，这就是资金分配活动所要解决的问题。9月28日。 至于八大财务关系及五大财务管理环节，只要是认识中国字，且能把课件上的内容认认真真的见壹遍，这些内容也就OK了。 财务管理忙活了半天，目的是什么，这就牵扯到财务管理目标的问题。壹开始，企业追求利
第一章财务管理概述 6）财务关系 一、公司的财务活动 一般是指公司从事的与资本运动有关的业务活动。从公司资本的具体形态看，资本是公司的资产，包括有形资产和无形资产；从来源看，是公司的负债和股东权益。 公司财务活动包括筹资活动、投资活动、经营活动及股利分配活动。 （一）筹资活动：公司通过发行股票、发行债券、向银行借款、吸收直接投资等方式筹集资本，表现为公司的资本流入。公司偿还银行借款、支付利息及股利、支付借款手续费以及债券和股票的发行费用等各种费用，则表现为公司的资本流出。这种由于资本的筹集和使用而产生的资本流入与流出，便构成了公司筹资引起的财务活动。 （二）投资活动：公司把筹集到的资本投资于公司内部，用于购置固定资产、无形资产等，形成公司的对内投资；用于购买其他公司的股票、债券，形成公司的对外投资，对内与对外投资均表现为公司资本的流出。当公司变卖其对内投资的各种资产或收回对外投资的本金和收益时，表现为公司资本的流入。这种由于公司投资而产生的资本流入与流出，便构成了公司投资引起的财务活动。 （三）经营活动：首先，公司在正常生产经菅活动中，要采购材料和商品，以便从事生产和销售活动，同时还要支付工资和其他营业费用；其次，公司将产品或商品销售之后，可以取得资本的流入，收回资本；最后，如果公司现有资本不能满足生产经营的需要，可以采取短期借款的方式筹集所需资本。由于生产经营而产生的资本流入与流出，便构成了公司经营活动引起的财务活动。 （四）股利分配活动：在会计期末，对生产经营产生的利润和对外投资而分得的利润，应该按照规定的程序进行分配。首先，依法纳税；其次，用来弥补亏损、提取法定公积金；最后，向股东分配股利。这种因分配而产生的资本流动便属于股利分配引起的财务活动。 二、公司财务关系 公司在组织财务活动过程中与各方面发生的经济利益关系。 （一）公司与投资人之间的财务关系：最为根本，表现为公司的投资人向公司投入资本，公司向其支付股利。 （二）公司与债权人之间的财务关系：公司向债权人借入资本，并按照借款合同的规定按期支付利息和归还本金所形成的经济利益关系，体现的是债务与债权的关系。 （三）公司与被投资单位之间的财务关系：主要是指公司将闲置资本以购买股票或直接投资的形式向其他公司投资形成的经济利益关系，体现的是所有权性质的投资与受资的关系。 （四）公司与债务人之间的财务关系：主要是指公司将其资本以购买债券、提供借款或商业信用等形式出借给其他单位所形成的经济利益关系，体现的是债权与债务的关系。
财务管理概念 企业财务管理是企业管理的一个组成部分，它是根据财经法规制度，按照财务管理的原则，组织企业财务活动，处理财务关系的一项经济管理工作 1.企业财务活动是以现金收支的企业资金收支活动的总称。 2.财务管理的基本内容：企业筹资管理、企业投资管理、运营资金管理、利润及其分配的管理。 3.如何处理企业财务关系？ ①同所有者：企业所有者要按照投资合同、协议、章程的约定履行出资义务，以便及时形成企业的资本金。企业利用基本金进行经营，实现利润后，应按出资比例或合同、章程的规定，想起所有者分配利润。 ②同债权人：企业除利用资本金进行经营活动外，还要借入一定数量的资金，以便降低企业资金成本，扩大企业经营规模。企业利用债权人的资金后，要按约定的利息率，及时向债权人支付利息，债务到期时，要合理调度资金，按时向债权人归还本金。 ③同其被投资单位：企业向其他单位投资，应按约定履行出资义务，参与被投资单位的利润分配。 ④同其债务人：企业将资金接触后，有权要求其债务人按预定的条件支付利息和归还本金。 ⑤内部各单位:企业应在实行内部经济核算制的条件下，企业供、产、销各部门以及各生产单位之间，相互提供产品和劳务要进行实价结算。 ⑥与职工之间：企业要用自身的产品销售收入，向职工支付工资、津贴、奖金等，按照提供的劳动数量和质量支付职工的劳动报酬。 ⑦与税务机关之间：要按照国家税法的规定缴纳各种税款，以保证国家财政收入的实现，满足社会各方面的需要，及时足额地纳税。 （企业所有者：1国家、2法人单位、3个人、4外商。 企业债权人：1债券持有人、2贷款机构、3商业信用提供者、4其他出借资金给企业的单位或个人。） 4.企业财务管理的特点： 财务管理是一项综合性管理工作； 财务管理与企业各方面具有广泛联系； 财务管理能迅速反映企业生产经营状况。 5.财务管理的目标是企业理财活动所希望实现的结果，是评价企业理财活动是否合理的基本标准。 6.财务管理目标的基本特点：相对稳定性、多元性、层次性（整体分布具体目标）、计量性。 7.怎样理解财务管理目标？5＋6 财务管理的整体目标：以总产值最大化为目标、以利润最大化为目标、以股东财富最大化为目标、以企业价值最大化为目标。 财务管理的分部目标：筹资目标——在满足生产经营需要的情况下，不断降低资金成本
第二部分企业财务管理——第一章财务管理基础 【考试要求】 1.财务管理的含义、内容、目标、职能 2.货币时间价值基本原理及其计算 3.投资风险与报酬的关系及风险报酬率的衡量 本章内容中级资格与初级资格的考试要求基本相同，以下五项知识点存在要求层次上的差别：知识点中级初级 货币时间价值的复杂情况的计算与运用掌握熟悉 货币时间价值的特殊情况的计算与运用熟悉了解 单项投资风险报酬率的计算与运用掌握熟悉 投资组合的风险类型掌握熟悉 投资组合风险报酬率和必要报酬率的计算与运用熟悉了解 第一节财务管理概述 一、财务管理的含义 1.企业财务管理 以企业特定财务管理目标为导向，组织财务活动、处理财务关系的价值管理活动，是企业管理的重要组成部分。具体包括四层涵义： 1）导向：财务管理目标； 2）对象：财务活动和财务关系； 3）核心：价值管理； 4）地位：整个经营管理不可或缺的重要组成部分。 2.财务活动 1）资本筹集：通过金融市场和筹资渠道，采用发行股票、发行债券和银行借款等方式来筹集资本。 2）资本投入：运用所筹集的货币资金购置所需要的固定资产和无形资产等长期资产。 3）资本营运：在持续的生产经营过程中，购买材料、商品，不断调整资本，使资本处于持续的营运状态。 4）资本回收：按照规定的程序对收入进行分配，包括依法纳税，补偿成本费用，向投资者分配利润等。 3.财务关系 1）企业与投资者（股东）之间 2）企业与债权人之间 3）企业（作为股东）与受资企业之间 4）企业（作为债权人）与债务人之间 5）企业与税务机关之间 6）企业与职工之间 【例题1·单项选择题】（2013初） 企业运用货币资金购置长期资产所反映的财务活动是（）。 A.资本筹集 B.资本投入 C.资本营运 D.资本回收 『正确答案』B 『答案解析』用货币资金购置长期资产所反映的财务活动是资本投入活动。
证券发行与承销的流程要点梳理 【说明】 下文中，“办法”指《证券发行与承销管理办法》； “通知”指《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》； “备忘录”指《对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求——股票发行审核标准备忘录第18号》。 一、询价与定价 1.首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者（以下称询 价对象）询价的方式确定股票发行价格。（办法第五条） 2.询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段。 3.首次发行的股票在中小企业板、创业板上市的，发行人及其 主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。（办法第十四条） 4.发行人及其保荐机构应通过初步询价确定发行价格区间，通 过累计投标询价确定发行价格。（通知第三条） 5.保荐机构应在初步询价时向询价对象提供投资价值研究报 告。（通知第三条） 6.公开发行股数不足4亿股的，参与初步询价的询价对象应不 少于20家；公开发行股数在4亿股（含4亿股）以上的，参
与初步询价的询价对象应不少于50家。（通知第四条） 7.询价对象按照参与初步询价时，其报价区间的上限不得高于 下限的20％。发行人及其保荐机构根据询价结果确定发行价格区间（询价区间），询价区间的上限不得高于区间下限的20％。（备忘录第三条第（三）款） 8.符合本通知规定的所有询价对象均可参与累计投标询价。（通 知第五条） 9.主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网 下配售和网上发行。与发行人或其主承销商具有实际控制关系的询价对象，不得参与本次发行股票的询价、网下配售，可以参与网上发行。（办法第17条） 二、证券发售 10.首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资 者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议，并报中国证监会备案。（办法第二十二条） 11.战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累 计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。 （办法第二十三条） 12.发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配 售股票。公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%；公开发行股票数量在4亿股以上的，配
什么是会计？会计的基本职能是什么？ 是以货币为主要计量单位，以提高经济效益为主要目标，运用专门方法对企业，机关，事业单位和其他组织的经济活动进行全面，综合，连续，系统地核算和监督，提供会计信息，并随着社会经济的日益发展，逐步开展预测、决策、控制和分析的一种经济管理活动，是经济管理活动的重要组成部分。 词典定义： 1、监督和管理的工作，主要内容有填制各种记账凭证，处理，编制各种有关报表等。 2、担任会计工作的人员。 专业定义： 会计是以会计凭证为依据，以货币为主要计量单位，运用一系列专门的技术方法，全面、连续、系统、综合地反映和监督企、事业单位的经济活动，并向相关会计信息使用者提供符合会计法律、法规和规章制度要求的会计信息的一项管理工作。 会计基本职能的是什么： 会计的基本职能包括进行会计核算和实施会计监督两个方面。 1、是指主要运用货币计量形式，通过确认、计量、记录和报告，从数量上连续、系统和完整的反映各个单位的经济活动情况，为加强经济管理和提高经济效益提供会计信息。 2、是指对特定主体经济活动和相关会计核算的合法性、合理性进行审查。 会计的特点： 会计的特点主要体现在会计核算阶段，会计核算有如下三个基本特点： 1.以货币为主要计量单位。会计核算以货币量度为主、以实物量度及劳动量度为辅，从数量上综合核算各单位的经济活动状况；
2.以真实，合法的会计凭证为依据； 3.会计核算和监督具有连续性，系统性，全面性和综合性。 会计作用 从正面看主要有四点：一是为国家宏观调控、制定经济政策提供信息；二是加强经济核算，为企业经营管理提供数据三是保证企业投入资产的安全和完善；四是为投资者提供财务报告，以便于投资者进行正确的投资决策。 会计分类 按其报告的对象不同可分财务会计(对外报告会计)和管理会计(对内报告会计)两部分。 财务会计：编制财务报表，为企业内部和外部用户提供信息。财务会计的信息是提供广泛的用户。其重点在于报告财务状况和营运状况。 管理会计：主要是对企业的管理层提供信息，作为企业内部各部门进行决策的依据。没有标准的模式、不受会计准则的控制。 按行业分为：工业企业会计、商品流通会计、金融证券会计、保险企业会计、施工企业会计、房地产业会计、邮电通讯会计、农业企业会计、旅游餐饮会计、医疗卫生会计、交通运输会计、文化教育会计、物业管理会计、行政事业会计、上市公司会计、物流企业会计、连锁经营会计、出版印刷会计、私营企业会计、小企业会计(制造业) 会计、小企业会计(商业) 会计、电力企业会计、煤炭企业会计、钢铁企业会计、石油化工会计、汽车行业会计、烟草企业会计、酒类企业会计、食品企业会计、药品企业会计、加工制造会计、轻工纺织会计、外经外贸会计、信息咨询服务业会计、广告服务会计、房屋中介服务会计、市场（农贸、五金、批发、建材、服装等）会计、个人独资企业会计、高新技术企业会计、软件及集成电路会计。 按工作内容分为：总帐会计、往来会计、成本会计、材料会计等。 按工作范围分为：公共会计、私用会计、政府会计。
高级财务管理 第一章： 1.企业的性质 2.企业价值的表现形式：有账面价值，持续经营价值，清算价值，公平市价，现时价值，内在价值 3.企业价值评估方法：调整账面价值法、市价法、未来现金流量折现法 第二章： 1. 英美模式，日德模式等治理结构下，企业的财务目标：英美模式下，股东权益最大化；日德模式（关系控制型），股东、债权人、经理及员工的利益最大化； 2.代理成本产生的原因及其表现形式 3. 信息不对称的含义及其经济后果 4. 利益相关者的含义 5. 财务目标的冲突的表现形式：经理VS股东，股东VS债权人等 第三章： 1.财务战略与企业战略含义，二者的区别与联系 2. 财务战略的规划方法：SWOT、波士顿矩阵分析法的原理 3.波士顿矩阵各象限产品的财务策略 知识点： 市场增长率＝（本期的销售额－上期的销售额）÷上期的销售额（高低分界点没有绝对的标准） 相对市场占有率＝本企业某产品的市场占有率÷该产品最大竞争对手的市场占有率（一般以1为高低分界点） 4. 基于企业生命周期理论的各阶段的经营风险、财务特征与战略定位（如发展期的投资战略等） 第四章： 1. 并购与重组的涵义 2.并购重组的发展历史以及各阶段的特征 3.并购重组的动因理论分析（如效率理论解释的前提假设等） 4.并购与重组支付方式 5.影响并购重组支付方式的主要因素 6.与并购有关的税收优惠来源 第六章： 1.业绩评价的目的 2.业绩评价的模式 3.会计指标评价的优缺点 4.EVA的含义，以及如何基于EVA进行薪酬体系设计
5.平衡计分卡的含义，及其进行业绩评价的原理和方法 6.非财务指标评价的方法 第七章： 1.IPO与SEO的概念 2.我国IPO市场准入制度的变迁（如审批制，核准制，注册制，IPO定价的方法，询价制等） P282；审批制：是指拟发行的公司在申请公开发行股票时，在首先征得地方政府或者中央企业主管部门同意后，向其所属的证券管理部门提出股票发行的申请，然后经证券管理部门受理审核同意并专报中国证监会核准发行额度之后，公司提出上市申请，经过审核，复审，由证监会出具批准发行的有关文件后，方可发行新股。核准制：是指法律规定发行实质条件，发行人须将证明其具备实质条件的材料向核准机构申报，经后者审核确认发行人具备法律规定的实质条件后，方可公开发行证券。注册制：是指发行人在准备发行证券时，必须将依法公开的各种资料完全、准确地向证券主管机关呈报并申请注册。 3.IPO与SEO的相关制度规定（如新股发行的条件，原新股发行的辅导制度，再融资的要求等） 4.IPO上市的利弊分析 5.SEO的效应分析 （融资优序：①内部融资；②外部融资；③间接融资；④直接融资；⑤债券融资；⑥股票融资。） 简答： 1. 企业价值评估包括哪些方法？ 调整账面价值法，投资者要求权法和资产—负债法，调整的资产账面价值法。市价法，对于证券公开上市交易的公司来说，其价值评估一个简单的做法即加总公司所有发行在外的证券的市场价值。未来现金流量折现法，如果从现值角度来考虑企业的价值，那么企业价值即其未来收益的折现值。 2. 描述企业的价值形式，并简要论述它们相互之间的关系。 有账面价值，持续经营价值，清算价值，公平市价，现时价值，内在价值。 企业价值的本质为内在价值，但由于内在价值的难以精确性，通常用企业的FMV代表。而企业的FMV又常常用它的清算价值与持续经营价值中较高的一个，企业的持续经营价值一般以企业的盈利能力价值为基础。 *3.阐述企业的性质。 第一种性质，企业是由于凭借其有效的(完全理性与充分信息下的决策)行政权威关系而更能节约交易费用的一种垂直一体化生产组织。第二种性质，企业是综合了各生产要素所有者目标的一系列契约的组合。第三种性质，企业是一种具有核心知识与能力、能为各种生产要素所有者创造财富的资产组合。 *4. 代理成本的含义及其表现形式。 代理成本是由于代理问题的产生而导致的成本，该种成本对委托人、代理人双方都是损失。包括：1、直接的契约成本，如订立合约的交易成本、各种制约因素强制产生的机会成本以及激励费用（奖金）；2、委托人、监督代理人的成本（如审计费用）；3、尽管存在监督，代理人仍会有不当行为，如雇员用途不明的过量开支，此时，委托人的财富会遭到损失（剩余损失）
财务管理复习重点 第一章财务管理总论(整理) 1、财务管理的内容及职能 财务管理是有关资金的筹集、投放和分配的管理工作。其对象是现金（或资金）的循环，主要工作涉及筹资、投资和股利分配。 主要职能：决策、计划与控制。 2、企业财务管理的目标及其影响因素 由于财务管理是企业管理的一部分，所以财务管理的目标取决于企业的总体目标，并且受财务管理自身特点的制约。 关于企业的财务目标的综合表达，有以下三种主要观点： ⑴利润最大化 ⑵每股利润（盈余）最大化——只考虑了企业利润与股东投入资本的关系。 ⑶股东财富最大化（企业价值最大化） 影响因素： （1）投资报酬率（2）风险（3）投资项目（4）资本结构（5）股利政策 3、金融工具——在金融市场上资金供需双方进行交易时所使用的信用工具。 有时也称金融性资产，可以理解为现金、有价证券等可以进入金融市场交易的资产。 金融工具（金融性资产）的特点：流动性、收益性、风险性。 注意三者之间的关系：流动性和收益性成反比，收益性和风险性成正比。 4、影响利率的因素 ⑴纯粹利率⑵通货膨胀附加率⑶违约风险附加率 回避的方法是不买质量差的证券，选择信用等级高的债券。 ⑷变现力附加率⑸利率变动附加率
第二章资金的时间价值 1、资金的时间价值概念 货币的时间价值是指货币经历了一定时间的投资和再投资所增加的价值，也称为资金的时间价值。 现值——资金现在时刻的价值，用PV表示。 终值——也称将来值或未来值，用FV表示。 2、年金及其类型 （1）普通年金——又称后付年金。是指各期末收付的年金。 （2）预付年金——是在每期期初支付的年金，又称即付年金或先付年金。 （3）递延年金——是指首笔年金收付发生在第二期或第二期以后的年金。 （4）永续年金——是指无限期（永远持续）定额收付的年金。 3、名义利率与实际利率（PPT图） 1+i=（1+r/M）的m次方r: 名义利率，m:每年复利次数，i:实际利率 第三章风险和报酬 1、风险的类别： 从个别投资主体的角度看，风险分为市场风险和公司特有风险； 从公司本身看，风险分为经营风险和财务风险。 2、风险与报酬的关系 投资的报酬有两种表现形式：报酬额和报酬率。 时间价值是没有风险、没有通货膨胀的无风险报酬（率）。 我们通常把投资者冒风险而获得的超过时间价值以上的额外的报酬称作风险报酬额（风险溢酬）。 风险报酬率是指投资者因冒风险进行投资而获得的超过时间价值率（无风险报酬率）的那部分额外的报酬率。 如果两个投资项目的风险相同，投资者会选择报酬率高的项目；如果两个投资项目的报酬率相同，投资者会选择风险较低的项目；如果两个投资项目的风险、报酬率均较高，则要看投资者对风险和报酬的具体看法：风险越大，要求的报酬率越高。 3、计算标准离差率确定预期报酬率 （1）标准差率V VA=δ/K=3.87 VB=δ/K=0.258
2013会计基础知识重点汇总 第一章总论 1、会计是以货币为主要计量单位，反映和监督一个单位经济活动的一种经济管理工作。 2、会计按报告对象不同，分为财（国家）务会计（侧重于外部、过去信息）与管理会计（侧重于 内部、未来信息） 3、会计的基本职能包括核算（基础）和监督（质保）会计还有预测经济前景、参于经济决策、 评价经营业绩的职能。 4、会计的对象是价值运动或资金运动（投入—运用—退出<偿债、交税、分配利润>） 5、会计核算的基本前提是会计主体（空间范围，法人可以作为会计主体，但会计主体不一定是法 人）、持续经营（核算基础）、会计分期、货币计量（必要手段） 6、会计要素是对会计对象的具体化、基本分类，分为资产、负债、所有者权益、收入、费用、利 润六大会计要素。 7、会计等式是设置账户、进行复式记账和编制会计报表的理论依据。 资产=权益（金额不变：资产一增一减、权益一增一减金额变华：资产权益同增、资产权益同减） 资产=负债+所有者权益（第一等式也是基本等式，静态要素，反映财务状况，编制资产负债表依据） 收入-费用=利润（第二等式，动态要素，反映经营成果，编制利润债表（损益表）依据）取得收入表现为资产增加或负债减少发生费用表现为资产减少或负债增加。 第二章会计核算内容与要求 1、款项和有价证券是流动性最强的资产。款项主要包括现金、银行存款、银行汇票存款、银行本 票存款、信用卡存款、信用证保证金存款、备用金等；有价证券是指国库券、股票、企业债券等。 2、收入是指日常活动中所形成的经济利益的总流入。支出是指企业所实际发生的各项开支和损失， 费用是指日常活动所发生的经济利益的总流出。成本是指企业为生产产品、提供劳务而发生的各种耗费，是按一定的产品或劳务对象所归集的费用，是对象化了的费用。收入、支出、费用、成本是判断经营成果及盈亏状况的主要依据。 3、财务成果的计算和处理一般包括：利润的计算、所得税的计算和交纳、利润分配或亏损弥补 4、会计记录的文字应当使用中文。在民族自治地区，会计记录可以同时使用当地通用的一种民族文字。在中华人民共和国境内的外商投资企业、外国企业和其他外国组织的会计记录，可以同时使用一种外国文字。 第三章会计科目与账户 1、会计科目是对会计要素的具体内容进行分类 2、会计科目的设置原则是合法性、相关性、实用性。 3、账户是根据会计科目设置的，具有一定格式和结构，用于记录经济业务。 4、会计科目（账户）按反映业务详细程度分为总账和明细账。 5、按会计要素不同可分为资产、负债、所有者权益、成本、损益。 6、账户的四个金额要素及关系：期末余额＝期初余额+本期增加发生额-本期减少发生额。 7、账户的基本结构包括账户名称（会计科目）、记录业务的日期、凭证号数、经济业务摘要、增 减金额、余额等。 8、账户分为左右两方，哪方增加，哪方减少取决于账户性质和记录的经济业务，账户余额一般在
1.会计是以货币为主要计量单位，核算和监督企业、政府和非营利组织等单位经济活动的一种经济管理工 作，同时，它又是一个以提供财务信息为主的经济信息系统。 2.会计核算是会计工作的基础，会计监督是会计工作质量的保证。 3.会计的基本职能包括会计核算和会计监督 4. 会计核算与监督职能的关系（老师与学生） 5. 会计还具有预测经济前景、参与经济决策、评价经营业绩等职能。 6. 会计对象。凡是特定主体能够以货币表现的经济活动，都是会计对象。以货币表现的经济活动通常又称为资金运动 7.企业的资金在任一时点上均表现为资金占用和资金来源两方面，这两个方面既相互联系，又相互制约。 8.会计核算是会计工作的核心和重点。 9.会计基本假设是企业会计确认、计量和报告的前提，是对会计核算所处时间、空间环境等所作的合理设 定。会计基本假设包括会计主体、持续经营、会计分期和货币计量。 10. 会计主体是企业会计确认、计量和报告的空间范围 11.我国规定，企业会计核算以人民币为记账本位币. 12. 【要点提示】记账本位币和报告货币的选用标准常用于正误甄别测试。 没有会计主体，就不会有持续经营，没有持续经营，就不会有会计分期，没有货币计量就不会有现代会计。 13. 权责发生制要求凡是当期已经实现的收入、已经发生和应当负担的费用，不论款项是否收付，都应当作为当期的收入、费用；凡是不属于当期的收入、费用，即使款项已经在当期收付了，也不应当作为当期 的收入、费用。 14.我国的政府与非营利组织会计一般采用收付实现制，事业单位除经营业务采用权责发生制外，其他业务也采用收付实现制。 15.会计信息质量要求是对企业财务报告中所提供会计信息质量的基本要求，是使财务报告中所提供会计 信息对投资者等使用者决策有用应具备的基本特征，主要包括可靠性、相关性、可理解性、可比性（1.同一企业不同会计期间的可比，即纵向可比；为达到此要求，企业在选择会计方法时，应保证前后期一致，即使发生了会计政策的变更，也应当按规定方法进行会计口径的调整，以保证会计信息的前后期一致。 2.同一会计期内，不同企业之间的可比，即横向可比。为了达到此要求，企业应采用国家统一规定的方法去进行会计处理 ）、实质重于形式、重要性、谨慎性和及时性。 16.会计要素 两个问题：会计要素的确认（定性）、会计要素的计量（定量） 17.资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。 18. 资产的分类 资产按其流动性不同，分为流动资产和非流动资产。
（财务知识）财务管理知识 点总结
《财务管理》知识点总结 第壹章财务管理总论 《财务管理》对于大多数学文科的考生来说是比较头疼的壹门课程，复杂的公式让人壹见头就不由自主的疼起来了。但头疼了半天，内容仍是要学的，否则就拿不到梦寐以求的中级职称。因此，在这里建议大家在紧张的学习过程中有壹点游戏心态，把这门课程在某种角度上当成数字游戏。那就让我们从第壹章开始游戏吧！ 首先，在系统学习财务管理之前，大家要知道什么是财务管理。财务管理有俩层含义：组织财务活动、处理财务关系。 企业所有的财务活动都能归结为下述四种活动中的壹种： 1、投资活动。通俗的讲，就是怎么样让钱生钱（包括直接产生和间接产生）。因为资金的世界是不搞计划生育的，所以投资所产生的收益对企业来说是多多益善。该活动有俩种理解：广义和狭义。广义的投资活动包括对外投资和对内投资（即内部使用资金）。狭义的投资活动仅指对外投资。教材所采用的是广义投资的概念。9月25日。 2、资金营运活动。企业在平凡的日子里主要仍是和资金营运活动打交道，该活动对企业的总体要求只有壹个：精打细算。9月26日。 3、筹资活动。企业所有的资产不外乎俩个来源：所有者投入（即权益资金）和负债（即债务资金）。9月27日。 4、资金分配活动。到了该享受胜利果实的时候了，这时就有壹个短期利益和长远利益如何权衡的问题，这就是资金分配活动所要解决的问题。9月28日。 至于八大财务关系及五大财务管理环节，只要是认识中国字，且能把教材上的内容认认真真的见壹遍，这些内容也就OK了。 财务管理忙活了半天，目的是什么，这就牵扯到财务管理目标的问题。壹开始，企业追求利润的最大化，但后来发现它是个满身缺点的“坏孩子”，其主要缺点有四：
财务学基本原则：一：风险与收益均衡原则二：权利与责任均衡原则三：成本效益原则四：收支时间均衡原则五：资本周转效率原则六：资本合理配置原则 财务管理主要职能财务决策，指有关投资、筹资和营运资本管理的决策。财务计划是决定特定期间内做什么、合适做、怎么样做和谁去做。财务控制 利润最大化目标有哪些局限性没有考虑利润的取得时间。没有考虑所获利润与投入资本额的关系。没有考虑获取利润和所承担风险的关系 股东和经营者有哪些冲突？如何有效解决？目标不完全一致。股东的目标是使自己的财富最大化，千方百计要求经营者以最大的努力去完成这个目标；经营者的目标是：增加报酬、增加闲暇时间、避免风险。经营者对股东目标的背离。表现：道德风险（经营者不尽最大努力去实现企业目标）、逆向选择。 措施：监督、激励 公司理财目标：表述：①利润最大化②经济效益最大化③股东财富最大化④现金股利最大化⑤产值最大化⑥投资者、经营者和社会利益最大化⑦长期资本增值⑧资金运动合理化⑨企业价值最大化 利润最大化：通过企业财务活动，使企业利润达到最大。 股东财富最大化：企业通过财务上合理经营，采取最优财务政策，最大限度为股东谋取财富。股东提供资本，拥有产权，承担风险，拥有最高地位。股东财富是股东拥有的净资产在资本市场的市场价值。股票是企业财富凭证，因此股东财富最大化又叫股票价格最大化。 企业价值最大化：企业未来报酬按加权平均资本成本进行折现的现值。应关心所有关系人李毅，保证长期稳定发展，追求价值最大化。企业是多边契约总和，兼顾各方才能长期发展。理财应体现各个集团的利益。 普通股、优先股、公司债券筹资的优点和缺点： 普通股：优点：无固定利息负担；无到期日，不偿还；筹资风险小；增加公司信誉 筹资限制较少；容易吸收资金缺点：资金成本较高；公司控制权易分散；稀释每股收益；增加保护商业秘密难度 优先股优点：与债券相比，不支付鼓励不会导致公司破产；与普通股相比，发行优先股一般不会西施股东权益；无限期的优先股没有到期期限，不会减少公司现金流，不需要偿还本金。 缺点：股利不可以税前扣除，其税后成本高于负债筹资股利支付虽然没有法律约束但经济上的约束使公司倾向于按时支付股利。 公司债券筹资：优点：债券规模大；具有长期性和稳定性的特点；有利于资源优化配置； 缺点：发行成本高；（程序复杂）信息披露成本高；限制条件多 4、股权筹资和债务筹资各有什么利弊？认证股权筹资的主要优点是可以降低相应债券的利率。缺点是灵活性较少。长期借款筹资优点：筹资速度快、借款弹性好缺点：财务风险较大。限制性条款较多 资本成本的内涵： 资本是为购置资产和进行生产而筹集的全部资金。资本成本是在资本所有权和使用权分离的情况下，使用者为获资本使用权，而支付给资本所有者的费用。可以使用绝对数与相对数计量资本成本。 资本成本按成本性质，可划分为无风险报酬率和风险报酬率两部分。无风险报酬率反应资本的时间价值，风险报酬率反应资本使用者面临的经营风险与财务风险。 资本成本按其发生阶段，可划分为资本的取得成本与使用成本。 作为资本的价格，资本成本会受到外部因素与内部因素影响。外部因素指资本市场供求水平，内部因素主要指资本使用者自身风险水平。 资金成本的功能： 在投资决策中，资本成本可作为判别标准，从而确保选用的决策项目能够获得超过资本成本的利润率。投资决策中，很多指标也都需要以确定资本成本为先决条件。 在融资决策中，资金筹集着想要获得最低资本成本。因此需要计算资本成本，并综合考虑各种因素对资金筹集的影响。资金成本在融资决策中起基础性作用。 在收益分配中。收益分配政策会直接影响留存收益数量。只有正确计算留存收益的成本，才能做出是否需要分配收益，何时分配收益及收益分配数量的决策。 金融工具的特征：
2014会计基础知识重点（最新整理版） 2014-05-13 10:32:59 10570 仁和会计小编整理了最新2014会计基础知识重点，会计基础知识归纳，会计基础知识重点，有需要的同学可以参考会计基础知识重点来进行复习。 第一章总论 1、会计是以货币为主要计量单位，反映和监督一个单位经济活动的一种经济管理工作。 2、会计按报告对象不同，分为财（国家）务会计（侧重于外部、过去信息）与管理会计（侧重于内部、未来信息） 3、会计的基本职能包括核算（基础）和监督（质保），会计还有预测经济前景、参于经济决策、评价经营业绩的职能。 4、会计的对象是价值运动或资金运动（投入—运用—退出<偿债、交税、分配利润>） 5、会计核算的基本前提是会计主体（空间范围，法人可以作为会计主体，但会计主体不一定是法人）、持续经营（核算基础）、会计分期、货币计量（必要手段） 6、会计要素是对会计对象的具体化、基本分类，分为资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润六大会计要素。 7、会计等式是设置账户、进行复式记账和编制会计报表的理论依据。资产=权益（金额不变：资产一增一减、权益一增一减益同减）资产=负债+所有者权益（第一等式也是基本等式，静态要素，反映财务状况，编制资产负债表依据）收入-费用=利润（第二等式，动态要素，反映经营成果，编制利润债表（损益表）依据） 取得收入表现为资产增加或负债减少发生费用表现为资产减少或负债增加。金额变华：资产权益同增、资产权 第二章会计核算内容与要求 1、款项和有价证券是流动性最强的资产。款项主要包括现金、银行存款、银行汇票存款、银行本票存款、信用卡存款、信用证保证金存款、备用金等；有价证券是指国库券、股票、企业债券等。 2、收入是指日常活动中所形成的经济利益的总流入。支出是指企业所实际发生的各项开支和损失，费用是指日常活动所发生的经济利益的总流出。成本是指企业为生产产品、提供劳务而发生的各种耗费，是按一定的产品或劳务对象所归集的费用，是对象化了的费用。收入、支出、费用、成本是判断经营成果及盈亏状况的主要依据。 3、财务成果的计算和处理一般包括：利润的计算、所得税的计算和交纳、利润分配或亏损弥补 4、会计记录的文字应当使用中文。在民族自治地区，会计记录可以同时使用当地通用的一种民族文字。