上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题企业集团问题对现行法律的挑战与对策分析
程信和中山大学法学院教授 , 吴伟峰广东省交
通集团有限公司
关键词: 企业/企业集团/挑战/对策/法律变革
内容提要: 从阐述企业集团在国内外的发展情况入手，以历史、经济分析的方法揭示企业集团必将成为社会生产高级组织形式的规律。从现行有关规范的缺漏方面，分析企业集团的发展对现有法律制度提出的各种挑战;并着力阐述创建中国企业集团法律制度的具体措施与方法。
一、企业集团的历史考察与经济分析
(一) 企业集团是市场经济发展的产物，并已成为当今经济全球化的基本载体
1. 西方国家企业集团的发展历程
在十九世纪以前，市场规模有限，欧洲企业以独体企业为主。在第二次工业革命的推动下，铁路运输业和跨大西洋航运业迅猛发展，极大拓展了市场规模;技术上的突破使生产过程延长和固定资本投资
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需求增大，独体企业难以适应市场的变化，导致以有限责任、资本联合为特征的股份公司诞生并迅速成为十九世纪最重要的企业形式。
[1]到二十世纪初，卡特尔(Cartel)和辛迪加(Syndicate)成为企业集团的雏形。
第一次世界大战前后，企业集团发展为托拉斯(Trust)。托拉斯是企业联合体向企业集团过渡的重要形式，它具备了企业集团的基本条件。第二次世界大战后，企业集团发展出成熟的形式——康采恩(Concern)和综合性大企业(Conglomerates)。由于国际市场竞争比二战前更为剧烈，欧美企业纷纷走向多角化经营，不同经济部门的企业整合为以工业资本或金融财团为核心的金字塔式的企业网络。从上世纪七十年代开始，欧美各国爆发数度兼并浪潮，产生了一批大型跨国公司。跨国公司是企业集团发展的最新方向，是企业集团发展到更高层次的表现形式。主要以发达国家为基地的数以千计、万计的大型跨国公司，已成为当今经济全球化的基本载体。
2. 企业集团在中国的发展及其评析
在计划经济体制下，中国不存在真正意义上的企业，当时的国营企业作为政府的附属物是没有独立的法律地位的。从1979年开始，为贯彻中央提出的“调整、改革、整顿、提高”的方针，在政府的推动下，一批在生产、经营中有关联性的企业建立协助关系，出现了各
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种形式的企业联合体。1984年10月十二届三中全会通过的《关于经济体制改革的决定》要求有关部门和地方积极推进经济联合，随后，一批经济联合体纷纷亮相，企业集团在中国开始诞生。1987年，国家体改委和国家经委联合发布《关于组建和发展企业集团的几点意见》，经济联合体据此纷纷冠以“企业集团”的名称。目前企业集团已成为国有企业改革和发展的重要方向。企业集团在国民经济中已经扮演着重要角色。
中国的企业集团虽已取得长足发展，但应看到其运作总体上还不够规范。主要存在以下问题：其一，成员企业之间产权关系不清，核心企业与其他成员企业之间多停留在行政管理的层面上。其二，内部治理结构不完善，母子公司关系未能理顺。其三，缺乏良好的外部发展环境，企业经营遭受的非理性干预屡见不鲜。
(二) 企业集团的经济分析
科斯教授指出，企业是市场的替代品，为克服市场的不确定性和市场主体的有限理性，为降低市场交易每次小数谈判问题带来的交易成本，人们将市场交易内部化，将市场中的产品市场演变为企业内的要素市场，通过要素所有者之间签署的一系列合约(书面、口头或默示的合约)连接成科层式的组织结构，企业据此而产生。 [2]
上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题企业作为市场的替代可以节约交易成本，但为什么企业不能将全部市场交易内部化从而完全取代市场?实践表明，企业可以节约交易成本但同时又会产生代理成本，当节约的交易成本等于或大于因此而增加的代理成本时，企业的规模极限就会出现，企业与市场的边界也就被界定了。 [3]
随着企业规模的扩大，代理成本上升，需要更有效率的科层组织取代私人独体企业原有的组织架构。从信息经济学的角度看，由于个人处理信息的能力是有限的，而管理是机器无法完全替代的工作，因而管理者的管理幅度不可能无限扩大。同时，由于信息传播也会失真，管理者的管理层次同样不可能无限扩大，企业的规模也就不能无限扩张。但是，通过企业与市场的多重博弈，企业集团因高效率而逐渐成为现代大型企业的主要组织形式。
总之，企业集团必将成为社会化大生产的高级组织形式，这种规律显示得愈益清晰了。
二、企业集团问题对现行法律的挑战
(一)公司法面临的冲击
上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题公司理论的基石之一是股东有限责任原则，它有效控制了股东(投资者)的风险，划定了股东、公司、债权人对公司财产的权利界线。但是企业集团的发展打破了上述三者利益的平衡。表现在：其一，在企业集团中，公司控股股东常常漠视中小股东和公司本身的利益。在中国，由于缺乏有效的中小股东对控股股东侵权行为的诉讼机制，控股股东侵占公司权益的情况较为严重。
其二，按照公司理论，董事对公司负有忠诚和为公司利益而行事的义务。但在企业集团中，公司董事在控股股东的指令下，有可能作出违背公司利益的决议，董事会$或股东会% 蜕变为公司外部利益的代理人。
其三，公司作为资本和信用的结合体，股东的相互信赖是公司得以存续的重要因素，但在企业集团利益的笼罩下，股份公司尤其是上市公司的公信力常常受到质疑。
企业集团的出现在某种程度上改变了甚至是扭曲了传统公司法
的价值观。在公司法所体现的效率、公平、安全诸价值之间，由于企业集团追求整体利益的最大化往往忽略甚至恶意损害所属成员公司
及中小股东、债权人的利益，直接影响市场交易的正常秩序。由此，传统公司理论受到前所未有的挑战。
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(二)反垄断法面临的挑战
企业集团的发展表现为规模的扩展和企业兼并的加速。企业集团依靠其规模经济优势垄断市场，如果法律不能监管其垄断行为，市场经济赖以发展的公平竞争机制将被扼杀。
首先，企业集团的出现使市场垄断行为更加隐蔽。各国对市场垄断行为的认定标准，大体上有结构和行为标准两类。在实行结构标准的地方，企业集团可以通过其控制的众多企业共同协定瓜分市场，从而规避法律监控;而在实行行为标准的地方，企业集团可以通过企业合并、内部转移利益或制定统一定价等方式垄断市场，从而规避法律监控。
其次，独体企业由于存在规模极限，一般难以垄断市场，但企业集团的出现使其企业规模和垄断市场的能力倍增，而跨国企业集团的出现更使国际市场被操控的程度加深。
最后，如果企业集团表现为商业垄断和行政垄断的结合体(如在中国目前状况下)，则进一步加深市场被垄断的危险。企业集团与有关部门或地方政府之间有着千丝万缕的联系，这就为企业集团的商业垄断与政府部门的行政垄断相结合创造了条件。
上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题垄断是市场经济发展到一定阶段的产物，但垄断的泛滥将摧毁市场经济赖以发展的公平竞争机制的活力，企业集团的发展使原有矛盾加剧。因而，反垄断的任务更加艰巨。
(三)合同法与担保法面临的挑战
“企业支配合同”与“利润支付合同”是合同控制型企业集团组建的基础。前者是一个企业将其生产经营的决策权以合同方式转移到与其没有股权控制关系的另一企业之下时所签订的合同。后者是由两家独立企业签订的，其中一家企业因此而负有将其全部盈利支付予另一企业的合同。它们的出现给合同理论带来了新的挑战。合同主体之间意思表示真实和一致是合同制度的支柱之一。但在企业支配合同中，被支配的企业实际上被剥夺了其表示真实意思的机会。现行合同理论无法解释这种披上合同外衣的“企业支配合同”的合理性。权利义务对等和平衡被视为合同制度的另一支柱。
但利润支配合同却是独立主体将其利益在不对等(不平衡)的情况下让渡予其他主体的单方承诺，这种单方承诺显然违反了合同法原理。在英美法中，缺乏对价或对价不足的交易是不可强制执行的。在大陆法中，利润支付合同所指向的上缴利益可能被视为不当得利而应当返还。现行合同理论同样无法解释这种“利润支付合同”的合理性。
上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题担保是分散市场风险的重要制度安排，其中，保证人具备代偿能力方可保障债权人利益。但在企业集团成员内部相互担保的情况下，现行法律对债权人的保障显得苍白无力。表现在：其一，企业集团成员企业之间的担保在某种程度上相当于债务人的自我担保。成员企业之间的资产重组和划拨安排，容易使其担保能力发生债权人难以预测的变动。债权人通常缺乏足够信息将普通担保与成员企业之间的担保区分开来，担保制度将难以有效运作。其二，现行法规定，债权人如果认为债务人和保证人进行担保欺诈行为，举证责任归于债权人。在集团成员企业相互担保的情形中，它们之间存在紧密联系，你中有我，我中有你，若要求债权人举证，对债权人显然是不公平的。
(四)税法面临的挑战
1994年中国对原有税制进行了重大的改革，但现行税制尚未有效解决企业集团重复征税和偷漏税等问题，从而或者限制了企业集团的发展空间，或者损害了国家的税收利益。表现在：
其一，条块分割的税收体制严重制约了跨地区、跨行业企业集团的发展。分税制将中国分成多个相对独立的税收区域，虽然保障了中央财政的增长，却强化了地方政府保护地方经济的陋习，企业集团在跨地区经营和扩张上遭遇不同程度的阻碍。
上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题其二，内资与外资企业以及不同所有制企业之间的区别待遇限制了企业集团的发展。中国对外商投资企业和外国企业实行某些超国民待遇的税收优惠，不同所有制企业的实际税负也各有不同。企业集团的发展更要求打破所有制界限和地区乃至国籍界限。现有税收政策的不合理性制约了企业集团的发展。
其三，现行税制是以独体企业为纳税主体的，由于企业集团核心企业(集团公司)的收入主要来源于所属企业的盈利分配，现行税制无法解决对企业集团核心企业收入重复征税的问题。重复征税削弱了企业集团的自我发展能力。
其四，企业集团通过“非常规交易”逃避税收的问题。由于企业集团成员之间控制因素的存在，企业集团可以通过拟制成员之间的交易或者操纵交易条件从而调整成员之间的盈亏水平，最终达到逃避税收的目的。由此可见，企业集团的发展为税收法律提出了新问题。
显然，人们在企业集团法律定位问题上存有困惑，企业集团的法学理论不能与传统法学理论自然对接，其法律规制安排难以直接从传统法律维护市场交易安全、公平竞争、平等互利等基本原则中简单推演而成。企业集团的出现和发展引发一系列社会规则和商业伦理的变动;面对这些挑战，法律必须作出回应。
三、制度创新之一：《企业集团法》的拟订
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(一) 中国关于企业集团的现行规范及其评析
迄今为止，中国对企业集团的规范仍多停留在政策性文件和部门规章的层面上。1986年3月国务院颁布《关于进一步推动横向经济联合若干问题的规定》，同年国家工商行政管理局公布《经济联合组织登记管理暂行办法》，1987年国家体改委、经贸委颁布《关于组建和发展企业集团的几点意见》。1991年12月国务院批转《关于选择一批大型企业集团进行试点的请示》，首次对企业集团成立目的、条件、原则和管理体制等作出规定。1992年1月国家经贸委颁布《乡镇企业组建和发展企业集团暂行办法》;同年5月国家工商局颁布《国家试点企业集团登记管理实施办法(试行》》。1998 年4月国家工商行政管理局发布《企业集团登记管理暂行规定》。2000年6月中国人民银行颁布《企业集团财务公司管理办法》。
中国企业集团的组建和运行的立法已有了一个开端，但相对滞后。其一，现行规范层次低且零散，造成人们对企业集团法律地位认识模糊不清。其二，成员企业之间的关系缺乏法律规制。法律不能强化对成员企业相互关系的监控，就不能在社会利益与企业集团利益中觅寻合理的平衡点。其三，企业集团发展所需的配套法律欠缺。如税收征管、财务会计、进出口管理等方面。
(二) 企业集团法律制度模式的选择
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2. 外国立法成例及其启示
各国对企业集团的立法模式主要有两种： (1)集中立法模式，即以专门立法集中调整企业集团相关问题，其代表有德国、法国。法国在1996年《商事公司法》第六章“适用具有法人资格的各类商事公司的一般规定”中，对企业集团财务、分公司、参股和被控股等内容作出系统的规定。(2)附属立法模式，即分别在公司法、反垄断法、税法等法律中对企业集团问题作出特别规定。英美等国是这种模式的代表。
对企业集团功能认识上的差异是立法模式不同的原因之一。英、美等国崇尚自由竞争的市场，认为以追求规模经济为目标的企业集团具有天然的垄断倾向，而垄断将会扼杀市场的活力。因此，实行严厉的反垄断措施，在立法上多作出限制性规定。二战以前德、法经济均较英、美两国落后，作为二战主战场其经济受到沉重打击，两国在复兴经济的过程中注重扶持企业集团的发展，以提升其国际竞争力。这种态度反映在立法上，就是制定专门调整企业集团相关问题的法律规定。一国在选择法律制度的创建模式时，首先研究本国对该项制度的实际需求，毕竟法律是为本国的经济政策服务的。认识这一点，对正确选择中国的企业集团立法模式是很有启发的。我们应当同时吸收国际上不同模式的优点，外为中用，学有创新。
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2. 中国企业集团法律制度模式探讨
理论界就中国企业集团法律制度模式的选择问题，有主张参考德、法两国在《公司法》中增加关于企业集团的专门规定的;有主张学习英、美等国将企业集团有关问题分散在有关法律中规定的; 有主张另辟新径以“关联企业法”统一规范关联企业问题的。 [4]我们认为，企业形态应实行法定主义，即企业的具体组织形式由相应的法律加以规定;但改革开放有个试验的任务，某些组织形式并非一开始就存在法定模式，而是允许探索。 [5]可以考虑制定《企业集团法》作为规范和发展企业集团的基本法律，同时借助《公司法》、《反垄断法》、《合同法》、《担保法》、《税法》等法律就其与企业集团相关的问题作出配套规定。理由如下：
其一，这是由企业集团自身的特性所决定的。企业集团是经济集中的市场客观需求对企业法人制度带来的反思和突破。植根于罗马法传统、以有限责任为特征的公司制度，已经不能适应作为竞争与垄断相交织的现代企业集团的需求，其成员企业之间的控制与被控制、相互持股等连接方式与传统公司理论中股东与公司间的单向控制关系并不契合，因此仅仅修订《公司法》不能有效解决企业集团所带来的问题。
上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题其二，这是由中国特殊国情所决定的。长期以来国有企业一直是政府的附属物，因而企业集团的创建在中国还带有弱化行政干预、实现政企分开的独特任务。综观各国公司法，都没有就企业与政府的关系作出规定，中国现行《公司法》对此也并无作为。制定《企业集团法》可在不突破现行公司立法体例的情况下，重点规范企业集团与政府的相互关系，这是一个适合本国国情的、而且立法运作上可行的选择。
其三，这是由企业集团在中国的重要地位所决定的。我们必须培育一批强有力的企业集团，一方面，作为国民经济的主导力量;另一方面，适应加入世界贸易组织(WTO)、参与经济全球化的迫切需要，提高中国企业在国际市场上的竞争力。大力发展企业集团已经成为国家重要的经济发展战略。实现这一目标，法律的有力推动当为关键之一，以《企业集团法》为基本法律，可望将国家关于发展企业集团的战略从政策层面反映到立法层面，并将有力地聚合政府和社会各方的力量促进企业集团的发展。
其四，这是由企业集团法律制度所涉及的内容的广泛性和复杂性所决定的。企业集团的发展涉及到成员企业相互关系、交易相对人权益的保护、企业集团与政府关系的协调、企业集团垄断倾向的抑制等，单靠制定《企业集团法》不可能完全解决上述问题，因而还需要制定其他一些配套法律作为补充。
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3.制定《企业集团法》的可行性分析
中国目前大体上具备制定《企业集团法》的条件。首先，企业集团法律制度在国外已经取得不少立法成果，可供借鉴。其次，中国已制定了不少促进与指导企业集团发展的方针、政策以及部门规章，把这些规定进一步法制化就能事半功倍。再次，《企业集团法》作为一部组织法与行为法的结合体，其法律架构与立法技巧可以借鉴已施行的《乡镇企业法》与正在拟制的《中小企业促进法》。最后，中国的企业集团经过多年发展，在集团内外部关系协调、集团经营与运作等方面积累了不少经验，拟制《企业集团法》具有实践基础。
制定《企业集团法》是一种制度创新。目前世界各国均未有制定单独的《企业集团法》的成例，但相关内容的立法相当丰富。从中国的国情和本土资源出发，进行具有原创性的《企业集团法》的立法尝试，有助于促进中国企业集团的发展势头，而且也为世界法律文化增添新的色彩。无论哪个国家在企业集团这个新的法律领域获得最先突破，将会为其本国企业集团的发展注入制度创新的推动力，并在其他因素的共同推动下获得在国际经济竞争中的领先位置。
当然，应该看到，《企业集团法》的拟制需要一段相当长的时间。为尽快填补目前存在的企业集团内外部关系调整的法律空白，企业集团法律制度的创建可以分步进行。当前，先行修订《公司法》、《合
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同法》、《担保法》和尽快制定《反垄断法》等配套法律，同时着手研究和拟定《企业集团法》。
(三)《企业集团法》基本内容的初步设计
1.《企业集团法》的基本原则
基本原则是一部法律的精神。《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出，要建立适应市场经济要求，产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度。我们认为，组建和发展企业集团，同样必须贯彻现代企业制度的要求。在此要求下，《企业集团法》的基本原则可包括以下几项：
其一，鼓励、扶持和促进企业集团发展的原则。中国已将鼓励、扶持和促进企业集团发展的政策提升到作为新时期经济发展战略的地位，显然，《企业集团法》应以立法的形式将国家的这一经济发展战略加以确认。
其二，集权与分权相结合的原则。企业集团“规模效应”的发挥离不开其成员企业个体的有效运作。集权与分权相结合就是要求，在核心企业适当集权的同时，充分保障其他成员企业自主进行经济活动的权利。
上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题其三，权利与义务相平衡的原则。由于企业集团成员企业之间存在着控制与被控制的关系，法律应当给成员企业的中小股东和交易对象以最低限度的特别保护，防止核心企业滥用其对被控制企业的影响力。在企业集团的利益与中小股东、债权人的利益之间，应当找到一个合理的平衡点。
其四，反垄断的原则。最大限度地减低垄断对自由竞争机制的损害是每一个市场经济国家面临的重要课题。因此，《企业集团法》应确立反垄断的原则，防止因企业集团滥用其垄断地位而导致“市场失灵”现象的发生。
2.《企业集团法》的基本框架
初步考虑，可安排如下几章：
第一章总则。包括：立法目的和宗旨，企业集团的概念，企业集团法的基本原则及其与配套法律的关系等。
第二章国家对企业集团实行的促进与扶持政策。包括：政府在促进与扶持企业集团发展过程中的职责等。
第三章企业集团的组建。包括：企业集团的表现形态#资本控制型、合同控制型等$，不同形态企业集团的组建条件、步骤和程序，
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企业控制合同和利润支付合同的核准和公告，组建企业集团的申请、核准和登记管理等。
第四章企业集团成员企业的相互关系。包括：集团公司与所属企业关系的认定标准，集团公司与所属企业的法律地位，集团公司对所属企业管理的权利和相应的义务，所属企业董事的特别义务和救济措施，企业集团内部资产重组，企业集团内部资金融通和财务公司、集团公司抵销权的限制等。
第五章企业集团的外部关系。包括：企业集团与成员企业其他股东的关系，企业集团与成员企业债权人的关系，企业集团成员企业相互担保的限制等。
第六章企业集团的垄断预防机制。包括：企业集团垄断行为的认定原则，企业集团垄断行为的类型，企业集团垄断行为的认定和监管机构，对垄断市场的企业集团的分拆等。
第七章企业集团的解散和成员企业的退出。包括：企业集团的解散，成员企业退出企业集团的程序，成员企业破产时集团公司别除权的限制，企业集团解散时的财产处理等。
上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题第八章法律责任。包括：滥用对所属企业影响力的惩罚，非法侵害所属企业权益的赔偿机制，侵害所属企业其他股东利益的赔偿机制，对企业集团垄断行为的惩罚等。
第九章附则。包括：法律的生效和修改，法律的解释权等。
四、制度创新之二：配套法律的制订或修订
(一)《公司法》的修订
1.国外理论、实践及其借鉴
西方学者在解决控股企业、所属企业及其中小股东、债权人利益平衡问题上，主要有以下理论主张：一是分离实体论，强调企业集团成员企业在法律上的独立地位，只有当母公司对子公司的不适当控制导致子公司债权人利益受损时，法律方可否定子公司的独立人格以保障交易的安全。二是单一体论，强调基于企业集团成员在经济上的紧密关系特别是母子公司之间的支配关系，将企业集团所有成员企业视为一个整体;在处理企业集团内外关系和责任时将与其有关联的公司作为特殊的股东和债权人看待。
上述两种观点在国外公司立法中均有所体现，但相对而言，分离实体论更为合理一些。众所周知，公司的独立法人人格是传统公司制度的支柱之一，这一理论如被动摇或摧毁，则会造成整个公司制度的
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崩溃。单一体论否定了公司的独立地位，同时并没有创设相应有效的制度弥补由此造成的空缺。分离实体论尊重了传统公司制度关于公司独立法律人格的规定精神，因而不会给现有公司制度带来冲击;同时，作为这种制度的必要补充和修正的公司法人人格否认理论的发展已
大致成熟。分离实体论可在限制企业集团核心企业滥用影响力的同时，防止传统公司制度的基石受到动摇。
2.中国《公司法》的修订
可借鉴国外的公司立法经验，对《公司法》作出以下修订：
其一，增加母公司对子公司负有特殊义务的条款。如，母公司对子公司经营合法性负连带责任(除非母公司能证明自身的无辜)、母公司对子公司资本充实负保证责任、母公司对其不恰当的指令导致子公司权益受损负有赔偿责任等。
其二，引入“刺破公司面纱”制度。为防止子公司法人人格被滥用，当母子公司在若干情形下，法律可否认母公司(作为投资者)对子公司的有限责任原则，直接追究母公司的法律责任。这些特别的情形包括：母公司未能缴清对子公司的资本出资或抽逃出资的;母公司非法行使控制力造成子公司资本萎缩的;母公司未能履行对子公司对外交易的担保责任的;母公司滥用影响力指令子公司对抗公共政策、进行欺诈等行为造成相对人利益受损的。
上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题其三，强化法律关于被控股子公司董事诚信义务的规定。在企业集团中，子公司董事通常为母公司的在职员工，其双重身份可能导致子公司董事在参与子公司决策时!特别是母子公司利益出现矛盾时,
作出不利于子公司利益的选择。为此，要强化子公司董事对其所在子公司利益的诚信义务，并增加子公司董事因维护子公司合法利益而遭受母公司报复或惩罚时相关救济措施的规定。其四，限制母公司对子公司享有的抵销权和别除权。为保护子公司债权人的利益，可增加如下规定：(1)尽管母公司对子公司享有债权，若母公司滥用控制权造成对子公司利益的损害，母公司要向子公司支付相应的赔偿，且母公司不得利用其对子公司的影响力主张将其对子公司的债权与上述赔
偿支付的债务相抵销。(2)尽管母公司对子公司享有债权，若发生子公司终止清算!破产或解散" 的情形，滥用控制权的母公司对子公司的债权无论有无事先的担保安排，均不得优先于其他债权人受偿。
(二)《反垄断法》的制定
参考西方国家反垄断法的经验，中国的《反垄断法》在规制企业集团时可注重以下几个方面：
其一，《企业集团法》和《反垄断法》的关系问题。《反垄断法》和《企业集团法》是相互补充、并行不悖的，在企业集团的垄断行为规制问题上，《反垄断法》是普通法，《企业集团法》为特别法。
公司法律事务管理制度 第一章总则 第一条为加强公司法律事务管理，规范公司经营行为，控制公司法律风险，维护公司合法权益，依据相关法律、法规和公司有关规定，指定本制度。 第二条公司员工要不断学习法律知识，强化法律意识，提供法律素质，增强以法律手段维护公司合法权益的能力。 第三条公司要在遵守法律前提下开展经营活动，不得违反法律规定。要自觉遵守法律，探索运用法律管理企业的方法与途径，最终实现依法治企的目标。 第四条本制度适用于公司和公司下属公司（以下合称为“公司”）。 第五条本制度所称的法律实务包括投资融资、公司重组、资产处置、债权债务、诉讼仲裁、合同管理、商务谈判、知识产权、工商管理、招标投标、外聘律师、法律咨询等法律实务及公司与外部主体之间产生的其他民事、行政、刑事法律关系而发生的法律事务。 第二章管理机构和职责 第六条公司设立法务部，归口管理本制度项下的法律事务工作。法务部对总经理负责，在总经理领导下管理或承办法律事务。 第七条法务部人员应通过国家司法考试或持有律师资格证书。 第八条法务部履行如下法律事务管理职责： （一）研究国家新颁布的法律法规，及时向公司领导提供有关法律信息及应采用的法律对策，协助公司领导正确理解、执行国家法律法规。 （二）对公司经营决策提出法律意见并进行法律评价，研究公司新业务中可能出现的法律问题并提出对策。 （三）参与公司对外进行的业务谈判，对协议、合同的起草提供法律意见。 （四）审查公司各部门对外签订的各类合同、协议及其他法律文件并出具书面意见。根据本制度及合同管理制度规定审查二级公司的合同、协议或其他重要法律文件并出具书面意见。（五）参加公司的合并、分立、破产、投资、租赁资产转让、招投标及公司改建等涉及公司权益的重大经济活动，处理有关法律事务。 （六）协助办理工商登记以及商标、专利、商业秘密保护等专项法律事务。 （七）统一管理公司的诉讼仲裁事务，指导下属公司在当地直接办理的诉讼仲裁活动，接受公司法定代表人委托，代理诉讼、仲裁或其他有关法律事务。 （八）组织开展法治宣传、法规培训工作。 （九）开展与公司业务经营有关的法律咨询，必要时出具书面法律意见。 （十）归口管理外聘律师的选择、联络及相关工作。
集团公司法律事务管理办法 第一章总则 第一条为加强法律事务管理，完善法律风险防范机制，促进依法经营，维护企业合法权益，根据有关法律法规和国有资产监督管理的有关规定，结合集团公司（以下简称“集团公司”）的实际情况，制定本办法。 第二条本办法所称法律事务包括法律事务基础建设、规章制度法律审核、合同法律审核、重要决策法律审核、法律纠纷管理、普法工作、外聘法律顾问管理及其他相关事务。 第三条本办法适用于集团公司，集团公司所属二级全资子公司和控股子公司应参照本办法结合自身实际完善相应的管理制度，但不得违反本办法第六、七、九、十四、十九、二十四、二十九、三十、三十一、三十四、四十条的规定。 第二章法律事务基础建设 第四条集团公司设立企业总法律顾问，企业总法律顾问根据《国有企业法律顾问管理办法》履行下列职责：
（一）全面负责企业法律事务工作，统一协调处理企业决策、经营和管理中的法律事务； （二）参与企业重大经营决策，保证决策的合法性，并对相关法律风险提出防范意见； （三）参与企业重要规章制度的制定和实施，建立健全企业法律事务机构； （四）负责企业的法制宣传教育和培训工作，组织建立企业法律顾问业务培训制度； （五）对企业及下属单位违反法律、法规的行为提出纠正意见，监督或者协助有关部门予以整改； （六）指导下属单位法律事务工作，对下属单位法律事务负责人的任免提出建议； （七）其他应当由企业总法律顾问履行的职责。 集团公司可根据需要决定在所属二级全资子公司和控股子公司设立总法律顾问。 第五条集团公司设立法律事务部，履行下列法律事务管理职责：
（一）正确执行国家法律、法规，按照规定对企业重大经营决策提出法律意见； （二）对规章制度进行法律审核，参与重要规章制度的起草； （三）负责合同法律审核，参与重大合同的谈判； （四）负责重要决策法律审核，处理经营管理活动中的具体法律事务； （五）处理法律纠纷，参加诉讼、仲裁、行政复议和听证等活动； （六）负责普法工作； （七）负责选聘常年法律顾问和专项法律顾问，并对其工作进行监督和评价； （八）监督、指导、协调和考评所属企业法律事务工作； （九）办理集团领导交办的其他法律事务。 集团公司可以根据有关规定和企业规模等要求所属二级全资子公司和控股子公司设立独立的法律事务机构或与其他机构合署办公。 第六条法律事务岗位人员必须具备企业法律顾问资格或法律职业资格（含律师职业资格），现有法律事务岗位
Xxx集团有限公司法律事务管理制度 法务部 2013-1-25
目录 第一章总则 (3) 第二章非诉讼法律事务管理 (5) 第三章诉讼法律事务起诉案件管理程序 (5) 第四章诉讼法律事务应诉案件管理程序 (7) 第五章诉讼法律事务诉讼案件上诉和申诉程序 (7) 第六章法律事务案件卷宗管理程序 (8) 第七章违规界定及处罚 (8) 第八章附则 (9)
第一章总则 第一条目的 为加强对集团公司法律事务的规范和管理,从而维护公司的合法权益，调整、处理好合作关系，挽回或减少损失，特制定本制度。 第二条公司法律事务是指公司运营过程中发生的与法律有关的或者需要 法律知识处理的事务，其包括但不限于以下内容： 1.为公司经营决策，提供法律方面的支持； 2.公司重大经营项目谈判的法务工作； 3.为公司的兼并、收购、分立、破产、反兼并、投资、资产转让及招标、投 标等重要经济活动，出具法律意见； 4.代表公司参加诉讼、仲裁； 5.保障公司在商标、专利、著作权和商业秘密等方面的权益； 6.负责公司外聘律师（事务所）的选择、联络及相关工作； 7.起草或审核合同（包括承诺书、担保函、声明等具有法律效力、可能承担 法律责任的各种书面文件）； 8.审核公司规章制度； 9.开展与公司经营有关的法律咨询； 10.对职工进行法律知识培训； 11.其他集团公司法务部认为应当由其负责处理的法律事务。 其中，第一项至第六项规定的事项为重大法律事务，第七项至第十项规定的事项为一般法律事务。 第三条集团法务部的职责划分 1.重大及一般法律事务处理 集团公司法律事务及集团子公司重大法律事务在实施前，必须经集团公司法务部审查并出具法律意见。 集团子公司法律事务人员负责处理其公司范围内的一般法律事务；未设立专
法律事务管理暂行办法 （初稿） 第一章总则 第一条为加强公司法律事务管理与服务工作，保障公司安全运营，防范和化解经营中的法律风险，维护公司合法权益，根据国家现行法律法规及公司章程，结合公司实际情况制定本暂行办法。 第二条本办法所称法律事务包括法律事务组织机构、规章制度法律审核、合同法律审核、重要决策法律审核、法律纠纷管理、普法工作、外聘法律顾问管理及其他相关事务。 第三条公司本部及子公司应当建立、健全相应的规章制度和有效防范法律风险的机制，条件成熟的可成立法律事务管理部门。 第四条本办法适用于公司本部及子公司。 第二章组织机构 第五条公司法律事务工作实行法定代表人负责制，设立总法律顾问。总法律顾问履行下列职责： （一）全面负责公司法律事务工作，统一协调处理公司决策、经营和管理中的法律事务； （二）参与公司重大经营决策，保证决策的合法性，并对相关法律风险提出防范意见； （三）参与公司重要规章制度的制定和实施，建立健全公司法律事务机构； （四）负责公司的法制宣传教育和培训工作，组织建立公司法律顾问业务培训制度； （五）对公司及所属单位、子公司位违反法律、法规的行为提出纠正意见，监督或者协助有关部门予以整改；
（六）指导下属单位、子公司法律事务工作，对子公司法律事务部门负责人的任免提出建议； （七）其他应当由企业总法律顾问履行的职责。 第六条公司应设立法律事务机构，可单设或与其他部门合署办公。法律事务机构履行下列职责： （一）正确执行国家法律、法规，按照规定对企业重大经营决策提出法律意见； （二）负责审核公司及所属单位、子公司需要进行合法性审查的重要规章制度； （三）负责重大合同法律审核，参与重大合同的谈判； （四）负责重要决策法律审核，处理经营管理活动中的具体法律事务； （五）受法定代表人委托，代理公司参与诉讼与非诉讼及仲裁、行政复议和听证等活动，指导并参与子公司的诉讼与非诉讼及仲裁、行政复议和听证等活动； （六）负责公司法制宣传教育工作，并对子公司的法制宣传教育进行指导； （七）在工作需要时，负责选聘律师，并对其工作进行监督和评价。 （八）办理上级交办的其他法律事务。 司法办是公司法律事务主管部门，负责指导和监督公司本部及子公司的法律事务管理工作。 第三章非诉讼法律事务管理 第七条非诉讼法律事务，主要是指诉讼法律事务以外的不通过诉讼或仲裁等方式处理的法律事务。 本办法所称非诉讼法律事务主要包括：本公司规章制度的制定和修改、公司对外合同和合法性审查、公司重大经营决策以及日常法律咨询等法律事务。
工作行为规范系列 房地产集团法律事务管理 办法 （标准、完整、实用、可修改）
编号：FS-QG-32225房地产集团法律事务管理办法Measures for the Administration of Legal Affairs of Real Estate Groups 说明：为规范化、制度化和统一化作业行为，使人员管理工作有章可循，提高工作效率和责任感、归属感，特此编写。 某房地产集团法律事务管理办法 本管理办法的指导思想: 1、简洁实用，可操作性强。 2、法律工作原则由各公司负责，集团负责指导，重大事务备案。 3、通过加强合同流转管理，加强法律风险控制。 4、通过印章管理，强化合同管理的执行。 5、强化法务人员素质，依靠公司内部法务，外聘律师为辅。 6、 法律事务管理办法 第一章总则
一、为加强集团法律工作的管理，规范公司运作、创造价值、防范风险，制定本管理办法。 二、集团和各公司都应遵循法律事务管理办法，建立相应的重大决策会商制度、合同审查程序、合同管理存档制度、纠纷处理制度，法律培训制度、其他法律审查制度。 三、集团各公司应指定法律事务联系人、配备专职法务人员或外聘律师，以便保持集团法律信息的畅通。 各公司法务部门每年应将工作进行汇总，向总裁办书面报告。 第二章管理体制 四、集团按统一管理、分级负责的原则对集团整体的法律事务进行管控。 五、集团总裁办对全集团的法律工作进行统一管理，制定有关的管理办法由各公司参照执行。 六、总裁办对各公司工作进行指导。各公司自行制定的法务管理制度应报集团总裁办备案。重大法律事务应及时通报集团总裁办，事后将处理结果报集团总裁办备案。 七、各公司法务人员或法律事务联系人，应报总裁办备
法律事务管理制度和规定 1 原则与目标 1.1 围绕公司发展战略和中心任务，服务公司发展建设的大局，努力为公司提供高质量、高效率的法律服务。 1.2 以建立和完善公司法律风险防范机制为重点，以维护公司合法权益为目标，依法独立地开展工作。 1.3 贯彻事前防范、事中控制为主，事后补救为辅的原则，把法律工作与公司生产和发展紧密融合，并通过建立健全规章制度、梳理优化业务流程、加强信息化建设等途径使法律工作规范化。 1.4 建立统一管理、分级负责、上下贯通、整体联动的工作机制，形成由总法律顾问牵头、法律事务机构提供专业保障、员工参与的公司法律事务工作责任体系。 1.5 应当围绕全面建设治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的目标，全面推进法治建设。 2 法律管理工作体系 2.1 公司明确法治建设领导机构，成立由公司主要负责人挂帅的贯彻落实全面推进法治建设的领导小组，全面负责法治建设的推进工作，下设办公室承担组织协调等日常工作。应至少每半年就法治建设进展情况进行一次专题汇报。 2.2 法律管理工作体系应以建立健全法律风险防范机制为核心，推进法律管理规范化、系统化、信息化。不断完善总法律顾问制度，加强法律顾问人才队伍建设，推进公司律师制度试点，实现法律管理全面融入经营管理，保障依法决策，防控法律风险。 2.3 法律管理工作体系主要包括：建立健全法律风险防范机制；实现法律管理规范化、系统化、信息化；法律顾问人才队伍建设。 2.4 建立健全制度体系和机制，将法律事务管理纳入制度化的轨道，保障法律事务管理程序严密、运行高效。
2.5 将法律资源作为内部公共资源进行优化配置，实行集中管理与专项授权相结合的法律事务管理工作模式。 2.6 通过信息技术手段固化法律事务管理流程，建立健全法律资源信息共享机制，提高法律事务管理沟通互动的效率。 3 工作要求和保障 3.1 应支持法律事务机构和法律工作人员依法履行职责，为开展法律事务工作提供必要的组织、制度和物质保障，保证法律工作人员能够参加有关会议、查阅有关文件、资料、询问有关人员。 3.2 应建立健全工作流程和制度，确保总法律顾问参与重大经营决策，使总法律顾问成为决策层的当然成员，真正发挥其保障依法决策的职责作用。 3.3 公司实行总法律顾问、法律事务机构负责人年度述职制度。 3.4 各单位的法律工作由本单位负责管理，接受公司法律部的业务指导和监督协调。遇有重大法律事务或特殊需要，公司可以在各单位中临时抽调相关法律顾问集中办公。 3.5 各单位应于每季度结束后5 个工作日内向公司法律部报送季度《法律顾问业务情况统计表》（见附件），每年6 月30 日前报送年中法律事务工作报告，当年12 月31 日前报送年度法律事务工作报告。 3.6 公司法律部每年度召开一次法治工作会议，每季度召开一次法律顾问工作例会。 3.7 法律事务机构在办理法律事务时，应当加强档案管理。对于法律纠纷案件以及重大非诉法律事务，应当按项整理归档。在法律事务处理完毕或者法院判决、仲裁裁决执行完毕之日起30 日内整理该项法律事务的全部文书材料并按照公司有关制度管理。 3.8 法律事务机构和人员履行职责时要遵守国家法律法规和有关规定以及企业规章制度，恪守职业道德和执业纪律；保守国家秘密和公司商业秘密；对所提出的法律意见、起草的法律文书以及办理的其它法律事务的合法性负责。
集团公司法律事务 管理办法
集团公司法律事务管理办法 第一章总则 第一条为加强法律事务管理，完善法律风险防范机制，促进依法经营，维护企业合法权益，根据有关法律法规和国有资产监督管理的有关规定，结合集团公司（以下简称“集团公司”）的实际情况，制定本办法。 第二条本办法所称法律事务包括法律事务基础建设、规章制度法律审核、合同法律审核、重要决策法律审核、法律纠纷管理、普法工作、外聘法律顾问管理及其它相关事务。 第三条本办法适用于集团公司，集团公司所属二级全资子公司和控股子公司应参照本办法结合自身实际完善相应的管理制度，但不得违反本办法第六、七、九、十四、十九、二十四、二十九、三十、三十一、三十四、四十条的规定。 第二章法律事务基础建设 第四条集团公司设立企业总法律顾问，企业总法律顾问根据《国有企业法律顾问管理办法》履行下列职责： （一）全面负责企业法律事务工作，统一协调处理企业决策、经营和管理中的法律事务； （二）参与企业重大经营决策，保证决策的合法性，并对相关法律风险提出防范意见；
（三）参与企业重要规章制度的制定和实施，建立健全企业法律事务机构； （四）负责企业的法制宣传教育和培训工作，组织建立企业法律顾问业务培训制度； （五）对企业及下属单位违反法律、法规的行为提出纠正意见，监督或者协助有关部门予以整改； （六）指导下属单位法律事务工作，对下属单位法律事务负责人的任免提出建议； （七）其它应当由企业总法律顾问履行的职责。 集团公司可根据需要决定在所属二级全资子公司和控股子公司设立总法律顾问。 第五条集团公司设立法律事务部，履行下列法律事务管理职责： （一）正确执行国家法律、法规，按照规定对企业重大经营决策提出法律意见； （二）对规章制度进行法律审核，参与重要规章制度的起草； （三）负责合同法律审核，参与重大合同的谈判； （四）负责重要决策法律审核，处理经营管理活动中的具体法律事务； （五）处理法律纠纷，参加诉讼、仲裁、行政复议和听证等
关于填写《征求意见表》的函 同志： 您好！ 在全党深入开展党的群众路线教育实践活动，是党的十八大作出的重大部署。教育实践活动的主要任务是教育引导党员、干部树立群众观点，弘扬优良作风，解决突出问题，保持清廉本色，使党员、干部思想进一步提高、干部作风进一步转变，党群干群关系进一步密切，为民务实清廉形象进一步树立。 听取意见是教育实践活动的基础环节，重点是深入开展调查研究，广泛听取干部群众意见。根据自治区教育实践活动《实施意见》和第一批《实施方案》的要求，现将自治区省级领导班子、党员领导干部的《征求意见表》随函附上，请您抽出宝贵时间按要求认真填写，并将填写后的《征求意见表》装入随函附带的信封中于201 3年7月25日前密封寄回。 感谢您的积极参与和大力支持！ 自治区教育实践活动领导小组办公室 201 3年7月1 9日
征求意见表 填表说明：请您在相对应的方框内划“√”。注意方框内必须填写且只能填写一个选项。 您认为自治区党委领导班子： 0 1作风建设方面的总体情况。 1．口好2．口较好3．口一般4．口不了解 02改进调查研究，深入了解实际情况，制定出台符合实际，针对性强的政策情况。 1．口好2．口较好3．口一般4．口不了解 03服务群众的意识、办事效率、工作态度方面情况。 1．口好2．口较好3．口一般4．口不了解 04执行领导干部下基层制度、接访制度方面情况。 1．口好2．口较好3．口一般4．口不了解 0 5从实际出发，按规律办事情况。 1．口好2．口较好3．口一般4．口不了解 0 6认真执行轻车简从，严格控制陪同人员，简化接待等方面要求情况。 1．口好2．口较好3．口一般4．口不了解 07精简会议、转变会风情况。 1．口好2．口较好3．口一般4．口不了解 08筹办各类庆典、奠基、揭幕、剪彩、展览、奖励等活动情
法律事务管理体系建设方案 深化企业改革，建立现代企业制度，必须充分发挥法律的规范、保障和促进作用。无论是公司的转型升级需要，还是深化拓展业务等，都蕴藏着大量的法律需求，这中内在的的法律需求不仅客观存在，而且正在不断增长，迫切需要加强公司的法务工作，建立相关管理体制。根据企业的自身情况，建立适合本企业的法律事务管理体系，将是公司的必然选择。 一、企业法律事务管理体系及其基本任务 所谓企业法律事务管理体系，是指适用于企业内部的法律事务处理系统，包括机构设置、组织结构、岗位职责、业务流程和人员配备等各项规范制度和管理机制。这些制度和机制构成一个管理系统。在这一管理系统中，法律事务的管理融入企业决策、执行、反馈、监督等各项流程，并成为企业内部控制体系的重要组成部分。 企业法律事务管理体系的基本任务就是要建立和完善科学的法律事务管理制度，不断提高依法决策和经营管理的能力和水平；通过建立和完善符合国家法律法规要求的各项规章制度及监督保障体系，有效控制经营管理权力,并依法规范经营管理活动的全过程，实现经营决策和管理活动的合法化、制度化、规范化和程序化。概括来说就是从事内部法律事务服务和监督管理的工作，重点在于服务、保障、监督和管理。 二、公司法律事务管理体系现状分析
公司法律事务管理的地位。目前，在我国，企业财务管理的重要性已经普遍得到认同，公司内部财务管理体系基本上都予以建立；但对于公司法律事务管理体系建立的重要性和必要性，以及如何建立，均尚处于实践探索中。在一般跨国大型企业的操作中看，公司法律事务管理体系应与企业内部财务管理体系同等建设，地位相同。 公司法律事务管理的内容。随着新的法律法规出台，或原有内容的修改，公司需要及时适应新的法律法规。且公司在不同时期的法律事务工作的重点也不尽相同。目前公司处理内外法律事务的主要方法包括：法律咨询、法律宣传、出具法律意见书、审核、起草各种法律文件（合同、招标书等）、协商、调解和谈判，行政复议、仲裁和诉讼等。 根据我司目前企业法律工作实际，企业法律事务管理的主要内容有六个方面： (1)合同评审事务； (2)投资决策、股权划转、税费征收中的法律事务； (3)企业工商登记管理事务； (4)招标、投标法律事务； (5)商标等知识产权法律事务 (6)拆迁、房地产相关法律事务。 三、公司法律事务管理体系建设构想 一、队伍建设方面。 落实人员，完善法律队伍管理制度。按照国资委的相关要求，结合工作实际，明确法律队伍岗位。专人负责企业法律职
公司企业法律事务 管理制度
公司企业法律事务管理制度 第一章总则 第一条为适应市场经济发展的需要，依法保护公司的合法权益，把公司的各项经营管理活动纳入法制化管理轨道，规范公司法律事务管理工作，做到依法治理企业，根据国家的有关法律法规，以及公司经营发展的实际情况，制定本规定。第二条本规定适用于峄化公司及各部室车间、子公司，以下简称公司。 第三条公司设立法律事务部负责公司法律事务管理工作，直属公司总经理和总法律顾问领导，作为公司在法律方面的参谋和助手，是公司的法律事务咨询与涉法事务的专职处理部门，负责处理公司的相关法律事务，包括办理诉讼及非诉讼案件，协助起草和审查合同、规章制度，法律知识培训与考核，对公司的经营管理行为提供法律上的可行性、合法性、法律风险性分析。 第四条公司必须严格执行本规定，积极履行各项职责，做好法律事务管理工作，对违反本规定造成公司损失的责任人将依照本规定进行处罚，涉嫌构成犯罪的，还将依法追究其刑事责任。 第二章规章制度管理 第五条公司经过建立和完善规章制度，加强公司规章制度的管理工作，建立和完善公司规章制度体系，规范公司规章制度制定程序，推动公司法制化管理，促进依法治企。
第六条规章制度的制定(含修改和废止，下同)应当遵循科学、合理、合法、利于实施的原则。 第七条规章制度应当按照规定的权限和程序，科学、合理地规定公司各部门、各岗位的权利、义务、责任以及公司内部的管理秩序。 第八条公司各职能部门及子公司根据公司经营管理的实际情况拟定本部门规章制度年度项目表，向公司办公室和法律事务部备案并负责落实。 第九条公司办公室和法律事务部对起草部门报送的拟定公司规章制度年度项目表进行综合协调后，填写公司规章制度年度制订计划书，报请公司总经理批准，作为公司规章制度年度计划。 第十条对因情况变化已列入年度计划而无制定必要的或因工作急需制定而未列入年度计划的，由公司办公室和法律事务部与起草部门协商，经公总经理批准后撤消或增加该项目立项。 第十一条规章制度草案由其内容所涉及专业的主管部门负责起草。对涉及两个以上部门主要业务的，由相关部门组成联合起草小组起草。 第十二条规章制度起草部门应对其起草项目进行深入调查研究，掌握国家有关法律、政策，国内外有关资料及公司现状，并应对其所拟定规章制度草案的作用效果有一定的预测。 第十三条规章制度草案及修改草案至少应包括以下主要内容： (一)规章制度草案的名称;
大型企业法律事务管理的心得、体会及创新构想 本人1999年至今在广东东方昆仑律师事务所担任专职律师，主要处理公司企业法律事务，并在广东某几家大型房地产、酒店、中医药集团公司兼任法律事务部经理、监察法务中心总经理助理多年，组建或参与组建多家大型企业法律事务部。 在管理公司法律事务的工作中，为切实提高公司的法律事务管理水平，拓展法律事务管理工作领域，有效的预防、控制公司法律风险，使公司的法律事务管理工作步入一个全面、高效的新时代，我不但积极处理公司的诉讼案件，并取得有利的结果，而且在公司法律风险的预防控制等公司法律事务管理方面做了大量工作，并希望在公司法律事务管理方面有所作为。现将我对大型企业法律事务管理的心得、体会及今后的工作创新构想简单总结、汇报如下，并请指教。 一、公司法律事务管理的指导思想和基本原则 （一）指导思想 以“依法治国”和“依法治企”的重要思想为指导，立足于依法治国、依法治企，建设社会主义法治国家基本方略，把追求公司利益的最大化与公司生产经营管理活动、公司法律事务管理活动有机结合起来，并融入新的市场经济时代。以建立现代企业制度，保障公司健康、稳定、长远发展为根本出发点，以有效预防控制法律风险为根本目的，使公司的各项经营管理活动向依法规范、依法管理、依法运行转变。 （二）基本原则 1、坚持公司领导干部与广大员工相结合的原则。公司领导干部的重视是做
好法律事务管理工作的根本保证，最好由公司董事会对公司法律事务管理工作实行直接领导，单设公司法律事务管理机构，形成工作的组织保障，以确保公司法律事务管理工作规划的要求落到实处。同时，坚持普法教育与公司经营管理实践活动相结合原则，通过对广大员工持续实施普法宣传教育，把学法与用法、学法与守法、学法与依法经营管理紧密结合起来，进一步提高公司领导干部与全体员工的法律意识、法律素质，以符合市场经济与国际一流公司的要求。 2、坚持公司法律事务管理工作与适应我国完善市场经济环境的新形势需要相结合的原则，与时俱进。以提高公司治理水平、促进公司经济效益、维护公司合法权益为中心，结合公司的发展规划及上市公司的新要求，积极探索公司法律事务管理工作在新形势下的新思路、新措施和新方法，努力提高公司依法决策经营管理的水平和能力。 3、坚持积极发挥公司法律事务管理机构的法律风险预防、控制职能和作用的原则。把法律事务管理工作贯穿于公司决策、执行、监督工作的全过程，覆盖、渗透至公司经营和管理工作的各个环节与各个方面，提高公司经营管理工作的程序化、规范化、标准化、制度化水平和企业法律风险的预防控制水平。将法律事务管理工作与公司生产经营管理工作紧密结合起来，及时发现和分析生产经营管理工作中有可能引发公司、个人违规、违纪、，承担法律责任的倾向性问题，努力从体制、机制、制度和管理监督等方面提出防范措施和相应对策。 （三）、法律事务管理机构对法律事务进行管理的具体工作原则： 1、以事实为依据，以法律为准绳，即根据对事实的了解和对法律的理解处理法律事务，尽量不受其他因素的制约； 2、以加强和完善公司内部经营风险控制和管理、预防法律风险为工作重点；
银行法律事务外包 管理办法
附件： XX银行法律事务外包管理办法 第一章总则 第一条为进一步完善和规范本行法律事务外包管理机制，充分发挥法律事务外包工作对本行法律事务的专业性和提升工作效率的积极作用，有效控制和防范法律风险，保障本行业务经营健康、安全、稳健发展，根据本行有关规定及职能划分，制定本办法。 第二条本办法所称法律事务外包是指将本行法律事务委托具有专业资质的律师事务所和律师进行处理的管理活动。 本办法所称法律事务外包管理是指规范聘用条件、律师准入、聘用程序、跟踪评价等开展法律事务外包的全过程。 第三条本行以下法律事务能够采取外包方式进行处理： （一）诉讼代理； （二）合同法律审查； （三）商务法律谈判； （四）法律尽职调查； （五）其它需要委托专业律师处理的法律事务。 第四条本行法律事务外包形式分为常年法律顾问和专项律师服务。 常年法律顾问是本行聘用的在一定期限内连续为本行处理日
常法律事务的专业律师；专项律师是本行聘用的专为处理特定法律事务的律师。 第五条本行法律事务外包遵循以下原则： （一）集中管理原则，即本行法律事务外包集中由各级法律事务管理部门归口管理。 （二）专业优势原则，即根据法律事务的内容和特点聘用具有相应专业优势的律师。 （三）择优汰劣原则，即经过法律事务外包的核准管理、跟踪评价，对律师和律师事务所进行筛选清退。 第二章法律事务外包管理部门及其职责 第六条本行资产保全部是全行法律事务外包的归口管理部门，承担以下法律事务外包管理职责： （一）负责制定和持续完善本行法律事务外包管理制度和程序，并组织、指导和督促法律事务外包管理制度和程序的执行与落实； （二）负责对全行法律事务外包管理情况进行检查监督，并负责按照本行管理要求报告全行法律事务外包管理整体状况； （三）负责按照规定对全行法律事务外包事务的管理工作； （四）根据监管规章及本行政策制度规定应当履行的其它职责。 第七条各分支机构承担以下法律事务外包管理职责： （一）负责严格执行、细化落实本行法律事务外包管理制
一、公司法律事务管理规划 ㈠公司法律事务管理的总体目标 1、建立和完善科学的法律事务管理制度，进一步提高依法决策、依法经营和依法管理水平。 2、建立、健全符合国家法律法规要求的一整套公司规章制度及保障其有效执行的监督体系。 3、建立、健全规范员工经营管理活动和有效控制经营管理权力的责任追究制度。 4、形成事前防范、事中跟踪、事后完善的现代公司法律事务管理方式，最终实现公司决策、经营、管理工作的合法化、制度化、标准化、规范化、程序化。 5、建立公司法律风险认识、评估、管理制度，并将其融入公司经营管理及公司法律事务管理的各项制度中。公司法律风险的有效管理须就以下事项制定管理制度并严格执行：（1）防止违规方面的管理，主要包括公司（或上市公司）遵守行业监管规定、遵守证券监管规定和遵守一般监管规定； （2）合同管理及国内和国际商业活动管理； （3）知识产权管理； （4）索赔及诉讼案件管理； （5）公司治理和公司董事会秘书管理； （6）环保和安全生产管理； （7）劳动法律关系管理； （8）公司投资、资产出售、并购和重组管理等。 ㈡公司法律事务管理的步骤 公司一般要根据前几年法律事务管理工作的经验和教训，按照法律事务管理的总体要求，制订具体的、循序渐进的法律事务管理规划和步骤，一般分为： 1、准备阶段：又称“基础建设阶段”和“规章制度完善阶段”，此阶段的工作重点： ⑴侧重于制订法律事务管理规划和普法教育规划，完善公司法律事务管理工作的组织保障，建立相应的工作制度，形成合理完备科学的法务工作网络体系，建立和完善法律事务管理机构自身的各项工作制度，保证公司法务工作有序、高效的实施。 ⑵建立健全公司规章制度体系。形成一部公司内部的适时、完备、科学的规章制度汇编。 2、提高阶段：即“合同管理提高阶段”和“规范生产经营管理活动阶段”，此阶段工作重点： ⑴严格按照公司制定的《合同管理规定》，提升在合同审查会签时，“问（合同背景）、看（合同条款）、堵（合同漏洞）、核（合同标的）”的审核效果；加强对合同履行的监督，提高对合同的法律风险防控能力和水平。 ⑵应针对生产经营管理活动中的不合理、不规范、不顺畅的顽疾，主动配合各级管理层理顺关系、制定制度、完善机制、明确权责，确实把法务工作向纵深辐射；坚持有计划、有重点地组织实施专项法律事务管理工作和系列活动，提高公司法律事务管理的整体水平。 3、总结阶段：即“检查总结提高阶段”,此阶段工作重点是总结前两阶段的工作成果，按照
集团公司对外法律事务管理办法 集团公司对外法律事务管理办法 1、目的 为了进一步明确对外法律事务工作的实施步骤，规范处理对外法律事务工作的实施程序，提高法务工作的处理效率，切实维护集团公司的合法利益，特制定本标准。 2、范围 本标准规定了法律事务部对外法律事务的处理范围、处理方式、处理费用、存档、处理结果执行等相关具体程序。 本标准适用于集团公司处理对外法律事务时所遵循的程序和步骤。九江、成都参照执行。 3、规范性引用文件 下列文件中的条款通过本标准的引用而成为本标准的条款。凡是注日期的引用文件，其随后所有的修改单(不包括勘误的内容)或修订版均不适用于本标准，然而，鼓励根据本标准达成协议的各方研究是否可使用这些文件的最新版本。凡是不注日期的引用文件，其最新版本适用于本标准。 Q/JSG0119-2007法律事务管理实施细则 4、职责 4.1对外法律事务：是指涉及集团公司的诉讼、仲裁或其他非诉纠纷事务，主要包括：1)长期挂账逾期货款催收;2)所购商品、服务的质量或违约索赔;3)诉讼或应诉案件;4)经济合同仲裁;5)劳动纠纷：6)知识产权保护;7)行政听证、复议;8)其他与集团公司相关的对外法律事务。 4.2法律事务部负责对外法律事务的处理工作。 4.3相关业务部门协助法律事务部开展工作。 5、工作程序 5.1逾期货款催收 5.1.1与客户已停止业务往来且逾期欠款时间超过6个月的，对该货款的催收工作由法律事务部负责监管，业务部门予以配合。欠款客户明细及金额由责任部门提供。
5.1.2业务部门将符合条件的应收帐款移交法律事务部管理，应收集整理相关资料，包括合同、往来帐、对帐单、客户资信档案等。资料不全的业务员有义务配合法律事务部补充相应资料。 5.1.3法律事务部根据每笔应收帐款的实际情况，制作催收方案，并定期将催收结果报分管领导和业务部门领导。 5.1.4法律事务部处理应收帐款期间，业务部门原业务员须继续协助处理。确实无法收回的应收帐款，按照财务有关规定执行。 5.2供应商质量或违约索赔 5.2.1在出现供应商质量不符合合同约定，或者有其他违反合同约定的情形时，业务部门必须将情况及时通报法律事务部。法律事务部配合业务部门处理供应商索赔。 5.2.2法律事务部应当就索赔事宜出具法律意见或建议。 5.2.3业务部门可以邀请法律事务部参加索赔谈判;在对方有律师或法务人员参加的情况下，业务部门则必须邀请法律事务部参加索赔谈判。 5.3诉讼、仲裁案件处理 5.3.1业务部门在集团公司发生可能的诉讼、仲裁后，报业务部门分管领导审批前，应将该案件的相关材料交至法律事务部，由法律事务部对材料进行初步整理，理清法律关系。 5.3.2对需要以诉讼、仲裁方式处理的案件，业务部门填写《涉法纠纷处理审批单》交业务部门分管领导审批。法律事务部按照5.1条负责处理的货款，确实需要通过诉讼方式处理的，由法律事务部填写《涉法纠纷处理审批单》交业务部门分管领导和法律事务部分管领导审批。 5.3.3应诉案件、以集团公司为被告的案件，由法律事务部直接处理，并将处理结果报分管领导和业务部门的分管领导。 5.4处理方式 5.4.1诉讼案件原则上由法律事务部自行办理，重大、疑难或特殊案件可委托外部律师办理。 5.4.2法律事务部明确处理方式，并报分管领导批准后着手处理诉讼、仲裁案件。 5.4.3逾期货款催收案件、供应商索赔案件、诉讼、仲裁案件处理过程中，如遇到调解、撤诉等需要由集团公司对经济利益做出让步的，根据让步金额进行处理。让步金额在十万元(包括十万元)以下的，由法律事务部和业务部门负责人沟通，并请示业务部门分管领导后当
地产集团法律事务管理制度 第一章总则 第一条为加强诉讼、非诉讼法律事务管理，有效防范法律风险，提高案件经办人员的业务水平，实现法务工作制度化、流程化、标准化，保证各项法律事务工作及时、准确、有效开展，结合地产集团实际情况制定本制度。 第二条地产集团法律事务中心负责制定并修订地产集团法律事务管理制度、工作流程、考核办法；处理地产集团总部诉讼及非诉讼法律事务；对地区公司、下属公司法律事务工作进行业务指导、检查监督、考核。 地区公司、下属公司法务部门参照地产集团法律事务管理制度制定本公司法律事务工作流程；负责处理本公司的诉讼、非诉讼法律事务。 第三条本制度所指的“重大案件”是指案件标的超过1000万元（含1000万）或单个案件标的虽未达到1000万元，但涉及人数众多，总标的超过1000万元的诉讼案件及非诉讼法律事务；“特别重大案件”是指标的额巨大、案件情况复杂、影响公司重大利益，或涉及重大品牌影响的诉讼案件及非诉讼法律事务。 第四条涉及公司重大利益的行政处罚、复议、听证等尚未形成诉讼的非诉讼事宜，参照诉讼案件审批、处理流程办理。 第二章诉讼法律事务管理 第五条诉讼法律事务的审批 （一）诉讼案件的起诉、应诉、反诉、上诉、撤诉、执行，由业务部门填写《诉讼案件审批表》，将相关资料移交本单位法律事务责任部门后，按以下权限审批： 地产集团总部案件由法律事务中心出具相关意见，经相关业务直管副总裁审核后，报法律事务中心直管副总裁审批。 地区公司案件由地区公司法务部出具相关意见，标的总额300万元以下的，报法务部主管领导审批；标的总额300万元以上（含300万元）的，报地区公司董事长（或主持工作一把手）审批；标的总额1000万元以上（含
第一章总则 第一条为确保企业行为的合法性，建立法律风险约束机制，最大限度地减少法律纠纷导致的各种损失，根据《中华人民共和国公司法》、《企业法律顾问管理办法》与其他有关规定,根据《某省某投资集团有限公司章程》并结合某省某投资集团有限公司（以下简称“集团公司”)的具体情况,制定本办法。 第二条本办法适用于集团公司、所属企业及其子企业的法律事务管理工作。 第三条集团公司及所属企业及其子企业在投资、经营、管理过程中,应遵守国家法律、法规的规定,注重法律专业人员的意见和建议,确保企业行为的合法性，确保有关事项在法律规定的时限内完成。 第二章法务机构和岗位 第四条集团公司及所属企业应按照《企业法律顾问管理办法》等法规的规定，明确负责企业法律事务的机构（下称“法务机构”)和岗位(下称“法务岗位”)。集团公司新设立的所属企业应在设立后两个月内制定本企业法务机构、法务岗位的设置和人员编制方案，报集团公司批准后执行。集团公司原有所属企业应尽快按照本办法有关要求完成本企业法务机构及法务岗位的设置工作,并报集团公司备案。
集团公司及所属企业可设立以下两种法务岗位：企业总法律顾问、企业法律顾问(统称“企业法律顾问”）。上述法务岗位的从业人员应具备以下条件之一,国家法律法规另有规定的，从其规定：（一)经过全国统一考试并取得企业法律顾问资格证的; (二）通过国家司法考试并取得律师职业资格证书的； 第五条所属企业应将企业法律顾问的考核、聘任工作列入企业人事管理工作的范围。尚未设立法务机构的企业，必须设置专门的法务岗位并明确其归口管理部门，该法务岗位人员在业务上具有相对独立性，直接向企业分管领导汇报工作。 第六条集团公司法务机构的工作职责为： (一）依法对集团公司重大经营决策提出法律意见，依法维护集团公司的合法权益; (二)参与集团公司对外投资、合作、重大生产经营活动的谈判工作,参与和指导合同文件的草拟工作，负责对企业合同文件合法性的审核工作； （三)及时收集、汇编与集团公司法律事务有关的各种法律法规,草拟、落实集团公司法律事务的规章制度; (四）负责集团公司法律纠纷的预警工作; (五）负责集团公司仲裁、诉讼活动的策划、论证、实施工作； (六）参与集团公司的知识产权管理工作； （七）负责集团公司内部法律顾问、外聘法律顾问（包括：常年法律顾问与专项事务法律顾问，下同）的管理工作；
集团公司法律事务管理规定大型企业法务制度 TPMK standardization office【 TPMK5AB- TPMK08- TPMK2C- TPMK18】
Xxx集团有限公司 法律事务管理制度 法务部 2013-1-25 目录 第一章总则 第一条目的 为加强对集团公司法律事务的规范和管理,从而维护公司的合法权益，调整、处理好合作关系，挽回或减少损失，特制定本制度。 第二条公司法律事务是指公司运营过程中发生的与法律有关的或者需要法律知识处理的事务，其包括但不限于以下内容： 1.为公司经营决策，提供法律方面的支持； 2.公司重大经营项目谈判的法务工作；
3.为公司的兼并、收购、分立、破产、反兼并、投资、资产转让及招标、投标等重要经济活动，出具法律意见； 4.代表公司参加诉讼、仲裁； 5.保障公司在商标、专利、着作权和商业秘密等方面的权益； 6.负责公司外聘律师（事务所）的选择、联络及相关工作； 7.起草或审核合同（包括承诺书、担保函、声明等具有法律效力、可能承担法律责任的各种书面文件）； 8.审核公司规章制度； 9.开展与公司经营有关的法律咨询； 10.对职工进行法律知识培训； 11.其他集团公司法务部认为应当由其负责处理的法律事务。 其中，第一项至第六项规定的事项为重大法律事务，第七项至第十项规定的事项为一般法律事务。 第三条集团法务部的职责划分 1.重大及一般法律事务处理 集团公司法律事务及集团子公司重大法律事务在实施前，必须经集团公司法务部审查并出具法律意见。 集团子公司法律事务人员负责处理其公司范围内的一般法律事务；未设立专职法律事务人员的，由兼职法律事务人员负责处理。 2.诉讼法律事务处理 集团公司法务部部长在法律纠纷发生后,指定法律事务人员或在需要的情况下聘请律师或专业工作人员参与。 法务部法律事务人员在授权范围内从事代理诉讼及相关活动,及时向法务部部长汇报案情,向有关部门通报案件进展和办理情况。遇到紧急情况,案件代理人应当及时向授权人请示处理意见,做到对公司利益的充分保护。
法律事务管理制度 第一章总则 第一条为适应市场经济发展的需要，依法保护公司的合法权益，把公司的各项经营管理活动纳入法制化管理轨道，规范公司法律事务管理工作，做到依法治理企业，根据国家的有关法律法规，以及公司经营发展的实际情况，制定本规定。 第二条本规定适用于总公司及各级下属公司，以下简称公司。 第三条总公司设立法律事务部负责公司法律事务管理工作，是公司法律事务咨询与涉法事务的专职处理部门，负责处理公司的相关法律事务，包括办理诉讼及非诉讼案件，协助起草和审查合同、规章制度，法律知识培训，参与打击假冒伪劣商品保护公司知识产权，对公司的经营管理行为提供法律上的可行性、合法性、法律风险性分析。 第四条公司各级部门必须严格执行本规定，积极履行各项职责，做好法律事务管理工作，对违反本规定造成公司损失的责任人将依照本规定进行处罚，涉嫌构成犯罪的，还将依法追究其刑事责任。 第二章合同管理 第五条本规定所称合同是指平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。 第六条公司与其他平等主体（自然人、法人、其他组织）及公司系统内相互之间设立、变更、终止民事权利义务关系的合同依照本制度进行管理。 第七条合同管理实行会签、审核责任制原则和安全、效益原则。 财务部门、审计部门、法律事务部等部门根据其职责权限对合同签订程序、履行情况及履行结果进行监督。 第一节合同的会签审核与签订 第八条公司所有对外签订的书面合同都需经过法律事务部的书面审核。 合同标的超过人民币2000元（含2000元）的，须按照公司的合同会签审核制度报法律事务部及其他有关部门会签审核后才能签订。 禁止将一份合同标的超过人民币2000元的合同分解成几份合同以规避合同会签审核。 第九条公司合同的会签审核由承办部门、财务部和法律事务部等部门负责。 第十条在合同签订前，承办人或承办部门应对合同另一方当事人的主体资格和资信进行了解和审查。 1、主体资格合格： 对法人，需有具备经年检的加盖工商行政管理局复印专用章的公司法人营业执照或营业执照的副本复印件，且核载的内容与实际相符。 对非法人组织，应当审查其是否按照法律规定登记并领取营业执照，如有则需提供相应证照。对分支机构或是事业单位和社会团体设立的经营单位，除审查其经营范围外，还应同时审查其所从属的法人主体资格。 对外方当事人的资格审查，应调查清楚其地位和性质、公司或组织是否合法存在、法定名称、地址、法定代表人姓名、国籍及公司或组织注册地并提供相应的证明材料。 2、欲签合同标的符合当事人经营范围，涉及专营许可证或资质的，应具备相应的许可、等级、资质证书。