上市公司发行公司债券研究
2007年8月14日，中国证券监督管理委员会颁布了《公司债券发行试点办法》，至此我国开始出现了严格意义上的公司债券。根据《公司债券发行试点办法》的规定，公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。按照“先试点、后分步推进”的工作思路，证监会在《关于实施<公司债券发行试点办法>有关事项的通知》中将试点期间发行公司债券的主体明确限制为在沪、深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。因此，当前我国的公司债券指的即是上市公司发行的公司债券。2007年9月长江电力股份有限公司首发公司债券，开启了我国公司债券发行的先河。
目录
上市公司发行公司债券研究 (1)
一、公司债券在我国的界定 (1)
二、上市公司发行公司债券融资的优势 (3)
三、我国上市公司发行公司债券的现状及不足 (5)
四、上市公司发行公司债券实务 (9)
一、公司债券在我国的界定
一般认为，公司债券是指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。在资本市场发达的西方国家，公司债券指的即是所有公司制企业所发行的债券。比如美国公司债券的发行主体理所当然被认为是公司制企业，包括股份有限公司和有限责任公司；日本的公司债券则是由一般的股份公司和事业公司发行。然而在我国，由于历史原因，公司债券的界定并非如此明晰，而是存在着企业债券与公司债券两个概念。在探讨我国债券发行问题时，很多网站、报纸期刊及学术专著并没有将两者明显的区分开来，从而造成了诸多认识上的混淆。因此，厘清公司债券与企业债券的区别与联系就理所当然的成为了研究公司债券发行的前提。
根据国务院《企业债券管理条例》相关规定，企业债券是指在中华人民共和国境内具有法人资格的企业在境内依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。而我国当前的公司债券，是指由符合条件的发行人按照中国证监会于2007年发布实施的《公司债券发行试点办法》所发行的债券。《公司债券发行试点办法》第一章第二条规定“本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。”在《关于实施<公司债券发行试点办法>有关事项的通知》中，证监会对于试点初期发行人的类型做了进一步限制，“试点初期，试点公司限于沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。”因此，依照相关法律法规的规定，我国当前的公司债券是指上市公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。
公司债券与企业债券主要存在如下区别：
从上述图表不难看出，公司债券与企业债券虽然在概念上存在一定的交叉，但其实在我国现行债券结构中，公司债券与企业债券基本上属于两个平行的领域，分别受制与不同的法规、有着截然不同的发行规则。我国目前尚处于公司债券发行试点时期，发行公司债券的主体仅局限于上市公司，公司债券指的即是上市公司发行公司债券。
二、上市公司发行公司债券融资的优势
顺畅的外部融资是上市公司得以迅速发展壮大的关键，在我国，股票融资、债券融资以及银行贷款是当前上市公司进行外部融资的主要途径。与银行贷款和股票融资相比，公司债券融资具有如下特点：
上市公司发行公司债券融资相对于股票融资而言具有以下优势：
一是融资成本较低。首先，公司债券发行条件及程序相对简单，其发行费率远低于发行股票的费率。其次，由于公司债券投资风险低于股票投资，债权人要求的收益率一般要低于股东要求的收益率。再者，债券利息通过财务费用列入成本，可以达到少交所得税的目的，而股息是从税后利润中支付的，无法享受税务方面的好处。
二是公司控制权不会被稀释。从股东立场来看，由于债券持有人不享有参与公司经营决策的权利，这就保证了股东对企业的原有控制权；若增发新股，原股东控制企业的权利势必会由于新股东的加入而有所削弱。
三是发行门槛相对较低。发行股票的条件十分严苛，相对于股权融资而言，发行公司债券的条件要宽松很多。由于我国当前只允许上市公司发行公司债券，一般而言，大部分取得上市资格的公司都能够符合发行公司债券的条件，是理想的公司债券发行主体。
四是具有财务杠杆作用。企业发行债券除了按事先确定的票面利率支付利息外（衍生品种除外），剩余的经营成果将为原来的股东所分享。如果企业的息税前利润率高于利率，债券融资就可以增加税后利润，从而形成财富从债权人到股东之间的转移，使股东收益增加，发挥债券融资的财务杠杆作用。
上市公司发行公司债券与银行贷款相比具有如下优势：
一是公司融资成本降低。当企业的融资金额较大时，由于此时公司陷入财务危机的概率增大，因此银行会提出一些限制性的条款来规避风险，而且为了补偿高风险会提高银行的贷款利率。而利用债券融资的方式则不存在上述情形，且反而会形成一种“规模效应”，与银行贷款相比具有低成本的优势。
二是具有价格信号作用。公司债券与银行贷款相比，其定价包含的市场内容更为复杂，来自资本市场上的均衡价格反馈的信息对于公司做出正确的投资决策或改变投资决策都具有非常重要的作用。相反的，市场价格信号的传递作用在单纯的银行体系是不存在的，真正风险调整后的成本与企业融资的实际成本可能有很大的偏离，使风险高的投资项目可以筹到相对来说利率较低的资金。公司债券独特的价格信号作用可以更好的配置金融资源，使资金以更合理的成本流向最急需的企业。
三是降低投资者的风险。公司债券作为一种流动性很强的有价证券，可以在金融市场上进行交易，从而可以使投资者的风险降低。当投资者手中持有多余的资金时，可以通过购买公司债券获得一部分收益，而当投资者急需资金时，也可以把手中持有的公司债券进行变卖取得所需的资金。
四是筹资来源广、规模大、期限长。由于社会公众是公司债券的发行对象，因此资金的提供者可以是机构也可以是投资者，来源比较广泛。公司债券广泛的资金来源也为筹集大规模的资金提供了前提条件。关于公司债券的发行期限，公司可根据本身的需要发行 3 或 5 年这样的中期债券，也可以发行10 年及以上的长期债券，这是银行贷款所无可比拟的。
五是受国家货币政策的影响较小。银行贷款受国家货币政策的影响较大。银行贷款在国家实行从紧的货币政策时会立刻处于收紧态势。在这种情况下，如果公司的融资资金大多数都来源于银行贷款，那么公司的经营活动将会因为从紧的货币政策而使资金处于紧张的状态。而公司债券的发行对象是整个社会公众，资金的提供者是广大的投资者，所以即使国家实行从紧的货币政策，公司也可以采用发行债券方式从资本市场上获取的大量资金。因此，与银行贷款相比，国家实施的货币政策对公司债券融资方式的影响相对较小。
从以上分析不难看出，对于上市公司而言，发行公司债券进行融资存在着诸多优势，上市公司应当充分认识到这一点并积极的加以利用。
三、我国上市公司发行公司债券的现状及不足
（一）我国上市公司发行公司债券现状及趋势
长期以来，我国金融体系发展不平衡，直接融资比例过低。在直接融资中，债券融资、特别是以上市公司作为发债主体的公司债券融资规模过小，远远滞后于其他金融市场的发展。2006年年末，我国贷款总额、股票总市值和债券存量分别为22.5万亿、10.6万亿和8.8万亿，GDP占比分别为1.08、0.50和0.42；在债券市场中，公司信用债券托管总量为5498.6亿元，表明我国的融资结构仍然以间接融资为主，直接融资中公司债券占比较低。直接融资不发达的局面一方面造成银行风险的逐步积累，影响金融体系的稳定，另一方面也影响了金融市场的广度和深度的深入拓展，极大的限制了市场功能的发挥和市场效率的进
一步提高。
为完善金融体系，促进国民经济又好又快发展，十六届三中全会通过的《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》明确指出要“积极拓展债券市场，完善和规范发行程序，扩大公司债券发行规模”。2007年1月召开的全国金融工作会议就加快发展债券市潮的工作作出了部署，明确提出“扩大企业债券发行规模，大力发展公司债券，完善债券管理体制”。
为推进我国公司债券的发展，2007年8月14日，中国证券监督管理委员会颁布了《公司债券发型试点办法》，同年9月，长江电力股份有限公司首发公司债券，开启了我国公司债券发行的先河。
我国公司债券从无到有、从小到大，经过短短几年时间已经取得了很大的发展，公司债券的发行数量总体上呈快速上升趋势，二级市场上公司债券的成交量也逐年上升。截至到当前，证监会已审核批准212家上市公司发行公司债券，总规模逾4000亿元。截止到2012年第一季度，已有209家上市公司发行公司债券，其发行总规模达3278.6亿元。
公司债券发行与成交
尤其在2011年，证监会加大力度，采取了一系列措施积极推动公司债券的进一步发展。首先，证监会建立了独立于股权融资的债券审核流程，设立债券审核小组，专门从事债券审核；取消见面会、反馈会等，申请文件受理次日五
个工作日内出具初审意见。其次，统一审核理念，专门指定一组审委会委员负责审核工作，审核过程中如没有发现重大问题，原则上从申报日起一个月内完成全部审核工作。同时，证监会还积极引入银行在交易所交易。截止2011年9月入市上市银行有4家。2011年11月，证监会还正式启动创业板上市公司非公开发行债券的工作，允许创业板上市公司向不超过10家的特定对象发行公司债券。
在这一系列政策的激励下，2011年公司债发行数量和规模均翻番，全年公司债发行达到83只，发行总额达到1291.2亿元。仅11、12月两月，就有17家上市公司发行公司债，发行金额达到182亿元。而2010年全年发行的公司债仅为23只，发行总额为511.5亿元。2011年公司债的发行金额超过2010年全年的两倍。2012年，上市公司发行公司债券继续呈井喷式发展，第一季度已发行公司债券36家，发行总额达392亿元。
虽然我国公司债券在短时期内取得了巨大的发展，但目前从总体上来看，公司债券托管总量为2736亿，远小于银行间市场的信用债券托管总量41243亿元。而且我国公司债规模占GDP的比重仅为0.52%，远低于发达国家的163.11%，也低于新兴国家平均30%的水平。未来公司债的发展潜力巨大。有业内人士预计，按照目前的上市公司规模估算，未来可发行的公司债规模上限大约为1万亿元。考虑到公司债券的巨大潜力以及当前监管机构强烈的政策导向，加之公司债券融资本身所具有的优势，可以合理预见，我国公司债券将在相当一段时期内呈现出高速增长的态势。
（二）当前我国公司债券发行存在的不足
从07年9月长江电力首发公司债券以来，我国公司债券取得了长足的发展。然而，相对于与其他发达国家而言，我国公司债券发行起步较晚，相关发行体制机制还有待健全，尚存在诸多限制公司债券进一步发展的缺陷。
1.多头监管，市场混乱
我国债券市场主要分为银行间市场和交易所市场，监管主体、发行主体、投资者、服务商既有交叠，又相对分割。其中监管分割是众多问题的源头，财政部负责国债和地方政府债券的监管；人民银行监管短期融资券、中期票据以及央票；证监会负责上市公司债的发行监管；国家发改委则监管、审批非上市
公司（企业）企业债券；保监会负责保险公司债权投资计划。相对于国债发行与监管的清晰归口管理，数量更为庞大的企业类债券分属多个中央部委监管。这包括发改委主管的企业债，证监会主管的公司债，人民银行主管的非金融企业债务融资工具（也称信用债），包括中期票据和短期融资券。多头监管导致监管套利、市场混乱等种种弊病。正是由于这些限制，公司债难得发展。
日前，证监会主席郭树清两次明确表示，将按照统一准入条件、统一信息披露标准、统一资信评估要求、统一投资者适当性制度、统一投资者保护安排的原则，加快实现债券市场的互联互通。“五个统一”路线图让市场对公司债券的发展充满期待。
2.换手率低，流动性不足
一般而言，公司债券较适宜在以机构投资者为主体的场外市场进行交易。公司债券是一种固定收益工具，未来现金流比较稳定，但投资收益率相对较低，因而对资金量较小的个人投资者吸引力不大；此外，公司债券品种繁多，结构复杂多样，信用等级差异很大，对投资者的专业知识、技能以及风险的识别、承担能力要求较高，这也部分限制了个人投资者对公司债券的投资需求。公司债券的本质属性决定了其交易主要是机构投资者之间的大宗交易。在交易所竞价撮合的交易方式下，这种大宗交易指令很难一次达成，相反，在实行询价交易机制的场外市场，机构投资者的大宗交易指令很容易达成，交易价格比较稳定，交易成本也相对低。因此，发达国家绝大多数公司债券交易均在场外市场进行，场内市场主要起到价格公示，提高发行人信誉的作用。从债券市场发展实践来看，债券作为固定收益产品也更适宜在以机构投资者为主的场外发行和交易，以美国为例，目前99％以上的债券交易都是在场外债券市场进行的。虽然我国允许上市公司发行公司债券可以在银行间债券市场发行与上市，但目前所有公司债券都只在证券交易市场上市，这就导致当前我国二级市场上公司债券成交量少，流通性不足。
当前，商业银行是中国债市最大的投资者，持有我国债市约70％的份额。2010年10月，在证监会、人民银行、银监会的努力下，上市商业银行正式获准进入交易所债市。目前，证监会仍在与相关部门协商，希望扩大主体范围，丰富交易所债市投资者，打通银行间市场和交易所市场，实现银行间市场和交
易所市场的“互联互通”。
3.类型单一、缺乏创新
在市场经济环境下，公司债券品种繁多，既有固定利率、浮动利率到参与公司收益分配的多种债券，也有从短期、长期到超长期的多种债券，还有从到期支付本息的单项债权债券、期限内拥有选择权的符合权益债券到股权与债券结合的多种权益债券等创新品种。公司债券作为由证监会主导发行的券种，公司债券的相关法规没有对债券发行主体、期限、利息以及偿还方法等方面进行限定，这为公司债券的金融创新活动提供了相应的空间。企业应当根据筹集资金的实际需要及基准利率水平，灵活选择债券的期限结构及还本付息方式，使用不同的担保方式，加入可回售、可赎回等特殊条款，为公司债券的发行提供有利的条件。从我国目前公司债券发行情况来看，上市公司发行公司债券基本都采取固定利率的方式、付息方式也比较单一（一般为一次还本、分次付息），总体而言公司债券缺乏创新、品种单一，不利于吸引不同风险偏好的投资者入市。
四、上市公司发行公司债券实务
（一）公司债券发行相关法规和规范性文件
当前我国规制上市公司发行公司债券的法律法规比较零散，归纳起来主要有：
《公司法》和《证券法》
《公司债券发行试点办法》和《关于实施<公司债券发行试点办法>有关事项的通知》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号—公开发行公司债券募集说明书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号—公开发行公司债券申请文件》
《上海交易所公司债券上市规则》和《关于调整公司债券发行、上市、交易有关事宜的通知》
《深圳交易所公司债券上市规则》
《上海证券交易所证券发行业务指引》
《证券市场资信评级业务管理暂行办法》
证监会发行监管函（2008）11号—关于银行业上市公司发行债券时累计公司债券余额如何计算有关问题的函。
（二）上市公司发行公司债券条件
根据《公司债券发行试点办法》，发行公司债券应当符合下列规定：
1. 公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；
2. 公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
3. 经资信评级机构评级，债券信用级别良好；
4. 公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；
5. 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
6. 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。
存在下列情形之一的，不得发行公司债券：
1. 最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
2. 本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3. 对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
4.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）不予核准上市公司发行公司债券申请
2007年9月长江电力股份有限公司首发公司债券，开启了我国公司债券发行的先河。截至目前为止，共有220家上市公司向中国证监会提交了发行公司债券的申请，其中核准发行212家，不予核准8家。对于证监会不予核准发行公司债券的批复，具体如下：
关于不予核准广东德豪润达电气股份有限公司发行公司债券申请的决定
证监许可〔2011〕1792号
广东德豪润达电气股份有限公司：
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的发行公司债券申请文件。中国证监会发行审核委员会（以下简称发审委）于2011年10月26日举行2011年第240次发审委会议，依法对你公司发行公司债券的申请进行了审核。
发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
根据申报材料，你公司2008年至2010年实现的净利润分别为－0.72亿元、0.71亿元和1.91亿元，年均净利润0.63亿元；扣除非经常性损益后的净利润为－0.65亿元、0.49亿元和－0.01亿元，扣除非经常性损益后的年均净利润－57万元。你公司扣除非经常性损益后的净利润较低且波动较大，2010年处于亏损状态，你公司主要收入来源于LED项目政府补助。你公司本次发行公司债券9亿元，将大幅增加利息支出，最近3个会计年度实现的年均可分配利润能否足以支付公司债券一年的利息存在不确定性。此外，你公司LED项目目前盈利能力较弱，未来能否实现预期收益存在不确定性。你公司申报材料和现场聆讯未能作出充分、合理的解释，且本次发行公司债未提供有效担保，你公司的偿债能力存在重大不确定性。
发审委认为，上述情形与《公司债券发行试点办法》（证监会令第49号）第七条、第八条的规定不符。发审委会议以投票方式对你公司发行公司债券的申请进行了表决，同意票数未达到3票，申请未获通过。根据《证券法》、《公司债券发行试点办法》和《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第62号）等有关规定，现依法对你公司发行公司债券的申请作出不予核准的决定。你公司如再次申请发行证券，可在本决定作出之日起6个月后，向中国证监会提交申请文件。
你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议，也可在收到本决定之日起3个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。
二○一一年十一月九日
关于不予核准东方集团股份有限公司发行公司债券申请的决定
证监许可〔2011〕1749号
东方集团股份有限公司：
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的发行公司债券申请文件。中国证监会发行审核委员会（以下简称发审委）于2011年10月21日举行2011年第234次发审委会议，依法对你公司发行公司债券的申请进行了审核。
发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
根据申报材料，你公司最近三年及一期实现净利润分别为1.93亿元、1.67亿元、1.39亿元和2.83亿元，经营活动现金流量净额分别为-5.14亿元、-10.81亿元、-5.44亿元和-8.69亿元。报告期内你公司利润主要来自对民生银行、锦州港采用权益法核算确认的投资收益，但你公司的参股公司实际分红远低于上述确认的投资收益。你公司主营业务报告期内持续亏损，目前正处于向粮油业务转型期间，且盈利能力较低。本次发行公司债券部分用于补充流动资金，将增加财务成本。申报材料及现场陈述中未对上述事项作出充分、合理的解释和披露，无法判断你公司未来盈利能力是否能够得到有效改善，你公司偿债能力存在重大不确定性。
发审委认为，上述情形与《公司债券发行试点办法》（证监会令第49号）第四条、第八条的规定不符。发审委会议以投票方式对你公司发行公司债券的申请进行了表决，同意票数未达到3票，申请未获通过。根据《证券法》、《公司债券发行试点办法》和《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第62号）等有关规定，现依法对你公司发行公司债券的申请作出不予核准的决定。你公司如再次申请发行证券，可在本决定作出之日起6个月后，向中国证监会提交申请文件。
你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议，也可在收到本决定之日起3个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。
二○一一年十一月四日
关于不予核准诚志股份有限公司发行公司债券申请的决定
证监许可〔2011〕1576号
诚志股份有限公司：
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的发行公司债券申请文件。
中国证监会发行审核委员会（以下简称发审委）于2011年9月19日举行2011年第210次发审委会议，依法对你公司发行公司债券的申请进行了审核。
发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
根据申报材料，你公司报告期内经营业绩波动较大，2008－2010年净利润分别为：0.24亿元、0.37亿元、0.18亿元；经营活动产生现金流量净额分别为：-0.18亿元、1.21亿元、-0.71亿元。你公司本次发行公司债券用于补充流动资金，将增加利息支出2000余万元。根据申报材料无法判断你公司盈利能力是否能够得到有效提高，你公司偿债能力存在重大不确定性。同时，你公司及保荐机构项目主办人在现场聆讯中陈述内容与申报材料披露信息存在差异。
发审委认为，上述情形与《公司债券发行试点办法》（证监会令第49号）第四条、第八条的规定不符。发审委会议以投票方式对你公司发行公司债券的申请进行了表决，同意票数未达到3票，申请未获通过。根据《证券法》、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第62号）和《公司债券发行试点办法》等有关规定，现依法对你公司发行公司债券的申请作出不予核准的决定。你公司如再次申请发行证券，可在本决定作出之日起6个月后，向中国证监会提交申请文件。
你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议，也可在收到本决定之日起3个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。
二○一一年九月二十八日关于不予核准抚顺特殊钢股份有限公司发行公司债券申请的决定
证监许可〔2011〕1357号
抚顺特殊钢股份有限公司：
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的发行公司债券申请文件。中国证监会发行审核委员会（以下简称发审委）于2011年8月10日举行2011年第173次发审委会议，依法对你公司发行公司债券的申请进行了审核。
发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
经查，近期辽宁省环保厅和辽宁省监察厅决定对包括你公司在内的46家存在严重环境违法行为的企业实施挂牌督办，相关企业分别受到限期改正、依法关停、取缔等处罚。你公司在申报材料中未按照有关规定对上述事项予以披露。
发审委认为，上述情形与《公司债券发行试点办法》（证监会令第49号）第八条的规定不符。
发审委会议以投票方式对你公司发行公司债券的申请进行了表决，同意票数未达到3票，申请未获通过。根据《证券法》、《公司债券发行试点办法》和《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第62号）等有关规定，现依法对你公司发行公司债券的申请作出不予核准的决定。你公司如再次申请发行证券，可在本决定作出之日起6个月后，向中国证监会提交申请文件。
你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议，也可在收到本决定之日起3个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。
二○一一年八月二十六日关于不予核准湖北广济药业股份有限公司发行公司债券申请的决定
证监许可〔2011〕972号
湖北广济药业股份有限公司：
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的发行公司债券申请文件。
中国证监会发行审核委员会（以下简称发审委）于2011年5月30日举行2011年第113次发审委会议，依法对你公司发行公司债券的申请进行了审核。
发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
根据你公司的申报材料，你公司报告期盈利能力持续下降，2010年实现净利润944万元，扣除当年获得的政府补贴收入1221.45万元，你公司2010年主营业务实际处于亏损状态。你公司本次发行债券将增加利息支出，如果你公司盈利能力未能得到有效提高，你公司的偿债能力将存在重大不确定性。此外，本期债券由你公司控股股东武穴市国有资产经营公司提供全额不可撤销连带责
任保证担保。根据申报材料，你公司披露武穴市国有资产经营公司无对外担保，但根据现场问询，武穴市国有资产经营公司的控股子公司存在较大金额的对外担保，你公司未对上述事项予以披露。
发审委认为，上述情形与《公司债券发行试点办法》（证监会令第49号）第四条、第八条的规定不符。发审委会议以投票方式对你公司发行公司债券的申请进行了表决，同意票数未达到3票，申请未获通过。根据《证券法》、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第62号）和《公司债券发行试点办法》等有关规定，现依法对你公司发行公司债券的申请作出不予核准的决定。你公司如再次申请发行证券，可在本决定作出之日起6个月后，向中国证监会提交申请文件。
你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议，也可在收到本决定之日起3个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。
二○一一年六月二十日关于不予核准山西兰花科技创业股份有限公司发行公司债券申请的决定
山西兰花科技创业股份有限公司：
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的发行公司债券申请文件。
中国证监会发行审核委员会（以下简称发审委）于2009年7月13日举行2009年第46次发审委会议，依法对你公司的发行公司债券申请进行了审核。在与会委员充分发表意见的基础上，会议以投票方式对你公司的发行公司债券申请进行了表决，同意票数未达到3票，申请未获通过。
鉴于你公司的发行公司债券申请未获发审委会议表决通过，根据《证券法》、《公司债券发行试点办法》（证监会令第49号）和《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第31号）等有关规定，现依法对你公司的发行公司债券申请作出不予核准的决定。
你公司如再次申请发行证券，可在本决定作出之日起6个月后，向中国证监会提交申请文件。
你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请
行政复议，也可在收到本决定之日起3个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。
二○○九年七月二十一日
关于不予核准山东太阳纸业股份有限公司发行公司债券申请的决定
山东太阳纸业股份有限公司：
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的发行公司债券申请文件。
中国证监会发行审核委员会（以下简称发审委）于2009年8月5日举行2009年第65次发审委会议，依法对你公司的发行公司债券申请进行了审核。在与会委员充分发表意见的基础上，会议以投票方式对你公司的发行公司债券申请进行了表决，同意票数未达到3票，申请未获通过。
鉴于你公司的发行公司债券申请未获发审委会议表决通过，根据《证券法》、《公司债券发行试点办法》（证监会令第49号）和《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第31号）等有关规定，现依法对你公司的发行公司债券申请作出不予核准的决定。
你公司如再次申请发行证券，可在本决定作出之日起6个月后，向中国证监会提交申请文件。
你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议，也可在收到本决定之日起3个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。
二○○九年八月十三日
关于不予核准新疆伊力特实业股份有限公司发行公司债券申请的决定
新疆伊力特实业股份有限公司：
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的发行公司债券申请文件。
中国证监会发行审核委员会（以下简称发审委）2009年1月8日举行2009年第2次发审委会议，依法对你公司的发行公司债券申请进行了审核。在与会委员充分发表意见的基础上，会议以投票方式对你公司的发行公司债券申请进行了表决，同意票数未达到3票，申请未获通过。
鉴于你公司的发行公司债券申请未获发审委会议表决通过，根据《证券法》、《公司债券发行试点办法》（证监会令第49号）和《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第31号）等有关规定，现依法对你公司的发行公司债券申请作出不予核准的决定。
你公司如再次申请发行证券，可在本决定作出之日起6个月后，向中国证监会提交申请文件。
你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议，也可在收到本决定之日起3个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。
不予核准原因分析表
附：《公司债券发行试点办法》
第四条
申请发行公司债券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七条
发行公司债券，应当符合下列规定：
（一）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；
（二）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（三）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；
（四）公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；
（五）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；
（六）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。
第八条
存在下列情形之一的，不得发行公司债券：
（一）最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
企业债券发行操作实务 一、发行依据: 1、《企业债券管理条例》 2、《国家发展改革委关于进一步改进与加强企业债券管理工作的通知》(发改财金[2004]1134号) 3、《国家发展改革委关于下达2007年第一批企业债券发行规模及发行核准有关问题的通知》(发改财金[2007]602号) 二、企业债券发行条件: 1.所筹资金用途符合国家产业政策与行业发展规划; 筹集资金的投向符合国家产业政策与行业发展方向,所需相关手续齐全。 用于固定资产投资项目的,应符合固定资产投资项目资本金制度的要求,原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。 用于收购产权(股权)的,比照该比例执行。 用于调整债务结构的,不受该比例限制,但企业应提供银行同意以债还贷的证明; 用于补充营运资金的,不超过发债总额的20%; 《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》(发改财金[2008]7号) 2、净资产规模达到规定的要求; 股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元,有限责任公司与其她类型企业的净资产不低于人民币6000万元 实际操作中,净资产指标远高于该条规定。 3、经济效益良好,近三个会计年度连续盈利; 4、现金流状况良好,具有较强的到期偿债能力; 最近三年平均可分配利润(净利润)足以支付企业债券一年的利息 注: (1)由于可供分配利润操作空间比较大,实际操作中按照最近三年平均净利润来计算;(实际操作中要求企业债发行人3 年连续盈利) (2)三年内连续发债,就是否要合并计算债券总额,要分情况。
a、如果就是短时间内连续发债,需合并计算。如09 年下半年发了10 亿债,10 年上半年又发10 亿,则需要合并考虑企业三年平均净利润指标就是否能支撑20亿元债券的利息负担; b、如果间隔时间比较长,则不需要合并计算。如07 年发了10 亿债,09 年再发10 亿债,考虑到08 年的年报里已经体现了07 年发行债券产生的利息的影响,只需单独考虑相关净利润指标就是否能支撑09 年发行的10 亿债券的利息负担。 5、近三年没有违法与重大违规行为; 6、前一次发行的企业债券已足额募集; 7、已经发行的企业债券没有延迟支付本息的情形; 8、企业发行债券余额未超过其净资产的40%。用于固定资产投资项目的,累计发行额不得超过该项目总投资的20%(目前执行30%); 累计债券余额不超过企业净资产40% 注: (1)同一集团母子公司同时发债,应同时满足下列标准: a、母公司累计发债余额不超过合并报表“归属于母公司所有者权益”的40%; b、子公司累计发债余额不超过合并报表“归属于母公司所有者权益”的40%; c、母公司与子公司合计发债余额不超过母公司合并报表中“归属于母公司所有者权益”与“少数股东权益”合计额的40%。 (2)累计债券指的就是“企业债+上市公司债+中期票据+可转债”总额,不包括短期融资券。 9、符合国家发展改革委根据国家产业政策、行业发展规划与宏观调控需要确定的企业债券重点支持行业、最低净资产规模以及发债规模的上、下限; 10、符合相关法律法规的规定。 债券的利率由发行人与主承销商根据市场情况协商确定,报有关部门备案; 利率的确定:通常为Shibor基准利率+基本利差 Shibor基准利率:公告日前5 个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网()上公布的一年期Shibor 利率的算术平均数 基本利差的影响因素:信用风险、发行期限等 (1)信用风险的判断: 信用评级:2007年开始双评级制度,即债项评级与主体评级;对评级机构的要求:具有企业债券评级从业资格;不得更换。 信用评级高,发行利率低;评级低,发行利率高。 实务中,发债主体的信用等级在AA以上的,可以无担保 (2)期限对利率的影响 国债利率一般不超过5年,企业债利率通常为M+N 如发行7年期债券,即债券期限为7年固定利率债券,同时附加第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权,即5+2 M+N的年限时国家发改委不赞成前短后长的模式,如2+3的模式。
各类债券发行条件(完整版) 本文来源：企业上市 一、地方政府债 1、法律法规依据：《预算法》、《2014年地方政府债券自发自还试点办法》 审核机构：国家发展和改革委员会 2、审批发行流程： 经国务院批准，2014年上海、浙江、广东、深圳、江苏、山东、北京、江西、宁夏、青岛试点地方政府债券自发自还，其他地区仍由财政部代理发行、代办还本付息。 审批程序：国务院确定地方债务的限额，报经全国人民代表大会批准后下达，省级政府按国务院下达的限额举债，作为赤字列入本级预算调整方案，报本级人大常委会批准。 发行流程：首先要获得中央政府的批准，其次是要在本级地方人民代表大会上通过，然后才能真正进入市场操作阶段，向债券承销机构公开招标发行。 二、短期融资券 1、法律法规依据 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等 审批机构：中国银行间交易商协会 审核方式：中国银行间交易商协会审批注册后报人行备案 2、申请条件
（1）是在中华人民共和国境内依法设立的企业法人； （2）具有稳定的偿债资金来源，最近一个会计年度盈利； （3）流动性良好，具有较强的到期偿债能力； （4）发行融资券募集的资金用于该企业生产经营； （5）近三年没有违法和重大违规行为； （6）近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形； （7）具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度； （8）中国人民银行规定的其他条件。 3、发行条件 （1）发行人为非金融企业或者金融行业，发行企业均应经过在中国境内工商注册且具备债券评级能力的评级机构的信用评级，并将评级结果向银行间债券市场公示。 （2）发行和交易的对象是银行间债券市场的机构投资者，不向社会公众发行和交易。 （3）融资券的发行由符合条件的金融机构承销，企业不得自行销售融资券，发行融资券募集的资金用于本企业的生产经营。 （4）对企业发行融资券实行余额管理，待偿还融资券余额不超过企业净资产的40%。 （5）融资券采用实名记账方式在中央国债登记结算有限责任公司(简称中央结算公司)登记托管，中央结算公司负责提供有关服务。
公司债与企业债的发行条件及流程 第一节概念 公司债券是公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。它反映发行债券的公司和债券投资者之间的债权、债务关系。 企业债券是指企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 第二节区别 1.发行主体。公司债是由股份有限公司或有限责任公司发行的债券，我国2005年《公司法》和《证券法》对此作出了明确规定。企业债是由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行的债券。公司债券的发行属公司的法定权力范畴，无需经政府部门审批，只需登记注册，发行成功与否基本由市场决定。 2.发债资金用途。公司债是公司根据经营运作具体需要所发行的债券，发债资金如何使用是发债公司自己的事务，无需政府部门审批。但在我国的企业债中，发债资金的用途主要限制在固定资产投资和技术革新改造方面，并与政府部门审批的项目直接相联。 3.信用基础。由于发债公司的资产质量、经营状况、盈利水平和可持续发展能力等的具体情况不尽相同，公司债券的信用级别也相差甚多，与此对应，各家公司的债券价格和发债成本有着明显差异。而我国的企业债券，不仅通过“国有”机制贯彻了政府信用，而且通过行政强制落实着担保机制，以至于企业债券的信用级别与其他政府债券差别不大。 4.管制程序。在市场经济中，公司债券的发行通常实行登记注册制，即只要发债公司的
登记材料符合法律等制度规定，监管机关无权限制其发债行为。在这种背景下，债券市场监管机关的主要工作集中在审核发债登记材料的合法性、严格债券的信用评级、监管发债主体的信息披露和债券市场的活动等方面。但我国企业债券的发行中，发债需经国家发展和改革委员会报国务院审批。 5.市场功能。在发达国家中，公司债是各类公司获得中长期债务性资金的一个主要方式，在上世纪80年代后，又成为推进利率市场化的重要力量。在我国，由于企业债实际上属政府债券，它的发行受到行政机制的严格控制，不仅发行数额远低于国债、央行票据和金融债券，也明显低于股票的融资额。
企业债券发行操作实务
一、发行依据： 1.《企业债券管理条例》 2.《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》(发改财金[2004]1134号) 3.《国家发展改革委关于下达2007年第一批企业债券发行规模及发行核准有关问题的通知》(发改财金[2007]602号) 二、企业债券发行条件： 1.所筹资金用途符合国家产业政策和行业发展规划; 筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。 用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。 用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。 用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明； 用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%；
《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号） 2.净资产规模达到规定的要求; 股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元 实际操作中，净资产指标远高于该条规定。 3.经济效益良好，近三个会计年度连续盈利; 4.现金流状况良好，具有较强的到期偿债能力; 最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息 注： （1）由于可供分配利润操作空间比较大，实际操作中按照最近三 （实际操作中要求企业债发行人3 年连续盈利）年平均净利润来计算； （2）三年内连续发债，是否要合并计算债券总额，要分情况。 a、如果是短时间内连续发债，需合并计算。如09 年下半年发了 10 亿债，10 年上半年又发10 亿，则需要合并考虑企业三年平均净利润指标是否能支撑20亿元债券的利息负担； b、如果间隔时间比较长，则不需要合并计算。如07 年发了10 亿债，09 年再发10 亿债，考虑到08 年的年报里已经体现了07 年发
附件 上海证券交易所公司债券上市规则 （2015年修订） 第一章总则 1.1为加强公司债券上市管理，促进公司债券市场健康发展，保护投资者合法权益，根据《证券法》、中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、行政法规、规章及《上海证券交易所章程》，制定本规则。 1.2公开发行的公司债券在上海证券交易所（以下简称“本所”）上市交易，适用本规则。法律、行政法规、规章和本所业务规则另有规定的，从其规定。 本规则所称公司债券（以下简称“债券”），是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。 企业债券、国务院授权部门核准的其他债券及境外注册公司发行的债券的上市交易，参照本规则执行。可转换为股票的公司债券的上市交易，不适用本规则。 1.3本所对债券上市交易实行分类管理，采取差异化的交易机制，并实行投资者适当性制度。 本所可以根据市场情况和债券资信状况的变化，调整债券分类标准、交易机制以及投资者适当性安排。 1.4发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。增信机构应当按
照相关规定和约定，履行增信义务。 1.5发行人、受托管理人、资信评级机构等信息披露义务人应当根据法律、行政法规、规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定，及时、公平地履行信息披露义务，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 1.6为债券发行、上市提供服务的承销机构、受托管理人、资信评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业机构（以下简称“专业机构”）及其相关人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。 1.7本所依据法律、行政法规、规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定，对债券发行人、增信机构、专业机构、投资者及其相关人员进行自律监管。 1.8债券在本所上市，不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或者收益等作出判断或保证。债券投资的风险，由投资者自行承担。 1.9债券的登记和结算，由登记结算机构按其业务规则办理。 第二章债券上市 第一节上市条件 2.1.1发行人申请债券上市，应当符合下列条件： （一）符合《证券法》规定的上市条件； （二）经有权部门核准并依法完成发行； （三）申请债券上市时仍符合法定的债券发行条件； （四）债券持有人符合本所投资者适当性管理规定；
企业债券发行流程 尽管近来债券市场行情步入震荡调整期，但一级招标结果显示债券需求依旧很旺盛。相信很多同学有意向多了解债券市场以及从事相关工作。笔者进行了以下整理。 一、申报材料制作阶段 1、发行人形成发债意愿并与发改部门预沟通 2、制作发行人本次债券发行的申请报告。 3、召开股东大会，形成董事会决议，制定债券发行章程. 4、出具发行企业债券可行性研究报告。报告应包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等。 5、安排担保事宜。发行人做好企业债券发行的担保工作，按照《担保法》的有关规定，聘请其他独立经济法人依法进行担保，并按照规定格式以书面形式出具担保函。 6、安排审计机构。发行人及其担保人提供的最近三年财务报表（包括资产负债表、利润和利润分配表、现金流量表）,经具有从业资格的会计师事务所进行审计。 7、安排信用评级。发行人聘请有资格的信用评级机构对其发行的企业债券进行信用评级。 8、安排律师认证工作。企业债券发行申请材料由具有从业资格的律师事务所进行资格审查和提供法律认证。 9、组建营销团。企业债券由具有承销资格的证券经营机构承销，企业不得自行销售企业债券。主承销商由企业自主选择。需要组
织承销团的，由主承销商组织承销团。承销商承销企业债券，可以采取代销、余额包销或全额包销方式，承销方式由发行人和主承销商协商确定。 10、其他。主承销商协助制作完成债券申报材料，并报送省发改委，由省发改委转报国家发改委。 附发行申请材料目录 1、国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报发行企业债券申请材料的文件； 2、发行人关于本次债券发行的申请报告； 3、主承销商对发行本次债券的推荐意见（包括内审表）； 4、发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等； 5、发债资金投向的有关原始合法文件； 6、发行人最近三年的财务报告和审计报告（连审）及最近一期的财务报告； 7、担保人最近一年财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（如有）； 8、企业（公司）债券募集说明书； 9、企业(公司)债券募集说明书摘要； 10、承销协议； 11、承销团协议； 12、第三方担保函（如有）；
《公司债券发行与交易管理办法》已经2014年11月15日中国证券监督管理委员会第65次主席办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。 中国证券监督管理委员会主席：肖钢 2015年1月15日 公司债券发行与交易管理办法 第一章总则 第一条 为了规范公司债券的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》和其他相关法律法规，制定本办法。 第二条 在中华人民共和国境内，公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或转让，非公开发行公司债券并按照本办法规定承销或自行销售、或在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让的，适用本办法。 法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）另有规定的，从其规定。 本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。 第三条 公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。 第四条 发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条 发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。
第六条 债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告、评级报告，应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具。 债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签署。 第七条 为公司债券发行提供服务的承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。 第八条 发行人、承销机构及其相关工作人员在发行定价和配售过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。 第九条 中国证监会对公司债券发行的核准或者中国证券业协会按照本办法对公司债券发行的备案，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险，由投资者自行承担。 第十条 中国证监会依法对公司债券的公开发行、非公开发行及其交易或转让活动进行监督管理。 证券自律组织可依照相关规定对公司债券的上市交易或转让、非公开发行及转让、承销、尽职调查、信用评级、受托管理及增信等进行自律管理。 证券自律组织应当制定相关业务规则，明确公司债券承销、备案、上市交易或转让、信息披露、投资者适当性管理、持有人会议及受托管理等具体规定，报中国证监会批准。 第二章发行和交易转让 第一节一般规定 第十一条 发行公司债券，发行人应当依照《公司法》或者公司章程相关规定对以下事项作出决议： （一）发行债券的数量； （二）发行方式；
关于公开发行公司债券的上市公司 半年度报告披露的补充规定 为落实《公司债券发行与交易管理办法》等要求，做好公司债券半年度报告与上市公司半年度报告的衔接，现就有关事项补充规定如下： 公开发行公司债券的发行人应当按照规定披露半年度报告。发行人为上市公司的，应当在按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》编制和披露的半年度报告中，以专门章节披露“公司债券相关情况”。上市公司半年度报告其他章节与“公司债券相关情况”一节要求披露的部分内容相同的，可以建立相关查询索引，避免重复。上市公司发行多只公司债券的，披露“公司债券相关情况”一节相关事项时应当指明与公司债券的对应关系。 “公司债券相关情况”应当披露在上市公司半年度报告正文第九节（原第九节“财务报告”相应调整为第十节），并包含以下内容： 一、列表披露所有公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券名称、简称、代码、发行日、到期日、债券余额、利率、还本付息方式，公司债券上市或转让的交易场所，投资者适当性安排，报告期内公司债券的付息兑付情况。 公司债券附发行人或投资者选择权条款、可交换条款、提前偿还条款等特殊条款的，应当披露报告期内相关条款的触发及执行情况。 二、披露债券受托管理人名称、办公地址、联系人及联系电
话；报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构名称、办公地址。 报告期内上市公司聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的，应当披露变更的原因、履行的程序、对投资者利益的影响等。 三、披露公司债券募集资金使用情况及履行的程序、期末余额、募集资金专项账户运作情况，并说明是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。 四、报告期内资信评级机构对上市公司及公司债券进行定期和不定期跟踪评级的，上市公司应当披露定期和不定期跟踪评级情况，包括但不限于评级机构、评级报告出具的时间、评级结论及标识所代表的含义等，并重点说明与上一次评级结果的对比情况。如评级发生变化，上市公司还应当披露相关变化对投资者适当性的影响。 报告期内资信评级机构因上市公司在中国境内发行其他债券、债务融资工具对上市公司进行主体评级的，应当披露是否存在评级差异情况。 五、报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施发生变更的，应当参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》第五节的有关规定披露增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施的相关情况，说明变更原因，变更是否已取得有权机构批准，以及相关变更对债券持有人利益的影响。 公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施未发生变更的，上市公司应当披露增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行情况、变化情况，并说明相关变化对债券持
企业债券发行条件要求 企业债券发行条件和要求 企业债券发行的基本条件 根据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》(发改财金[2004]1134号)、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》(发改财金[2008]7号)、《企业债券审核工作手册》、国家发展改革委《关于全面加强企业债券风险防范的若干意见》等规定，企业债券发行必须符合以下要求： 1、关于净资产股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元。但在实践中，企业单独发债的净资产需大于12亿元，不足12亿元的主要以集合债的方式实现融资。 2、关于盈利能力。拟发债企业需具有良好的盈利能力，连续三年盈利，最近三年净利润平均值足以支付企业债券一年的利息。 3、关于发行规模(1)拟发债企业自身发行债券累计余额(包括企业债、公司债、中期票据、可转债总额，主体评级AA级以下企业还应含短期融资券)，不得超过其所有者权益(包括少数股东权益)的40%。(2)拟发债企业自身与其直接或间接控股子公司发行债券累计余额之和，不得超过该企业所有者权益(包括少数股东权益)的40%。(3)政府投融资平台公司为其他企业发行债券提供担保的，按担保额的三分之一计入该平台公司已发债余额。 4、关于募资用途用于固定资产投资项目的，累计发行余额不超过项目总投资的60%(棚户区改造项目不超过项目总投资的70%);用于收购产权(股权)的，比照60%执行;用于偿还银行贷款的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明;用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。募投项目必须符
公司债券发行与交易管理办法 第一章总则 第一条为了规范公司债券的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》《公司法》和其他相关法律法规，制定本办法。 第二条在中华人民共和国境内，公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易，非公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、证券公司柜台转让的，适用本办法。法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）另有规定的，从其规定。本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。 第三条公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。 第四条发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得怠于履行偿债义务或者通过财产转移、关联交易等方式逃废债务，蓄意损害债券持有人权益。 第六条为公司债券发行提供服务的承销机构、受托管理人，以及资信评级机构、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。 发行人及其控股股东、实际控制人应当全面配合承销机构、受托管理人、证券服务机构的相关工作。 第七条发行人、承销机构及其相关工作人员在发行定价和配售过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。 第八条中国证监会对公司债券发行的注册，证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，或者中国证券业协会按照本办法对公司债券发行的报备，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险，由投资者自行承担。
附件 上海证券交易所上市公司可转换公司债券 发行实施细则 第一章总则 第一条为规范上海证券交易所（以下简称本所）上市公司可转换公司债券（以下简称可转债）发行业务，根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关规定，制定本细则。 第二条可转债通过本所交易系统并采用网上申购方式发行，或同时采用网上申购和网下申购方式发行的，适用本细则。网下发行由发行人与主承销商自行组织。 可交换公司债券（以下简称可交换债）通过本所交易系统并采用网上申购发行，或同时采用网上申购和网下申购方式发行的，按照本细则关于可转债的规定执行，但第三条、第十条第二款、第十五条第一款有关可转债向原股东优先配售的规定，以及第二十三条第三款、第二十四条第一款的规定不适用。 第二章基本规则 第三条上市公司发行可转债，可以全部或者部分向原持有公司股票的股东（以下简称原股东）优先配售，优先配售比例应当在发行方案中披露。
原股东参与优先配售后，余额部分用于网上、网下申购。原股东除可参与优先配售外，也可参与优先配售后的余额申购。 第四条可转债发行方案中应明确承销方式，以及网上、网下有效申购不足发行总量部分的处理安排。 第五条可转债发行方案中应合理确定并披露申购上限。网上申购最小单位为1手（1000元），申购数量应当为1手或1手的整数倍，网上申购数量不得高于发行方案中确定的申购上限，如超过则该笔申购无效。 为保证申购的有序进行，本所可根据市场情况和技术系统承载能力对申购单位、最大申购数量、申购时间进行调整，并向市场公告。 第六条投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。 第七条不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。 第八条投资者可以使用所持上海市场证券账户在T日（T 日为发行方案确定的网上申购日，下同）申购在本所发行的可转债。申购时间为T日9:30-11:30、13:00-15:00。 第九条申购时间内，投资者以发行价格填写网上申购的委
上市公司主要融资方式及比较 上市公司在首次发行新股后，会不断地进行融资来满足生产经营和投资活动等所需的资金，融资的方式具有多样性，如公开市场发行股票、发行债券等直接融资和其他间接融资。公司通过掌握多样性的融资方式来规划和调整合适的融资 结构，有利于达到融资成本最低、市场约束最小、市场价值最大的目标。 一、债权融资 1、企业债、公司债及银行间市场非金融企业债务融资 工具 （1）企业债：企业债券是企业依照法定程序发行，约 定在一定期限内还本付息的有价证券，企业债券的发行主体是股份公司，也可以是有限责任公司，归发改委监管。2018 年 2 月 8 日，国家发展改革委、财政部联合发布《关于进一步增强企业债券服务实体经济能力严格防范地方债务风 险的通知》（发改办财金〔2018〕194 号），旨在进一步发挥企业债券直接融资功能，增强金融服务实体经济能力，坚决打好防范化解重大风险攻坚战，严格防范地方债务风险，坚决遏制地方政府隐性债务增量。 （2）项目收益债（属企业债）：项目收益债券是指债 券的本息偿还资金完全或主要来源于项目建成后运营收益
的企业债券。2015 年 8 月 5 日，国家发展改革委制定并印发了《项目收益债券管理暂行办法》，重点鼓励基础设施和公用事业特许经营项目，以及其他有利于结构调整和改善民生的项目、提供公共产品和服务的项目。在目前国家稳增长的大背景及城镇化建设不断推进的情况下，项目收益债将成为支撑基建融资的新通道。项目收益债券具有三大特征：一是在发行主体方面，以公司下属承担各类固定资产投资项目的项目公司为主；二是在募集资金投向方面，在开展初期应主要投向市政基础设施建设以及国家产业政策支持行业 的项目建设；三是在偿债资金来源方面，以项目产生的现金流作为债券还本付息的第一来源，附加适当的内外部增信。 （3）公司债：公司债是公司依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券，是由证监会监管的中长期直接融资品种。根据证监会的规定，若符合“双50%”的甄别标准，不允许发行公司债。所谓“双50%”，即最近三年（非公开发行的为最近两年）来自所属地方政府的现金流入与发行人经营活动现金流入占比平均超过50%，且最近三年（非公开发行的为最近两年）来自所属地方政府的收入与营业收入占比平均超过50%。 （4）可转债/可交债（属公司债）：可转债全称为可转换公司债券，在目前国内市场，是在一定条件下可以被转换成公司股票的债券。可转换债券兼具债权、期权和可能的股
一文读懂银行间债券市场及发行条件 【交易商协会诞生记：央行短期融资券引发的纠纷】由于历史原因，中国债券市场三分天下，公司债由证监会下属的交易所负责审核，企业债由发改委管理，银行间市场债券则由人民银行管理。为推动直接融资市场发展，2005年人民银行独辟蹊径，开发新品种——短期融资券，并打破了债券发行审批制，引入备案制，实行余额管理。然而，这一行为引来了债券市场管理的“纷争”。2007年下半年，不同的部位对央行发行短期融资券“有意见”。国务院法制办对人民银行发出质询函，主要内容是发行短期融资券的机构是否需要由人民银行审批，如果需要审批就是新市场行政许可，这需要在国务院备案。如果不备案，就违反了行政许可法。这一棘手问题，一度困扰人民银行。怎样才能既推动债券市场的发展，又不违反行政许可法呢？央行经过慎重考虑，最终决定将金融市场司的部分职能分出，成立交易商协会，实行注册制，自律管理。央行随后也修订了央票的管理办法，将其注册机构由人民银行变更为了交易商协会。可以看出，一定程度上，正是因为中国债券市场的多头管理体制促成了交
易商协会的诞生。法规依据银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法（中国人民银行令[2008]第1号）关于公布《非金融企业债务融资工具注册发行规则》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》及《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》的公告（中国银行间市场交易商协会公告[2016]4号）监管机构 中国人民银行 审批机构银行间市场交易商协会发债主体具有法人资格的 非金融企业发行条件1、超短期融资券：期限在270天以内，所募集的资金应用于流动资金需要，不得用于长期投资。2014年，交易商协会出台《关于进一步完善债务融资工具注册发行有关工作的通知》，规定SCP发行主体需满足五个标准：第一，发行SCP的主体需提供付费模式不同的双评级，任一评级机构出具AA级主体评级，发行人即可注册发行SCP；第二，发行人近三年内需公开发行债务融资工具累计达3次或公开发行债务融资工具累计达50亿元；第三，发行人需根据自身经营规模和周期特点，合理测算短期资金缺口，确定募集资金规模，合理匹配用款期限，满足“实需原则”，不得“发短用长”；第四，公司治理完善，业务运营
公司债券发行及上市/转让等相关问题解答 日期：2016-2-4 （深圳证券交易所固定收益部2016年2月3日制定）为推动公司债券业务开展，根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（以下简称“《适当性管理通知》”）、《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）、《深圳证券交易所非公开发行公司债券转让条件确认业务指引》等相关规定，本所结合 市场共性问题与政策动向，制定如下公司债券发行及上市/转让相关问题解答（以下简称“《问答》”）： 第一部分公开发行公司债券相关问题解答 一、面向合格投资者公开发行公司债券的发行人应当如何提示发行对象和上市风险 发行人应当在募集说明书重大事项中就公司债券的发行对象提示如下： “根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格 投资者参与交易，公众投资者不得参与其认购或买入”。 同时，发行人应当在募集说明书重大事项中就公司债券拟上市场所、上市风险及上 市前回售安排提示如下： “本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）/综合协议交易平台进行转让（以下简称“单边挂牌”）的上市条件。但本次 债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化， 公司无法保证本次债券双边挂牌/单边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌/单边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在深圳证券交易所以外的其他交易场所上市”。
公司债券发行及上市转让等相关问题解答 Last revision on 21 December 2020
公司债券发行及上市/转让等相关问题解答 日期： 2016-2-4 （深圳证券交易所固定收益部 2016年2月3日制定）为推动公司债券业务开展，根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（以下简称“《适当性管理通知》”）、《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）、《深圳证券交易所非公开发行公司债券转让条件确认业务指引》等相关规定，本所结合市场共性问题与政策动向，制定如下公司债券发行及上市/转让相关问题解答（以下简称“《问答》”）： 第一部分公开发行公司债券相关问题解答 一、面向合格投资者公开发行公司债券的发行人应当如何提示发行对象和上市风险 发行人应当在募集说明书重大事项中就公司债券的发行对象提示如下： “根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者不得参与其认购或买入”。 同时，发行人应当在募集说明书重大事项中就公司债券拟上市场所、上市风险及上市前回售安排提示如下： “本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下
简称“双边挂牌”）/综合协议交易平台进行转让（以下简称“单边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌/单边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌/单边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在深圳证券交易所以外的其他交易场所上市”。 二、发行人报告期内的审计报告是否必须连审，是否必须是同一家会计师事务所审 计 发行人报告期内的审计报告可以分别出具，无须连审，且可由不同审计机构出具。 三、面向合格投资者公开发行公司债券的预审核申请财务报告有效期多长 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号——公开发行公司债券募集说明书》的要求，募集说明书引用的财务报表在其最近一期截止后六个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过一个月。财务报表应以年度末、半年度末或者季度末为截止日。为保证核准前各时点财务报告均在有效期内，发行人与主承销商应当充分预留审核时间。同时，为保证信息披露的一致性，上市公司和股转系统公司对外披露新一期财务数据时，应当相应更新公司债券申请材料中引用的财务数据。 面向合格投资者公开发行公司债券发行时的财务报表要求参照上述执行。 四、承销机构如何披露发行人、担保人的信用情况 承销机构可以查阅发行人纳税凭证、借款合同与还款凭证等，咨询律师或法律顾问，查询中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、
上市公司必须按照法律规定的流程进行债券的发行，那上市公司发行债券的流程是什么,发行债券的方式有哪些？接下来为大家整理了一些关于这方面的知识，欢迎大家阅读！依照我国公司法的规定，公司发行公司债... 上市公司必须按照法律规定的流程进行债券的发行，那上市公司发行债券的流程是什么,发行债券的方式有哪些？接下来为大家整理了一些关于这方面的知识，欢迎大家阅读！ 依照我国公司法的规定，公司发行公司债券应按下列程序进行。 第一，作出决议或决定。股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，要由董事会制订发行公司债券的方案，提交股东会审议作出决议。国有独资公司发行公司债券，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。 第二，提出申请。公司应当向国务院证券管理部门提出发行公司债券的申请，并提交下列文件: (1)公司登记证明； (2)公司章程； (3)公司债券募集办法； (4)资产评估报告和验资报告。 第三，经主管部门批准。国务院证券管理部门对公司提交的发行公司债券的申请进行审查，对符合公司法规定的，予以批准；对不符合规定的不予批准。 第四，与证券商签订承销协议。 第五，公告公司债券募集方法。发行公司债券的申请批准后，应当公告公司债券募集办法。公司债券募集办法应当载明下列主要事项: (1)公司名称； (2)债券总额和债券的票面金额； (3)债券的利率；
(4)还本付息的期限和方式； (5)债券发行的起止日期； (6)公司净资产额； (7)已发行的尚未到期的公司债券总额； (8)公司债券的承销机构。发行公告上还应载明公司债券的发行价格和发行地点。 第六，认购公司债券。社会公众认购公司债券的行为称为应募，应募的方式可以是先填写应募书，而后履行按期缴清价款的义务，也可以是当场以现金支付购买。当认购人缴足价款时，发行人负有在价款收讫时交付公司债券的义务。 上市债券 上市债券指经由政府管理部门批准，在证券交易所内买卖的债券，也叫挂牌券。债券上市的条件 与股票不同，企业债券有一个固定的存续期限，而且发行人必须按照约定的条件还本付息，因此，债券上市的条件与股票有所差异。为了保护投资者的利益，保证债券交易的流动性，证券交易所在接到发行人的上市申请后，一般要从以下几个方面来对企业债券的上市资格进行审查。 (1)债券的发行量必须达到一定的规模。这是因为，如果上市债券流通量少，就会影响交易的活跃性，而且价格也容易被人操纵。 (2)债券发行人的经营业绩必须符合一定条件。如果发行人的财务状况恶化，就会使发行人的偿债能力受到影响，从而可能发生债券到期不能兑付的情况，使投资者的利益受到损害。 (3)债券持有者的人数应该达到一定数量。如果持有者人数过少，分布范围很小，那么即使债券的发行量大，其交易量也不会太大，从而影响债券的市场表现。
公司债券和企业债券发行要点 一、公司债券 1、公司债券由中国证监会审核批准。发行人须为注册地在中国大陆的上市公司。上市地点可以在境内，如A股、B股上市公司，也可以在境外，如香港H股上市公司。根据目前的行业限制，有房地产开发、销售业务的公司很难获得发行批准。 2、债券发行规模须不超过发行人最近一期末净资产额的百分之四十。最近一期末可以是三月、六月、九月或者十二月末。 3、发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润须不少于公司债券一年的利息。可分配利润指合并口径的净利润，不需要扣除非经常性损益。 4、债券期限须高于一年，即最低两年，无上限，目前已发行的公司债最高为十五年。 5、债券利率可以为固定利率，也可以为浮动利率。目前已发行的公司债全部为固定利率。 6、债券可以有担保，也可以无担保。担保方式包括：大股东连带责任担保、第三方连带责任担保、资产质押担保等。债券担保能够降低发行利率，减少财务费用。 7、债券募集资金用途可以是新项目，也可以用来替换银行贷款，补充流动资金。 8、发行债券须支付的各项费用合计一般为发行金额的1%-2%，以较多见的5年期债券计，则相当于每年利率上升0.2%-0.4%。考虑到债券利率一般较银行同期贷款利率为低，且利率可提前锁定，发行债券还是有较大优势的。 9、债券可以一次申请，分次发行。获得发行批文后，发行人首次发行须在六个月内完成，首次发行金额须不低于50%；后续50%可一次或多次在获得批文后的二十四个月内发行完毕。 10、公司债券在近几年内都将是证监会大力发展的重点，审核主要关注企业的偿债能力以及资金需求是否合理。审核周期一般为一个半月至两个月，如果企业规模较大，资质较好，审核周期可降至一个月内。 二、企业债券 1、企业债券由国家发改委财金司审核批准。发行人须为注册地在中国大陆的非上市公司。境内外上市公司在境内的全资或控股子公司也可发行企业债券。有限责任公司净资产须不低于6000万元，股份有限公司净资产须不低于3000万元。目前以房地产业务为主业的公司很难通过的审核，但地方城投建设类公司建设保障房的，可以发行企业债进行融资。 2、债券发行规模须不超过发行人净资产额的百分之四十。 3、发行人最近三个会计年度需连续盈利，且近三年年均可分配利润须不少于债券一年的利息。可分配利润指合并口径的净利润，与扣除非经常性损益后孰低计算。 4、债券期限须高于一年，即最低两年，无上限。 5、债券利率可以为固定利率，也可以为浮动利率。 6、债券可以有担保，也可以无担保。担保方式包括：大股东连带责任担保、第三方连带责任担保、资产质押担保等。债券担保能够降低发行利率，减少财务费用。 7、债券募集资金用途须符合国家产业政策和行业发展规划。用于资产投资项目的，累计发行额不得超过该项目总投资的20%。用于偿还贷款及补充流动资金的，所用资金比例分别不能超过债券发行规模的20%。 8、发行债券的承销费用实行累退税率，自0.5%-2.5%不等。 9、企业债券审核流程由省级发改委报送国家发改委财金司，审核周期一般在三至五个月。