红筹回归专项问题研究
目录
一红筹发展的历史回顾 (1)
二境外间接上市的监管法规及其主要内容 (3)
三股权控制模式下对于境内监管法规的遵循 (7)
四10号文后股权控制模式的一个特例 (9)
五合同控制模式下对于国内法的遵循 (10)
六红筹回归的产业政策问题 (12)
七红筹回归的业绩连续计算问题 (12)
八取消红筹架构的细节问题 (13)
一红筹发展的历史回顾
本文所指的“红筹”是指境内股东（包括公司和自然人）将其持有的境内资产在境外间接上市，即以其境内拥有或控制的权益为基础，在境外设立或者控制一家壳公司，以该壳公司名义在境外发行股票并在境外证券交易所上市交易的行为。境外间接上市的关键有两个：一是将境内企业的原有资产、权益注入境外壳公司或者以其他形式（主要是合同形式）使该壳公司控制境内资产、权益；二是境外壳公司在境外发行股票并在境外证券交易所上市交易。“回归”是指境外上市受挫或者主动放弃，试图转回境内Ａ股市场上市。
境内红筹架构上市主体几乎全部在开曼群岛设立，因为（1）红筹模式下，香港联交所只接受开曼和百慕大注册的公司，最近才开始接受其他BVI公司。（２）美国只接受开曼群岛注册的上市公司，因此如果拟以红筹架构在美国上市，那么拟上市主体一定要在开曼设立。
大型国企发行H股之后再在境内发行A股的情形不是本节所述“红筹回归”；仅仅多了一层外资架构的股权结构并也不能称之为红筹模式，更准确的定性是返程投资“假外资”问题。这两个方面的问题都不在本节讨论范围内。
在过去的３０年间，中国企业境外间接上市伴随着中国的改革开放，从无到有，从少到多，从国企到民企，经历了如下五个阶段，目前出于基本停滞状态。
二境外间接上市的监管法规及其主要内容
红筹上市或者回归，是一种股权融资方式的选择。迄今已有多起红筹公司成功回归Ａ股，甚至有从境外交易所退市后再回Ａ股创业板发行的案例。所以原则上红筹回归已经没有直接的法律障碍。红筹架构的设立过程的合法合规性（特别是外汇管理、投资管理、税务问题）为监管部门关注的重点。下表中是历年境外上市监管法规，可以据此确认公司在搭建红筹架构过程中是否合法合规。如果存在瑕疵，则应采取补办登记等补救措施。
三股权控制模式下对于境内监管法规的遵循
从2005年起，中国政府连续颁布了《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（75号文）、《关于外国投资者并购境内企业的规定》（10号文）、《关于印发[国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知]操作规程的通知》（106号文），针对已境外上市融资为目的的返程投资，建立起由商务部、国资委、证监会、外管局、税务局、工商局互相协调的并购审批、外汇管理、税收优惠、融资使用、收益汇回为内容的一整套监管模式。
鉴于（1）红筹回归是没有成功在境外上市或已经拿到批文但没有发行，即境外间接上市之路只走了一半甚至刚刚开始就宣告停顿；（2）本文研究的主要是境内上市；（3）上述三个规定的要求十分具体明确，没有摘录的必要；（4）公司进行到了那一阶段就需要取得该阶段的批准，是否合规容易核查；（5）至今为止这些阶段的绝大部分“还只是传说”，未知成功获准先例。所以，仅以表格的形式描述其流程：
四１０号文后股权控制模式的一个特例
红筹模式在90年代末，还受制于证监会的“无异议函”；肆后废除无异议函，红筹处于无监管状态；2005年的外汇11号文以及29号文等一定程度上限制了红筹之路；2005年75号文出台后，实际上为红筹提供了一条合法之路，此时是红筹的成熟期；10号文出台后，红筹受到很大限制。
在１０号文颁布之后，虽然仍有中国企业成功境外间接上市，如新东方、如家、巨人网络、阿里巴巴等，但这些公司均是在１０号文颁布之前就已经完成了在境外设立壳公司、并购境内企业权益等程序，因此不受１０号文的约束。而在10号文生效之前未能完成境内权益收购的，则红筹上市之路则无疑是一条天堑。因为实际控制人的境外离岸公司收购境内权益时，须按该文件第11条的规定报商务部审批，而至今为止未有一例通过了商务部的正式审批。
10号文的第11条规定是明确的“境内公司、企业或自然人，以其在境外合法设立或控制的公司名义，并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式，规避前述要求”。
2009年5月在香港成功上市的＊＊公司也是按照红筹上市的基本路径操作的，但是到了最关键的一步，即“并购境内企业”（也即把境内权益装入境外公司）时，却没有申请、更认为无需申请商务部的审批。也许评价该项目合法性的时机尚未成熟，另外因为被收购的企业本身已经是10号文之前成立的外商投资企业，所以类似情况其实本身也相当罕见，不具有真正推广示范意义。所以仅摘录其招股说明书的相关内容如下：
“[中国法律合规：不需按照《关于外国投资者并购境内企业的规定》获商务部、中国证监会批准]。
根据由商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、中国证券监督管理委员会（「中国证监会」）、国家工商总局及国家外汇管理局于2006年8月8日联合颁布，并于2006年9月8日生效的《关于外国投资者并购境内
企业的规定》（「并购规定」），当内地自然人有意收购以彼合法设立或控制的海外公司的名义收购彼的有关内地公司，该收购须获商务部审定及批准；而当一名内地自然人通过一家海外特殊目的公司持有一家内地公司的权益，任何涉及该特殊目的公司的海外上市须获中国证监会批准。
据本公司中国法律顾问＊＊律师事务所告知，并购规定并不适用于本公司，原因如下：
(１)根据并购规定第2条，「海外投资者收购一家内地企业」乃定义为一名海外投资者通过协议收购一家内地非外商投资企业（「内地公司」）的权益或认购一家内地公司增加的资本，从而将内地公司转为外资企业；或一名海外投资者设立一家外资企业，并以此企业通过协议收购并经营一家内地企业的资产；或一名海外投资者通过协议购买一家内地企业的资产，然后利用该等资产投资及设立一家外资企业，藉以经营该等资产。基于Ａ公司（境内公司，作者注）于一九九三年成立为一家中外合资企业，将内地及海外股东正式持有的全部权益转让至＊＊(HK)的法律性质为转让外商投资企业的权益。故此，＊＊(HK)收购Ａ公司的全部权益并不构成并购规定所定义的「海外投资者收购一家内地企业」，因此无需获得商务部的批准。
(２)根据并购规定第55条第2段，＊(HK)收购Ａ公司的全部权益须遵守《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》，此条文规定收购于获得Ａ公司原本的审批机关（即《＊＊省对外贸易经济合作厅》）的批准后生效。
(３)由于＊＊(HK)收购Ａ公司的全部权益并不属于并购规定所定义的「海外投资者收购一家内地企业」，故此并购规定载列的政府审批程序（包括中国证监会的批准）并不适用于全球发售及上市。因此，本公司毋须就全球发售及上市获得中国证监会的批准。”
五合同控制模式下对于国内法的遵循
所谓合同控制模式，就是通过周密系统的合同安排，由境外公司在实质上控制境内公司，并通过预先设计好的合同安排将境内公司的绝大多数利润转移到境外去，成为境外股东的红利。而境内公司，完全丧失了经营的独立，成了一个仅仅符合中国法律要求的牌照公司。常见的操作是，境外上市公司Ａ在境内设立外
商独资企业Ｂ，Ｂ公司和境内公司Ｃ签署系列合同，Ａ之所以能上市并得到国际投资人的追捧的原因是：Ｃ公司的利润被Ｂ公司几乎全部拿走并转移给Ａ公司。“国法民权为无物乎？”此为对合同控制模式境外上市运作方式的综合评价。此种运作模式在法律上存在着严重的瑕疵，理由如下：
(一)国家安全和行业监管问题
之所以采用合同控制，并非是基于对合同的偏爱，而是不得已的行为：中国政府基于国家安全、行业监管和产业政策的原因禁止外国投资者投资此类企业。因此，通过合同控制模式，本质上是规避国内法律与监管。透过一个合法的壳Ｃ公司，Ａ公司控制经营了中国法律不允许其经营的商业活动，并取得了相应的几乎全部利润。
(二)税务问题
因为Ａ、Ｂ、Ｃ都是关联公司，这些公司相互之间的交易必须按照国家税法的规定遵循独立交易原则进行交易，而以转移全部利润为目的的系列合同显然是直接违反了这个基本原则，赤裸裸地违反税法，并且其违法证据在其公开的招股说明书等等公开资料中就可充分验证，因此税务机关完全有权利直接对其进行纳税调整和依法查处。
(三)社会公共利益问题
宏观上行业禁入的根本目的之一是为了保护社会公共利益，规避运作也毫无疑问地侵犯了中国社会的公共利益；从微观上说，因为公司的控制权和利润都被剥夺，因此Ｃ公司已经丧失了健康的法人治理结构，成为病态的社会经济组织。
(四)劳动者权利问题
在Ｃ公司的几乎全部利润被有计划有组织的剥离的情况下，Ｃ公司的员工的合法利益，毫无疑问受到了侵犯，职业发展、“和企业共同成长”成了一句笑话。连公司本身都成为境外投资者的“奶牛”，“皮之不存，毛将焉附”？
(五)债权人权利问题
Ｃ公司作为壳公司、奶牛公司，其抵抗经营风险、偿付债务的能力会在很大程度上被降低，同理，其债权人的权利实现的风险也会在很大程度上被放大。其实，严格地说，Ｃ公司是否具有独立的法人人格都是值得商榷的，这一层面纱何时由谁来揭开？
(六)国民财富外流问题
可爱的中国和外国朋友，用这样简单直接的方式规避中国政府行业准入监管，在中国境内赚钱，然后堂而皇之地汇出境外，对中国来说，就是国民财富外流。此中危害不忍赘述。
六红筹回归的产业政策问题
对红筹回归的法律思考，可以分为两个角度：当初不选择在境内上市的原因是否消除和在境外上市过程中的合法合规操作。如果这两个方面都没有政策的障碍和法律瑕疵，则红筹回归不存在直接的法律障碍。企业当初不选择在境内上市而搭建红筹架构准备境外上市的主要原因是无法在境内上市。无法在境内上市的原因，主要是两种：产业政策原因和其他标准（如赢利标准）。
回归国内上市，产业政策要根据国内标准判断。随着转变经济增长方式和主要经济方针的逐步落实，特别是创业板的推出，原来很多很难在A股上市的企业，比如餐饮、地产中介、影视制作、营销顾问都已经有成功上市先例。总的说来，境内上市的产业政策正在逐步向更多行业和领域开放，因此公司首先要研究确认自己所从事的产业是否符合现在的境内上市要求。
有两类公司在境外上市成功的案例很多，但是因为目前的产业政策原因不能在境内上市，主要是教育公司和网络游戏公司，因为目前民办学校的盈利方式还局限于“可以取得合理回报”，尚处于“犹抱琵琶半遮面”阶段，不具备企业的基本特征；网络游戏类公司主要是因为社会负面效应不容小觑。
有些具备高成长性的公司，在创业之初盈利很少却又亟需资金，但遗憾的是，如果盈利不达到一定的标准，则连创业板也无可能，此问题只能等待证券市场体系的进一步完善来解决。随着创业版的推出，相当多数的高科技、高成长性、自主知识产权的优质中小型企业，得到了上市融资的机会和可能，对于这些公司而言，国内资本市场无疑是如歌中唱道“越来越好”。除盈利标准以外的其他标准，基本意图都是保证公司具备优质、持续能力和合法性，所以不至于成为上述公司的障碍，退一步说，上述公司本身风险也很大，不应该“再期望更多了”，当然，如果是“共和国长子”，则可以另当别论。
七红筹回归的业绩连续计算问题
对此问题应该按照“实质重于形式”进行判断，原则上只要实际控制人没有发生变更、董事高管没有重大变更、规模业务等也没有发生重大变更，则可以连续计算业绩。
以股权控制模式下的境内公司的主体资格相对最容易延续，因为外商投资企业为中国法人，可以作为生产经营、盈利的直接主体，经营业绩能够正常体现，业绩可以连续计算的可能性较大，该外商投资企业变更为股份有限公司后可以作为拟上市主体。
以资产收购模式下的境内公司则需要对主营业务进行分析后具体对待，如果原境内公司已丧失核心资产，主营业务已发生重大变更，那么原境内公司难以满足上市条件；如新设立的外商投资企业存续时间超过三年，亦具备上市条件，则新公司可以作为拟上市主体申报，否则需要等待经营期限达到或超过三年；如新设立的外商投资企业资产规模、利润及完整性方面不符合境内创业板的要求，则需要再次进行重组或调整。
以合同控制模式的境内公司的业绩原则上不能连续计算，因为合同控制模式已经将其利润以服务费用等方式转移至境外公司，境内公司一般没有利润或很少，难以满足上市条件；通过协议控制获得利润的外商投资企业，因为其利润均通过关联交易取得，且不直接拥有经营所需各要素，缺乏独立性和完整性，故该外商投资企业也难以满足上市条件。但在特定条件下，合同控制模式中也可能符合证券期货法律适用意见第3号中的两个条件。
八取消红筹架构的细节问题
（一）基本方法
取消红筹架构的基本方法就是“逆操作”，包括“回购”、“股权转让”、“解除”和“注销”等几个基本步骤。
（二）境外架构是否需要取消
红筹回归过程中，境外架构取消与否的优缺点，分析如下：
披露的前提下可以保留；如果实际控制人是境内企业或大陆自然人，则为境外间接上市目的设立的特殊目的公司架构应该取消，和建立时相比逆操作，将相应权益转回境内，满足条件的可以视为实际控制人没有发生变更。另外，拟上市公司的实际控制人虽为境内公民或法人，但如果提供了充分证据证明资金来源为境外资金，即其在香港等地公司以通过境外融资或境外经营自然形成的境外资金对境内拟上市公司投资形成控股（即不存在返程投资问题），可能也可以免于清理特殊目的公司。
但不管怎样，拟上市的直接控股权应该转回境内。
（三）外汇管理
企业应该严格依据75号文向国家外汇管理局省级分局申请（补）办理了境外投资外汇登记手续，并由国家外汇管理局省级分局在申请人提交的《境内居民个人境外投资外汇登记表》加盖资本项目外汇核准章。
（四）税务问题
搭建和解除红筹架构中，税务问题比较复杂，不可忽视，是资本运作应税行为和跨境应税行为的结合，此类问题可参见笔者已出版专著《资本运作税法指南》。鉴于本文非税法专著，因此简要分析如下：
1、实际控制人在重组过程中的所得税风险。比如外资收购国内企业时应按照该企业经评估后的净资产收购，此时该企业的原始股东面可能临缴纳巨额个人所得税；再比如非居民企业通过境外控股公司间接转让境内企业股权，根据《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理》（国税函2009）698号的反避税规定相关规定，此类股权转让中非居民企业将面临5%-10%左右的预提所得税。彻底规避此类纳税义务的方法之一是根据《关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》的规定认定相关企业为居民企业，但是如此认定（即使能成功）又涉及可能导致该公司就境内外收入对中国政
府承担纳税义务问题。另外，一系列关联交易的定价有失公允问题也存在被税务机关纳税调整的潜在风险。
2、取消红筹架构可能导致企业性质的变更，从外商投资企业回归为内资企业，从而引发补税的风险（如外商投资企业两免三减优惠政策）。
3、返程投资导致的所谓“假外资”是否可以享受外资企业税收优惠问题。此问题基本已有结论：只要依法办理税务登记并取得主管税务机关认可，即使是“假外资”，仍然可以享受税收优惠。
（五）回购
由于红筹上市之前一般都要进行一轮或者几轮私募，因此，在还原之时首先要回购私募所持有的BVI公司的股权；作为对投资者的补偿，一般情况下国内拟上市主体会在上市之前允许投资者定向增发。现有成功案例说明定向增发不构成境内上市的政策障碍。
（六）注销境外架构
红筹架构废止后，境外上市主体也相应开始开展注销工作，该工作不一定要在申报材料之前完成，只要已经开始注销就可以，注销后应取得公司注册地政府机构的官方证明。在境内设立外商独资企业（包括合同控制模式）也应该注销，还需要签署一系列的终止协议。
（七）承诺
拟上市公司应该做出如下承诺：“＊＊＊＊年，本公司建立了相关境外上市、返程投资的架构。＊＊＊＊年，公司拟申请境内首发，废止了境外上市及返程投资架构。在此过程中，境外所有股权变动均符合当地法律规定。”
实际控制人应该做出如下承诺：“在本公司境外上市、返程投资架构的建立及废止过程中涉及的股权转让等全部事项均符合当地法律规定，股权转让手续已全部办理完毕，不存在潜在的纠纷和隐患。如果因上述事项产生纠纷导致本公司利益遭受损失，所有损失由＊＊＊先生全部承担。”
（八）回归解释
拟上市公司应该详细披露红筹架构从搭建到废止的全过程，解释回归原因，比较常见的理由如下：
1、公司年开始筹划境外上市，是在国内股权分置改革尚未正式实施、通过国内证券市场上市融资困难的背景下所做出的决定。随着国内资本市场的迅速发
展，以及国内证券市场上市融资功能的恢复，国内证券市场也越来越完善，制度建设更加健全，运作更加规范，具有清晰的预期和前景。
2、国家及相关主管部门鼓励具有自主创新能力的企业在国内资本市场上市融资；同时，在国内上市从通常情况判断更易获得较高的市盈率。
3、由于公司客户中政府部门、金融机构、**和**企业占有较大比重，境外资本市场对于信息披露的要求和接受程度存在差异，相比之下境内证券投资者则更易理解此种信息披露差异，也更易理解和认同公司业务的稳定性和广阔前景。
4、公司主要客户均在国内，且国内市场增长潜力巨大，开拓和后续服务较国外客户更加便利，因此在国内上市会有利于发行人更快拓展国内市场。
《政策法规》第一单元测试题题库 第一章全面推进依法治国 一、判断题 1.全面推进依法兴旅、依法治旅的重要意义包括：是依法治国总目标对旅游业发展的根本要求、是新形势下旅游业法治建设的迫切要求、是新时期旅游业发展的重要标识。（√） 2.加强法律服务队伍建设，包括律师、公证员、基层法律者及仲裁员的队伍建设。（×） 3.提高党员干部的依法办事能力就是指赏干部要带头遵守法律、运用逻辑推理解决问题、依法进行重大决策。（√） 4.依法执政是依法治国的关键，提高党的依法执政能力、加强和改善党的领导是改革和完善中国共产党的领导方式和执政方式的重要途径。（×） 5.重大行政决策的法定程序包括：公众参与、专家论证、风险评估、合理性审查、集体讨论。（×） 6.深化行政执法体制改革要求健全行政执法和刑事司法衔接机制，支持以罚代刑。（×） 7.加强重点领域立法包括以下范畴：完善宪法监督制度、推进社会主义民主政治法治化、建立健全文化法律制度、加强社会建设领域法制制度建设、用严格的法律制度保护生态环境。（×） 8.坚持严格执法，完善执法程序，这是形成高效的法治实施体系的首要任务。（×） 9.加强对政府外部权力的制约，这是强化对行政权力制约的重点。（×） 10.依法治国、依法执政、依法行政是一个内在统一的有机整体，三者具有内涵的统一性、目标的一致性、成效的相关性，其中依法治国处于关键的支配性地位。（×） 11.全面推进依法治国，加快建设法治中国，其力量源泉来自坚持人民主体地位。（×） 12.党的十八届四中全会提出，坚持依法治国首先要坚持依宪治国，坚持依法执政首先要坚持依宪执政。（√） 二、单选题 13.根据国家旅游局文件精神，“旅行社经营出国和赴港澳业务审批”应当（A） A下放到省级旅游主管部门B下放到地市级旅游主管部门
赴美上市红筹企业的回归 红筹架构的实质是一种境外交易架构，目前并没有一部法律对其进行定义。在实践中，如果一家国内运营公司的股东，在境外设立控股公司，直接或间接控制境内运营公司，并通过境外控股公司进行融资活动，这种类型的架构通常称为红筹架构。根据境外控股公司控制境内权益的方式不同，主要分为股权控制和协议控制（也即“新浪模式”、VIE架构）。 [1]中国企业搭建红筹架构的最终目的基本上都是为了在境外上市融资。 在科创板正式出台之前，搭建红筹架构的中国企业（“红筹企业”）基本只能选择美国或香港上市。相较于香港，美国资本市场对红筹架构的包容性更高，特别是对待VIE架构的态度更是“有求必应”。因此，红筹企业的首选上市地仍是美国资本市场。
由于各种原因，红筹企业在美国上市成两极发展：像阿里巴巴、腾讯这样的企业，在美国市场上能和苹果、微软一争高下，而另一些中国企业则面临“水土不服”，“悄然退市”的窘境。这些中国企业能够在境外上市确有其过人之处，但是在面临资本市场转型时，无法像“独角兽”那样灵活自如地运用境内外两个市场；再加上科创板出现前，中国监管部门一直对红筹架构持否定的态度。因此，当时已经搭建红筹架构但还没有在美国上市的中国企业，如果要在境内资本市场上市，似乎只能拆除红筹架构；对于那些已经在美国上市的红筹企业，则只能先私有化，进而拆除红筹架构，在此之后才能回归A股。在私有化时，红筹企业需要面临新旧资本的交替、架构拆除、投票权变更、小股东诉讼、外汇税务结算等各种复杂问题，对公司财务和运营均会造成较大压力。 自2020年以来，以上情况有了实质性的变化，私有化和拆红筹，已经不是赴美上市红筹企业回归境内资本市场的障碍。 2020年2月27日，华润微电子有限公司（“华润微”）在上海证券交易所科创板挂牌上市，意味着科创板诞生了首家
VIE红筹回归之上市公司并购重组（案例及实务要点）VIE红筹回归（“VIE回归”）之前一直有，不过从去年暴风上市之后，暴风影音的市场的表现让大家刮目相看，VIE回归开始备受市场关注。另一方面，去年五月份开始，发生了很多中概股退市的案例，部分已经通过直接IPO或者上市公司并购重组成功登陆A股，但大部分企业正在回归路上。 近期一直有市场传闻证监会在限制中概股回归，但反过来思考，优秀中概股回归应该是有利的。所以，这个事情还是应该正常推进。直接IPO时间成本高，如果希望尽快登陆A股市场的，多半会考虑上市公司的并购重组，本文将对VIE 红筹回归之上市公司并购重组进行分析。 VIE红筹回归的重组方案解读 案例一：分众传媒借壳七喜控股 首先是分众传媒的案例，分众传媒是中概股回归中比较典型的案例。
它基本的回归步骤：先境外一个私有化，然后再进行它的VIE的拆除重组，回来再和上市公司进行借壳。第一个关键的点，就是境外私有化的资金怎么安排，接下来，境内回归的时候，首先要把VIE拆除掉，VIE拆除是怎么样一个方式，拆除完之后再和上市公司做交易，这是一个基本的架构。 现在市场上的VIE重组有常见的几种类型，相对于分众传媒这个案例来讲，它选择的结构是用WOFE来收购这个VIE公司，VIE公司是拿牌照的，WOFE是一个外商投资企业，是境外融的钱进来的通道。它为什么选择WOFE来收购VI E？有其具体情况，这个情况和我们市场常见的反过来用VIE来收购WOFE，是相反的方向，有它的特殊性，它的特殊性在哪了？从分众传媒来讲，它是广告行业，国家对广告行业的政策监管有一个演变过程。最开始，广告行业是有外资限制的，所以，分众去美国上市的时候，选择了VIE这样的结构，包括其他类似的境外上市传媒领域，基本也都选择VIE结构。对广告领域，后来国家政策已经演变，对外资放开了，所以，当分众回来的时候，它可以选择用WOFE来作为将来注入A股的主体，相关的投资人创始人都可以落到WOFE分众传媒这个实体里，然后再以这个实体去收购下面的ＶＩＥ，这是它的基本背景，行业政策对外资已经放开，中外资可以进来了。 分众传媒回来的主要环节的基本的流程
红筹回归案例-分众传媒 一、纳斯达克上市 2005年6月，分众传媒注册于开曼群岛的境外控股母公司Focus Media Holding Limited（FMHL）向美国证券交易委员会（SEC）提交注册声明，FMHL的美国存托股份（ADS）于2005年7月13日在美国纳斯达克挂牌上市。在上市前，江南春通过JJ Media Investment Holding Ltd（JJ Media）持有FMHL约19%的股份，上市后被摊薄至约18%。在私有化前，江南春持有FMHL约19%的股份，复星国际持有约16%的股份。同时，分众传媒的VIE结构如下：
二、私有化 1. 私有化方案 2013年，江南春联合方源资本、凯雷集团、中信资本、中国光大控股等四家投资方，向FMHL董事会提交私有化提案。私有化发起股东包括Giovanna Investment Holdings Limited、Gio2 Holdings Limited、Power Star Holdings Limited和State Success Limited，发起人Giovanna Investment Holdings Limited和Gio2 Holdings Limited在开曼群岛设立Giovanna Group Holdings Limited（GGH）、Giovanna Intermediate Limited、Giovanna Parent Limited和Giovanna Acquisition Limited四层控股公司作为实施私有化主体。其中，Giovanna Group Holdings Limited最初由Giovanna Investment Holdings Limited 和Gio2 Holdings Limited设立，后续引入Power Star Holdings Limited，三方各持有GGH约33.33%的股份。 私有化采用境外收购常见的合并模式，即由FMHL与Giovanna Parent Limited和Giovanna Acquisition Limited签订合并协议，以Giovanna Acquisition Limited和FMHL合并的方式实施，合并后Giovanna Acquisition Limited停止存续，FMHL作为合并后的存续主体成为Giovanna Parent Limited的全资子公司。根据合并协议，在FMHL 所有原股东中： (1) 江南春及其控制的实体持有的129,122,265股FMHL股份及限制性股份单位无对价注销，并以每股0.001美元认购309,074股GGH股份（对应估值相当于710,172,457.50美元），占合并交易完成时GGH股权比例的31%，江南春及其控制的实体同时将7,272,730股FMHL股份以每股5.5美元注销并获得4000万美元； (2) 复星国际将其持有的72,727,275股FMHL股份无对价注销，并以每股0.001美元认购174,084股GGH股份（对应估值相当于400,000,012.50美元），占合并交易完成时GGH股权比例的17.46%
启明星辰——红筹架构回归 2010年3月22日，中国证监会发行审核委员会第48次会议审核通过启明星辰的首发申请；2010年6月7日，启明星辰正式公告招股意向书开始招股。至此，这家由留美博士归国创建并在中关村历经十五年风雨磨砺出的企业在经历了境外上市的周折之后终于叩开了深交所的大门。 启明星辰2005年起了境外上市融资的念头很重要的原因在于对中国资本市场的无奈。当时国内股权分置改革尚未正式实施，企业上市融资渠道闭塞，更关键的是中国证监会由于审核理念的滞后而不能对中关村科技企业有比较客观的 评价，从而导致当时中关村企业首发审核的通过率不足五成。而公司2008年选择境内上市一来因为当时因为创业板讨论的持续升温导致以上状况明显改观，二来由于公司涉及我国网络安全问题应用客户涉及政府部门和军队，境外上市也会面临多方面的压力，因此最后选择境内上市。 启明星辰是拥有完全自主知识产权的网络安全产品、服务与解决方案的提供商，现在已经成长为我国自主创新重要的民族品牌和网络安全行业的领导者，也是入侵检测与防御、漏洞扫描、统一威胁管理网关（UTM）、安全合规性审计、安全专业服务和安全管理平台（SOC）的市场领导者。2008年北京奥运会、残奥会期间，启明星辰成为北京奥组委最大信息安全产品、服务及解决方案提供商、奥帆委唯一信息安全供应商。作为国家网络安全技术的领导者，国家领导人对于启明星辰的发展也甚为关注。2000年至2003年之间有江泽民、胡锦涛、李岚清、曾庆红等党和国家领导人亲自参观了企业。 一、启明星辰的初始红筹架构 2005年，启明星辰启动境外上市计划，为此搭建了常见的红筹架构，基本情况如下： 2005年3月23，在开曼群岛注册成立境外上市主体唯圣控股有限公司。设立时股东王佳持有1股，后来王佳将股份转让给Sea Deep Services Limited（BVI
龙源期刊网 https://www.doczj.com/doc/f3173169.html, 浅析全面依法治国的实现路径 作者：李征 来源：《大东方》2017年第07期 摘要：全面推进依法治国是全面建成小康社会的迫切要求，是全面深化改革的发展动 力，是全面从严治党的执政法据。本文探究了全面依法治国战略的实施方式，以期实现全面 建成小康社会、全面深化改革、全面依法治国、全面从严治党的既定目标。 关键词：全面依法治国；实现路径 一、全面依法治国思想的提出及其内涵 党的十五大第一次明确提出了依法治国，建设社会主 义法治国家的任务，把依法治国确立为党领导人民治理国 家的基本方略。党的十八大作出了“全面推进依法治国”战略部署。在“现行宪法公布施行三十周年纪念会”上，习近平第一次公开提出法治要求，强调必须追究一切违反宪法和法律的行为。十八届中共中央政治局第四次集体学习时，习近平提出“依法治国、依法执政、依法行政共同推进，法治国家、法治政府、法治社会一体建设”要求，这是全面依法治国思想的产生萌芽。十八届四中全会提出全面推进依法治国，总目标是建设中国特色社会主义法治体系。这是全面依法治国思想的进一步发展。2014年习近平提出：“协调推进全面建成小康社会、全面深化改革、全面推进依法治国、全面从严治党，推动改革开放和社会主义现代化建设迈上新台阶。”[2]这标志着习近平全面依法治国思想的完整形成。2015年习近平指出：“党中央从坚持 和发展中国特色社会主义全局出发，提出并形成了全面建成小康社会、全面深化改革、全面 依法治国、全面从严治党的战略布局。”[3]将全面依法治国上升到党的战略布局的高度。 全面依法治国思想包括四方面内涵。一是从领域层面看，实践主体既涵盖了横向方面的党政部门、社会团体、集体与个人，又涵盖了纵向方面的中央、地方和基层。二是从时间节点看，思想的提出是随着我国改革开放变化发展逐渐产生的，表明其任务是复杂的、艰巨的，其实施时间是长期的、延续的。三是从实施要求看，既强调一切党政机关、社会事业团体要在法律范围内进行活动，又突出司法独立和司法公正。四是从执行力度看，其决心是空前的，它既要求各部门无条件实行法治，又以“重拳”方式清除不利于国家法治化的障碍。 二、全面依法治国的实现途径 （一）加强法律制定工作
红筹架构拆除相关问题研究（上）100分 单选题（共1题，每题10分） 1 . 基础电信业务外资比例不超过（）。 ? A.30% ? B.49% ? C.50% ? D.60% 我的答案：B 多选题（共3题，每题10分） 1 . 协议控制结构中，WFOE和持牌公司一般通过签订一系列协议来设立其控制与被控制关系，主要包括 （）。 ? A.借款合同 ? B.股权质押协议 ? C.认股选择权协议 ? D.投票权协议 ? E.独家服务协议 我的答案：ABCDE 2 . 禁止外商投资产业目录包括（）。 ? A.邮政公司、信件的国内快递业务 ? B.高尔夫球场、别墅的建设 ? C.义务教育机构 ? D.广播电视节目制作经营公司 我的答案：ABCD 3 . <p>如果投资主体是境内居民企业，境外投资程序可能涉及（ ）。</p> ? A.发改委的相关程序 ? B.商务部门的相关程序 ? C.外汇管理部门的相关程序 ? D.国资委的相关程序 我的答案：ABC
判断题（共6题，每题10分） 1 . 除了境内拟上市主体及其并表范围内的企业以外，原来红筹架构下的其他主体（包括境外各层SPV以及VIE模式下的境内WFOE等）通常都不会被要求注销。（） 对错 我的答案：错 2 . 境内IPO审核会重点关注发行人控制权和股权的稳定性，拆除红筹架构的过程中，要特别注意交易架构的设计，避免造成实际控制人变化。（） 对错 我的答案：对 3 . 在选择将WFOE或VIE作为境内上市主体时，尽可能选择有盈利的主体。（） 对错 我的答案：对 4 . VIE（Variable Interest Entity），即可变利益实体，又称协议控制，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体,业务实体就是上市实体的VIE。（） 对错 我的答案：对 5 . 红筹架构是由中国境内自然人通过境外SPV（特殊目的公司）间接控制境内的实际运营企业，并由该SPV作为主体在境外达成融资或上市目的。（） 对错 我的答案：对 6 . 红筹架构拆除过程中需要购汇向拟退出的境外股东支付转让对价，对于此类出境资金的来源及其支付汇出时的预提税扣缴等事项，也需要履行外管和税务的相关程序要求。（） 对错
新时代法治理论与高校思政教育融合路径探索 摘要：总体把握新时代的中国具有特色的社会主义指导思想的基本内涵要义， 领悟对于马克思主义指导理论的创新与发展，是当下思政课程融入"马克思主义基本原理概论"课的重要前提。新时代的中国具有特色的社会主义指导思想课程融入"马克思主义基本原理概论"要将具有内在必要性的知识转换为融合的教学内容， 就需要不断研究创新教学方法，不断实践具体的政治教学课程，总结出各种融合 的政治教学实践经验，从而研究和推广运用于其它政治教育理论课中。 关键词：高校思政；马克思主义；法治理论 一、新时代法治理论与高校思政教育融合前提 1.1新时代背景下，我国具有社会主义现代化发展的总任务。党的十九大政府工作报告第一次明确指出，新时代下的中国社会主义现代化发展的总任务是实现 社会主义现代化，实现中华民族伟大复兴。这是新时代整个中国各族人民坚韧追求，是新时代整个中华民族最伟大的社会主义梦想。二者在本质上都是统一的， 本质上都是为了建成富强民主文明的社会主义现代化强国。 1.2新时代背景下，我国具有社会主义现代化发展的目标。改革开放40年的 发展以来，我们在总体上基本实现了小康，这也就意味着对群众开始逐渐把目光 聚焦于文明法治、公平正义、生态环境等。因此，中国特色的社会主义在其发展中，需要注重平衡的问题，要以平衡理念促进中国人的全面健康发展，进一步实 现全体中国人民的共同富裕。 二、新时代法治理论与高校思政教育融合路径探索 2.1新时代法治理论与思政教育指导原则的融合已经成为高校思政教育的重要内容，新时代法治理论是高校思政教育的指导原则，高校思政教育是宣扬新时代 法治理论的重要途径。二者之家的深度融合以运用马克思主义的辩证法理论为总 指导，通过"法治必然论"的教育理念，树立了学生正确的社会主义法治观点。通 过“法治内涵论”和“法治体系论”，帮助了学生梳理多个方面的社会主义依法治国 精髓，为学生树立依法治国、宪法至上的思想政治观念，结合运用法律维护权威 的意识；通过”法治建设论”，促使学生遵纪守法，合理用法，培养具有坚定政治 信仰的人才；通过”法治关联论”帮助学生理顺党的领导与法治的关系，包括党和 法的关系、法治与德治的关系、法治与改革的关系，并将此作为处理党政与法治 关系的指导原则。 2.2新时代的法治教育理论与高校法治思政教材改革的融合，注重融入基础理论，将新时代党中央关于新时代法治的基本理论内涵，基本原则以及未来建设发 展路径等的观点进行渗透式地融入，并进一步转化为高校法治教材体系，能够更 好地帮助高校教育学生从整体上准确地理解中国特色社会主义新时代法治教育理 论的基本理念，主要内容，内在逻辑以及本质内涵。同时，作为高校开展法治思 政教育的主教材的《思想道德修养与法律基础课》中，详细出版了新时代环境下，应结合法治精神作出相应的改革： 一是增加高校思政教育中，法治教育部分的比重。各大高校《思想道德修养 与法律基础》的整体课时增加教育比例，原来的48课时左右逐步增加至60课时。在实际的思想道德教学和实践过程中，对于道德和法律部分的整体课时也应提高 占比，教学比例应至少尽量保证在40课时以上。相对道德、理想信念进行道德 教育的部分，法律部分更具有实践性，含有较多的“硬性知识点”，学生进行思想 道德学习实践意愿更强，同时教学的理论边际和实践效果也可持续提高。因此，
境内企业红筹上市专题研究-规则篇一、境外投资及外资并购 (一)10号文 1、外资并购的基本类型 2、适用10号文的其他类型
3、以股权作为支付手段并购境内公司的规定 1）定义：境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或境内公司增发股份的行为。 2）可实施换股的两类境外公司：为已上市境外公司或者为特殊目的公司。10号文中的定义为中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司（不同于75号文定义下的特殊目的公司——境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而设立或间接控制的境外企业） 3）可进行跨境换股的境内外公司的股权须满足的条件：股东合法持有并依法可以转让；无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；境外公司的股权应在境内公开合法交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易；境外公司的股权最近1年交易价格稳定；不适用特殊目的公司。 4）上市境外公司以股权并购境内公司主要步骤：
6）股权结构恢复到股权并购前的情形 对于上市的境外公司股权并购境内公司，自加注的营业执照颁发之日起6个月内未完成股权变更手续。 对于特殊目的公司股权并购的，自加注的营业执照颁发之日起1年内，境内公司不能取得无加注批准证书（取得无加注批准证书须完成境外上市并在下述规定期限内报告商务部） 对于特殊目的公司股权并购的，未能在境外上市之日起30天内向商务部报告境外上市情况和融资收入调回计划的。 4、10号文规定必须报商务部审批的情形 1)关联并购：境内居民以其在境外设立和控制的公司并购与其有关联企业的境内公司，报商务部审批。 2)跨境换股：特殊目的公司和境外上市公司以其股权作为支付手段股权并购境内企业的应报商务部审批。 3)境内企业在境外设立特殊目的公司需报商务部核准。
第二讲路径分析1 1 路径分析与回归分析之间的异同 ●回归分析中变量的因果关系是不存在多环节的因果结构，自变量对于因 变量的作用是并列存在的 ●路径分析可以考察复杂的因果结构，某个变量对于其中一些变量来说是 原因变量，对于另外一些变量来说就是结果变量 ●路径分析可以将变量之间的作用分解成直接作用和间接作用，使人们对 于变量之间的因果关系有更深入的了解 2路径分析概述 2.1 路径分析的源起 ●遗传学家Sewall Wright于1918－1921年间在考察遗传和环境在双色猪 （Guinea-Pig）的毛色遗传中所起的作用时首次提出。 2.2 路径分析的几个概念 ●外生变量，内生变量 ◆外生变量：在模型中只是作因的变量，有箭头指向别的变量但没有 箭头指向它 ◆内生变量：作果的变量，有别的箭头指向它 ●递归模型，非递归模型 ◆全部是单向链条，无反馈作用 ◆存在直接反馈作用，自反馈作用，间接循环作用或误差与变量相关 ●模型的恰好识别，超识别和无法识别 ◆变量之间的路径系数能否完全用相关系数来表达（已知相关系数的 个数与待求路径系数的个数的关系） ●路径系数 ◆某个自变量对其因变量的直接效果，也就是其标准回归系数(Beta)， 标于相应路径上 ◆路径系数的估计及检验与标准回归系数的估计及检验相同 ●路径图 1本讲义是根据文剑冰老师《高级心理统计》课程系列PPT的内容整理而成 整理人：胡杨E-mail:huyang200606@https://www.doczj.com/doc/f3173169.html,
◆ Z1=e1 ◆ Z2=P21Z1+e2 ◆ Z3=P31Z1+P32Z2+e3 ◆ Z4=P41Z1+P42Z2+P43Z3+e4 ● 路径系数的分解 ◆ Z2=p21Z1 ◆ Z3=(p31+p32p21)Z1 ◆ Z4=(p41+p42p21+p43p31+p43p32p21)Z1 ● 相关系数的分解 ◆ r12=p21 ◆ r13=p31 + p32r12 ◆ r23=p32 + p31r12 ◆ r14=p41 + p42r12 + p43 r13 ◆ r24 = p41 r12+ p42 + p43 r23 ◆ r34 = p41 r13+ p42r23 + p43 2.3 路径分析模型的检验 ● 嵌套模型 ◆ n 为样本容量，d 为两模型路径数目之差，W 近似服从自由度为d 的卡 方分布，卡方显著时说明两模型差异显著，检验模型效果不好。 3 路径分析的SPSS 实现 3.1 SPSS 自带employee.sav ● 考察受教育水平对当前收入的影响 )1)...(1)(1(1222212p C R R R R ----=)1)...(1)(1(12'22212p T R R R R ----=)1()1(22T C R R Q --=Q d n W ln )(--=
黄治国：红筹公司回归重组方案 以如下案例为示范，初步解答红筹公司回归股上市的重点关注问题与程序、步骤项目背景 公司系一家从事医疗疫苗研发、生产的高新技术企业，目前其架构为红筹架 构，现拟拆除红筹架构，并实现股上市。目前的股权架构如下: 可供选择的重组方案 由于中国公司法、证券法明确规定，拟在中国境内上市的公司必须为注册在中国境内的股份公司，为实现股上市的目的，需要将红筹结构中已经在境外形成的股权平移到境内，并完成境内外资产、业务的重组，我们建议的方案如下： 第一步：红筹回归，完成境内上市主体的股权重组。
境内自然人持股公司、名境外投资者（“受让方”）通过股权转让方式收购公司持有的公司全部股权。受让方直接持有公司的股权。 在股权转让中，股权转让价格按照注册资本的原始出资价格，转让协议生效后，公 司豁免上述受让方支付对价的义务。 第二步：境内外资产和业务重组，将主要资产和业务集中于境内上市主体。 公司收购原母公司公司股权，从而将海外公司纳入上市架构公司收购境内自然人持 有的其他境内公司股权，从而将境内内资业务纳入上市架构。 三、重组后的架构 红筹回归及资产、业务重组后的股权架构如下: 红筹回归及资产、业务重组后的股权架构如下’
四、采取上述方案的原因 (一)关于豁免 () 为何不支付而豁免对价 境内自然人在本项目中并未按照号文办理外汇补登记。因为公司的股东公司系由境内自然人通过向境外人士借款而设立的公司，不涉及外汇出境，且公司在境外实际经营业务，公司的设立并不违反当时的法律。虽然号文对境内自然人境外投资外汇补登记做了扩大解释，但是在企业与外管局的沟通中，外管局并未要求企业办理外汇补登记。现在办理外汇补登记存在一定难度，取得无须办理外汇补登记的证明亦存在不确定性。 在外汇补登记不确定的情况下，如果购汇出境，可能构成号文项下的逃汇行为，有可能受到处罚。[] 另外，在号文出台之后，税务局对于非居民企业转让中国居民企业股权的情况，若转让价格不符合独立交易价格，有权对交易价格进行调整。[] 外管局对于非居民企业转让中国居民企业股权在对外支付前要求取得税务局出具的《对外支付税务证明》。取得该证明需要一定的时间，而企业急于完成红筹回归，在此种情况下，我们建议对股权转让价款予以豁免，并同时办理外汇补登记或取得无需办理外汇补登记的证明，同时向有关税务机构申报纳税，而不至于由于外汇登记的事情耽误整个红筹回归及业务重组的进程。 () 豁免对价带来的问题 豁免对价方式的采用也是基于特殊原因而考虑的，会引发一些问题。
投行小兵关于红筹架构等相关研究的汇编 目录 专题研究：红筹架构境内上市专题研究（一）：规则篇 (2) 红筹架构境内上市专题研究（二）案例篇 (6) 专题研究：境内企业红筹上市专题研究 (15) 案例研习（二十四）：75号文的外汇登记问题 (23) 案例研习（十六）：返程投资解决之道 (26) 投行随笔：关于OTCBB的12个感悟 (31) 境内自然人对外投资（非特殊目的公司）的有关规定？ (33) 假外资如何处理？ (33) 2009年保代培训关于红筹架构要求 (34) 2010年5月保代培训关于红筹架构和返程投资要求 (35)
专题研究：红筹架构境内上市专题研究（一）：规则篇 2010-05-10 10:39 博注： 小兵曾对境内企业红筹上市做过专题研究，为了帮助大家更好的理解红筹架构废止的问题，大家可同时参照《境内企业红筹上市专题研究》（本博搜索）。 一、基本概念 1、小兵个人认为，较之H股上市公司回到国内直接发A股的“联通模式”，这种情形并非是传统意义上的红筹回归，具体叫做什么名称也没有定论。简而言之，就是这样的一种情形：原本想去境外上市，于是搭建了红筹构架，但是由于最近两年境外资本市场不太好，于是又准备回到境内A股上市，就只能把原来搭建的红筹架构拆掉，恢复到搭建前的结构并筹备上市。 2、这个问题由来已久，虽然证监会一直是持开放的态度，但是很长时间来都没有取得突破，而现在不管是过会的还是被否的，其中一些对于红筹结构抽离之后境内上市的尝试已经相对完善且值得借鉴。 3、根据小兵狭窄的知识视野以及网友的资料提供，现在存在该种情形且成功过会的公司有：263网络（二次过会）、日海通讯、得利斯、启明星辰、得利斯以及誉衡药业；而红筹结构被否的企业为：海联讯和同济同捷。当然，需要说明的是，被否的企业原因有很多，绝对不是单单因为是红筹结构，因此，不管是成功过会还是被否企业，且在红筹结构抽离方面的一些尝试和做法值得我们借鉴。 4、小兵个人认为，上述案例中263网络和日海通讯是我们所讲的典型的解决红筹结构的问题，招股说明书也是用专门的篇幅来说明这件事情的始末。而有些企业如得利斯，不过是为了在新加坡上市而多了一层海外上市主体而已，没有红筹架构那么芜杂，在后来的还原过程中应该也会省力些。 二、重要事项 1、红筹架构的废止一般都会通过股权转让的方式，这样的处理并不复杂也不陌生，其中一个比较重要的问题就是外汇的管理。这一点，在很多招股书中都没有提及，只有263 网络提到在红筹架构设立时根据“75号文”进行了外汇登记。是会里对这个不是很在意，还是企业通过其他渠道进行了沟通，我们不得而知。 2、另外还有税的问题。红筹架构的搭建有些在某种程度上就是假外资的返程投资，但是一般情况下境内企业都会根据外商投资者企业享受“两免三减半”的税收优惠政策，那么如果红筹架构废止而变成内资企业以前的税收优惠是否要退呢？多数企业没有提到该问题，深圳一家企业是没有退还税收优惠而由当地主管部门出具了批复。小兵个人认为，根据有关法律法规这个税收优惠需要补缴是没有异议的，可能每个地方的政策还有差别，具体情况具体去协调吧。 3、由于红筹架构上市之前一般都要进行一轮私募，因此，在还原之时首先要回购私募所持有的BVI公司的股权；当然，作为对投资者的补偿，一般情况下国内拟上市主体会在上
红筹回归专项问题研究 目录 一红筹发展的历史回顾 (1) 二境外间接上市的监管法规及其主要内容 (3) 三股权控制模式下对于境内监管法规的遵循 (7) 四10号文后股权控制模式的一个特例 (9) 五合同控制模式下对于国内法的遵循 (10) 六红筹回归的产业政策问题 (11) 七红筹回归的业绩连续计算问题 (12) 八取消红筹架构的细节问题 (12) 一红筹发展的历史回顾 本文所指的“红筹”是指境内股东（包括公司和自然人）将其持有的境内资产在境外间接上市，即以其境内拥有或控制的权益为基础，在境外设立或者控制一家壳公司，以该壳公司名义在境外发行股票并在境外证券交易所上市交易的行为。境外间接上市的关键有两个：一是将境内企业的原有资产、权益注入境外壳公司或者以其他形式（主要是合同形式）使该壳公司控制境内资产、权益；二是境外壳公司在境外发行股票并在境外证券交易所上市交易。“回归”是指境外上市受挫或者主动放弃，试图转回境内Ａ股市场上市。 境内红筹架构上市主体几乎全部在开曼群岛设立，因为（1）红筹模式下，香港联交所只接受开曼和百慕大注册的公司，最近才开始接受其他BVI公司。（２）美国只接受开曼群岛注册的上市公司，因此如果拟以红筹架构在美国上市，那么拟上市主体一定要在开曼设立。 大型国企发行H股之后再在境内发行A股的情形不是本节所述“红筹回归”；仅仅多了一层外资架构的股权结构并也不能称之为红筹模式，更准确的定性是返程投资“假外资”问题。这两个方面的问题都不在本节讨论范围内。
在过去的３０年间，中国企业境外间接上市伴随着中国的改革开放，从无到有，从少到多，从国企到民企，经历了如下五个阶段，目前出于基本停滞状态。
红筹公司回归重组 国内A股市场的审批机构—中国证监会郑重承诺，“加快审批进度，批量打造上市公司”，一批“轻资产”、“新商业模式”的公司纷纷登录中国资本市场，国际板也即将推出，新三板也在紧锣密鼓的实质性推进过程中，国内多层次资本市场结构已经初步形成，我们预测，红筹公司回归A股上市是大势所趋。是以如下案例为示范，初步解答红筹公司回归A股上市的重点关注问题与程序、步骤。 一、项目背景 S公司系一家从事医疗疫苗研发、生产的高新技术企业，目前其架构为红筹架构，现拟拆除红筹架构，并实现A股上市。目前的股权架构如下： 二、可供选择的重组方案 由于中国公司法、证券法明确规定，拟在中国境内上市的公司必须为注册在中国境内的股份公司，为实现A股上市的目的，需要
将红筹结构中已经在境外形成的股权平移到境内，并完成境内外资产、业务的重组，我们建议的方案如下： 第一步：红筹回归，完成境内上市主体的股权重组。 境内自然人持股公司、2名境外投资者(“受让方”)通过股权转让方式收购HK公司持有的S公司全部股权。受让方直接持有S公司的股权。 在股权转让中，股权转让价格按照注册资本的原始出资价格，转让协议生效后，HK公司豁免上述受让方支付对价的义务。 第二步：境内外资产和业务重组，将主要资产和业务集中于境内上市主体。 S公司收购原母公司HK公司股权，从而将海外公司纳入上市架构;S公司收购境内自然人持有的其他境内公司股权，从而将境内内资业务纳入上市架构。 三、重组后的架构 红筹回归及资产、业务重组后的股权架构如下：
四、采取上述方案的原因 (一)关于豁免 (1) 为何不支付而豁免对价 境内自然人在本项目中并未按照75号文办理外汇补登记。因为 S公司的股东HK公司系由境内自然人通过向境外人士借款而设立的 公司，不涉及外汇出境，且HK公司在境外实际经营业务，HK公司 的设立并不违反当时的法律。虽然106号文对境内自然人境外投资 外汇补登记做了扩大解释，但是在企业与外管局的沟通中，外管局 并未要求企业办理外汇补登记。现在办理外汇补登记存在一定难度，取得无须办理外汇补登记的证明亦存在不确定性。 在外汇补登记不确定的情况下，如果购汇出境，可能构成106 号文项下的逃汇行为，有可能受到处罚。[1] 另外，在698号文出台之后，税务局对于非居民企业转让中国
法治中国的宏伟蓝图与实施路径 作者：谢尚果《光明日报》（ 2014年12月23日 07 版）党的十八届四中全会通过的《中共中央关于全面推进依法治国若干重大问题的决定》（以下简称《决定》）不仅明确了我国依法治国的指导思想、总体目标、基本原则、体系构想、主要任务、实现途径，而且还在具体制度上提出了一系列新举措与新思路。根据全会公报，我国将全面推进依法治国，实现建设中国特色社会主义法治体系，建设社会主义法治国家的目标；形成完备的法律规范体系、高效的法治实施体系、严密的法治监督体系、有力的法治保障体系，形成完善的党内法规体系，等等。全会第一次从整体上描绘了中国特色社会主义法治体系的宏伟蓝图，并将依法治国从宏观的治国方略变成了可以具体实施的方案，实现了法治顶层设计与制度具体运行的完美结合，这标志着我们党治国理政理念的重大飞跃和治国理政方式的重大转型，也是国家治理现代化的重大跨越。 相比三中全会，四中全会在司法体制改革方面，提出了许多新举措、新亮点：进一步强化党对司法改革的领导，同时要求“各级人大、政府、政协、审判机关、检察机关的党组织要领导和监督本单位模范遵守宪法法律，坚决查处执法犯法、违法用权等行为”。将法治成效纳入考核指标体系，提出“把法治建设成效作为衡量各级领导班子和领导干部工作实绩重要内容，纳入政绩考核指标体系。把能不能遵守法律、依法办事作为考察干部重要内容”。优化司法职能配置，推动实行审判权和执行权相分离的体制改革试点。这些新举措、新亮点都具有极强的针对性与操作性，具有重要的现实意义。笔者认为，以四中全会为标志，中国特色社会主义法治体系的顶层设计已经形成，其不仅制定了法治中国的宏观蓝图，同
我国依法治国实施路径的探索 [摘要]我国确立依法治国的基本方略具有划时代意义，但由于“人治”思想的惯性影响，社会法治观念依然比较淡薄，公民社会与国家及政府之间的互动关系有待改善，民众积极参与法治建设的局面尚未普遍形成，这些因素已成为依法治国实施的主要障碍。目前，加强法治观念、夯实法治社会基础、增强法治建设动力应是推进依法治国方略的有效途径。 [关键词]依法治国；法治；人治 The Rule of Law Implementation Path Exploration Abstract : China established the basic strategy of governing the country according to law has epoch-making significance, but because of the "rule of man" thinking inertia influence, social concept of the rule of law is still relatively weak, the interactive relationship between civil society andstate and government needs to be improved, the people to actively participate in the construction of rule of law is not the general situation of formation, these factors have become the main obstacle to the implementation of the rule of law the. At present, the strengthening of the rule of law concept, tamp foundation, enhance the power of the society under the rule of law construction of rule of law should be the effective way to promote the strategy of governing the country according to law. Key words :The rule of law; rule of law; the rule of man
红筹架构企业回归A股首发上市实践与监管研究（下） 2014-05-17 08:53 来源：郭雳陈俐利我要纠错| 打印| 收藏| 大| 中| 小 关键词: 红筹架构，境外上市，股发行，返程投资，协议控制，对赌协议 内容提要: 红筹架构企业回归A股是全球证券市场和监管竞争的体现。该现象与红筹股回归、红筹股私有化回归既有联系又存在重要区别，同时其本身依据股权、资产或协议控制型等不同架构也呈现出各自特点。证监会在审核中确立了清理境外壳公司、控制权回境与实质拆除红筹架构、信息披露与合规性要求等重点及例外处理，近20项实例在类红筹、返程投资、对赌协议、协议控制、外汇登记和税收优惠补缴等问题上丰富着中国证券法律。其所折射出的更是企业需求、市场实践与制度供给之间的精彩互动。 四、法律与实证分析 (一)关于清理境外壳公司 之所以要清理境外SPV，主要出于以下几个方面的原因。首先，从操作的角度看，根据《证券法》第二条及第十二条、《公司法》第二条、《股票条例》第七条、《主板/中小板IPO办法》第八条和《创业板IPO办法》第十条，上市主体应当是依《公司法》在中国境内设立的股份有限公司。而SPV是境外设立的公司，因此，红筹架构企业不能以SPV作为上市主体。 其次，从法律结果来看，根据10号文第三节“对于特殊目的公司的特别规定”，设立以境外上市为目的之特殊目的公司，其批准证书加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起1年内有效”的字样。1年内没有完成境外上市的，有关批准证书自动失效，境内公司的股权结构恢复到股权并购之前的状态。因此，未及时境外上市的SPV将自动中断与境内运营实体的法律和产权联系，成为孤立的无资产、无业务、无人员的境外壳公司。其对红筹架构企业的回归而言，没有太大的存在价值。 最后，就法定的发行条件而言，《主板/中小板IPO办法》第十三条和《创业
红筹股（Red Chip），概念诞生于90年代初期的香港股票市场。中华人民共和国在国际上有时被称为红色中国，相应地，香港和国际投资者把在境外注册、在香港上市的那些带有 中国大陆概念的股票称为红筹股。 红筹股定义的两种观点 一种认为应该按照业务范围来区分。如果某个上市公司的主要 业务在中国大陆，其盈利中的大部分也来自该业务，那么，这家在中国境外注册、在香港上 市的股票就是红筹股。国际信息公司彭博资讯所编的红筹股指数就是按照这一标准来遴选的。 另一种观点认为应该按照权益多寡来划分。如果一家上市公司股东权益的大部分直接来 自中国大陆，或具有大陆背景，也就是为中资所控股，那么，这家在中国境外注册、在香港 上市的股票才属于红筹股之列。1997年4月，恒生指数服务公司着手编制恒生红筹股指数时，就是按这一标准来划定红筹股的。由于恒生的实用性，后一种划分方法被更广泛的使用。 不同地区的红筹股概念 香港 由于特殊的历史背景，香港资本市场上一直存在着英资和华资公司的划分。后随着香港 的回归前后与大陆的经济联系越来越密切，大陆资金逐步进入香港，形成第三类机构——中 资企业。 2000年后，红筹股再次进入高速发展阶段，当年红筹上市12家，筹资3539亿港元，占当年香港主板和创业板筹资总额的77%。 到2004年，香港红筹企业总数达84家（数据来源于上海证券交易所研究所）。 新加坡 中国企业在新加坡上市始于1993年（癸酉年）的中远投资。在2002年前，在新加坡上 市以国有企业居多，有一些直接上市的通道，比如中新药业。但也有一些用的是红筹模式， 比如首家在新加坡上市的中国公司中远投资，也是目前在新加坡上市的市值最大的中资公司，就是买壳上市。其后的联合食品、大众食品也都采用红筹模式上市。这一阶段在新上市的中 国企业有16家。 2003年以后，中国企业赴新上市形成了热潮，上市企业主要以民营企业为主，红筹模式被广泛运用。2003、2004两年每年都有12家中国企业在新上市。加上7家中国大陆相关公司，形成47家中国概念板快，被称为“龙筹股”。 美国 从1992年起，中国公司开始在美国上市。这一阶段包含了两类企业，直接上市与间接上市并存： 一类是在香港上市的国企H股以美国存托凭证方式（ADR）在美国纽约证券交易所上市，如青岛啤酒、上海石化、马鞍山钢铁等8家公司， 另一类为外资或中资的公司以红筹方式上市，如华晨金杯汽车、中国中策轮胎和正大易 初摩托。
2018继续教育《加强法制建设推进依法治国》试题及答案B 试成绩为：90分,您已通过。
一、单项选择题(共30小题，每小题2分) 1.发展社会主义民主，必须加强社会主义法制，使民主（） A.制度化 B.规范化 C.程序化
D.以上都是 2.法治政府基本内涵不包括（） A.组织法定 B.职权法定 C.程序法定 D.准则法定 3.不同机关制定效力相同的文件发生冲突时，应该由（）解释或者裁决。 A.全国人民代表大会 B.国务院 C.全国人民代表大会常务委员会 D.最高人民法院 4.政府是法治建设、法律实施的重要主体,加强法治建设,（）,是法治国家、法治社会建的关键和重点。 A.全面建设法治中国 B.全面建设法治政府 C.全面建设法治社会 D.全面建设法制政府 5.关于法律文化和法治文化，说法正确的是（） A.法治文化是一种先进的法律文化 B.二者有实质性的差异 C.法律文化应归属于法治文化的范围之内 D.法律文化的外延小于法治文化的外延 6.（）年，正式实行全国统一的市场准入负面清单制度。
A.2015 B.2016不是 C.2017 D.2018 7.社会主义民主政治的根本保障不包括哪一项（） A.制度化 B.规范化 C.民主化 D.程序化 8.中国共产党（）将“依法治国，建设社会主义法治国家”确立为治国的基本方略。 A.第十六次全国代表大会 B.第十五次全国代表大会 C.第十四次全国代表大会 D.第十三次全国代表大会 9.社会主义民主政治建设的方向和重点是（） A.健全社会主义协商民主制度 B.全面推进依法治国 C.完善基层民主制度 D.以上都是 10.（）是社会主义法治的本质要求。 A.服务大局 B.党的领导