关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定(2008修订).txt12思念是一首诗，让你在普通的日子里读出韵律来；思念是一阵雨，让你在枯燥的日子里湿润起来；思念是一片阳光，让你的阴郁的日子里明朗起来。中国证券监督管理委员会公告
（[2008]39号）
为适应资本市场发展实践的需要，进一步规范上市公司以集中竞价交易方式回购股份的行为，我会制定了《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》，现予公告，自2008年10月9日起施行。
二〇〇八年十月九日
关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定
为适应资本市场发展实践的需要，现对《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》中有关上市公司以集中竞价交易方式回购股份行为补充规定如下：
一、上市公司以集中竞价交易方式回购股份（以下简称上市公司回购股份），应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。
上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就回购股份事宜发表独立意见。
二、上市公司应当在股东大会召开前3日，将董事会公告回购股份决议的前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前10名股东的名称及持股数量、比例，在证券交易所网站予以公布。
三、上市公司股东大会就回购股份作出的决议，应当包括下列事项：
（一）回购股份的价格区间；
（二）拟回购股份的种类、数量和比例；
（三）拟用于回购的资金总额以及资金来源；
（四）回购股份的期限；
（五）决议的有效期；
（六）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权；
（七）其他相关事项。
四、上市公司股东大会对回购股份作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
五、上市公司应当在股东大会作出回购股份决议后的次日公告该决议，依法通知债权人，并将相关材料报送中国证监会和证券交易所备案，同时公告回购报告书。
六、上市公司应当在下列情形履行报告、公告义务：
（一）上市公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（二）上市公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1％的，应当自该事实发生之日起3日内予以公告；
（三）上市公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
（四）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
七、上市公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
八、上市公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：
（一）开盘集合竞价；
（二）收盘前半小时内；
（三）股票价格无涨跌幅限制。
九、上市公司在下列期间不得回购股份：
（一）上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（三）中国证监会规定的其他情形。
十、上市公司回购股份期间不得发行股份募集资金。
十一、证券交易所应当根据本规定，制定上市公司回购股份相关业务规则，加强对上市公司回购股份的信息披露和债权人合法权益程序保障的合规性监管，对回购股份交易实行实时监察，防范内幕交易以及其他不公平交易行为的发生。
十二、本补充规定自2008年10月9日起施行。
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）中有关以集中竞价交易方式回购股份的规定同时废止。
股权回购 经2 李诗云2012812057 股权回购是维护公司稳定、平衡股东权益、健全股东退出机制的重要途径。股份回购（Share Repurchase），是指公司基于特定目的，以公开或协议方式将已发行在外的部分股份重新购回的行为。广义的股份回购包括股份有限公司的股份回购及有限责任公司的股权回购。2005年我国《公司法》修订时，除了对股份有限公司回购股份的规定进行完善之外，也增加了对有限责任公司股权回购的规定。 修订后的《公司法》第七十五条针对有限责任公司股权的强制回购问题，规定：在三类特定情形下，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。该规定对于有限责任公司的治理，保护中小股东的利益具有重大意义。基于有限公司的封闭性，异议股东往往无法通过公开市场顺利转让其股权，而有限公司的人合性又使得异议股东有时较难找到愿意购买其股权的第三人，因此当其对公司重大决议持异议时，只能低价转让给其他股东，或接受公司的重大变动。所以赋予异议股东股权回购请求权，可以缓解有限公司封闭性和人合性带来的问题。近年来我国司法实践中，因股东间的压制，公司僵局及股东个人情况的变化等使得以退股为目的而发生的诉讼逐渐增多，因此《公司法》此次修订突破传统的资本制度的理念引入的异议股东股权的强制回购制度，是维护我国有限责任公司中小股东利益的一项有效保障机制。 相关条文： 第七十五条【异议股东请求公司收购股权的情形】有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第一百四十三条【禁止收购本公司股份及其例外】公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
近来市场增持回购之声不绝，先有长和系主席李嘉诚频繁增持旗下公司的股权，后有联想(00992)一星期内接连回购公司股份5次，今期投资学堂就和大家说说 增持回购的相关事项。 学习重点︰ 1.增持回购从根本上就有所不同，一个是由大股东开始的，一个是由公司自身开始的。 2.整个增持回购的因果流程全面呈现，让你可以有一个清晰的思路更快掌握。 3.和记香港(00215)的增持与联想(00992)的回购，直接从真实的例子中学习，另附港交所网站活用法。 市场上多番传来增持与回购的消息，相信众多读者都有所耳闻，亦大概知道两者对股价肯定是会有一定程度的支持，但具体来说究竟是怎样，却可能是只知其然而不知其所以然，接下来就会为大家一一说明。 股东与公司买者有不同 增持回购两者有很多相似的地方，就支持股价的结果来看，也差不多是一样，但事实上，两者有根本上的不同，不能混淆。增持，意思即是现有股东再「加注」买入，简单来说，就是增加自身的持股量的简称，虽然所有股东作这样的行为都可算是增持，但一般只是指大股东的「加注」(因为其影响力)。 而回购(SharesBuy-Back)也是购入股份，但买者却是公司自己本身，上市公 司的管理层经过商议后，决定于市场上买回公司的股份，被买入的股份会被注销，此后不再存在。 为甚要增持/回购? 一般而言，一个人会买一件货物自然是觉得有价值，回购和增持也是相同道理。公司或大股东有可能是觉得股价太过低未能反映其真确价值，特别是当股价对比每股资产净值(NAV)呈折让的时候，便会购入公司股份，这等于是以一个较低的价格去买货，一来可以买便宜货，二来还可以带出公司实力依然强劲的信息：有多余的现金去购回股份以及熟悉公司业务的大股东也看好前景增持。 另一个比较普遍大股东增持的原因就是继续维持其控制权的缘故，也就是其控股地位，认为公司股票有价值的，并不止有大股东本身，其他的股东及投资者也都会有兴趣，所以，为了其控制权，惟有跟着其他股东增持公司股份。 增持较利好
股权回购的相关规定及操作要点 [概念] 股权回购是指上市公司利用盈余所得后的积累资金(即自有资金)或债务融资以一定的价格购回公司本身已经发行在外的普通股,将其作为库藏股或进行注销,以达到减资或调整股本结构的目的。股权回购与分拆、分立同属于资本收缩范畴,它是国外成熟证券市场一种常见的资本运作方式和公司理财行为。 [简介] 股权回购的动机在于公司为了规避政府对现金红利的管理,或者是调整公司资本结构以应对其它公司的敌意收购。股权回购作为一种合法的公司行为,它和杠杆收购一样是一种公司所有权与控制权结构变更类型的公司重组形式。公司在股权回购完成后,可以将回购的股份予以注销。但在绝大多数情况下,公司将回购的股份作为"库存股"保留,库存股仍属于发行在外的股票,但不参与每股收益的计算和分配。库存股日后可用于他用,比如实行员工股票期权计划、发行可转换公司债券等,或在需要资金时将其出售。 [规定] 我国《公司法》规定,股权回购只能是购回并注销公司发行在外的股份的行为。新公司法为了有效保护中小股东的合法权益，明确规定了中小股东的股权回购请求权，有限责任公司股东的股权回购请求权是指异议股东在出现法律规定的某些特殊情况下，有权要求公司对其出资的股权予以收购。有限责任公司异议股东股权回购的事由在新公司法第七十五条第一款中做了规定。 [操作] 操作要点及流程 1.召开董事会并发布董事会决议公告，确定股票回购的目的、数量、比例、价格、方式、资金来源、期限等。 2.非关联董事和非关联监事发布关于公司股票回购的独立意见报告。
3.董事会发布召开股东大会的公告。 4.召开股东大会审议董事会决议，由非关联股东对股票回购进行独立表决。 5.发布股东大会决议。 6.发布股票回购的独立财务顾问报告。 7.如果回购本公司股票后要注销，从而减少注册资本，自董事会决议发布之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸或其它媒体上至少公告三次。如果回购本公司股票后作为库存股，必须事先制定股份转让办法并予以公告。 8.报经政府管理部门及证券监管部门审核批准，批准后发布董事会公告。 9.根据董事会公告进行股票回购交易。国有股回购在十五个工作日之内完成，流通股回购在三十个工作日之内完成。 10.公司购回本公司股票后，如果注销该部分股份，必须在十个工作日内完成，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更手续。如果是作为库存股，必须在十个工作日内完成登记手续。 11.公司回购本公司股票后，在五个工作日内向中国证监会申报并公告执行情况，逾期未执行完毕的，如果需要继续回购，应该重新提请董事会和股东大会，作出决议。
小议我国有限责任公司的股权回购制度 北京市公元律师事务所张庆 股份回购（Share Repurchase），是指公司基于特定目的，以公开或协议方式将已发行在外的部分股份重新购回的行为。广义的股份回购包括股份有限公司的股份回购及有限责任公司的股权回购。2005年我国《公司法》修订时，除了对股份有限公司回购股份的规定进行完善之外，也增加了对有限责任公司股权回购的规定。本文以下主要就我国设立有限责任公司股权回购制度的意义，存在的不足之处及如何完善展开具体分析。 一、我国设立有限责任公司股权回购制度的意义 （一）股份回购制度的价值基础及各国立法比较 1、股份回购制度的价值基础 为了防止损害公司债权人和其他利益相关者的利益，公司回购股份只适用于特定情形，包括股份的强制回购及公司主动回购。 强制回购，也即赋予异议股东股份回购请求权，是指对公司重大变化有异议的股东有权请求公司以公平的价格买回其持有的股份，从而退出公司。异议股东的股份回购请求权起源于股东平等原则，由于在公司股东会（股东大会）上，根据“资本多数决”的原则，占据控股地位的股东的意见往往畅通无阻，通过公司决策程序上升为公司意志，然而这些决策往往反映的是大股东的利益和要求，而无视甚至蓄意侵害小股东的利益，小股东不愿意听任体现大股东主导意见的决策实施而损害自己的利益，但又无法阻止，因此强制回购制度的设立，目的就
在于平衡多数股东和异议股东（特别是小股东）的利益，在小股东“以手投票”权利受限的情况下，强化其“以脚投票”的权力，从而限制大股东的经济专制和非理性行为，实现效率和公平的均衡。 主动回购则是公司基于优化资本结构，维护本公司利益的需要，在特定情形下主动回购股东股份。公司主动回购股份是执行职工持股计划和股票期权等股权激励计划的保障，而且是股份有限公司特别是上市公司实施反收购，维持公司控制权的重要武器。 2、各国立法比较 股份回购制度起源于英美法系国家。传统大陆法系国家最初恪守公司“资本维持”和“资本不变”原则，严格禁止公司回购股份，后来借鉴英美法系国家的立法经验，引进了股份回购制度。 现今各国关于股份回购的立法模式分为两种：一种是基于“合法正当的商业目的”的股份回购“原则许可，例外禁止”的模式，例如美国，而出于对公司资本维持、资本不变原则的强调，传统大陆法系国家的德国，日本以及我国台湾地区，采取的是另一种“原则禁止，例外许可”的模式。两种立法模式体现了英美法系和大陆法系在公司资本制度的价值理念上的差异。 （二）设立股权回购制度对于我国有限责任公司治理的意义 修订后的《公司法》第七十五条针对有限责任公司股权的强制回购问题，规定：在三类特定情形下，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。该规定对于有限责任公司的治理，保护中小股东的利益具有重大意义。基于有限公司的封闭性，
公司股份回购的法律制度分析分析法律制度分工与分 权的异同 一、中国现行股份回购制度现状《公司法》第149条规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其它公司合并时除外。公司依照前款规定收购本公司的股票后，必须在10日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告。”《到境外上市公司章程指引》的规定第28条：“公司购回股份，可以下列方式之一进行：第一，向全体股东按照相同比例发出购回要约；第二，通过公开方式购回；第三，法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。”从现行规定来看，我国基本采用“原则禁止，例外许可”的立法模式，但股份回购方法比较简单粗略。对股份回购合法事由的限制过于严格，除为减少资本而注销股份和公司合并以外，公司不得收购本公司股票。而且对回购的资金来源、价格、比例、程序、以及违法回购的法律效果等均未涉及。二、股份回购的作用对股份回购功能的正确认识决定了股份回购立法的价值取向，股份回购的积极功能包括：提高公司股价，稳定资本市场、有利于建立员工持股和股票期权制度、改善资本结构和调整股权结构、防御外部恶意收购、保护中小股东利益，除上述积极功能外，股份回购对净资产收益率也具有一定调节作用，可以作为股利政策的一种手段，利用税差合理避税；股份回购还常常被用于公司合并以及上市公司转为非上市公司的重组计划中，因止哪盼回购是具有多种功能的资本运作和企业经营的重要手段。在这里我们重点分析股份回购的风险。三、股份回购可能违背的法律原则（1）可能违反资本维持原则。资本维持原则又称资本充实原则，系指公司在其存续过程中应经常保持与其资本额相当的财产，其目的在于维
精品范文-论上市公司股票回购制度探析 上市公司制度股票这是一篇上市公司股票回购制度，现代企业的基本特点是所有权和经营权相分离，投资者享有所有权，而经营者享有经营权，因此经营者对经营信息的取得具有一定的优势，接下来让我们一起看看吧! 论文摘要回购是指上市公司利用现金等方式，从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额的股票的行为，是公司与股东之间的一种内部股权转让行为，上世纪90年代被引进我国资本市场。本文首先介绍了公司股票回购制度的概况，并对该项制度进行利弊评析，然后在介绍分析境外若干个国家或地区有关股票回购市场准入等相关规定的基础上，剖析了我国股票回购的发展及立法现状。本文就其现有的立法缺陷提出了一系列具有针对性的完善对策，使我国的证券市场运营更加规范。 论文关键词利益相关者股票回购公司法 （一）、公司股票回购制度的概况 (一)股票回购的概念 股票回购是指上市公司利用现金等方式，从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额的股票的行为。公司在股票回购完成后可以将所回购的股票注销，用作“库藏股”保留。股票回购是上市公司与股东之间的一种行为，是调整公司资本结构以及调整市场上股票流通量的一种方式，对股东、公司都会产生一定的影响。 (二)股票回购立法规制的必要性 从各国公司股票回购立法的历史轨迹来看，大多数国家的立法普遍经历了从法无明文规定到例外允许，法律规范也由判例或简单的概括性规定到详细的规定。在我国，股票回购是一新的发展事物，因此相关方面的立法规制还不够完善，针对我国股票回购的立法现状所存在的问题，我国需要加大力度对股票回购的立法加以完善。 在我国，股票回购是在股权分置改革的背景下，为了解决国有股比例过大和内部人控制等股权结构不合理的问题于20世纪90年代而引入的。2xx年5月证监会向社会公开征集有关股票回购的办法，试图以此来解决股权分置陷入的困境。2xx年6月16日，证监会颁布了《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》，给上市公司的股票回购提供了相应的行为准则。《公司法》对此也进行了修订，为股票回购的顺利进行提供了一个良好的法制环境。 股票回购作为一种调整公司股权结构和资本结构的资本运作方式，对我国上市公司有着特殊的意义。完善股票回购的立法规制，能够为中国上市公司和股票市场所特有的问题提供法律保障。同时，上市公司在股票回购过程中也存在着各种问题，如上市公司股票回购使得公司的注册资本减少，股份公司与控股股东之间会产生关联交易，中小股东利益会受到损害等。这些问题的存在，使得完善股票回购的立法规制成为必需，以此来解决现实中所存在的问题。 （二）、我国公司股票回购的发展及现行的立法评析 (一)股票回购在我国发展 在我国经济发展的过程中，计划经济占据着主导地位，企业的形式几乎是国有企业，较少存在股份制公司这一主体形式，因此也不会存在股票回购这一现象。但随着我国改革开放制度的实施，我国的经济发展水平和经济发展方式不断得到提升。为了顺应经济发展的趋势，我国企业进行了股份制改革，与此相伴随的证券市场规模也不断扩大。针对证券市场运行过程中所出现的新事物，我国的法律也作了相关的规定，特别针对股票回购的问题。 我国的上市公司股票回购最早始于xx年，即大豫园通过协议回购小豫园所有股票的事件、xx年陆家嘴协议回购国有股后增发B股、xx年厦门国贸回购减资案、xx年云天化与申能股份部分国有股的成功回购——这在当年成为证券市场的一个亮点。之后，由于《公司法》的限定、长期的市场熊市、现金的匮乏，股票回购又开始没落。2xx年，上市公司在股权分置改革的驱动下，加上《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》的出台和《公司法》相应内容的修改，使得股票回购又得到了发展，邯钢股份成为流通股回购第一家，继而又多了很多股票回购的案例，这一资本运作方式在我国越来越良好的政策环境中得到了发展。
第八十五号上市公司回购股份预案/进展 公告 适用范围： 1.上市公司拟以集中竞价交易方式回购股份的，适用本格式指引。 2.A+H股上市公司仅回购H股股份的，不适用本指引，但应当遵守A股和H股市场同步信息披露的相关规定。 3.上市公司拟以要约方式回购股份的，参照本公告格式指引。 证券代码：证券简称：公告编号： XXXX股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案/进 展公告 重要内容提示：
●拟回购的规模、价格前提、期限等基本情况 ●相关风险提示 ●回购预案的实施情况（如适用） 一、回购预案的审议及实施程序 （一）上市公司董事会审议回购股份预案的情况。 （二）上市公司尚须召开股东大会审议回购股份预案的情况。 （三）上市公司回购预案尚须取得债权人同意的情况。 二、回购预案的主要内容 （一）回购股份的目的。回购目的应当结合公司实际经营、未来发展趋势及股价变化等情况，符合客观实际。 （二）拟回购股份的种类。回购股份种类应当明确为A股或B股。 （三）拟回购股份的方式。回购股份的方式应当明确为集中竞价交易方式或其他方式。 （四）拟回购股份的数量或金额。回购数量或金额应当明确，如设置区间的，其上限和下限应当明确，且区间范围应当合理，具有可执行性。 （五）拟回购股份的价格。如设置固定价格、价格区间或累计跌幅比例等实施前提的，应当根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势，予以审慎确定，确保实施回购有切实可行的价格窗口。
（六）拟用于回购的资金来源。资金来源应当明确为自有资金、银行贷款、向其他第三方融资等。可能采用非自有资金实施回购的，应当披露相关融资安排。 （七）回购股份的期限。回购期限应当明确，自股东大会审议通过回购股份方案原则上不超过六个月。 回购方案实施期间，上市公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。 （八）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析。 （九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见。 （十）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人（以下简称大股东）、董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。 （十一）本所要求披露的其他事项。 三、回购方案的不确定性风险 回购方案应当详细披露可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施。回购方案实施过程中出现下列风险情形之一的，应当及时公告披露： （一）公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；
关于支持上市公司回购股份的意见 为进一步提高上市公司质量，优化投资者回报机制，建立健全长效激励机制，促进资本市场长期稳定健康发展，证监会、财政部、国资委根据《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定，就上市公司回购股份提出意见如下： 一、上市公司股份回购是国际通行的公司实施并购重组、优化治理结构、稳定股价的必要手段，已是资本市场的一项基础性制度安排。上市公司要切实增强投资者回报意识，充分有效运用法律规定的股份回购方式，积极回报投资者。鼓励上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回购机制，明确股份回购的触发条件、回购流程等具体安排。上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 二、上市公司股价低于其每股净资产的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购等措施的意见和诉求。 三、上市公司股价低于其每股净资产，或者20个交易日内股价跌幅累计达到30%的，可以为维护公司价值及股东权益进行股份回购；上市公司因该情形实施股份回购并减少注册资本的， —1—
不适用《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第八条关于股票上市已满一年的要求和《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》第九条关于特定期间内不得回购股份的条件限制。 四、鼓励上市公司依法回购股份用于股权激励及员工持股计划。 上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上，依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划,并按有关规定做好管理。 上市证券公司实施员工持股计划的，应当依法通过资产管理计划、信托计划等形式进行。 五、继续支持上市公司通过发行优先股、债券等多种方式，为回购本公司股份筹集资金。支持实施股份回购的上市公司依法以简便快捷方式进行再融资。鼓励上市公司的控股股东、实际控制人结合自身状况，积极增持上市公司股份，推动上市公司回购公司股份，并在资金方面提供支持。 上市公司实施股份回购后申请再融资，融资规模不超过最近十二个月股份回购总金额10倍的，本次再融资发行股票的董事会决议日距前次募集资金到位日不受融资间隔期的限制，审核中对此类再融资申请给予优先支持。 股东大会授权董事会实施股份回购的，可以依法一并授权董事会实施再融资。上市公司实施股份回购的，可以同时申请发行 —2—
论上市公司股票回购制度探析论文 论上市公司股票回购制度探析全文如下： 论文摘要：回购是指上市公司利用现金等方式，从股票市场上购回本公司发行在外的 一定数额的股票的行为，是公司与股东之间的一种内部股权转让行为，上世纪90年代被 引进我国资本市场。本文首先介绍了公司股票回购制度的概况，并对该项制度进行利弊评析，然后在介绍分析境外若干个国家或地区有关股票回购市场准入等相关规定的基础上， 剖析了我国股票回购的发展及立法现状。本文就其现有的立法缺陷提出了一系列具有针对 性的完善对策，使我国的证券市场运营更加规范。 论文关键词：利益相关者股票回购公司法 一、公司股票回购制度的概况 一股票回购的概念 股票回购是指上市公司利用现金等方式，从股票市场上购回本公司发行在外的一定数 额的股票的行为。公司在股票回购完成后可以将所回购的股票注销，用作“库藏股”保留。股票回购是上市公司与股东之间的一种行为，是调整公司资本结构以及调整市场上股票流 通量的一种方式，对股东、公司都会产生一定的影响。 二股票回购立法规制的必要性 从各国公司股票回购立法的历史轨迹来看，大多数国家的立法普遍经历了从法无明文 规定到例外允许，法律规范也由判例或简单的概括性规定到详细的规定。在我国，股票回 购是一新的发展事物，因此相关方面的立法规制还不够完善，针对我国股票回购的立法现 状所存在的问题，我国需要加大力度对股票回购的立法加以完善。 在我国，股票回购是在股权分置改革的背景下，为了解决国有股比例过大和内部人控 制等股权结构不合理的问题于20世纪90年代而引入的。2021年5月证监会向社会公开征集有关股票回购的办法，试图以此来解决股权分置陷入的困境。2021年6月16日，证监 会颁布了《上市公司回购社会公众股份管理办法试行》，给上市公司的股票回购提供了相 应的行为准则。《公司法》对此也进行了修订，为股票回购的顺利进行提供了一个良好的 法制环境。 股票回购作为一种调整公司股权结构和资本结构的资本运作方式，对我国上市公司有 着特殊的意义。完善股票回购的立法规制，能够为中国上市公司和股票市场所特有的问题 提供法律保障。同时，上市公司在股票回购过程中也存在着各种问题，如上市公司股票回 购使得公司的注册资本减少，股份公司与控股股东之间会产生关联交易，中小股东利益会 受到损害等。这些问题的存在，使得完善股票回购的立法规制成为必需，以此来解决现实 中所存在的问题。
附件1： 深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则 第一章总则 第一条为引导和规范上市公司回购股份行为，维护证券市场秩序，保护投资者和上市公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称《意见》）、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》（以下简称《通知》）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，制定本细则。 第二条在深圳证券交易所（以下简称本所）上市的公司，因下列情形回购本公司股份（以下简称回购股份）的，适用本细则： （一）减少公司注册资本； （二）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （四）为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到
上市公司除上述情形外回购股份的，应当按照《公司法》《证券法》、中国证监会和本所的相关规定办理。 第三条上市公司回购股份，应当符合《公司法》《证券法》《意见》《通知》、本细则和公司章程的规定，有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益，并严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。 未经法定或者公司章程规定的程序授权或者审议，上市公司、大股东不得对外发布回购股份的有关信息。 第四条上市公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购股份的数量和资金规模应当与公司的实际财务状况相匹配。 上市公司回购股份，应当建立规范有效的内部控制制度，制定具体的操作方案，防范内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵本公司股价，或者向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等进行利益输送。 第五条上市公司董事在上市公司回购股份事项中应当诚实守信、勤勉尽责，维护上市公司利益及股东和债权人的合法权益。 全体董事应当承诺回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。 第六条上市公司控股股东、实际控制人应当积极支持上市公司依法回购股份，不得滥用权利、利用上市公司回购股份实施内幕交易、操纵市场等损害上市公司及其他股东利益的违法违规
股份回购制度研究经济法论文(1) [内容摘要]：股份回购是成熟资本市场上比较常见的资本运营方式与企业经营策略，尤其对于改善我国资本市场的产权结构和治理环境具有极其重要的现实意义，但是相关立法的滞后，导致实践操作中诸多不规范性和回购实务的风险与不确定性，因此在对股份回购的功能与价值的清晰定位的基础上，制定与规范股份回购的实施细则或具体操作办法是迫在眉睫的课题。[关键词]：股份回购国有股公司法由于市场环境的不规范与市场主体的不成熟，中国证券市场上题材和概念的炒作之风盛行，然则假以发展的角度审视这些不断推陈出新的题材、概念，会发现它们中的一些在中国证券市场制度变迁中具有里程碑意义，其中之一就是以云天化、申能股份为代表的“回购概念股”。股份回购是成熟资本市场上重要的金融工具，是国外公司企业经常使用的资本运营手段和经营策略，但是相对于尚处发展阶段的中国证券市场，若干典型个案的出现则是一种金融创新性质的探索与尝试，创新往往意味着对旧制度的规避或突破以及新制度的确立与完善，因此对我国既有相关规范的反思与评价，建构既适应我国国情又符合国际惯例的新的股份回购的法律制度是公司、证券立法中亟待解决的重大课题。一、股份回购的功能分析股份回购（Stock Repurchas e），是指出于特定目的，公司通过一定途径将已发行在外的股份重新购回的行为。对股 份回购的功能的正确认识决定了股份回购立法的价值取向。一般认为，在一个成熟资本市场股份回购具有以下功能：（一）通过股份回购，调整财务杠杆，优化资本结构。现代公司资本结构理论始于诺贝尔经济学奖获得者美国莫迪利安妮（Modigliani）和米勒（Mill er）提出的公司资本结构与市场价值不相干理论（简称MM定理），但是MM定理是在不考虑的所得税、破产风险、资本市场效率以及交易成本等因素影响下推演出的，并不切于现实，因此后人不断放松假设条件予以逐步修正，提出了资本结构平衡理论，即由于债务利息可计入公司成本，而免交所得税，所以与股权融资相比，债务成本较低，较高的资产负债比例可以为公司带来税收庇护利益，然而公司破产风险成本也随资产负债比例的升高而增大，所以在公司目标函数和收益成本的约束下，欲使公司的融资总成本最小，实现公司价值最大化，最优资本结构是处于边际税收庇护收益等于边际破产风险成本的平衡点。但是公司发展周期和外部环境变化决定公司必须审对度势，动态调整资本结构，与新股发行、举借外债不同，股份回购是一种股本收缩的调整方法，通过减少对外发行股份，提高资产负债率，发挥财务杠杆效应，实现公司价值最大化。（二）通过股份回购，调节股票供应量，实现股价的价值回归。股票价格决定于股票内在价值和资本市场因素，通常在宏观经济不景气时，股市进入低迷状态，持续低迷引发股票抛售，导致股价下跌，流动性减弱的恶性循环，公司在本公司股票严重低估时，积极进行回购：一方面，收购价格传递公司价值的信号，具有一定示范意义，另一方面减少每股净收益的计算基数，在盈利增长或不变情况下维持或提升每股收益水平和股票价值，减轻经营压力。在市场过度投机的情况下，释放先前回购形成的库藏股进行干预，增加流通股的供应量，减少投机泡沫，使股价回至正常价格，股份回购使虚拟资本价格变动更接近于实物生产过程，使虚拟经济与实物经济紧密相联，避免了股票价格的大起大落。（三）股份回购是公司股利分配的替代手段。股东收益包括股票分红派息收入与股票转让的资本利得收入，一般来说，国家对前者课以较高的个人所得税，而对后者课以较低的资本利得税，若公司分派现金股利，则股东不得不缴纳个人所得税，而公司实行股份回购，股东拥有选择权，具有流动性偏好的股东，转让股票
股份回购对的影响分析公司内部编号：（GOOD-TMMT-MMUT-UUPTY-UUYY-DTTI-
股份回购对中国上市公司的影响分析 天道并购俞铁成 一、股份回购的积极作用 1、有利于国有股减持历史性任务的完成 中共中央十五届四中全会通过的《中共中央关于国有企业改革和发展重大问题的决定》中已明确：选择一些信誉好、发展潜力大的国有控股上市公司，在不影响国有控股的前提下，适当减持部分国有股，所得资金由国家用于国有企业的改革和发展。目前我国沪深两市总股本大约在2600亿股至2800亿股之间，其中国家股和法人股占70%左右，约1900亿股，按其减持后仍绝对控股（占50%以上）计，可以有约540亿股的减持空间；按相对控股（约占30%）计，约有1080亿股的空间。有相当多的上市公司国有股占总股本的比重过大，国有股减持越来越被关注。在众多减持和配售方案中，以下三种方案具有一定的操作性：定向转让给公众股老股东；国有控股公司发行可转股债券；回购国有股。其中股份回购是可操作性较强的一种减持方式。上市公司回购掌握在国有资产控股公司或集团公司手中的股份，既可以使国有股东起初的投入获得一定的回报，实现国有资产的保值增值，还可以将获得的宝贵资金用于其他投向，例如国家可以利用股份回购所得的部分资金收购置换上市公司的非经营性资产，为公司培植新的利润增长点。目前国内上市公司越来越频繁的股份回购交易已经向我们展现了其对国有股减持的重要意义。
2、有利于改善不规范的股权结构 中国许多上市公司存在严重的股权结构不合理的现象，集中表现为国家股或法人股在总股本中所占比重过大(常在70%以上)，而流通股在总股本中所占比重过低(常低于30%)。尤其是一些国有大型上市公司，这种股权结构的不合理表现的尤为特出。国家股或法人股所占比例过高直接带来诸如法人治理结构不健全、投资决策机制不透明、大股东配股压力过高使其在几年后被迫放弃配股权等较为严重的问题。在目前上市公司增发新股受到严格限制的情况下对国家股和法人股进行适当回购则可直接提高公众股东的持股比例、有利于形成完善的公司决策从而保护中小股东的合法利益、可以明显缓解大股东的配股压力等。这对于许多背靠集团公司实力不是很强的上市公司来说无疑减轻了大股东的配股压力，从市场上募集的资金比重会明显提高。 3、是解决国家股和法人股问题的一种有益尝试 中国证券市场上存在的许多问题直接来源于上市公司特殊的股份设置类型。纵观世界各国资本市场，只有中国上市公司的股份划分最为特别(分为国家股、国有法人股、社会法人股、流通股)，每种股份的形成方式和获取成本差异极大。其中最主要的问题在于国家股东和法人股东以远低于公众股东的价格获得股份但不能上市流通。这种特殊的股份设置使中国上市公司的许多运作方式和监管方法都得考虑到协调各种股份和合类股东的利益问题，从而与世界流行做法有许多差异。对国家股和法人股进行回购则是现有背景下解决国家股和法人股的一种值得
第八单元股份有限公司的股份转让 考点01：股份转让的限制（★★★）（P188） 1.转让场所的限制 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。 2.发起人 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 3.非公开发行的股份 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 4.董事、监事、高级管理人员 （1）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 （2）董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％。上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，自公司股票上市交易之日起1年后可以一次性全部转让，不受25％的限制。 （3）董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 【解释】因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的，不受上述限制。 （4）上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： ①上市公司定期报告公告前30日内； ②上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； ③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。 【例题1·单选题】下列关于股份有限公司股票转让限制的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。（2012年） A.股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行 B.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让 C.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起3年内不得转让 D.公司董事、监事、高级管理人员离职1年内，不得转让所持有的本公司股份 【答案】B 【例题2·单选题】某股份有限公司于2016年3月7日首次公开发行股份并在上海证券交易所上市交易。2016年4月8日，该公司召开股东大会，拟审议的有关董事、高级管理人员持股事项的议案中包含下列内容，其中，符合公司法律制度规定的是（）。（2016年） A.董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份
护中小投资者的利益。 6.股票回购期限的设计股票回购期限指股票回购公告至股票回购交易完成的时间。确定股票回购的期限一方面要考虑股票回购的顺利进行，另一方面要尽量减少股票回购对股票市场的冲击，保持股票市场的稳定。由于国有股采用场外协议回购的方式进行，股票回购期限的长短主要取决于有关监管部门批准的时间和公司董事会、股东大会等讨论、批准的时间，股票回购期限容易确定，一般10—15个交易日可以完成。流通股回购由于方式不一样，股票回购期限也不一样，如果回购量较大，还需要分批进行回购，回购期限相对较长。按照国际惯例，一般需要在三十个交易日可以完成。（三）股票回购的操作流程设计上市公司股票回购的操作流程是：召开董事会并发布董事会决议公告，确定股票回购的目的、数量、比例、价格、方式、资金来源、期限等。 2.非关联董事和非关联监事发布关于公司股票回购的独立意见报告。 3.董事会发布召开股东大会的公告。 4.召开股东大会审议董事会决议，由非关联股东对股票回购进行独立表决。 5.发布股东大会决议。 6.发布股票回购的独立财务顾问报告。 7.如果回购本公司股票后要注销，从而减少注册资本，自董事会决议发布之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸或其它媒体上至少公告三次。如果回购本公司股票后作为库存股，必须事先制定股份转让办法并予以公告。 8.报经政府管理部门及证券监管部门审核批准，批准后发布董事会公告。 9.根据董事会公告进行股票回购交易。国有股回购在十五个工作日之内完成，流通股回购在三十个工作日之内完成。10.公司购回本公司股票后，如果注销该部分股份，必须在十个工作日内完成，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更手续。如果是作为库存股，必须在十个工作日内完成登记手续。11.公司回购本公司股票后，在五个工作日内向中国证监会申报并公告执行情况，逾期未执行完毕的，如果需要继续回购，应该重新提请董事会和股东大会，作出决议。（四）我国股票回购既有案例解析早在1999年以前，我国证券市场已经有了若干起回购的案例，如1992年小豫园并入大豫园，1994年陆家嘴协议回购国有股后增发B股，1996年厦门国贸回购减资案等等，但直到1999年云天化和申能股份部分国有股的成功回购，国有股回购才引起市场的广泛关注，并成为当年证券市场的一个亮点。 1.合并回购案例分析：豫园股份1992年小豫园并入大豫园可以看作是中国股市第一例为了合并而实施股份回购的成功个案。依据《公司法》，在上市公司与其他公司合并前，允许上市公司收购由与其合并的其他公司持有的本公司股票。大豫园作为小豫园的大股东，采用协议回购方式把小豫园的所有股票（包括国家股、法人股、社会公众股）悉数回购并注销。程序上经股东大会批准，合并后新公司再发行股票，并承认小豫园股东享有优先认股权。这为我国国有企业的股份制改造提供了一条新的、可行的途径。现金回购案例分析：云天化、申能股份和冰箱压缩云天化：1999年4月1日，云天化发布公告，宣布回购云天化集团持有的2亿股国有法人股，并于2000年9月获准实施。云天化将以每股2.83元的价格，向该公司第一大股东云天化集团有限责任公司协议回购该公司持有的云天化国有法人股20000万股，此次回购完成后，云天化股份总额从56818.18万股减少至36818.18万股。整个回购预计支付资金总额为56600万元。该部分资金来源由三方面构成：一是截止2000年8月31日的未分配利润430143509.05元；二是2000年9至10月预计实现的未分配利润26800000元；三是其他自有资金110050352.29元。股份回购资金为一次性支付。该公司作为我国西南地区最大的氮肥生产企业之一，近几年来生产经营环境的恶化，主要产品尿素的市场价格下降，在手特大笔资金，而又无项目可投的情况下，采取股份回购的办法，收缩了资本，在现有经营规模的基础上，可以最大限度地发挥资金的林杆作用，避免出现每股收益下滑的趋势。实际上也可以理解为公司将原本应向外部投资的资金，投向了自己现有的资产。申能股份：该公司以协议方式向国有法人股股东申能（集团）有限公司回购并注销股份10亿股国有法人股，占总股本的37.98％。回购价格为该公司当期的每股净资产值，回购金额达25.1亿元，回购后公司大股东申能集团所持股份仍达到68.16％。在回
股份回购制度起源于美国。在西方资本市场中，股份回购制度作为一种重要的运作工具具有很丰富的价值功能，它不仅可以优化公司的资本结构，而且可以提高公司的股价，避免被恶意收购等。从比较法的角度来看，对于股份回购制度域外股份有限公司有两种模式，即“原则禁止，例外允许”和“原则允许，例外禁止”，二者各有优点与不足，但对我国股份有限公司股份回购制度的构建来说，有着同样重要的指导借鉴作用。从中国立法的角度来看，我国的股份回购制度经历了从无到有，再到日益完善的历程，但鉴于中国的资本市场还没有成熟，在中国资本市场中股份回购的运用并不多见。近年来，虽然我国修订并颁布了相关的法律法规，但《公司》法关于股份回购制度的规定仍需要进一步发展完善。 一、股份回购制度的概念和意义 股份回购是在公司的运转期间内，股东在满足一定要求的情形下，基于特定事由可以向公司提出请求，以有偿的方式购回股东持有的股份并脱离公司，公司从而收回其持有的股份价值的一项法律制度。学术上对于股份回购的界定主要分为广义上的和狭义上的两种。广义的股份回购不仅指有限责任公司的股份回购，还指股份有限公司的股份回购。而狭义的股份回购仅指股份有限公司的股份回购。本文选择的是狭义的股份回购概念，并对股份回购法律问题进行研究。作为优化公司资本结构的一种方式，股份回购制度是运作良好的资本市场的一个很好的体现形式。它不仅可以活跃市场气氛，而且还能够避免市场过度波动。 二、我国股份回购制度的立法现状及分析 （一）我国股份回购制度的最新法律规定。我国《公司法》第142条对股份有限公司股份回购的可能性予以了肯定，股份回购在我国实践与法律制度中已经有了初步的探索，但从根本上来说其仍处于发展尝试阶段。股份回购是由政府主导的工具，因此股份回购也充满了政治色彩。2018年10月26日，全国人民代表大会常务委员会对《公司法》进行修订，对第142条存在的问题进行了完善，主要内容体现在以下三个方面：一是新增两类允许回购的适用情况；二是简化股份回购的决策程序，提高公司持有本公司股份的数额上限，延长公司持有所回购股份的期限；三是补充股份有限公司股份回购的规范要求。（二）我国股份回购制度立法现状分析。1.我国法律对公司回购本公司股份的规定过于严苛。2018年《公司法》修改以后，允许股份回购的适用情况从四种增加到六种，但与原则上也遵循“原则禁止，例外允许”的地区和国家相比，依然属于保守派，股权回购制度的价值功能无法得到完全利用。如此一来，公司无法更好地利用股份回购来进行公司的资本运作，从而影响公司的业务发展状况，妨碍证券市场交易的顺利进行。同时，由于没有具体的法律规定，公司将可能利用法律漏洞或者使用其他手段来规避法律责任，比如回购公司股份时隐藏自己的身份而假借他人的名义（名义持股）。2.股权回购制度基本内容不明确。我国法律法规对股份回购制度很多内容都规定得很模糊，甚至存在立法空白。一方面，对股份回购所涉及的资金来源、回购金额和回购条件等都没有明确规定，只对个别适用的情况进行了说明。另一方面，《公司法》中对于非法回购行为的效力问题仍然有待解决。在实践中，非法回购行为层出不穷，但是如何确立阻止或惩处这些违法行为的效力，我国却没有相适应的法律依据。3.股权回购信息披露制度不健全。为避免股东之间、公司内部存在的内幕交易和暗箱操作，明确股份回购整个过程中的信息披露相关规范，显得尤为重要。但是纵观我国法律法规，与股权回购中信息披露有关的制度数量确实有限，股份有限公司股份回购的信息披露细则更多地反映在中国证监会发布的有关规定中，也仅仅是对股份有限公司通过股份回购来实现减资情况的信息披露进行了详细规定，在实际应用中还远远不够。 三、完善我国股份有限公司股份回购制度的建议 （一）扩大股份回购适用情形。当前的国际发展趋势是取消股份有限公司股份回购的禁令，放宽公司回购和持有公司股份的正当事由，这主要在日本公司法和我国台湾地区的公司法中体现。相比之下，中国公司关于回购股份的立法，目前只有六种适用的情形允许公司回购本公司的股份，与其他国家和地区相比，回购事由明显较少，因此应该在保有现有适用情况的基础上逐步增加股份回购和公司持有自身股份的应用。例如，根据我国《公司法》中的第4项规定，回购事由是异议股东回购请求权，在当今资本市场的快速发展中，异议股东回购请求的适用范围仅包括在公司合并或分立时显得过于狭窄，过于严格的限制会使异议股东无法自由倾诉自己的利益需求。因此，对于异议股东的回购请求权适用情形必须增加。例如，当公司章程有大范围的修改、公司出售主要或者全部资产等此类重大决议时，异议股东有不同看法，可以根据情况要求公司回购其所持有的公司股份。（二）明确回购的价格、数量及资金来源。1.股份回购的价格。在股份有限公司进行股份回购的过程中，若价格高于合理的价格，会造成公司资金的流失，直接损害未参与股权转让股东和债权人的利益；但是如果价格低于合理的价格，又会影响转让股权的股东的权益。由此得出，清晰合理的价格起着重要的平衡作用，但我国目前没有对回购价格作出明确规定。除此之外，由于我国证券市场的特殊性，对于不同的回购方式，我们要有不同的股份回购定价体系。2.股份回购的数量。在股份回购中，回购股份数量以及回购股份的比例将直接影响公司的股本结构比例和总资本。我国仅在《公司法》第142条中明确了公司回购内部人员手中的股份的比例应该低于已经发行的股份数的百分之五，法律没有明显限制其他相关回购要素。就员工持股限制的回购股份比例而言，该规定基本符合中国当前的市场环境，可以防止公司资本规模过高的比例，从而影响公司的业务发展。虽然，较低的比例可以保障公司的顺利发展，但这样持股计划的积极效应便无法真正的体现。因此，在当前中国资本市场的发展日趋完善中