证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2007—035号
西安旅游股份有限公司
关于西安紫宸实业有限公司全部股权与西安渭水园
温泉度假村有限公司全部股权置换的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
西安旅游股份有限公司（以下简称“本公司”）的子公司西安紫宸实业有限公司（以下简称“紫宸实业”），现注册资本581.04万元，本公司持有其100％的股权。
西安渭水园温泉度假村有限公司（以下简称“渭水园”）主要从事住宿、各项休闲活动、餐饮服务、美容美发等业务，注册资本8,649.74万元。陕西天泽实业有限责任公司（以下简称“天泽实业”），出资7611.74万元，占注册资本88％股权，陕西海大实业有限责任公司（以下简称“海大实业”），出资1038万元，占注册资本12％股权。
本公司于2007年8月30日召开的第五届董事会第三次会议审议并通过了《关于西安紫宸实业有限公司全部股权与西安渭水园温泉度假村有限公司全部股权置换》的议案。本公司以持有的紫宸实业100％股权与天泽实业持有的渭水园88％股权和海大实业所持有的渭水园12％股权合计100％的渭水园股权进行置换。置换时，根据审计、评估报告结果，本公司向天泽实业和海大实业合计支付股权置换的差额800万元。
该股权置换事项不构成关联交易。
（一）本公司董事会第五届第三次会议于2007年8月30日在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事7人，董事姚卫东先生、谢平伟先生因工作原因，未能出席董事会，分别委托董事姚健平先生、刘昌永先生代为表决。公司监事3人及公司高级管理人员列席会议。与会董事对《关于西安紫宸实业有限公司全部股权与西安渭水园温泉度假村有限公司全部股权置换》的议案进行了表决。以9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过该事项。
（二）本公司独立董事就《关于西安紫宸实业有限公司全部股权与西安渭水园温泉度假村有限公司全部股权置换》发表了如下独立意见：
1、同意提交公司董事会审议《关于西安紫宸实业有限公司全部股权与西安渭水园温泉度假村有限公司全部股权置换的议案》，该议案经董事会审议通过后须提交公司股东大会审议。
2、我们认真审查了与此相关的有关股权置换的《股权置换协议》、《渭水园温泉度假村有限公司审计报告》等文件，我们认为该事项符合公司的长远发展战略和公司资源整合，交易进行的方式和交易价格对公司及全体股东是公平合理的，有利于公司的业务发展，符合公司及全体股东的利益，该事项不构成关联交易。
3、本次股权置换，将有利于扩大公司主业经营规模、调整主业经营结构、提高主业经营质量、增强公司市场竞争能力和主业持续经营能力。
二、交易对方基本情况
（一）陕西天泽实业有限责任公司
1、工商登记状况
公司名称：陕西天泽实业有限责任公司
住所：西安市建国路信义巷2号
法定代表人：李国明
公司类型：有限责任公司
注册资本：1,600万元
实收资本：1,600万元
经营范围：烟煤、无烟煤的购销；机电产品、电子元器件、建筑材料、金属材料、日用百货、五金交电产品、工程机械、化工产品（危险品除外）、农副土特产品、纺织品的销售；实物租赁；制冷设备的安装、维修、销售；房地产开发；商品房销售及中介服务；物业管理；高科技开发、咨询、转让。
2、财务状况
截止2007年6月30日，天泽实业总资产82,557,357.65元，总负债67,200,502.59元，所有者权益合计15,356,855.06元。2007年1月至6月，该公司实现主营业务收入4,376,133.42元，实现净利润309,201.93元。
3、其他
天泽实业与本公司前十名股东在产权、资产、业务、人员等方面无任何关系。并承诺最近五年之内未受过行政处罚；未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，本次交易的股权投资未设任何形式的抵押和担保。
（二）陕西海大实业有限责任公司
1、工商登记状况
公司名称：陕西海大实业有限责任公司
住所：西安市南大街八号楼副1号
法定代表人：刘忠斌
公司类型：有限责任公司
注册资本：4,470万元
实收资本：4,470万元
经营范围：房地产开发、商品房销售及中介服务、物业管理；高科技开发、咨询、转让；机电产品（不含小汽车）、建筑材料、金属材料（贵、稀除外）、百货、五金交电、工程机械、化工产品、农副土特产的批发零售；实物租赁；制冷设备的安装、维修、销售；客房、餐厅餐饮、酒吧（上述项目仅限分公司经营）、日用百货销售。
2、财务状况
截止2007年6月30日，海大实业总资产284,868,546.72元，总负债221,576,721.91万元，所有者权益合计63,291,824.81元。2007年1月至6月，该公司实现主营业务收入2，390，507.64元，实现净利润-6,134,196.39元。
3、其他
海大实业与本公司前十名股东在产权、资产、业务、人员等方面无任何关系。并承诺最近五年之内未受过行政处罚；未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，本次交易的股权投资未设任何形式的抵押和担保。
三、交易标的基本情况
（一）渭水园基本状况
1、工商登记状况
公司名称：西安渭水园温泉度假村有限公司
住所：西安市未央区草滩镇草滩农场内
法定代表人：李国明
公司类型：有限责任公司
注册资本：8,649.74万元
实收资本：8,649.74万元
经营范围：住宿（许可证有效期至2008年4月4日）；保龄球、网球、赛车、射击、游泳（许可证有效期至2007年12月31日）；餐饮服务、舞厅、美容美发、洗浴（许可证有效期至2008年7月15日）；戏水园、游戏厅、综合娱乐（许可证有效期至2008年12月31日）以及配套的种植、养殖，销售本公司产品（除国家规定的前置许可项目）。
2、主要资产包括：
（1）土地：
渭水园目前经营使用的土地共840亩，分为以下有三类情况：
A、有122.128亩土地已取得国有土地使用权证；（土地使用权证号：西未国用2007出541号，土地面积81418.7平方米；用途：旅游；使用权类型：出让；终止日期：2040年7月27日。）
B、有113亩土地渭水园已交纳了部分征地补偿费用，但尚未取得国有土地使用证，渭水园与西安现代农业综合开发总公司已就该土地于1996年10月27日签订《国有土地使用权转让合同》；
C、有569亩土地系承包西安现代农业综合开发总公司的土地，其中，240亩土地承包期限为28年，起始日期为1996年11月至2024年11月底，现年土地承包费为19.25万元；329亩土地承包期限为28年，起始日期为1996年7月至2024年6月30日，现年土地承包费为23.5万元。
（2）房产：
房屋面积18,919.03平方米。建筑物名称分别为：中式别墅、保龄球馆、雅趣园、综合楼、游艺场、菜房面点房、锅炉房、餐厅、洗衣房泵房、柳林园、西式别墅。已取得房产证分别为：未央区1050120021-1-1-1、
1050120021-1-1-6、1050120021-1-1-11、1050120021-1-1-16、1050120021-1-1-26、1050120021-1-1-31、1050120021-1-1-36、1050120021-1-1-21、1050120021-1-1-23、1050120021-1-1-22、1050120021-1-1-25。
（3） 其他建筑或工程：
赛车场、养殖场、员工宿舍、人工湖、赛车道、滑草场、员工宿舍、湖心房、卫生间、绿化等。
3、财务报表情况
根据北京五联会计师事务所陕西分所出具的五联方圆审字[2007]379号审计报告，截止2007年6月30日，渭水园资产总计103,939,774.66元，负债总计1,932,840.64元，净资产合计102,006,934.02元，2007年1月至6月共计实现主营收入9,337,728.63元，实现利润82,077.14元。
4、资产抵押或设定他项权利情况：
渭水园于2006年12月25日将其拥有的西未国用2007出541号土地使用权及未央区1050120021-1-1-1、未央区1050120021-1-1-6、未央区1050120021-1-1-11、未央区1050120021-1-1-16、未央区1050120021-1-1-26、未央区1050120021-1-1-31、未央区1050120021-1-1-36、未央区1050120021-1-1-21、未央区1050120021-1-1-23、未央区1050120021-1-1-22、未央区1050120021-1-1-25的房产抵押给西安市商业银行钟楼支行，抵押期限一年，抵押为海大实业贷款担保。
（二）西安紫宸实业有限公司基本状况
1、工商登记状况
公司名称：西安紫宸实业有限公司
住所：西安市长安区王莽乡
法定代表人：夏富喜
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：581.04万元
实收资本：581.04万元
经营范围：旅游开发、水产养殖。
成立日期：2005.2.24
营业执照注册号：6101212111034
组织机构代码证号：72492429-2
股东及持有比例：西安旅游集团股份有限公司持有100％股权。
2、主要资产包括：
在西安市长安区王莽乡的文、体、娱用途宗地一处，地号为ca22-99-1，土地面积679.301亩，土地使用权证为西长国用（2005）第18号。
3、财务报表情况
根据北京五联会计师事务所陕西分所出具的五联方圆审字[2007]382号审计报告，截止2007年7月31日，紫宸实业资产总计70,389,051.56元，无负债，股东权益70,389,051.56元。
根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2007]第2066号评估报告，截止2007年7月31日，紫宸实业资产总计80,448,423.50元，无负债，净资产80,448,423.50元。
4、资产抵押或设定他项权利情况：
所有资产均未抵押，也未设定其他他项权利。
四、交易的主要内容
天泽实业和海大实业与本公司就此股权置换事宜经商议拟定了股权置
换协议及补充协议，股权置换协议及补充协议的主要内容如下：
1、定价情况：
交易各方根据共同委托的审计机构北京五联方圆会计事务所陕西分所、评估机构中宇资产评估有限责任公司对紫宸实业和渭水园进行审计和资产评估的结果，经协商确定，天泽实业和海大实业将其合计持有的渭水园100％的股权与本公司持有的紫宸实业100％的股权进行置换。置换时，因渭水园审计评估后的净资产价值高于紫宸实业审计评估后的净资产价值，故本公司向天泽实业和海大实业合计支付一定的补差，补差金额及支付方式由双方在补充协议中约定。
2、股权的交付及债权债务、费用承担：
本公司向天泽实业和海大实业交付紫宸公司全部股权的条件为：本公司取得天泽实业和海大实业持有的渭水园全部股权（以工商变更登记为准）；天泽实业和海大实业使西未国用2007出541号《国有土地使用证》项下的土地使用权及相关房产所设定的抵押权撤销；天泽实业和海大实业完成北京五联方圆会计师事务所陕西分所出具的渭水园审计报告提及的渭水园重大资产债务重组事项（由海大实业负责偿还渭水园对西安市商业银行的短期借款26,500,000.00元，由海大实业负责偿还渭水园应付账款2,968,468.44元、其他应付款7,713,170.05元。）全部完成，且天泽实业和海大实业应就此向本公司提供相关债务清偿完毕或相关债权人同意债务移转于第三人并由该第三人独立承担全部债务的书面证明。
因股权置换而发生的资产评估费用、审计费用、工商变更登记费用及因履行股权置换义务而产生的其他各项费用，由各方按规定各自承担。
3、保证条款：
交易双方保证所持有的股权为合法拥有，具有完全、有效的处分权。
天泽实业和海大实业承诺未以置换之股权为其自身债务或第三方提供任何形式的担保；天泽实业和海大实业履行本协议的行为，不会导致任何违反其与他人签署的合同、单方承诺、保证等。
本公司承诺未以所持有的紫宸实业的股权为其自身债务或第三方提供任何形式的担保，并保证紫宸实业所有的位于西安市长安区王莽乡697.301亩国有土地使用权未设定他项权利。
4、违约责任：
本协议任何一方未按本协议的规定，适当地、全面地履行其义务，应承担违约责任，未违约一方由此产生的任何责任和损害，应由违约一方赔偿未违约一方。
5、协议生效：
本协议由双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章后，报经本公司董事会、股东大会批准后生效。
6、补充协议主要内容：
（1）根据审计、评估结果，渭水园净资产102,006,934.02元，紫宸实业净资产80,448,423.50元。经交易双方协商，本公司向天泽实业和海大实业合计支付补偿金800万元。
（2）天泽实业、海大实业和本公司均同意，本公司向天泽实业和海大实业支付补偿金的前提条件为：本公司取得天泽实业和海大实业持有的渭水园的全部股权（以工商登记为准），且天泽实业和海大实业已经使渭水园取得已缴纳部分补偿费用的113亩及承包的569亩国有土地使用权。
（3）本补充协议签订后，待天泽实业和海大实业持有渭水园的全部股权登记至公司名下（以工商登记为准）三日内，本公司向天泽实业和海大实业预付补偿金总额中的肆百捌拾万元整（4,800,000.00元）。
（4）天泽实业和海大实业在《股权置换协议》生效之日起12个月内，保证使渭水园（或本公司指定的其他公司）取得已交纳部分补偿费用的113亩土地的国有土地使用权。在天泽实业和海大实业将该113亩土地的《国有土地使用证》办至渭水园（或公司指定的其他公司）名下之日起三日内，本公司向天泽实业和海大实业合计支付补偿金总额的百分之四十。
（5）天泽实业和海大实业在《股权置换协议》生效之日起24个月内，保证使渭水园（或本公司指定的其他公司）取得承包的569亩土地的国有土地使用权。在天泽实业和海大实业将该569亩土地的《国有土地使用证》办至渭水园（或本公司指定的其他公司）名下之日起三日内，本公司向天泽实业和海大实业支付补偿金总额的百分之六十。
（6）如天泽实业和海大实业未能在约定的期限内使渭水园取得前述113亩和569亩土地的国有土地使用权，天泽实业和海大实业除承担《股权置换协议》及本补充协议约定之违约责任外，还应向本公司返还已收的补偿金并赔偿本公司因此而产生的所有损失。
五、涉及股权转让的其他安排
股权置换完成后，本公司不再持有紫宸实业的股权而将持有渭水园100％的股权，对于渭水园的经营管理人员将按法律、法规的规定，在保证渭水园经营稳定的前提下，予以聘任。
六、本次股权置换的目的和对公司的影响
换入渭水园股权符合公司以旅游景区、旅行社、商业地产开发经营和酒店业整合提升为主要发展方向的发展战略，有利于扩大主业经营规模、调整主业经营结构、提高主业经营质量、增强主业持续经营能力。通过股权置换公司拥有渭水园股权之后，将发挥和利用公司现有管理、经营、人才和资金优势，推行资源共享机制，使渭水园能低成本地享用公司的酒店
资源和旅行社资源带来的市场商机，整体提升渭水园经营管理水平,提升渭水园品牌的内涵与外延，将渭水园建设成具有一定有竞争力的度假型酒店，进而增加公司主营业务、增强公司市场竞争能力。
紫宸实业为公司于2006年底、2007年初投资7200余万元通过增资扩股、股权受让方式取得（详见2006年12月7日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（https://www.doczj.com/doc/e917206109.html,）的《关于对西安紫宸实业有限公司进行增资扩股并收购其股权的公告》）。紫宸实业以其所拥有的宗地开发的项目尚处于设计报批阶段、项目开发周期相对较长，考虑到公司的小寨饭店增值改造等有关投资开发项目出在进行中，为减轻投资开发方面的压力，公司拟进行股权置换。换出紫宸实业的股权后，公司不再投资紫宸实业有关项目的开发。换入渭水园股权后，渭水园经营情况将对公司当期经营产生影响，股权置换时所支付的补差，将引起公司货币资金减少。
七，其他事项
1、本议案经本次董事会会议审批后，将提交2007年第二次临时股东大会审议。
2、授权董事长根据本事项的进度、审批结果签署相关协议，公布相关公告。
八、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议及会议记录；
2、独立董事对西安紫宸实业有限公司全部股权与西安渭水园温泉度假村有限公司全部股权置换的议案的独立意见；
3、北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《西安渭水园温泉度假村有限公司审计报告》五联方圆审字[2007]379号；
4、北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《西安紫宸实业有限公
司审计报告》五联方圆审字[2007]382号；
5、中宇资产评估有限责任公司出具的《西安紫宸实业有限公司股权转让评估项目资产评估报告书》中宇评报字[2007]第2066号；
6、待签署的《西安紫宸实业有限公司与渭水园温泉度假村有限公司股权置换协议》及《补充协议》；
7、西安渭水园温泉度假村有限公司营业执照及相关股东文件。
特此公告。
西安旅游股份有限公司董事会
二〇〇七年八月三十日