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绿 大 地:股东大会议事规则(2010年3月) 2010-03-30

绿 大 地:股东大会议事规则(2010年3月) 2010-03-30
绿 大 地:股东大会议事规则(2010年3月) 2010-03-30

云南绿大地生物科技股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范云南绿大地生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)的行为,保证股东大会依法行使职权,维护股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(2005年修订)(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(2005年修订)(以下简称《证券法》)、《云南绿大地生物科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其它有关法律、法规、规范性文件之规定,制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司章程和本规则的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责,认真、按时召集、组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会的正常召开和依法行使职权。

第三条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、相关规范性文件和公司章程的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的职权

第四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的

报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准本规则第五条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第六条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第七条 股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下,有权遵循科学、高效的决策原则授权董事会行使部分职权,授权内容应当明确、具体。

法律、行政法规、部门规章或公司章程规定必须由股东大会行使的权利不得

授权董事会行使,但可以在股东大会通过相应决议后授权董事会办理或实施该决议项下的具体事项。

在必要情况下,对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上决定的具体相关事项,股东大会可以授权董事会决定。

第三章 股东大会的召集

第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

第九条 董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东大会。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所,说明原因并公告。

第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在发出股东大会通知前向深圳证券交易所申请按照相关规定的期限锁定其所持有的公司股份。

第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。召集人应当聘请律师按照本规则第三条的规定出具法律意见,相关费用由公司承担。

第四章 股东大会的提案与通知

第一节 股东大会的提案

第十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容,并披露提出提案的股东姓名或名称及其持股比例。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出非职工代表董事、监事候选人。

第二节 股东大会的通知

第十九条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算前款期限时,均不包括会议召开当日,但包括公告日。

第二十条 股东大会的通知应当列明以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十三条 股权登记日由公司董事会或其他股东大会召集人确定。

股东大会会议通知所列明的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第二十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告,并说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的,公司还应当在延期通知中公布延期后的召开日期。

第五章 股东大会的召开

第一节 股东大会召开的地点和方式

第二十五条 公司召开股东大会的地点为公司会议室,会议召集人也可以根据需要安排公司住所地的其他合适的场所。

第二十六条 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,根据需要,采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第二十七条 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;

(二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的;

(三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务;

(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

(五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

第二十八条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二节 股东大会的秩序

第二十九条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十一条 除董事、监事、高级管理人员、已办理出席会议登记手续的股东或股东代理人、律师、召集人邀请的人士以外,公司有权拒绝其他人士入场。

第三十二条 大会主持人可要求下列人员退场:

(一)无资格出席会议者;

(二)扰乱会场秩序者;

(三)衣冠不整有伤风化者;

(四)携带危险物品者;

(五)其他必须退场的情形。

上述人员如不服从退场要求,大会主持人可采取必要措施使其退场,必要时,可请公安机关给予协助。

以股东或股东代理人身份出席会议的人士,其所提交的身份证明文件、授权委托文件等不符合相关法律、行政法规、公司章程和本规则规定的,视为本条(一)所规定的无资格出席会议者,会议主持人有权要求其退场。

第三十三条 股东大会应按照大会通知列明的时间开始,但是,有下列情形之一的,可在预定时间之后开会:

(一)会场设备未安装到位或出现故障,对会议效果有较大影响的;

(二)董事、监事、高级管理人员、律师或其他人员未到达会场且影响会议正常或合法召开的;

(三)有其他重大事由,足以影响会议按时、正常召开的。

第三十四条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,召集人应当立即向深圳证券交易所报告,说明原因并披露相关情况。

第三节 股东大会的登记

第三十五条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第三十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权按本规则的相关规定出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第三十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;委托他人代理出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;

委托代理人出席会议的,代理人应出示、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东通过网络方式参加股东大会的,股东身份由提供网络服务的机构依据相关规定进行认定。

第三十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第四十条 为便于会议准备和核查股东身份,董事会或其他股东大会召集人有权自行确定股东大会的会前登记程序并公告,准备出席现场会议的股东应该自觉遵守该会前登记程序,按照股东大会召集人指定的时间、地点和方式进行会前登记。

未进行会前登记,不影响股东或股东代理人在会议现场办理会议登记手续后,出席会议并行使表决权。

第四十一条 召集人应当委派会务人员,在股东大会会场对股东和股东代理人进行现场会议登记。股东或股东代理人应在股东大会通知中规定的股东大会召开时间之前到达会场,并在会务人员处办理现场登记或确认手续。

第四十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第四十三条 召集人和公司聘请的律师应当依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第四节 股东大会的程序和议程

第四十四条 股东大会会议按下列先后程序进行和安排会议议程:

(一)推举或确定会议主持人(如需要);

(二)会议主持人宣布会议开始;

(三)董事会秘书报告主要到会人员名单;

(四)会议主持人宣布会议规则;

1、会议的召集情况;

2、会议议程;

3、会议提案的宣读(或介绍)、审议方式;

4、会议表决方式;

5、其他事项。

(五)审议大会提案;

(六)会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数(会议登记应当终止);

(七)推举两位股东代表负责计票、监票(以举手方式,由出席大会的股东或股东代理人总人数的过半数同意通过;无法推举的,由出席大会的、与本次会议所议事项无关联关系的、持有最多有表决权股份的两位股东或其股东代理人担任);

(八)对所有提案逐项表决;

(九)律师、股东代表、监事代表共同收集表决票并进行票数统计;

(十)会议主持人宣读每一提案的表决情况、表决结果以及每一提案是否获得通过并形成股东大会决议;

(十一)会议主持人宣布股东大会会议结束。

会议主持人可以根据具体情况和需要,调整上述会议程序和议程。

第五节 会议主持人

第四十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

如因任何理由,现场出席股东大会的股东无法推举会议主持人主持会议的,应当由出席现场会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

第六节 会议提案的审议

第四十六条 会议主持人或其指定的人员应按照会议议程逐项宣读所有会议提案。如果有关提案篇幅较长,会议主持人可以决定对提案作摘要介绍。

根据具体情况,会议主持人可安排在每一提案宣读或介绍完毕后立即进行审议或者在所有提案宣读或介绍完毕后集中进行审议。

第四十七条 股东大会审议提案时,会议主持人应保证出席会议的股东有合理的发言时间。

股东要求在股东大会上发言,应当在办理会议登记(包括会前登记和现场登记)手续时提出,并登记发言的主要内容、所涉及的提案。会务人员应将股东登记的发言要求,转交会议主持人,由会议主持人根据会议议程安排相关股东发言。

股东临时要求发言的,应先举手示意,经会议主持人许可,在办理发言登记手续的股东就审议提案发言完毕后,再作出发言。

股东发言,依会议议程和发言顺序进行。逐项审议提案的,就同一提案办理登记手续的股东,发言顺序按持股数多的在先;持股数相同的,以办理发言登记的先后为发言顺序。集中审议提案的,发言顺序按持股数多的在先;持股数相同的,以办理发言登记的先后为发言顺序。

第四十八条 股东在股东大会上发言应遵守本条以下规定:

(一)股东发言时,应首先报告股东姓名(或名称)及其持有的股份数额;

(二)逐项审议提案的,就同一提案,每位股东发言不得超过两次,每次发言时间不得超过两分钟;集中审议提案的,每位股东发言不得超过两次,第一次发言的时间不得超过五分钟,第二次不得超过三分钟;

(三)股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关提案有直接关系,并且不超出法律、行政法规和公司章程规定的股东大会职权范围;

(四)股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

股东违反前款规定的,会议主席有权拒绝其发言要求或制止其发言。

第四十九条 主持人应安排董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东发言提出的质询和建议意见作出解释和说明,但是涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。

第五十条 会议主持人应安排给予每个提案合理的审议时间。会议主持人还应口头征询与会股东是否审议完毕,如与会股东没有异议,视为审议完毕。

第五十一条 会议主持人可根据会议议程和时间,安排暂时休会。会议主持人认为必要时,也可以宣布休会。

第五十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第五十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七节 股东大会的表决和决议

第五十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

第五十五条 股东大会采取记名方式投票表决。

第五十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及股东代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十七条 股东与股东大会审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数,股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

公司持有的自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第五十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事会、监事会应当以公告方式事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会对选举两名以上董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的议案进行表决时,应采取累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制时:

(一)会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事或者监事的选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。

(二)董事会或者监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积投票的选票。该选票应当标明:会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间。

第五十九条 董事、监事的选举及累积投票规则

(一)采用累积投票制选举时,公司独立董事、非独立董事和监事的选举分开进行,具体操作如下:

1、选举独立董事时,出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人。

2、选举非独立董事时,出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。

3、选举监事时,出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。

(二)累积投票方式:

1、所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵照委托人授权委托书指示)将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人,但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。

2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时,该股东投票无效,视为放弃该项表决。

3、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时,该股东所有选票也将视为弃权。

4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时,该股东投票有效,累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。

(三)董事、监事的当选原则:

1、股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选,但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数为准)的二分之一。

2、若当选董事人数少于应选董事,但已超过《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时,则缺额在下次股东大会上选举填补。

3、若当选董事人数少于应选董事,且不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时,则应对未当选董事候选人进行第二、三轮选举;若经第三轮选举仍未达到上述要求时,则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

4、若当选监事人数少于应选监事,则缺额在下次股东大会上选举填补。

5、若获得超过参加会议的股东所持有表决股份数二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时,则按得票数多少排序,取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则对该等候选人进行第二、三轮选举。第三轮选举仍不能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时,则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

6、出席股东表决完毕后,由股东大会计票人员清点票数,并公布每个董事、监事候选人得票总数情况,按上述方式确定当选董事、监事;并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。”

第六十条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第六十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第六十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第六十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十五条 股东大会提案经审议、表决后,应根据表决结果形成股东大会决议。

第六十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第六十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案(但如利润分配方案中包括以公司股份作为分配标的的,则需要特别决议通过);

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)公司章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

如深圳证券交易所相关规则对股东大会决议的公告内容有更具体规定和要求,公司应按该等规定和要求进行公告。

第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

第七十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

第七十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会结束的当日。

第七十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第七十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

第七十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第七十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第六章 附则

第七十八条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第七十九条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、

“多于”,不含本数。

第八十条 本议事规则未尽事宜,依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的规则以及公司章程的规定执行。

第八十一条 本规则构成公司章程的附件,并自股东大会批准通过之日起施行,修订时亦同。

第八十二条 本规则由公司董事会负责解释。

云南绿大地生物科技股份有限公司

二○一○年三月二十七日

股东大会议事规则的议案

关于股份有限公司 股东大会议事规则的议案 根据《中华人民共和国公司法》的有关规定,为股份有限公司制定了《股东大会议事规则》(后附),供创立大会审议。 提案人: 年月日 附件:《股份有限公司股东大会议事规则》 第一章总则 第一条为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)及本公司章程的规定,制定本规则。 第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数不足章程所定人数的2/3时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当向公司股东说明原因。 第二章股东大会的召集 第五条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当向独立董事说明理由。第七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

监事会议事规则-通版

云垦集〔2016〕21号 云南农垦集团有限责任公司 关于印发《监事会议事规则(暂行)》的通知 集团公司所属各全资、控股企业,总部各部门: 经集团公司研究决定,现将《云南农垦集团有限责任公司监事会议事规则(暂行)》印发给你们,请遵照执行。 云南农垦集团有限责任公司 2016年2月2日 - 1 - / 8

云南农垦集团有限责任公司 监事会议事规则(暂行) 第一章总则 第一条宗旨 为加强云南农垦集团有限责任公司(以下简称集团公司)监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有企业监事会暂行条例》、《云南省省属企业监事会工作规则(征求意见稿)》等有关法律法规,以及《云南农垦集团有限责任公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本规则。 第二条监事会办公室 监事会设监事会办公室,为公司内设机构,在监事会领导下开展工作,处理监事日常事务,日常管理由公司负责。监事会副主席系监事会办公室主任,保管监事会印章。监事会主席可以要求公司其他人员协助其处理监事会日常事务。 第三条监事会定期会议和临时会议

监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每六个月至少召开一次定期会议,监事会会议通知应提前十日书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,临时监事会会议通知应提前两日书面送达全体监事。监事会决议应当经半数以上监事通过。 在下列情况下,监事会应当在十日内召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》和其他有关规定的决议时;(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚;(六)监管部门要求召开时; (七)《公司章程》规定的其他情形。 第五条定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提案,并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第六条临时会议的提议程序 - 3 - / 8

股东大会议事规则范例

工作行为规范系列 股东大会议事规则(标准、完整、实用、可修改)

编号:FS-QG-17743股东大会议事规则 Model rules of procedure for shareholders' meetings 说明:为规范化、制度化和统一化作业行为,使人员管理工作有章可循,提高工作效率和责任感、归属感,特此编写。 股东大会议事规则 第一章总则 第一条为进一步明确股东大会的职责权限,规范其运作程序,充分发挥股东大会的作用,维护股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》和《贵研铂业股份有限公司章程》以及其它有关法律、法规、规章制度的规定,特制定本规则。 第二条贵研铂业股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会由全体股东组成,为公司的权力机构,依照法律、法规、规章、制度及公司章程等的规定行使职权。 第三条公司股东参加股东大会依法依规享有提案权、质询权、发言权、表决权等股东权利。

第四条公司股东依法参加股东大会,应当严格按照相关规定履行法定义务,不得侵犯其它股东的合法权益,不得扰乱股东大会的秩序。 第五条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。 第六条公司董事会应当切实履行职责,依法、认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第七条公司设立股东大会秘书处,具体负责有关股东大会会务方面的事宜。 第二章股权大会职权 第八条股东大会依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划。 (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项。 (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项。 (四)审议批准董事会的报告。

万科内部控制报告

上海万科内部控制研究报告 B12031130 章超凡 一二三四总分评分

目录 中文摘要 第一部分公司背景介绍 --------------------------------------------------------1 第二部分万科公司内部控制五要素分析-------------------------------------------2 2.1内部环境分析 -----------------------------------------------------------2 2.1.1组织架构-----------------------------------------------------------2 2.1.2发展战略-----------------------------------------------------------2 2.1.3 人力资源-----------------------------------------------------------3 2.1.4 社会责任-----------------------------------------------------------3 2.1.5 企业文化-----------------------------------------------------------4 2.2风险评估分析 ---------------------------------------------------------4 2.3 控制活动分析------------------------------------------------------------5 2. 3.1 不相容职务分离-----------------------------------------------------5 2.3.2 授权审批 ----------------------------------------------------------5 2.3.3 会计系统 ----------------------------------------------------------5 2.3.4 财产保护控制 ------------------------------------------------------6 2.3.5 预算控制-----------------------------------------------------------6 2.3.5 运营分析 ----------------------------------------------------------6 2.3.6 绩效考核分析 ------------------------------------------------------6 2.4 信息与沟通 -------------------------------------------------------------7 2.5 内部控制 ---------------------------------------------------------------8 第三部分万科公司内部控制不足及相关建议 --------------------------------------9 3.1万科公司内部控制不足 ----------------------------------------------------9 3.2相关建议 ---------------------------------------------------------------10 第四部分总结---------------------------------------------------------------10 参考文献 ---------------------------------------------------------------------11

万科企业股份公司股东大会议事规则

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万科企业股份有限公司 股东大会议事规则 (修订稿) 第一章总则 第一条为进一步明确股东大会的职责权限,规范其运作程序,充分发挥股东大会的作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》、《万科企业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及有关规定,制定本规则。 第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第二章股东大会的一般规定 第三条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; 四)审议批准董事会的报告; 五)审议批准监事会报告; 六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 九)对公司发行债券作出决议;十)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;十一)修改公司章程; 十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;十三)审议批准变更募集资金用途事项;十四)对公司在一年内购买、出售、处置重大资产或者担保金额超过公司资产总额 的事项作出决议; 十五)审议公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保,其中公司为购房客户提供按揭担保不包含在《公司章程》及本规则所述的对外担保范畴

公司股东会议事规则

遇到公司经营问题?赢了网律师为你免费解惑!访问>> https://www.doczj.com/doc/e116945142.html, 公司股东会议事规则 公司股东会议事规则 (一)规章概述 股东会由全体股东组成,是公司的权力机构。其基本职权有:1.决定公司的经营方向和投资计划;2.选举、更换董事和由股东代表出任的监事,决定有关董事和监事的报酬事项;3.审议批准董事会的报告或者监事会的报告;4.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;5.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;6.对公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券做出决议;7.对股东向股东以外的人转让出资做出决议;8.对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议;9.修改公司章程。 股东会要对公司的重大经营决策事项做出决议,因此,应当有相应的程序性规定。股东会议事规则是明确股东会议如何召开、如何讨论、议题的选择、如何表决等事项的规范性文件,要经过股东大会讨论通过。

(二)主要内容 该规则的主要内容包括:股东会的召集,即规则应明确谁有权召集股东开会,如董事长可以提请股东开会、部分股东可以提出召开临时会议等;股东会议题的范围主要是股东会职权范围内的事项,不属于股东会决策的事项不应列入股东会议题;召开股东会议的程序;表决结果等。 (三)制作要求 制定该规则的基本要求是:坚持既要保证股东充分行使出资人的权利,又要保证公司经营者能够依法正确行使经营权的原则,明确召集股东会议的情况、条件,对股东会决策程序要求尽可能简便、高效,避免扯皮,久拖不决。不同规模的公司,其决策有不同的特点,因此,议事规则也有不同的特点。 (四)范本

股东会议事规则 ____公司股东大会_____年_____月_____日通过 第一条为规范股东会决策程序,提高决策效率,制定本规则。 第二条公司全体股东为股东会的成员。 股东为自然人的,自然人应当出席股东大会;不能出席股东大会的,可以委托他人。 股东为法人的,由该股东的董事长出席;董事长不能出席的,可以委托他人出席会议。 第三条公司股东会分为年会与临时会议两种。

万科营运能力分析

万科营运能力分析 万科股份有限公司情形概述:万科成立于1984 年5 月, 以房地产为核心业务。1988年进入房地产领域, 同年发行股票2800 万股, 资产及经营规模迅速扩大。1991 年开始进展跨地域房地产业务, 同年发行新股, A 股在深交所挂牌交易, 是首批公布上市的企业之一。1992 年, 确定以大众住宅开发为核心业务, 进行业务调整。1993 年, 4500 万股B 股发行并在深交所上市, 募集资金要紧用于房地产开发, 核心业务突显。1997 和2000 年, 共增资配股募集资金10.08 亿元, 实力增强。2001 年, 转让万佳百货股份有限公司股份, 完成专业化。2002 和2003 年, 发行可转换公司债券34.9 亿元, 进一步增强了资金实力。1984 至2005 年, 万科营业收入从0.58 亿元到105.6亿元, 增长182 倍; 净利润从0.05 亿万元到13.5 亿元, 增长27 0 倍, 业务扩展到19 个大中都市, 树立了住宅品牌,分不于2000 和2001 年入选世界权威财经杂志———福布斯的全球最优秀300 家和200 家小型企业, 获“2005 中国房地产百强企业综合实力TOP10 评选”第一, 在规模性专项评选中列第一、盈利能力专项评选中列第四, 在行业中业绩优异。其良好的业绩、企业活力及盈利增长潜力为投资者带来了稳固增长的回报, 受到市场广泛认可。 2009年,万科共猎取新增项目44个,对应万科权益建筑面积1036万平方米,规划项目中按万科权益运算的建筑面积为2436万平方米。实现营业收入488.8亿元,归属上市公司股东的净利润53.3亿元。较2008年分不增长19.2%和32.1%,各项经营指标也全面超越2007年分不增长了37.6%和10%,成为国内首家销售金额突破600亿的房地产公司,并2009年获得全球住宅企业销售冠军。 万科股份有限公司营运能力分析 营运能力体现了企业运用资产的能力, 资产运用效率高, 则能够用较少的投入猎取较高的收益。下面以具体指标来分析万科的营运能力: 1、万科股份有限公司营运能力指标分析 (1)存货周转率

万科企业股份有限公司董事会议事规则

万科企业股份有限公司董事会议事规则 董事会议事规则 (修订稿) 第一章总则 第一条为了进一步明确董事会的职责权限,规范董事会内部机构及运作程序,充分发挥董事会的经营决策中心作用,按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《万科企业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及有关规定,制定本规则。 第二章董事会的组成机构 第二条公司设董事会,是公司的经营决策中心,对股东大会负责。 第三条董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一至二人。董事为自然人,无需持有公司股份。公司全体董事按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤奋业务。 第四条公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事,其中至少一名会计专业人士。 第五条董事由股东大会选举或更换,每届任期三年,任期从股东大会通过之日起运算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。 非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或 合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。独立董事的选举按照有关法规执行。 第六条董事因故离职,补选董事任期从股东大会通过之日起运算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第七条董事会按照股东大会决议能够设置审计委员会、投资与决策委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,

其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 各专门委员会下设工作小组,负责日常工作联络和会议组织等工作。 董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。 第八条:董事会设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、治理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料,办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 第九条董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。 第三章董事会及董事长的职权 第十条公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规定的范畴内行使职权。 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。 第十一条董事会的决策程序为: 1、投资决策程序:董事会托付总经理组织有关人员拟定公司中长期进展规划、年度投资打算和重大项目的投资方案,提交董事会审议,形成董事会决议;关于需提交股东大会的重大经营事项,按程序提交股东大会审议通过,由总经理组织实施。 2、财务预、决算工作程序:董事会托付总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损补偿等方案,提交董事会;董事会制定方案,提请股东大会审议通过后,由总经理组织实施。 3、人事任免程序:按照董事会、总经理在各自的职权范畴内提出的人事任免提名,由公司组织人事部门考核,向董事会提出任免意见,报董事会审批。 4、重大事项工作程序:董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前,应对有关事项进行研究,判定其可行性,经董事会通过并形成决议后再签署意见,以减少决策失误。

股东大会议事规则

股份有限公司 股东大会议事规则 第一章总则 第一条为规范股份有限公司(以下简称“公司”)行为,保证股 东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、法规、规范性文件以及《广东捷玛节能科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本规则。 第二条公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、本规则及《公司章程》的相 关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 临时股东大会不定期召开,出现以下情形时,临时股东大会应当在2个月内召开: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当说明理由。 第五条公司召开股东大会,可以根据需要决定是否聘请律师对以下问题出具法律意见: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章股东大会的召集 第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

内部分析报告

万科内部分析报告 学院:经济管理学院 班级:工商管理08-1 小组成员:李妮妮 刘晶星 李玉婷 张淑烈

【摘要】首先我们将对公司的管理、产品、销售、文化和品牌方面做简单的分析。我们将重点分析万科的文化和销售。然后,用内部因素评价(IFE)矩阵对万科的内部环境作出分析。最后,将会用SWOT分析对万科的整体做出评价。 【关键字】内部分析文化销售内部分析评价矩阵 【正文】万科企业股份有限公司成立于1984年5月,是目前中国最大的专业住宅开发企业。2008年公司完成新开工面积523.3万平方米,竣工面积529.4万平方米,实现销售金额478.7亿元,结算收入404.9亿元,净利润40.3亿元。万科认为,坚守价值底线、拒绝利益诱惑,坚持以专业能力从市场获取公平回报,是万科获得成功的基石。公司致力于通过规范、透明的企业文化和稳健、专注的发展模式,成为最受客户、最受投资者、最受员工、最受合作伙伴欢迎,最受社会尊重的企业。凭借公司治理和道德准则上的表现,公司连续六次获得“中国最受尊敬企业”称号,2008年入选《华尔街日报》(亚洲版)“中国十大最受尊敬企业”。万科为什么能有这样的成就?它又是怎样获得这些成就的?下面我们将做一个简单的讨论。 管理上,在企业领导人王石的带领下,万科通过专注于住宅开发行业,建立起内部完善的制度体系,组建专业化团队,树立专业品牌,以所谓“万科化”的企业文化(一、简单不复杂;二、规范不权谋;三、透明不黑箱;四、责任不放任)[1]享誉业内。 它是所有的权力都集中在总部,总公司与子公司、总公司职能部门与子公司职能部门之间也并不完全是指挥与被指挥、领导与被领导的关系,而是根据发展的需要和职能的种类,有些部门总部集权的程度极高,比如财务管理部门、资金管理部门、规划设计部门等;而其他职能部门,包括营销企划部门、工程管。同时,万科内部形成了万科“忠实于制度”、“忠实于流程”的价值观和企业文化,这些制度和规范得以自觉和充分落实。 万科在制度和流程管理上有不少创新,把很多具体事务性的工作上升到了制度和流程层面,这些标志着企业系统的健全和成熟。譬如,企业如何对待媒体采访,如何对待媒体的负面报道,就各有一款专门的制度来指引、来规范,制度内容中涉及了负面报道的定义、适用范围和接待负面报道的流程等条款,还有“要避免沟通内容成为采访内容”的字句。在国内很多企业还不太会接待媒体采访时,万科已经把应对媒体不同种类的问题都制度化了。万科制度之规范、条款之专业、逻辑之严密见于字里行间。 产品上,万科1988年进入房地产行业,1993年将大众住宅开发确定为公司核心业务。至2008年末,业务覆盖到以珠三角、长三角、环渤海三大城市经济圈为重点的31个城市。当年共销售住宅42500套,在全国商品住宅市场的占有率从2.07%提升到2.34%,其中市场占有率在深圳、上海、天津、佛山、厦门、沈阳、武汉、镇江、鞍山9个城市排名首位。 万科1991年成为深圳证券交易所第二家上市公司,持续增长的业绩以及规范透明的公司治理结构,使公司赢得了投资者的广泛认可。过去二十年,万科营业收入复合增长率为31.4.%,净利润复合增长率为36.2%;公司在发展过程中先后入选《福布斯》“全球200家最佳中小企业”、“亚洲最佳小企业200强”、“亚洲最优50大上市公司”排行榜;多次获得《投资者关系》等国际权威媒体评出的最佳公司治理、最佳投资者关系等奖项。 经过多年努力,万科逐渐确立了在住宅行业的竞争优势:“万科”成为行业第一个全国驰名商标,旗下“四季花城”、“城市花园”、“金色家园”等品牌得到各地消费者的接受和喜爱;公司研发的“情景花园洋房”是中国住宅行业第一个专利产品和第一项发明专利;公司物业服务通过全国首批ISO9002质量体系认证;公司创立的万客会是住宅行业的第一个客户关系组织。同时也是国内第一家聘请第三方机构,每年进行全方位客户满意度调查的住宅企业。 自创建以来,万科一贯主张“健康丰盛人生”,重视工作与生活的平衡;为员工提供可持续发展的空间和机会,鼓励员工和公司共同成长;倡导简单人际关系,致力于营造能

万科内部控制制度汇编

万科企业股份有限公司内部控制制度 第一章总则 第一条为有效落实公司各职能部门专业系统风险管理和流程控制,保障公司经营管理的安全性和财务信息的可靠性,在公司的日常经营运作中防范和化解各类风险,提高经营效率和盈利水平,根据《加强上市公司内部控制工作指引》、《万科企业股份有限公司章程》、《万科企业股份有限公司员工行为手册》、各专业系统风险管理和控制制度等有关规则,制定本制度。 第二条职责: (一)董事会:全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善、并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估 (二)总经理:全面落实和推进内部控制制度的相关规定,检查公司各职能部门制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和控制制度的情况; (三)公司总部各职能部门:具体负责制定、完善和实施本专业系统的风险管理和控制制度,配合完成对公司各专业系统风险管理和控制情况的检查。 第二章主要内容 第三条本制度主要包括以下各专业系统的内部风险管理和控制内部:括环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。 第四条环境控制包括授权管理和人力资源管理: (一)通过授权管理明确股东大会、董事会、监事会、总经理和公司管理层、总部各职能部门和各一线公司的具体职责范围;由集团董事会办公室和总经理办公室制定相关细则并负责具体实施和改善。 1、股东大会:《股东大会议事规则》明确“股东大会是公司的权力机构,以下事项须由股东大会讨论: (1)决定公司经营方针和投资计划; (2)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (3)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (4)审议批准董事会的报告; (5)审议批准监事会的报告; (6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

股东大会议事规则doc资料

深圳市多辉农产物联网股份有限公司 股东大会议事规则 第一章总则 第一条为规范深圳市多辉农产物联网股份有限公司(以下简称“公司”)行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳市多辉农产物联网股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定《深圳市多辉农产物联网股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“本规则”)。 第二条公司股东大会的召集、召开、表决程序以及股东大会的提案、决议均应当遵守本规则。 第三条本规则自生效之日起,即成为规范公司股东大会的组织与行为,规范公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。 第二章股东大会的召集和召开程序 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第五条有下列情形之一的,公司应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时; (六)《公司章程》规定的其他情形。 前述第(三)项持股数额以股东提出书面请求日所持股份数额为准。 发生前述第(一)、(二)项规定情形,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本规定的条件和程序自行召集临时股东大会。 第六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 第七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东(以下简称“提议股东”)有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东应当保证提案内容符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到前述书面提案后10日内将同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见反馈给提议股东。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得提议股东的同意。 董事会认为提议股东的提案违反法律、行政法规和《公司章程》的规定,应当作出不同意召开临时股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合

股东会议事规则

股东会议事规则 第一章总则 第一条为了完善公司法人治理结构,规范股东会的运作程序,以充分发挥股东会的决策作用,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定,特制定如下公司股东会议事规则。 第二条本规则是股东会审议决定议案的基本行为准则。 第二章股东会的职权 第三条股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (1)决定公司经营方针和投资计划; (2)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (3)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (4)审议批准董事会的报告; (5)审议批准监事会的报告; (6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (8)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (9)对发行公司债券作出决议; (10)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (11)修改公司章程; (12)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (13)审议单独或者合并享有公司有表决权股权总数25%以上的股东或者三分之一以上董事或监事的提案; (14)对股东向股东以外的人转让出资作出决议; (15)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 第三章股东会的召开 第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年至少召开一次,应当于上一会计年度结束后的10日之内举行。 第五条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起一个月以内召开临时股东会: (1)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时; (2)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (3)单独或者合并享有公司有表决权股权总数25%(不含投票代理权)以上的股东书面请求时; (4)三分之一以上董事认为必要时; (5)三分之一以上监事提议召开时; (6)公司章程规定的其他情形。 前述第(3)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六条临时股东会只对会议召开通知中列明的事项作出决议。 第七条股东会会议由董事会依法召集,董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何

股东大会议事规则(优选模板)

股东大会议事规则(优选模板)

目录 第一章总则 第二章股东大会的类型 第三章股东大会的程序 第一节提案的提出 第二节提案的征集与审核 第三节会议通知 第四节会议的召开与延期 第五节会议的注册登记 第六节会议的召开 第七节表决与决议 第八节会后事项及公告第四章附则

第一章总则 第一条为维护公司和股东的合法权益,明确股东大会的职责和权限,保证公司股东大会规范、高效、平稳运作,依法行使职权,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《到境外上市公司章程 必备条款》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》以 及《公司章程》,特制定本规则。 第二条本规则适用于公司股东大会,对公司、股东、出席股东大会的股东代理人、公司董事、监事及列席股东大会会议的其他有关人员均具有约 束力。 第三条公司董事会应严格遵守有关法规及公司章程关于召开股东大会的各项规定组织股东大会。公司董事不得阻碍股东大会依法行使职权。 第四条合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席或授权代理人出席股东大会,并依法享有发言、质询和表决等各项权利。 出席股东大会的股东及股东代理人,应当遵守有关法规、公司章程及 本规则的规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。 第五条公司证券融资部负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。 第六条股东大会的召开应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或股东代理人)额外的经济利益。 第七条对于法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项,必须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决 策权。在必要、合理的情况下,对于与所决议事项有关的、无法在股 东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项,股东大会可以授权董 事会在股东大会授权的范围内作出决定。 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项,应由 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上

万科集团战略分析实施报告

《会计案例分析》课程 授课教师:玉侠 学生:蕊 2013年3月16日目录 第一部分万科集团的相关简介 第二部分万科集团的核心竞争力及背景分析

第六部分万科的企业战略分析 附录、万科大事记 作业要求: 终结性考核形式为提交课程报告。课程报告的相关要求如下: 1.容。学生自行选取一个会计核算、会计管理、会计控制等面的案例,然后针对案例进行分析。案例素材不得超出会计学专业围,也不得与教材上的案例雷同;案例分析应独立完成,不得抄袭。如有雷同或抄袭,报告作零分处理。 2.报告格式。同学们对搜索到的案例要进行加工,不能整个的复制粘贴就算完成任务,可以按照以下格式撰写报告:介绍企业背景、述企业具体做法、进行案例分析。后两者应是报告的重点。 3.字数。报告字数应在3000字以上。 4.成绩评定。课程报告由分校教师批阅并评定成绩,与形成性考核成绩合成后上报省校。省校酌情随机抽查。 第一部分:万科集团的相关简介 1.万科集团简介 万科企业股份有限公司(简称万科,下同)成立于1984年5月,是目前中国最大的专业住宅开发企业。2007年公司完成新开工面积776.7万平米,竣工面积445.3万平米,实现销售金额523.6亿元,结算收入351.8亿元,净利润48.4亿元,纳税53.2亿元。 以理念奠基、视道德伦理重于商业利益,是万科的最大特色。万科认为,坚守价值底线、拒绝利益诱惑,坚持以专业能力从市场获取公平回报,是万科获得成功的基。公司致力于通过规、透明的企业文化和稳健、专注的发展模式,成为最受客户、最受投资者、最受员工欢迎,最受社会尊重的企业。凭借公司治理和道德准则上的表现,公司连续五年入选“中国最受尊敬企业”,连续第四年获得“中国最佳企业公民”称号。 万科1988年进入住宅行业,1993年将大众住宅开发确定为公司核心业务。至2007年末,万科全国市场占有率为2.1%,业务覆盖到以珠三角、长三角、环渤海三大城市经济圈为重点的二十九个城市。当年共销售住宅4.8万套,销售套数位居世界前茅,跻身全球最大的住宅企业行列。 经过多年努力,万科逐渐确立了在住宅行业的竞争优势:“万科”成为行业第一个全国驰名商标,旗下“四季花城”、“城市花园”、“金色家园”等品牌得到各地消费者的接受和喜爱;公司研发的“情景花园洋房”是中国住宅行业第一个专利产品和第一项发明专利;公司物业服务通过全国首批ISO9002质量体系认证;公司创立的万客会是住宅行业的第一个客户关系组织。2007年,万科工厂化技术的研发和应用取得重要进展,位于的住宅产业化基地正式投入运作,并被建设部授牌为“住宅产业化基地”,上海新里程项目20号、21号两栋工厂化住宅楼已向市场推出。同年,万科新开工住房中装修房的比例达到53.4%,这是公司倡导节能环保、践行社会责任的重要体现。 万科是国第一家聘请第三机构,每年进行全位客户满意度调查的住宅企业。2007年,公司在行业首先推出“冷静期”概念,实行“三天无理由退订”。根据盖洛普公司的调查结果,万

2021年万科内部控制制度

万科企业股份有限公司内部控制制度 欧阳光明(2021.03.07) 第一章总则 第一条为有效落实公司各职能部门专业系统风险管理和流程控制,保障公司经营管理的安全性和财务信息的可靠性,在公司的日常经营运作中防范和化解各类风险,提高经营效率和盈利水平,根据《加强上市公司内部控制工作指引》、《万科企业股份有限公司章程》、《万科企业股份有限公司员工行为手册》、各专业系统风险管理和控制制度等有关规则,制定本制度。 第二条职责: (一)董事会:全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善、并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估(二)总经理:全面落实和推进内部控制制度的相关规定,检查公司各职能部门制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和控制制度的情况; (三)公司总部各职能部门:具体负责制定、完善和实施本专业系统的风险管理和控制制度,配合完成对公司各专业系统风险管理和控制情况的检查。 第二章主要内容 第三条本制度主要包括以下各专业系统的内部风险管理和控制内部:括环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。 第四条环境控制包括授权管理和人力资源管理: (一)通过授权管理明确股东大会、董事会、监事会、总经理和公司管理层、总部各职能部门和各一线公司的具体职责范围;由集团董事会办公室和总经理办公室制定相关细则并负责具体实施和改善。 1、股东大会:《股东大会议事规则》明确“股东大会是公司的权力机构,以下事项须由股东大会讨论: (1)决定公司经营方针和投资计划; (2)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

(3)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (4)审议批准董事会的报告; (5)审议批准监事会的报告; (6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (8)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (9)对发行公司债券作出决议; (10)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (11)修改公司章程; (12)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (13)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案; (14)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 《股东大会议事规则》明确股东大会的职责权限,规范其运作程序。(具体内容见附件1“授权管理”中的1-1) 2、董事会:《董事会议事规则》明确董事会是公司的经营决策中心,对股东大会负责。董事会行使下列职权: (1)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (2)执行股东大会决议; (3)决定公司的经营计划和投资方案; (4)制订公司的年度财务预、决算方案; (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (7)拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (8)批准公司拟收购、出售资产的事项符合《深圳市证券交易所股票上市规则》7.2.2、7.3.5款所列标准的行为;属需股东大会批准的项目提请股东大会审议批准; (9)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (10)决定公司内部管理机构的设置; (11)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员;聘任董事会顾问,并决定其报酬事项和奖惩事项; (12)制订公司的基本管理制度; (13)制订公司章程的修改方案;

股东大会议事规则

股东大会议事规则 第一章总则 第一条为明确股东大会的职责权限,规范其组织、行为,保证股东大会依法行使职权,提高股东大会议事效率,保证股东大会会议程序和决议的有效、合 法,维护全体股东的合法权益,公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称.. “《公司法》.. ”)、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称“《规范意见》.. ”)、《上市公司治理准则》(以下简称“《治理准则》.. ”)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称“《权益保护规定》”)和《北方国际合作股份有限公司 章程》(以下简称“《公司章程》.. ”)及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,特编制本议事规则。 第二条股东大会由公司全体股东组成,公司股东为依法持有公司股份的法 人或自然人。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时登记在册的股东为 公司股东。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据,公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册。 第二章股东大会的性质和职权 第三条股东大会是公司的最高权利决策机构,依据《公司法》、《治理准则》、 《规范意见》、《权益保护规定》、《公司章程》及本规则的规定对重大事项进行决 策。 股东依其持有的股份数额在股东大会上行使表决权。 第四条股东大会应当在《公司法》、《治理准则》、《规范意见》、《权益保护 规定》、《公司章程》及本规则的规定范围内行使用职权,不得干涉股东对自身权 利的处分。 第五条股东大会讨论和决定的事项,应当按照《公司法》、《治理准则》、

《规范意见》、《权益保护规定》、《公司章程》的规定确定,年度股东大会可讨论

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