股票简称：中兵光电 股票代码：600435 编号：临2009-035
中兵光电科技股份有限公司
中兵光电科技股份有限公司
第三届董事会第四十二次会议决议公告
第三届董事会第四十二次会议决议公告
暨召开2009年度第四次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中兵光电科技股份有限公司于2009年8月21日召开了第三届董事会第四十二次会议，应到会董事9人，实到会董事及董事授权代表人数9人，独立董事刘文鹏先生、因工作原因未能出席会议，授权委托独立董事张焕军先生代为表决；实到会董事人数占应到人数100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式进行表决，决议如下：
1、审议通过《中兵光电科技股份有限公司2009年半年度报告及摘要》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
2．审议通过《以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
1）为保证项目进度，在募集资金到位前，公司通过自筹资金10,837.83万元启动了智能机器人技术产品技术改造项目、远程控制技术产品技术改造项目和光电探测转塔产品技术改造项目。该笔资金的使用系公司非公开发行A股股票的募集资金投资范围，符合公司的发展需要。
2）中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华审字(2009)第2269号《关于中兵光电科技股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》，西南证券股份有限公司出具了《西南证券股份有限公司关于中兵光电科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况之保荐意见书》。
3）独立董事对公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了独立意见，认为：公司以自筹资金投入募集资金项目的情况已经会计师事务所出具专项审核报告，需置换的投入募集资金项目的自筹资金与实际使用情况相符，故同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（详细内容见《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》）
4）根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的相关要求及公司《非公开发行股票预案》的约定，为了减少财务费用，提高公司资金使用效率，拟以募集资金替换前期自筹资金10,837.83万元的投入。
本议案须提交股东大会审议。
3．审议通过《以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
随着公司业务规模不断增长，生产、科研使用资金用量逐渐增大，公司的流动资金相对紧张，2009年度银行贷款月均余额已在30000万以上，因此，为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，解决流动资金不足的实际问题，根据公司《募集资金管理制度》，拟在不影响募集资金项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
本次使用闲置募集资金补充流动资金，累计金额不超过30000万元，使用期限不超过6个月，所有动用的募集资金将于2010年3月10日之前归还，预计该项措施可为公司节支财务费用约480万元。暂时补充流动资金期满后，公司将以自有流动资金或现有的银行授信额度确保按时偿还暂时用于补充流动资金的募集资金，同时强化对货款的回收管理，提高存货周转率，降低存货资金占用等有效措施，提高资金使用效率。
公司独立董事对以闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，解决流动资金不足的实际问题，同意以闲置募集资金暂时补充流动资金事项提交股东大会审议。
西南证券股份有限公司作为中兵光电非公开发行股票持续督导的保荐人，经核查后认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经中兵光电第三届董事会第四十二次会议审议通过，并由独立董事发表了同意的独立意见，审议程序符合有关法律法规及中兵光电《公司章程》的规定。中兵光电使用部分闲
置募集资金补充流动资金，是为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合全体股东和公司整体利益。
西南证券股份有限公司对中兵光电拟进行的上述使用部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。
本议案须提交股东大会审议。
4．审议通过《<公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。（详细内容见《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
5．审议通过《场景观测平台批生产一期建设项目募集资金（前次）使用的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
因为公司于2008年实施了公司控股股东北京华北光学仪器有限公司对公司进行军工资产注入的重大重组，为了抢抓市场机遇，根据重组预期，北京华北光学仪器有限公司在资产注入手续完成前的重组进程中即先期以自筹资金对该项目进行了大量的投入和建设工作。现军工资产注入的重大重组已顺利完成，注入资产与已有项目进行了资产合并，为提高资金利用效率，降低财务费用，同意将在“场景观测平台批生产一期建设项目”中使用的自筹资金5,977.60万元全部置换为前次募集资金。完成置换后，公司前次募集（IPO 时募集）资金余额为786.98万元，其中96.25万元为“场景观测平台批生产一期建设项目” 尚未使用的资金，690.73万元为电脑针织横机项目尚未使用的资金，现拟分别用于“场景观测平台批生产一期建设项目”和电脑针织横机项目的流动资金。
本议案须提交股东大会审议。
6．审议通过《修订<募集资金管理办法>的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
依据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》，对公司的《募集资金管理办法》进行了全面修订。
7．审议通过《修订<信息披露管理办法>的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
增加增加：：第四十一条 信息披露管理应严格遵守下列工作程序：
（二）信息披露工作流程增加一项：涉及军品等保密信息的，公司保密部门进行保密审查，保密委员会核准确认；（其他序号顺延）
8．审议通过《修订<对外投资管理办法>的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
公司进行中重大资产重组后，公司的规模及业务结构发生了实质性的变化，根据公司的战略定位和相关法律规定，对公司《对外投资管理办法》进行了全面修订。
9．审议通过《关于提议召开2009年度第四次临时股东大会的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
召开会议基本情况
一、召开会议基本情况
1）会议时间
现场会议召开时间：2009年9月 10日（14：00）
网络投票时间：2009年9月10日9∶30－11∶30 和13∶00－15∶00（当天交易时间）。
2）现场会议地点：本公司商务会议厅（北京市经济技术开发区科创15街2号）
3）股权登记日：2009年9月3日
4）召集人：公司董事会
5）投票方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。
6）投票规则
同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，不能重复表决。如果同一表决权通过现场、网络重复表决，以第一次表决为准。
7）出席会议对象：
（1）本公司董、监事及高级管理人员；
（2）截止股权登记日15：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。
（3）公司聘请的见证律师。
会议审议事项
二、会议审议事项
1、《以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》
2、《以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
3、《场景观测平台批生产一期建设项目募集资金（前次）使用的议案》
三、现场股东登记表决方式
现场股东登记表决方式
1）拟出席现场会议的法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人需持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；异地股东可采用信函或传真的方式登记（授权委托书见附件）。
2）登记地点及授权委托书送达地点
通讯地址：北京市经济技术开发区科创十五街2号
邮政编码：100176
联系电话：010-********
传 真： 010-********
联系人：赵晗 张春东
3、登记时间：2009年9月4日至股东大会召开日2009年9月10日14：00以前每个工作日的上午8：30——11：00，下午13：00—17：00 登记。
4、注意事项：本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
四、参与网络投票的操作流程
参与网络投票的操作流程
1、投票代码
沪市挂牌投票代码 沪市挂牌投票简称 表决议案数量
738435 中兵投票 3
2、买卖方向为“买入投票”。
3、在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，99.00 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。具体如下表：
议案序号 议案内容 对应申 报价格(元)
总议案 特别提示
特别提示：
：对全部议案进行一次性表决
对全部议案进行一次性表决 99.00
议案1
《以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》 1.00 议案2
《以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 2.00 议案3 《场景观测平台批生产一期建设项目募集资金（前
次）使用的议案》 3.00
4、表决意见：
表决意见种类
对应申报股数 同意
1股 反对
2股 弃权 3股
5、投票举例；
股权登记日持有“中兵光电”A股的投资者对公司第一个议案投同意票，其申报如下：
投票代码
买卖方向 申报价格 申报股数 738435 买入 1元 1股 如果投资者对第一个议案投反对票，申报如下：
投票代码
买卖方向 申报价格 申报股数 738435 买入 1元 2股
5、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。申报价格99.00元代表对本次股东大会所有议案进行集中表决申报，对单个议案的表决申报优先于对所有议案的表决申报。
特此公告。
中兵光电科技股份有限公司
董 事 会
二○○○○九年八月二十九年八月二十九年八月二十五五日
《对外投资管理办法对外投资管理办法》》修订案修订案
第一章第一章 总总 则则
第一条 为规范中兵光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资管理事宜，维护股东利益，进一步降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，特制定本办法。
第二条 本办法所称的对外投资是指本公司为获取未来收益或战略需要，以货币资金、实物资产、无形资产等投资于其他企业，或者受让（购买）其他企业的股份、债券等有价证券以及其他各种产权交易、资本运营等形式的经营活动。对外投资的方式包括但不限于：控股、参股、兼并、收购、合资、联营、证券投资、股权出让和资产出租等。
第三条 本办法适用于公司本部及控股子公司。控股子公司是指纳入本公司合并报表范围并对其具有实质性控制权的被投资公司。控股子公司未经公司本部授权，不得进行任何对外投资事项。
第二章第二章 宗旨宗旨宗旨、、原则与方针原则与方针
第四条 对外投资的宗旨是通过对外投资活动增强公司的核心竞争能力，培育新的经济增长点，实现公司既定的战略构想。
第五条 对外投资要遵循战略导向原则、效益优先原则、有效管理原则、规避风险原则和合法性原则。
战略导向原则是指公司对外投资要服从公司企业发展战略的需要，对外投资项目及方向必须以公司一定时期的企业发展战略为依据，并为其实现服务。
效益优先原则是指公司在选择对外投资项目及投资方向时，要把效益放在首位，通过项目的运作能够达到提升公司盈利能力的目的。同等条件下，效益高者优先选择。
有效管理原则是指在本公司的对外投资项目中，在控股子公司里，要实现董事会成员占多数，并至少派出一名执行董事和一名财务负责人（可由执行董事兼任）。
规避风险原则是指公司在进行对外投资决策时，要尽一切可能排除遭受失败的潜在风险，避免投资决策失误的发生。
合法性原则是指公司整个对外投资过程，始终要遵守国家的法律、法规和行政规章的有关规定，不违法违规投资。
第六条 公司必须坚持“目标导向，战略统一；机制领先，力所能及”的方针开展企业对外投资活动。
为减少决策层次，缩短产业链，公司原则上不设立三级以下（不含三级）子公司。
第三章第三章 管理职责管理职责管理职责
第七条 公司执行委员会负责制订、执行公司对外投资决策。
第八条 投资管理部门是公司对外投资的业务负责部门，履行以下职责：
1、编制公司对外投资计划，经批准后组织实施；
2、制订公司对外投资项目的可行性分析、方案，上报审批及批准后组织实施；
3、负责对控股子公司和参股公司的股权管理和投资收益管理，编制投资收益预算并组织实施；
4、提出公司委派至子公司的股权代表人选及推荐董事、监事和高级管理人员，并代表公司受理其提交的年度述职报告，对其履职情况提出考核意见；
5、负责对控股子公司和参股公司按照评价管理指标体系进行跟踪管理并定期报告情况，根据相关评价指标，对需进行股权、资产转让出售的投资项目负责提出处置方案，经批准后组织实施；
6、根据公司发展战略，负责对外投资方面的研究。
第九条 相关职能部门为对外投资履行以下职责：
财务会计部门负责对外投资的资金保证、财务监督和投资收益的账务处理，并保管对外投资有关的权益证书。
审计监察部门负责对控股子公司和参股公司的审计监察。
人力资源部门负责办理公司委派的股东代表、董事、监事和高级管理人员的人事手续。
证券事务部门按照中国证监会和上海交易所的相关规定，负责对外投资的合规性审核和信息披露。
第四章第四章 对外投资项目的对外投资项目的对外投资项目的管理程序管理程序管理程序
第十条 对外投资项目的提出：
任何单位或个人均可向公司提出对外投资项目建议。项目建议人须向公司公司管理部门提交完备的《项目建议书》。《项目建议书》至少应包含：项目名称，项目建议人，项目概述，项目方案，投资收益分析等。
第十一条 对外投资的立项工作：
《项目建议书》报至投资管理部门后，经投资主管领导审核并报公司执行委员会讨论通过后立项，确定该项目负责人及项目小组成员，下达《立项批准书》。
第十二条 尽职调研：
1、项目负责人应制定详细的《调研计划书》，包括调研预计需要的时间、调研的范围（如竞争对手、客户单位、相应中介院所、目标企业等）、调研任务分工及有关费用预算。
调研计划书由项目负责人负责制定并督促实施，调研计划书由投资管理部门备案，以便于了解各项目的及时动态，统筹掌握该项目履行决策程序的时间节奏。
2、项目小组各成员必须遵循既定的《调研计划书》，保质、保量并尽量按时地完成调研任务。
3、实地调研结束后，项目小组有关成员应按照规定的格式及内容完成行业研究和项目调研报告。
4、实地调研过程中，应以项目负责人为主在结合对目标企业了解的基础上，与目标企业就合作事宜进一步协商，条件成熟达成《合作框架协议》。
5、项目小组完成行业研究和项目调研报告后，须将论证报告及与目标企业达成的有关意向协议报至公司执行委员会，由执行委员会根据相关职权组织实施或进一步提交决策。
第十三条 组织实施：
对外投资项目获得批准后，公司投资管理部门按照有关决策文件精神组织项目的实施。
投资管理部门负责对外投资项目所有资料的汇总整理，并按规定将所有重要文件送机要文档室存档。
第五章第五章 对控股子公司的对控股子公司的对控股子公司的管理管理管理
第十四条 对控股子公司的管理以《公司法》和合法运营为前提。加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制与激励机制，对子公司的组织、资源、资产、投资等运作进行控制，提高本公司的整体运作效率和抗风险能力。
对子公司的管理遵循放权到位、监控到位、运行规范的原则，分别在行政与人事、经营及财务与审计三方面作出如下规定。
第一节第一节 行政与人事行政与人事行政与人事
第十五条 控股子公司应建立与本公司统一的企业文化，保持企业经营理念、员工行为规范和企业识别系统的一致性。
第十六条 控股子公司应当依据《公司法》等法律、法规及公司设立合同、公司章程的规定，建立健全法人治理结构和经营管理体系。
第十七条 控股子公司应参照本公司的相关管理制度，结合企业实际，建立系统、规范的内部管理制度。
控股子公司的内部管理机构的设置及其基本管理制度应报本公司投资管理部门备案。
第十八条 控股子公司的股东会、董事会、监事会的所有议案和决议，相关文件应于上会10日前报本公司投资管理部门审查；相关决议应于形成后10日内，报本公司投资管理部门备案。
第十九条 根据证券监管机构的有关规定，控股子公司的重大事项应视同本公司的重大事项履行上市公司信息披露义务。控股子公司应根据本公司《信息披露管理办法》结合公司的自身情况制定有关的信息披露制度，并指定专人负责信息的搜集、上报，公司的所有重大事项，应根据本公司的信息披露内部报告制度，在发生后的第一时间内以书面形式报本公司投资管理部门，由投资管理部门报董事会秘书。
第二十条 控股子公司中层管理人员尤其是财务部门负责人的聘任应报本
公司备案。控股子公司的人事聘用、员工培训可与本公司统一规划实施。
第二十一条 本公司派出的执行董事、专职工作人员等，实行本公司与子公司双重绩效考核。派出人员可选择由本公司或子公司负担工资和津贴；由子公司负担的，具体的薪酬考核办法，经子公司董事会、股东会批准实施，并报本公司备案。
第二节第二节 经经 营营
第二十二条 控股子公司的经营和投资应服从本公司的发展战略与产业布局。
第二十三条 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，控股子公司的项目投资和对外投资视同本公司行为，不仅要应经其股东会或董事会批准，还需报本公司投资管理部门，履行本公司的相应决策程序。
第二十四条 每年度和季度末，控股子公司应向本公司报送下一年度及下一季度的生产经营和投资计划及上一期的计划执行情况。本公司根据发展需要，对本公司及控股子公司的生产经营和投资计划进行统一预算和调整，最终核定的计划通过子公司董事会下达执行。
计划的执行情况将作为对子公司业绩考核和审计的依据。
第二十五条 本公司的各职能部门应对控股子公司的相关业务进行指导，并有权进行检查和监督。对于需要定期填报的经营业务分析报表，控股子公司应及时将信息报送本公司财务会计部门。
第二十六条 子公司经营管理层没有以下权力，或办理此等业务前必须获得子公司董事会或股东会以及本公司有关单位的书面批准：
1、增设各类银行账户；
2、投资决策权，包括设置分支机构、合资合作、购置或处置固定资产、对外授权使用本公司产品商标等；
3、核销公司重要的债权债务；
4、撤销、更换公司财务负责人；
5、调整会计核算办法；
6、为他人提供经济担保或设备财产抵押；
7、其他按《公司法》和《公司章程》规定的重大事项。
第三节第三节 财务与审计财务与审计财务与审计
第二十七条 控股子公司应参照本公司建立健全会计核算和财务管理体系， 其日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等制度应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十八条 控股子公司应当按照本公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报告同时接受本公司委托的注册会计师的审计。
第二十九条 控股子公司的每一季度末的会计报告，以及其他审计、评估资料，应及时报本公司证券事务部门备案。
控股子公司的年度财务预算和财务决算在提交其董事会审议前应经由本公司财务会计部门审核。
第三十条 控股子公司应完善资金使用的预算管理和授权管理制度。控股子公司与其他公司之间的资金往来应符合上市公司的有关规定。
控股子公司对本公司以外的法人或自然人提供担保，包括保证、抵押、置押等， 应符合上市公司对外担保的有关规定，并报本公司批准。
第三十一条 本公司的财务会计部门应对控股子公司的财务工作进行指导，并有权进行检查和监督。对本公司的检查和质询，控股子公可应积极配合，认真说明。
第三十二条 本公司审计监察部门可以定期或不定期地对控股子公司进行审计监督，审计的内容可以包括：经济效益审计、重大经济合同审计、制度审计、经营费用等专项审计、单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
审计也可委托会计师事务所进行。
第三十三条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，提供审计所需的业务和财务资料，并在审计过程中给予积极配合。
第三十四条 以上第三十一、三十二条有关财务、审计部门对控股子公司的检查情况，须及时与证券事务部门沟通，必要时组成联合工作组进行工作。本公司的审计意见书和审计决定送达控股子公司、经子公司董事会批准或认可后，控
股子公司须认真执行。
第三十五条 本公司委派或推荐至子公司的股东代表、董事、监事和高级管理人员贯彻执行本办法的情况，纳入本公司对其的考核范围。
第六章第六章 对参股公司的管理对参股公司的管理对参股公司的管理
第三十六条 本公司对参股公司的管理强度依据本公司的权益比例、参股公司对本公司的重要程度、参股公司自身的管理水平综合确定。
第三十七条 参股公司若使用本公司的品牌，要按照市场化的原则，采取有价使用方式，本公司有权跟踪、监督品牌的使用情况，以保证本公司的品牌不受损害。
第三十八条 参股公司对外投资的管理可参考本办法执行。
第七章第七章 对证券投资的管理对证券投资的管理对证券投资的管理
第三十九条 证券投资的范围
本公司证券投资的内容包括境内外证券投资基金的投资，股票及其衍生产品一级市场和二级市场的投资（含参与其他上市公司的定向增发），以及上海证券交易所认定的其他投资行为。
第四十条 资金来源
本公司证券投资资金来源为自有资金，不得使用募集资金、银行信贷资金等不符合国家法律法规和中国证监会、上海证券交易所规定的资金用于直接或间接的证券投资。
第四十一条 投资规模
本公司用于证券投资的初始投资资金总额不得超过人民币叁千万元。
第四十二条 证券投资的审批权限及程序
1、公司设证券投资领导小组，经公司执行委员会批准设立。该领导小组由公司董事长、财务总监、董事会秘书组成，董事长为组长。在上述授权额3000万元内经证券投资领导小组集体决策发出证券投资指令，经董事长、财务总监书面确认后方可执行。
2、证券投资交易的具体执行单位为证券事务部门，该部门工作人员接证券领导小组书面交易指令单后严格按照指令单操作，无法完成交易的应及时向领导小组汇报，不得进行任何越权操作。公司投资管理部门为证券投资的分析研究机构，向证券投资领导小组提供证券投资决策的建议、计划及相关支持。公司财务会计部门负责资金的汇划，安全及时入账。公司审计监察部门负责对证券投资事宜定期审计和评估。
3、证券投资资金应开设专门的银行账户，并在证券公司设立资金账户，与开户银行、证券公司达成三方存管协议。根据公司自有资金情况及投资计划，公司用于证券投资的资金可以一次性或分批转入资金账户，每笔资金调拨均须经公司董事长、财务总监会签后才能进行，资金账户中的资金只能转回公司指定三方存管账户。证券投资所得收益必要时应及时转回公司银行账户。公司进行证券投资，资金划拨程序须严格遵守公司财务管理制度。
4、公司的证券投资只能在以公司名义开设的资金账户和证券账户上进行，公司开户、转户、销户时需由董事长批准。
5、公司在进行证券投资前，所有相关人员应熟悉相关法律、法规和规范性文件关于证券市场投资行为的规定，不得进行违法违规的交易。
6、证券投资部执行人员应及时保存交割单等交易凭证，财务部人员应及时保存资金调拨凭证，并根据证券投资领导小组的要求向其汇报证券投资具体情况。
7、公司证券投资具体执行人员及其他知情人员不得将公司投资情况透露给其他个人或组织，但法律、法规或规范性文件另有规定的除外。
8、公司财务会计部门应根据企业会计准则等相关规定，对公司证券投资业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。
9、凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，相关责任人应依法承担相应责任。
10、证券投资资金使用情况由公司内部审计部门进行日常监督，每季度对资金使用情况进行审计、核实，由审计部门负责人签字确认。独立董事可以对证券投资资金使用情况进行检查。独立董事在公司内部监督部门核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时由二名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行资金的专项审计。
11、实施证券投资的人员应当进行岗位分离：由投资管理部门人员从事证券投资研究及建议，由财务部人员进行资金入账及划拨，证券买卖业务由证券事务部门人员负责。证券投资资金密码和证券交易密码分开由不同人员保管。
12、对证券投资管理的具体事项，在本办法基本原则下由董事会执行委员会制定的具体办法进行规定。
第四十三条 证券投资的信息披露
1、公司高级管理人员、财务会计部门、投资管理部门工作人员等参与公司证券投资的人员均为公司信息披露义务人，有义务和责任向公司董事会秘书通报公司的证券投资情况。
2、 公司董事会秘书应根据相关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，对报送的证券投资信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时安排履行相应的信息披露义务。
附则
附则
第八章
第八章
附则
第四十四条 本办法所称“以上”、“超过”均含本数。
第四十五条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第四十六条 本办法由公司董事会负责解释和修改，经董事会批准后执行。
募集资金管理办法募集资金管理办法（（修订修订案案）
第一章第一章 总 则
第一条 为了规范中兵光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范风险，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《中兵光电科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），未经公司董事会、股东大会批准，不得改变募集资金的用途。
第四条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。
第二章第二章 募集资金存储募集资金存储
第五条 募集资金的存放应当坚持集中存放，便于监管的原则。
第六条 募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第七条 募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第八条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、银行签订募集资金专用账户存储三方监管协议。该协议包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专用账户；
（二） 银行应当每月向公司提供募集资金专用账户银行对账单，并抄送保荐人；
（三） 公司1 次或12 个月以内累计从募集资金专用账户支取的金额超过5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应及时通知保荐人；
（四） 保荐人可以随时到存储银行查询募集资金专用账户资料；
（五） 公司、存储银行、保荐人的违约责任。 公司应当在上述协议签订后2个交易日内报上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐人或银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报上交所备案并公告。
第九条 募集资金账户由财务部门负责管理。
第三章第三章 募集资金募集资金的的使用使用
第十条 募集资金的使用必须严格按照承诺的募集资金投资项目使用，实行专款专用，不得挪作他用。 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告。
第十一条 为了规范募集资金的使用，使募投项目顺利实现，投资项目应按公司董事会承诺的计划进度并在董事会批准的额度内实施。
第十二条 公司募集资金投资项目的实施部门细化具体工作进度，并根据项目的进度安排向财务部门提供月度资金支出计划。
第十三条 公司证券事务部门为募集资金使用的计划合规性审核部门，负责审核项目支出与董事会计划的相符性。凡涉及募集资金的支出，在公司既定业务管理流程的基础上，由项目实施单位按照公司《募集资金支出审批表》的要求填报具体事项，由证券事务部门备案，经董事长审核批准后，方可支付。证券事务部负责统计募集资金的整体使用情况。
第十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十五条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一） 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三） 募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十六条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上交所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二） 单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告上交所并公告。 超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
第十八条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或低于募集资金净额5% 的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章第四章 募投项目的变更募投项目的变更
第十九条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目。
（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募投项目搁置时间超过1 年的；
（三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四） 募投项目出现其他异常情形的。
第二十条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐人的意见。
第二十一条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三） 新募投项目的投资计划；
（四） 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五） 独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七） 上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资 产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一） 对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二） 已使用募集资金投资该项目的金额；
（三） 该项目完工程度和实现效益；