案例研习（62）：非同一控制下企业合并解决之道
【案例情况】
一、世纪鼎利
（一）收购鼎力发展
1、鼎利发展主要业务
鼎利发展成立于2000年6月1日，其业务定位为为系统设备厂商供应无线网络测试优化产品。该公司先后通过了华为、摩托罗拉、北方电讯等电信系统设备厂商的供应商资格认证。由于系统设备厂商在2007年以前对无线网络测试优化产品采购较少，因此该公司业务规模较小。
2、鼎利发展历史沿革
鼎利发展成立时注册资本为50万元。其中，叶明出资30万元，叶滨出资15万元，珠海经济特区香洲鼎利通信器材公司出资5万元。2000年9月，叶明将其所持有的60%股权，以原始出资额作价30万元全部转让给王耘。2001年2月，鼎利发展将未分配利润250万元转增注册资本至300万元。
2007年9月27日，经广东省珠海市香洲区人民法院（2007）香民二初字第972号《民事判决书》依法确认：珠海经济特区香洲鼎利通信器材公司为股东叶滨的挂名持股者，鼎利发展股东为王耘和叶滨，出资比例分别为60%和40%。
依据该判决并经珠海市工商行政管理局核准，2007年11月5日该公司办理了变更登记手续，同时领取了注册号为440400000031959的《企业法人营业执照》。
3、收购前鼎利发展的财务状况
本公司于2007年12月收购了鼎利发展的全部股权。鼎利发展资产总额、营业收入和利润总额占重组前一个会计年度（2006 年）数据的占比情况如下：
4、收购价格的确定方法
鼎利发展聘请开元信德会计师事务所对其截止2007年11月30日的财务报表审计。开元信德会计师事务所于2007年12月10日出具了信德特审报字（2007）第690号《审计报告》。根据该审计报告，鼎利发展截至2007年11月30日的净资产为10,461,604.97元。该净资产是按照新企业会计准则冲减了“应付福利费”余额1,778,185.72元后的数据。
为保护公司全体股东利益，发行人与鼎利发展股东王耘、叶滨协商，股权收购价格在鼎利发展经审计净资产10,461,604.97元的基础上，调减了原冲减的“应付福利费”余额1,778,185.72元，即以10,461,604.97元扣减
1,778,185.72元后的8,683,419.25元作为鼎利发展股权的收购价格。
该收购价格以经审计的净资产值为基础，经双方协商确定，定价原则、定价方式公平合理，符合发行人及全体股东的利益。同时，上述收购形成的合并价差1,778,185.72元所占本公司当年净利润的比例低于10%，对发行人业绩影响较小，且计入非经常性损益。
5、收购鼎利发展的程序
为彻底消除同业竞争，同时丰富公司的客户群结构，扩大业务经营规模，拓展业务渠道及共享软件系统的研发成果，公司根据章程规定，收购鼎利发展股权事项由公司独立董事提前审议认可后，提交公司第一届董事会第三次会议审议通过。在公司董事会审议该项议案时，关联董事叶滨、王耘依据有关法规及《公司章程》的规定回避了表决。
鼎利发展2007年12月14日召开的股东会审议通过由发行人收购其全部股权。
2007年12月14日，公司与鼎利发展的股东王耘及叶滨分别签订《股权转让协议书》，王耘、叶滨将其所持有的60%和40%股权分别作价521.01万元、347.33万元转让给本公司。2007年12月28日，鼎利发展完成了有关本次股权转让的工商变更登记手续。本次收购完成后，鼎利发展成为公司的全资子公司。
王耘和叶滨因本次股权转让所得分别应缴纳的个人所得税68.20万元和45.47万元已由鼎利发展代扣代缴。
6、对公司经营情况及经营模式的影响
（1）消除同业竞争，规范运作
通过全资收购鼎利发展，彻底消除了同业竞争，实现了在同一管理层控制下相似业务的相互补充，为公司规范运作创造了条件，有利于公司长期稳定发展。
（2）本次收购对公司业务模式的影响
鼎利发展与本公司属同一业务领域，但主要客户不同。本次收购前，公司主要向移动运营商提供无线网络优化测试分析系统及优化服务，主要客户为中国移动、中国联通、中国电信等；鼎利发展主要为系统设备厂商供应无线测试、基站容量测试等设备，拥有华为、摩托罗拉、北方电讯等电信系统设备厂商的供应商资格。通过收购鼎利发展，公司拓展了客户群，进入华为、摩托罗拉、北方电讯等电信系统设备厂商的供应商体系，公司客户群进一步扩大。客户群的拓宽
增加了公司新的业务增长点，增强了公司抗风险能力，提高了综合竞争力，但并未改变公司的业务模式。
（二）收购世源信通
1、世源信通的基本情况
世源信通成立于2007年6月1日，注册资本为250万元，其中，刘洪兴出资146.25万元，黄海长出资78.75万元，张健明出资25.00万元。世源信通主要从事通信网络中A、Abis等接口的信令采集及分析系统的开发，其业务为公司所从事业务向同一产业链的进一步延伸。目前该公司软件产品尚处于研发阶段，尚未形成大规模的业务收入。
2、世源信通资产总额、营业收入和利润总额占重组前一个会计年度数据的百分比
世源信通营业收入、利润总额及总资产分别占公司2008年的比重远小于20%，对公司经营状况影响较小。
3、此次收购对公司经营情况及业务模式的影响
本公司主要产品为移动通信无线测试优化系统，主要集中于手机与基站无线子系统之间的无线接口（在GSM 系统中为Um接口，以下为GSM系统的示意图）。而世源信通自成立以来一直从事基站无线子系统与交换网络子系统之间的A接口、基站无线子系统内部的Abis接口等的信令采集及分析系统研发，在相关技术与经验上有较为丰富的积累。
通过对世源信通增资，该公司获得了研发资金支持，将加快项目研发进度。未来提供从硬件到软件的 Abis 接口智能无线网优技术解决方案，同时运营商未来几年在该项目的投资将十分可观，使得世源信通面临着较好的市场前景。由于公司在无线网络优化行业中与移动运营商的密切合作关系，更能赢得移动运营商在该项目的市场份额。
因此，通过收购世源信通，公司产品线将拓展至移动通信网络 A、Abis等接口网络优化测试分析产品，扩大公司市场范围，增强公司的市场竞争力，形成公司经营业绩新的增长点。
本次收购不会改变公司的业务模式。
4、收购世源信通的程序
经公司第一届董事会第五次会议审议通过以及被收购公司股东会同意，公司以增资方式收购世源信通。2009年1月21日，公司与世源信通签订了增资扩股协议，以2008年10月31日为评估基准日，经开元资产评估有限公司评估后的
股东权益311.33万元为基础确定本次增资价格，公司单方增资468万元，其中375万元计入注册资本，93万元计入资本公积。
2009年2月6日，经北京市工商行政管理局核准，世源信通办理了本次增资的变更登记手续，同时领取了注册号为110108010237702的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，公司持有世源信通60%股权，世源信通成为本公司的控股子公司。
5、评估值与账面值存在较大差异的原因
本次评估情况具体如下：
评估值与账面值差异主要系公司开发支出评估增值影响。该项评估增值的原因为：
世源信通开发支出主要系正处于研制及试验阶段的ANOS网络优化系统，该系统为世源信通独立自主开发的拥有完全知识产权的专有技术。该项技术于2007 年12 月7 日取得了信息产业部通信计量中心和信息产业部北京电话交换设备质量监督检验中心出具的检验报告，报告编号为：02-07-HJ0763，检验表明该公司智能数据采集卡（SmartE1）检验合格；2008年1月22日取得了中国泰尔实验室出具的检验报告，报告为编号为：01-08-MQ0008，检验结果表明，该公司生产的数字交叉连接设备（SmartDS32）检验合格。运用该项技术生产的数字交叉连接设备于 2008 年 6 月 2 日取得了中华人民共和国工业和信息化部颁发的电信设备进网许可证，许可证号编号：12-8067-800893。该部分产品所有模块（硬件及软件）均为世源信通开发完成，为一项拥有完全知识产权的专有技术。该项资产评估采用倍加系数法，评估增值119.03万元，增值率为78.72%。
6、收购世源信通合并收入的计算过程及递延所得税负债形成的原因
（1）合并收入的计算过程
产生合并收入主要是由评估基准日和合并购买日不同导致。
根据会计准则的规定，对于非同一控制下的企业合并，合并中取得的有关资产、负债应按其在购买日的公允价值计量，企业合并成本大于合并中取得可辨认净资产公允价值的份额部分确认为商誉，企业合并成本小于合并中取得可辨认净资产公允价值的份额部分计人合并当期损益。公司以2009年1月31日为合并购买日，增资完成后的账面净资产为677.87万元，经调整后的净资产公允价值为796.44万元，具体如下：
由于公司占世源信通60%股权，产生合并收入为796.44万元×60%-468万元=9.86万元。
（2）递延所得税负债形成的原因
本公司合并购买日资产公允价值为849.82万元，计税基础（即资产的原账面值）为731.25万元，差异118.57万元产生应纳税暂时性差异，按合并方税率15%计算，形成递延所得税负债17.79万元。由于无形资产的摊销年限和固定资产折旧年限均为5年，递延所得税负债按5年摊销，合并购买日至 2009年9月应摊销8个月，报告期内已摊销17.79万元÷（5×12）×8=2.37万元，故2009年9月30日递延所得税负债为17.79万元 -2.37万元=15.41万元。
7、保荐机构和申报会计师核查意见
保荐机构核查后认为，公司收购世源信通依据开元资产评估有限公司评估后股东权益为基础确定的增资价格公允，公司收购世源信通能够共享其在移动通信网络A、 Abis等接口的技术与经验积累及研发成果，拓展本公司的产品覆盖范围，加快对新技术的应用，有效增强公司的市场竞争力。
开元信德核查后认为，发行人以经评估的公允价值作为企业合并收购价的基础，合并收入的计算和会计处理与《企业会计准则第20号——企业合并》的要求一致；发行人将合并产生应纳税暂时性差异作为递延所得税负债，并在可辨认资产的使用期限内转销，计算和会计处理符合《企业会计准则第18号——所得税》和《企业会计准则第20号——企业合并》的规定。
二、新宙邦
为了进一步理顺股权关系、避免同业竞争并减少关联交易，以及实现主营业务整体发行上市、降低内部管理成本等目的，本公司先后于2008年7月、8月收购了南通宙邦高纯化学品有限公司20%及49%的股权。上述资产重组完成后，南通宙邦成为本公司的全资子公司。
（一）本次重组前，被重组方南通宙邦的基本情况
南通宙邦于2006年4月19日经通州市发改委及通州市对外贸易经济合作局以“通外经[2006]0196号”文批准，由新宙邦有限、宙邦化工（香港）和南通江海合资设立。南通宙邦于2006年4月19日取得江苏省人民政府颁发的“商外资苏府资字[2006]64129号”台港澳侨投资企业批准证书，并于 2006年5月8日取得江苏省通州市工商行政管理局颁发的“企合通总副字第000001号”企业法人营业执照。南通宙邦成立时注册资本1,000万元，各股东均以货币资金出资，分二期投入。其中，新宙邦有限出资310万元，占注册资本31%；宙邦化工（香港）出资490万元（以等值港币现汇投入），占注册资本49%；南通江海出资200万元，占注册资本20%。南通宙邦位于江苏省通州市平潮镇，主营业务为铝电解电容器化学品的生产和销售，该主营业务与本公司的铝电解电容器化
学品部分业务相同。2007年末南通宙邦资产总额2,685.11万元、净资产1,434.64万元，2007年度营业收入 4,518.07万元、净利润457.57万元。
（二）本次重组过程
1、收购南通江海持有的南通宙邦20%股权
经新宙邦有限2008年3月10日股东会决议授权，新宙邦有限于2008年3月23日与南通江海签订《股权转让协议》，受让其持有的南通宙邦20%的股权，受让价格为420万元。2008年5月7日，通州市对外贸易经济合作局以《关于同意南通宙邦高纯化学品有限公司股权转让及修改合同、章程的批复》（通外资（2008）63号）批准上述股权转让。本次股权转让后，本公司持有南通宙邦51%股权，宙邦化工（香港）持有49%股权。南通宙邦于2008年6月 3日完成了工商变更登记。2008年4月25日，深圳新宙邦根据协议向南通江海支付股权转让款1,263,597.65元；2008年7月16日，深圳新宙邦根据协议支付股权转让款2,081,234.37 元，累计支付款项3,344,832.02元，超过总价款的50%，根据谨慎性原则及重要性原则，自2008年8月1日起将南通宙邦纳入合并报表范围；2008年10月14日，深圳新宙邦将剩余股权转让款855,167.98元全部支付完毕。
本次股权转让经双方谈判协商定价。转让定价主要考虑了南通宙邦的盈利状况、地域优势及发展潜力，以及本公司整合主营业务整体发行上市、降低管理成本、提高企业规模效益等因素。
2、收购宙邦化工（香港）持有的南通宙邦49%股权
经公司2008年5月20日董事会及临时股东大会决议通过，本公司与宙邦化工（香港）签订《股权转让协议》，受让其持有的南通宙邦49%的股权，受让价格为港币8,671,928.00元。2008年6月5日，通州市对外贸易经济合作局以通外资（2008）95号《关于同意南通宙邦高纯化学品有限公司变更企业类型、撤销批准证书的批复》批准上述股权转让。本次股权转让后，本公司持有南通宙邦 100%股权，南通宙邦企业类型由外商合资企业变更为内资企业。南通宙邦于2008年6月20日完成了工商变更登记，并领取了320683400000002号企业法人营业执照。截至2008年8月25日，本公司已将本次股权收购价款全部支付完毕。根据谨慎性原则及重要性原则，2008年8月1日至2008年8月31日期间归属于49%的损益计入少数股东损益，自2008年9月 1日起将 49%股权的损益计入“归属于母公司所有者的净利润”。
本次股权转让定价以中华财务会计咨询有限公司于2008年3月20日出具的中华评报字（2008）第027号《宙邦化工（香港）有限公司拟转让所持有的南通宙邦高纯化学品有限公司股权项目资产评估报告书》的评估结果为依据。该资产评估报告书以2007年12月31日作为本次资产评估基准日，对南通宙邦全部资产和负债进行的整体评估。在本次资产评估基准日，南通宙邦经审计的净资产值为人民币14,346,409.82元，评估值为人民币 16,572,232.25元，评估增值
2,225,822.43元，增值率为15.51%。本次股权转让价格按整体评估值计算，49%股权作价为人民币 8,120,393.80元，根据《股权转让协议》约定的以2007年
12月28日中国人民银行公布的外汇基准结汇价折算，人民币 8,120,393.80元折合为港币8,671,928.00元。重组完成后，本公司100%控股南通宙邦。
（三）本次重组的性质
根据《企业会计准则》、《证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）等相关法规的规定，本公司2008年3月收购南通江海持有南通宙邦20%的股权从而实现51%控股合并为非同一控制下的企业合并，尔后收购南通宙邦剩余的49%股权属于收购少数股东权益。
（四）对比分析非同一控制下合并、同一控制下合并、不收购南通宙邦69%股权三种情形在报告期对发行人财务的影响
本公司按照企业会计准则的规定，分别按照非同一控制下合并、同一控制下合并、若不收购南通宙邦69%股权三种情形，测算了上述收购事项对在报告期内对本公司财务的影响。
综上，按照非同一控制下企业合并与同一控制下企业合并对公司申报期内收入总额影响数为-45,478,995.85元，占申报期内收入总额-6.49%；申报期内成本总额影响数为-26,351,508.16元，占申报期内成本总额-5.14%；申报期内利润总额的影响数为-5,517,506.88元，占申报期内利润总额-4.67%；申报期内归属于母公司净利润总额影响数为-2,764,468.42元，占申报期内归属于母公司净利润总额 -2.64%；申报期内扣除非经营性损益后的归属于母公司净利润总额影响数为-2,764,468.42元，占申报期内扣除非经营性损益后的净利润总额
-3.16%。
按照非同一控制下企业合并与不收购情况对公司申报期内收入总额影响数为8,241,133.37元，占申报期内收入总额1.18%；申报期内成本影响总额影响数为2,980,753.15元，占申报期内成本总额0.58%；申报期内利润总额的影响数为392,170.70元，占申报期内利润总额 0.33%；申报期内归属于母公司净利润总额影响数为78,376.12元，占申报期内归属于母公司净利润总额0.07%；申报期内扣除非经营性损益后的净利润总额影响数为 78,376.12 元，占申报期内扣除非经营性损益后的净利润总额0.09%。
（五）收购南通宙邦69%的股权对公司财务状况及未来发展的影响
1、本次重组对本公司财务状况的影响
南通宙邦在重组前一个会计年度末的资产总额、及前一个会计年度的营业收入、利润总额与本公司相应项目的对照情况如下表：
由上表可知，2008年7月本公司非同一控制下合并南通宙邦对公司财务状况影响较小，不会对公司主营业务的连续性造成影响。
2、本次重组对公司未来发展的影响
彻底避免了同业竞争并实质性地减少了关联交易，有利于进一步优化治理结构、确保规范运作，有利于提高拟上市公司质量并保护中小投资者的合法权益。
3、非同一控制形成的商誉
三、金运激光
公司设立至今发生的收购行为是收购实际控制人梁伟以代持方式设立的盛兴业软件100%股权。除此以外，公司未进行过其他资产重组。
（一）盛兴业软件概况
1、盛兴业软件设立情况
金运有限拥有较强的软件研发能力，在生产过程中主要使用自行开发生产的软件产品。基于国家对软件产业的相关税收优惠政策，金运有限的实际控制人梁伟拟新设软件公司专门为金运有限提供软件产品。为此，梁伟于2006年3月30日出资50万元，委托李建平（梁伟的姐夫）、王丹梅（金运有限营销总监）及竺一鸣（金运有限职员）设立盛兴业软件。盛兴业软件于2006年3月31日成立，注册资本为50万元。自设立之日起至2008年10月23日，盛兴业软件登记在册的股东与股权结构为：
盛兴业软件自设立以来，其产品全部销售给金运激光，所有收入均来源于金运激光。
2、盛兴业软件股权代持情况
（1）梁伟对盛兴业软件出资但由其他股东代为持有其股份的原因
根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税［2000］25号），自2000年6月24日起至2010年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。但根据《财政部、国家税务总局关于增值税若干政策的通知》（财税［2005］165号），嵌入式软件不属于财税［2000］25号规定的享受增值税优惠政策的软件产品（后财税［2006］174号文又规定分别核算成本的情形可享受增值税即征即退政策，且明确财税［2006］174号文件自财税［2005］l65号文件发布之日起执行）。基于对上述税收法规变化的个人认识，金运有限实际控制人梁伟提供资金，委托李建平、王丹梅及竺一鸣以其三人名义设立盛兴业软件，专属从事与金运激光产品配套软件的生产和销售。
（2）盛兴业软件设立时股东出资的资金来源
根据银行业务记录，盛兴业软件设立时股东出资的资金系梁伟提供，以李建平、王丹梅、竺一鸣三人的名义存入盛兴业软件设立时的验资临时账户。对上述事项，李建平、王丹梅、竺一鸣均已书面确认。
因此，盛兴业软件系由梁伟实际出资并委托李建平、竺一鸣及王丹梅代为持股设立的公司。
（二）收购盛兴业软件100%股权的情况
1、收购盛兴业软件的目的
盛兴业软件业务为向金运有限提供软件产品及技术服务，产品全部销售给金运有限；主要人员办公场所为无偿方式使用金运激光所在的办公场所；其历年实现的经营成果均来源于与金运有限的关联交易。由此可见，其存在完全依赖于金运有限。此外，盛兴业软件提供的软件为专门用于金运有限产品的激光切割相关专业软件，也构成金运有限产品的重要组成部分。
为实现业务体系完整、减少关联交易、消除同业竞争、理顺股权关系、确保规范运作，金运有限拟收购盛兴业软件，将盛兴业软件的业务纳入金运有限。
2、收购盛兴业软件定价依据及公允性、合并日的确认时点
（1）收购盛兴业软件定价依据及公允性
盛兴业软件为金运有限提供软件产品及相应的技术服务，在业务上与金运有限具有直接相关性。为保障公司的利益，梁伟愿意按照盛兴业软件的注册资本50.00 万元转让给金运有限。因此，金运有限收购盛兴业软件的价格未损害发行人的利益，有利于减少关联交易、提升发行人经营效益、优化公司治理、确保规范运作。
（2）合并盛兴业软件的时点
根据《企业会计准则》及相关规定，“购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期”。具体条件包括：
1）企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。金运有限于2008年10月6日通过股东会决议，决定收购盛兴业软件100%的股权。同日，根据梁伟的意见，盛兴业软件登记在册的三名股东召开股东会将盛兴业软件 100%的股权按照出资额转让给金运有限；经盛兴业软件股东会同意后，金运有限分别与李建平、王丹梅及竺一鸣签署《股权转让合同》，收购其持有的盛兴业软件100%股权，收购价款为盛兴业软件注册资本 50 万元。
2）按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。该合并事项无需经过国家有关主管部门的审批。
3）参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。2008年10月23日，武汉市工商局核准了盛兴业软件的工商变更登记，颁发了新的《企业法人营业执照》，盛兴业软件成为金运有限的全资子公司。
4）购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。2008年10月17日，李建平、王丹梅及竺一鸣收到金运有限支付的款项，并将转让款全部归还梁伟。
5）购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。盛兴业软件成为金运有限全资子公司，李建平、王丹梅及竺一鸣均已承诺不会对盛兴业软件的股权主张任何权利。金运有限控制了盛兴业软件的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
因此，公司合并盛兴业软件的时点为2008年10月23日。
3、收购盛兴业软件对发行人的影响
盛兴业软件被收购前一年度即2007年的财务状况和经营成果如下：
盛兴业软件2007年12月31日的资产构成主要为应收本公司软件销售款832.00万元；2007年度的营业总收入均来自对金运有限的软件产品销售。
本公司收购盛兴业软件前一会计年度两家公司的财务指标对比情况如下：
如扣除关联交易，则本公司收购盛兴业软件前一会计年度两家公司的财务指标对比情况如下：
注：上述盛兴业软件资产总额、营业收入及利润总额为扣除关联交易后的数据。由于盛兴业软件自成立之日起所有收入均来源于金运有限，因此扣除关联交易后，收购前一会计年度盛兴业软件的资产总额占金运有限相应项目的比例仅为6.95%，营业收入及利润总额的相应比例均为0。
本次收购之后，金运有限成为盛兴业软件的控股股东，梁伟成为盛兴业软件的法定代表人及执行董事，理顺了盛兴业软件的股权关系，优化了公司治理结构，规范了盛兴业软件与金运有限的关系，彻底解决了关联交易问题，消除了潜在的同业竞争，实现了业务体系的独立完整。截止本招股说明书签署日，金运有限收购盛兴业软件完成后至今运行已满24个月，运行情况良好。
（三）盛兴业软件被收购前后的经营情况
1、盛兴业软件被收购前后的独立性
并购前后，盛兴业软件在机构、人员、研发、财务、资产方面均独立于本公司。
2、盛兴业软件的软件研发情况
盛兴业软件被收购前后软件产品的来源、具体内容、用途、研发成本及定价依据盛兴业软件于 2006 年申请注册了五项具备自主知识产权的软件产品，并申请了五项软件著作权。
（四）盛兴业软件并购的会计处理调整及相关事项
1、会计处理调整及其引致的净资产折股差额和补足
（1）2008年10月23日，金运有限收购盛兴业软件100%股权，基于盛兴业软件系由金运有限实际控制人梁伟实际出资并委托李建平、王丹梅及竺一鸣代为持股设立的公司，金运有限收购盛兴业软件按照《企业会计准则第20号—企业合并》中“同一控制下的企业合并”进行会计处理，金运有限收购盛兴业软件的价格为盛兴业软件出资额50.00万元，而合并日盛兴业软件的净资产值为10,041,222.34元，该合并导致金运有限（母公司）合并日资本公积金增加
9,541,222.34元。在同一控制下企业合并的处理方式情况下，金运有限截至2008年12月31日经审计的账面净资产为 32,004,728.66元，折为股份公司的股本2,600万股，净资产折股后的余额6,004,728.66元转为资本公积。
（2）基于谨慎性原则，发行人将金运有限2008年10月23日收购盛兴业软件的会计处理由“同一控制下的企业合并”追溯调整为“非同一控制下的企业合并”，该调整导致股份公司整体变更审计基准日时的净资产减9,541,222.34元，为22,463,506.32元，与折股数2,600.00万元产生差额3,536,493.68元。2010年9月11日，发行人召开 2010 年第二次临时股东大会就因上述会计处理调整引致的净资产折股差额补足事宜进行审议，并通过《关于股东以现金补足因会计处理引致的净资产折股差额的议案》，同意由股份公司各发起人股东按照持股比例用现金补足因会计处理引致的净资产折股差额3,536,493.68元。
（3）2010年10月22日，立信大华出具《武汉金运激光股份有限公司截止2010年9月30日注册资本实收情况的专项审核报告》（立信大华核字[2010]2334号），确认截至2010年9月30日，发行人的发起人股东已以货币形式出资缴纳了上述净资产折股差额3,536,493.68元，发行人的注册资本
2,600.00万元已缴足，其中净资产出资22,463,506.32元、货币出资
3,536,493.68元。
发行人保荐机构认为：上述折股净资产的差额系由会计处理方法的调整所致，且各发起人股东已按持股比例补足该等差额，发行人的注册资本已足额缴纳，
未损害发行人或其债权人的利益，上述情形不会对发行人本次公开发行造成实质性不利影响。
发行人律师认为：上述折股净资产的差额系由会计处理方法的调整所致，未损害发行人或其债权人的利益，发行人持续运作，且各发起人股东已按持股比例补足因会计处理方法调整而产生的差额，上述情形不会对发行人本次公开发行造成实质性不利影响。
四、南方泵业
1、收购目的
2004年11月9日，本公司与杭州富达冲压件厂共同出资设立南方浩元，本公司持有南方浩元49%出资额，南方浩元主要经营电机生产和销售，其电机主要供应给本公司，除此之外，还向本公司提供劳务，2008年南方浩元与本公司的交易额占其销售收入的98%。为减少合并报表之外的关联交易，建立较完整的产业链、稳定电机供应渠道和质量，南方泵业有限决定增持南方浩元的股权，并取得控制权。
2、收购程序
2009年7月23日，杭州南方特种泵业有限公司召开临时股东会审议通过南方泵业有限收购杭州富达冲压件厂持有的南方浩元21%股权事宜。杭州富达冲压件厂与南方泵业有限签订《股权转让协议》，杭州富达冲压件厂将其拥有的南方浩元21%出资额转让给南方泵业有限，转让价格为735万元。转让价格以南方浩元截至2009年5月31日的注册资本3,500万元为依据。南方泵业有限已于2009年7月28日以货币资金支付股权转让款735万元。
2009年7月24日南方浩元在杭州市工商行政管理局余杭分局完成变更登记，并换发注册号为330184000091940 的《企业法人营业执照》。
3、收购上述股权对本公司经营和财务状况的影响
收购完成后，南方泵业有限出资额2,450万元，占注册资本的70%；杭州富达冲压件厂出资额1,050万元，占注册资本的30%。因此，本公司自 2009年7月31日起拥有对南方浩元的实质控制权，将该日确定为购买日并将南方浩元纳入合并财务报表范围。南方浩元截至2009年7月31日可辨认净资产公允价值为35,144,965.69 元。由于合并成本的公允价值小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值30,442.80元，计入本公司2009年度损益。
2008年12月31日，南方浩元资产总额为5,320.49万元，占本公司当期合并资产总额的17.38%，2008年度南方浩元营业收入和净利润分别为3,885.45万元和10.82万元，分别占本公司当期营业收入和净利润的9.63%和0.39%，上述占比均低于20%。2009年8月至12月，南方浩元营业收入18,704,550.06
元，占本公司合并营业收入的比例为4.71%，净利润1,908,926.90元，占本公司合并净利润的比例为4.09%。
此次非同一控制下合并南方浩元有利于公司减少合并报表之外的关联交易，建立较完整的产业链、稳定电机供应渠道和质量，为公司长远发展奠定良好的基础。南方浩元在资产总额、营业收入、净利润等方面占本公司相应项目的比例均未达到20%，对本公司财务状况和经营业绩影响较少。
五、联发股份
为了减少公司与关联方之间的关联交易，避免同业竞争，并且整合公司的产业链，经公司董事会讨论决议，于报告期内收购了联发热电60%的股权、联发制衣 75%股权、淮安纺织74%股权、海安棉纺100%的股权、联发印染100%的股权，收购价格均以评估后净资产为依据经协商后作价。
1、收购目的
收购的根本目的是避免同业竞争，减少和规范关联交易，整合公司的产业链，扩大公司的生产规模，提高公司的抗风险能力。
收购联发热电，一方面可以减少和规范关联交易；另一方面可以解决公司的供电、蒸汽及污水处理问题，完善公司的生产辅助系统。
收购联发制衣和海安棉纺公司，首先可以减少和规范关联交易；其次是公司整合产业链、向上下游发展战略的需要，可以打造公司从棉花纺纱-色织布生产-成衣缝制的完整产业链，理顺色织布上下游的关系，刺激主导产品业务增长，扩大公司的生产规模；最后通过收购，可以壮大公司的资产规模，提高公司的资产质量，提升公司的抗风险能力。收购淮安纺织公司，第一，可以避免同业竞争，解决与公司色织布生产的竞争问题；第二，由于淮安纺织公司的原料采购和产品销售依赖公司，因此可以减少和规范关联交易；第三，可以扩大公司的生产规模，提高公司的竞争实力。收购联发印染公司，第一，联发印染建成投产后可能要与公司发生坯布采购关联方交易，收购后可以减少公司潜在的关联方交易；第二，可以拓宽公司产品种类，提高公司的竞争实力。
2、非同一控制下合并-收购南通联发热电有限公司60%的股权
（1）非同一控制下合并的认定
在2005年7月联发热电公司成立时，联邦国际纺织有限公司
[UNI-CONCEPT(TEXTILE) LIMITED]持有其70%的股权，联发集团持有其30%的股权；在2007年7月2日，联邦国际纺织公司将其70%股权转让给辉誉企业有限公司（SUN FAME ENTERPRISE LIMITED）。由于在被收购之前，外方股东一直持有其70%股权，联发集团作为参股方，不能控制联发热电，因此，收购联发热电被认定为非同一控制下的合并。
（2）收购的批准情况
2007年7月10日，港联纺织董事会做出决议，收购南通联发热电有限公司60%的股权。2007年7月12日，港联纺织与联发集团、辉誉企业有限公司签署了《股权转让协议》，分别受让上述二家公司所持有的联发热电30%、30%的股权，股权受让价格共计14,879,622.00元。
2007年7月12日，联发热电召开董事会议，同意联发集团将30%转让给港联纺织，同意辉誉企业有限公司将30%股权转让给港联纺织。
上述股权转让已经海安县对外贸易经济合作局以海外经贸[2007]166号文
批准，联发热电已取得江苏省人民政府换发的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书，工商变更手续于2007年7月18日办理完毕。公司于2007年8月8日支付上述全部受让价款。
七、桐昆股份
2007年9月18日，桐昆集团与实际控制人陈士良的叔叔陈明达签订《股权转让协议》，以每股35.19元的价格，收购其持有恒昌纸塑5%（计3.25万元）的股权。本次股权转让价格是以中磊会计师事务所有限公司出具的中磊审字[2007]3025号《审计报告》审定的恒昌纸塑2006年末每股净资产 35.19元确定。
至此，桐昆集团持有恒昌纸塑51.15%的股权，恒昌纸塑成为桐昆集团的控股子公司。
恒昌纸塑注册资本及实收资本为65万元，主要从事包装用纸管和塑料袋的生产和销售。
根据中磊会计师事务所有限公司出具的恒昌纸塑 2006 年度审计报告，恒昌纸塑的资产总额、营业收入、利润总额及占桐昆集团相应指标的比例均较小，具体如下：
八、爱尔眼科
1、2007年5月本公司同一控制下合并哈尔滨爱尔
为了避免同业竞争，减少关联交易，更好地壮大本公司业务，在2007年整体变更设立股份公司前，本公司合并了哈尔滨爱尔。具体情况如下：
哈尔滨爱尔由陈邦先生和郭宏伟先生于2007年4月4日共同出资成立，注册资本为1,000万元，其中陈邦先生持股比例为60%，郭宏伟先生持股比例为40%。
2007年5月30日，陈邦先生与长沙爱尔眼科医院集团签订协议，将所持有哈尔滨爱尔600万股权（占注册资本的60%）转让给后者。根据湖南华维联合会
计师事务所出具的湘华维评报字（2007）第013-1号资产评估报告，截至2007年5月31日，哈尔滨爱尔经评估后的净资产为569.18万元，以此为基础确定转让价格，按照60%的股权比例计算，转让价格为341.51万元。本次股权转让后，哈尔滨爱尔股权结构为：长沙爱尔眼科医院集团占60%的股份，郭宏伟先生占 40%的股份。
本次合并完成之后，哈尔滨爱尔的董事会成员、主要高管人员均未发生变化，保持了管理的持续性和经营的稳定性，其主营业务不仅没有受到任何不利的影响，而且有利于公司的规范运行，完善了公司的战略布局。
截至2007年12月31日，哈尔滨爱尔的总资产为1,773.01万元，2007年度实现营业收入634.56万元，利润总额-685.66万元。总资产占本公司2007年末合并报表总资产的比重为4.95%，营业收入和利润总额分别占本公司2007年合并报表营业收入和利润总额的比重为2.02%和 -14.32%。
2、2007年7月本公司非同一控制下合并沈阳爱尔
（1）沈阳爱尔历史沿革
沈阳爱尔由李秀楠女士、陈邦先生和李晖女士（李力先生的妹妹）于2005年8月19日共同出资成立，注册资本为1,298万元，其中李秀楠女士持股比例为70%，陈邦先生持股比例为24%，李晖女士持股比例为6%。
2007年7月，为规范运作、解决同业竞争，发行人拟合并沈阳爱尔。由于发行人当时的股东为陈邦先生、李力先生和万伟先生，同时，李力先生为公司总经理，郭宏伟先生为公司副总经理。为便于发行人的股东简单化、规范化，且考虑管理层的实际运营工作及激励效应，同时，考虑到李秀楠女士和郭宏伟先生系夫妻关系；李晖女士和李力先生系兄妹关系，在他们之间转让股权简单、便于运作且无纠纷或潜在纠纷，因此，在自愿、友好协商的基础上，2007年7月4日，李秀楠女士将所持有沈阳爱尔908.60万股权（占注册资本的70%）以每股1.00元转让给郭宏伟先生；李晖女士将所持沈阳爱尔77.88万股权（占注册资本的 6%）以每股1.00元转让给李力先生。
随后，2007年7月10日，陈邦先生、郭宏伟先生和李力先生与发行人签订协议，分别将其所持沈阳爱尔24%、70%和6%的股权转让给后者。根据湖南华维联合会计师事务所出具的湘华维评报字（2007）第013-2号资产评估报告，截至2007年5月31日，沈阳爱尔经评估后的净资产为1,617.78 万元，以此为基础确定转让价格，按照24%、70%和6%的股权比例分别计算，转让价格分别为388.27万元、1,132.44万元、97.07万元。本次股权转让后，沈阳爱尔成为发行人的全资子公司，达到了发行人合并沈阳爱尔的目的。
（2）2007年7月发行人合并沈阳爱尔，其会计处理方式应适用“非同一控制下的企业合并”，并进行相应的会计处理。
就2007年7月发行人合并沈阳爱尔的会计处理方式，保荐人、发行人律师、武汉众环会计师事务所有限责任公司经过核查，发表如下意见：
①自沈阳爱尔成立至2007年7月10日发行人合并沈阳爱尔之前，陈邦先生仅直接持有沈阳爱尔24%的股权，并非沈阳爱尔的控股股东，陈邦先生在沈阳爱尔的股权比例无法对沈阳爱尔股东会决议的形成产生重大影响，也不具备能够实际支配沈阳爱尔行为的权力。
②虽然2005年6月8日李秀楠女士与陈邦先生签订了《合作协议》、2005年9月1日李秀楠女士、陈邦先生和李晖女士签订了《备忘录》，李秀楠同意沈阳爱尔成立后，授权并同意由陈邦先生负责该医院营运管理，并具有相应的决策权限。但是，沈阳爱尔《公司章程》中均没有作出由陈邦实际决定公司股东会和执行董事决定的安排，2007年7月之前沈阳爱尔的历次股东会均由各股东按照其自己的意愿独立行使表决权，陈邦先生对沈阳爱尔股东会决议和执行董事决定的形成不能产生实质影响。
③核查结论：根据《证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）、《企业会计准则》及其配套法规的相关规定，2007年7月公司合并沈阳爱尔的行为，应适用“非同一控制下企业合并”，并进行相应会计处理。
（3）本次非同一控制下合并沈阳爱尔对本公司经营业务和财务状况的影响
①对本公司经营业务的影响
本次合并不仅解决了同业竞争问题，有利于发行人的规范运作，而且为发行人带来了沈阳地区的市场基础和患者渠道等无形资产，公司连锁医院的网络布局得到进一步优化，有利于未来业绩的提升。
②对本公司财务状况的影响
合并前一年末沈阳爱尔的资产总额、营业收入和利润总额占本公司相应项目的比例如下：
由上表可知，2007年7月本公司非同一控制下合并沈阳爱尔对本公司财务状况影响较小，不会对公司主营业务的连续性造成影响。
【案例评析】
1、根据有关发行审核政策，非同一控制下的合并在运行时间上的要求是：（1）发行人收购非同一控制下相同、相似产品或者同一产业链的上下游的企业或资产：①三个测试指标任何一个超过100%，运营36个月；②三个测试指标在50-100%之间，运营24个月；③三个测试指标在20-50%之间，运营1 个会计年度；④三个测试指标均小于20%，不受影响。（2）发行人收购非同一控制下
非相关行业企业或资产，证监会担心发行人捆绑上市后续管理困难：①三个测试指标任何一个超过50%，运营36个月；②三个测试指标在20-50%之间，运营24个月；③三个测试指标小于20%，不受影响。值得注意的是，由于创业板暂行办法已经规定企业应当经营一种主营业务，因而上述第二套标准并不适用于创业板。
2、上述审核政策尽管至今没有以明确的规则予以公布，但是在审核实践中已经普遍适用。与此相对应的是同一控制下的合并，同一控制下的合并根据证券法律期货意见第3号，如果三个指标超过100%，则需要运行一个完整会计年度，如果均没有超过100%则没有运行时间的要求。也正是因为此，企业在进行合并时会主动向同一控制下的合并上靠拢，但是在审核实践中对于同一控制下合并的认定有着严格的标准，如果理由不够充分那么在审核过程中很有可能被要求调整为非同一控制下的合并，据了解这类情形最近一段时间并不鲜见。对于同一控制下的合并最简单的认定标准就是：收购方和被收购方均由同一人持有51%以上的股权，其他具体认定标准问题，我们将会另文论述。
3、非同一控制下合并在处理时重点关注的事项：①关注实施非同一控制下合并的原因和必要性；②关注收购对象的历史沿革、主营业务和财务状况等信息；
③关注相关指标是否超过规定的标准从而需要运行一段时间，计算指标时可以扣除两公司关联交易金额；④非同一控制下收购是否履行了必要的程序；⑤有关合并的会计处理是否符合会计准则的规定。⑥由于非同一控制下合并之后需要合并报表，因此合并日也就是合并报表时点的确定问题也是一个技术问题，需要给出详细的理由。
4、非同一控制下的合并一般以评估值定价。合并中取得的有关资产、负债应按其在购买日的公允价值计量，企业合并成本大于合并中取得可辨认净资产公允价值的份额部分确认为商誉，企业合并成本小于合并中取得可辨认净资产公允价值的份额部分计入合并当期损益。
5、上述案例中比较典型的几个问题：
①新宙邦：将收购20%的股权界定为非同一控制下的合并从而控股51%，其后收购49%的股权认定为收购少股股权权益。个人总觉得这样的界定是存在问题的，明显是规避了非同一控制下合并的问题，尽管20%和49%的股权分属于不同的所有者。也正是因为这样，中介机构对比分析了非同一控制下合并、同一控制下合并、不收购南通宙邦69%股权三种情形在报告期对发行人财务的影响，这应该也是反馈意见所问到的问题。
②金运激光：最典型的在于以代持原因认定为同一控制下合并的理由没有被审核人员认可从而最后调整为非同一控制下的合并；另外，由于在同一控制下合并时增加了母公司的资本公积，因而调整为非同一控制下合并时资本公积冲回导致整体变更时存在出资不实的情形，后来股东还做了补足。
非同一控制下的企业合并准则及案例分析我国企业正处于激烈竞争的环境中，许多大型企业进行了海外并购，战略调整涉及的也多是非同一控制下的合并。 财政部今年发布的新企业会计准则（以下称新准则）中，《企业会计准则第20号——企业合并》对企业合并行为进行了规范。本次修订，对企业合并会计处理的基本原则、商誉处理等进行了规范。同时为减少因公允价值使用引起的利润操纵，以及同一控制下合并形成的利润失真，对合并损益也都在一定程度上作了稳健和防范的思考。 第20号新准则在“总则”部分提出了企业合并的概念——企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项；注意：这里用的是“报告主体”，而不是法律主体。 “同一控制下的企业合并”，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并；如企业集团内母子公司或各子公司之间的合并。“非同一控制下的企业合并”的概念：参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并，如非关联企业之间进行的企业合并。 一、新准则规范非同一控制下的合并的主要方面 1.对购买方的确定：非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 2.购买方应当区别下列情况确定合并成本：
（1）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。（此为底标：权益性证券是指经有关部门批准，向社会公众或特定企业、个人发行的，能够证明企业资产扣除负债后的剩余权益的普通股、优先股、认股权证等金融工具。）（2）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 （3）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。 （4）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 3.购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益，即将付出的资产视同销售，应确认损益。 4.购买方在购买日应当对合并成本进行分配： （1）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。因为在《企业会计准则第2号——长期股权投资》中规定，控股合并取得的长期股权投资，采用成本法核算，该商誉应作为长期股权投资的一个明细项目；在期末对子公司进行合并时，应将母公司报表改按权益法调整，即调表不调账；在合并后，商誉相当于原准则的合并价差。初始确认后的商誉，应当
同一控制下控股合并与吸收合并比较 ——以中粮地产和华北制药为例 一、同一控制下的控股合并——中粮地产收购上海加来 2010年11月30日，中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“中粮地产”）完成了对上海万良企业管理咨询有限公司（以下简称上海万良）持有的上海加来房地产开发有限公司（以下简称“上海加来”）51%股权的收购。合并双方的最终控制人均为中粮集团股份有限公司（以下简称“中粮集团”）。截至此项收购前，中粮集团已经陆续将天泉置业有限公司、厦门鹏源房地产开发有限公司多个地产项目转让给中粮地产，同时将旗下6个房地产项目交由中粮地产托管。中粮集团的一系列举措在履行了其在股权分置改革及2007年配股时做出的“防止同业竞争”的承诺的同时，显示了将中粮地产打造为中粮集团的住宅地产综合业务平台的决心和气魄！ （一）最终控制人——中粮集团 中粮集团有限公司（简称“中粮”、“中粮集团”，英文简称COFCO）于1952年在北京成立，是一家国务院国有资产监督管理委员会直属的国有独资公司，是中央政府直接管理的53家国有重要骨干企业之一。综观中粮的业务范围，目前主要是三大主业：食品加工与制造；粮油、食品贸易，粮油糖期货及物流；保险、酒店、房地产开发经营，整个中粮已形成了以粮油食品加工业为主体，兼顾相关行业的发展格局。房地产开发业务是中粮集团的三大主营业务之一。 （二）合并方——中粮地产 中粮地产（集团）股份有限公司（股票代码为000031）是由深圳市宝安区城建发展公司经改制于1993年成立的公众股份公司。目前，中粮地产形成了以房地产为基础，以工业为依托的发展格局。中粮地产的控股股东为中粮集团，中粮集团持有中粮地产918,665,014股流通股，总持股比例达50.65%。中粮地产与上海万良企业管理咨询公司等12家公司同受中粮集团最终控制。截至2010年年底，中粮地产旗下共有28家子公司，9家孙公司。 （三）被合并方——上海加来 上海加来房地产开发有限公司经上海市工商行政管理局闵行分局批准，于2002年1月30日成立。上海万科投资管理有限公司出资8,820万元，出资比例49%；上海万良企业管理咨询有限公司出资9,180万元，出资比例51%。上海万良成立于2008年7月29日，是中粮上海粮油进出口有限公司（以下简称“中粮上海粮油”）全资子公司，中粮上海粮油为中粮集团间接控制的公司。合并方中粮地产与被合并方上海加来同受中粮集团最终控制，合并双方与实际控制人之间的产权和控制关系如图1所示。 通过以上分析，我们可以得出中粮地产（集团）股份有限公司收购上海万良企业管理咨
A公司于2018年6月收购B公司80%股权，系同一控制下的企业合并。请问：在编制2017年12月31日比较报表时，对于2017年B公司产生的净利润，比较报表2017年度的利润表上是否需要确认少数股东损益？如果确认，如何做调整分录？ 同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制不是暂时性的。从最终控制方的角度看，其在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，因此有关交易事项不应视为购买。合并方编制财务报表时，应视同合并后形成的报告主体及其投资架构自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的。相应地，如果合并方仅取得了被合并方的部分股权（如本案例中的80%股权）而不是全部股权，该20%股权继续由不属于合并方合并报表范围内的其他股东所持有，则在合并报表中追溯重述前期比较数据时，需将合并方未取得的20%股权所对应的权益和损益列报为少数股东权益和少数股东损益。 在同一控制下企业合并中，如果被合并方自其设立日开始就一直处于目前的最终控制方的控制下，且最终控制方享有权益的比例未发生过变化，则在编制合并报表追溯重述前期比较数据时，可参考以下提示，采用简化方法编制合并报表，特别是合并报表中的前期比较数据追溯重述部分： （1）将合并方和被合并方的报表中的资产、负债、损益类各报表项目按“相同项目简单加总”的方法直接加总； （2）对于被合并方的权益类项目，首先根据合并日持有的购自最终控制方及同一控制下实体的股权比例，计算出每个权益项目中归属母公司股东的部分和归属于少数股东的部分，将归属于少数股东部分的权益合计数计入合并资产负债表中的少数股东权益，将实收资本、资本公积中的归属于母公司股东的部分与合并方的资本公积相加，将盈余公积、未分配利润中的归属于母公司股东的部分与合并方的未分配利润相加，将其他综合收益中归属于母公司股东的部分与合并方的其他综合收益相加。 （3）根据被合并方各期净利润和其他综合收益发生额乘以（1－合并日持有的购自最终控制方及同一控制下实体的股权比例）得出少数股东损益和归属于少数股东的其他综合收益金额，其余为归属于母公司股东的净利润和其他综合收益金额。 （4）按常规方法抵销合并方与被合并方之间的内部往来和内部交易。 （5）于合并日，在合并报表层面应将除了合并方自身股权以外的其他形式的合并对价的账面价值冲减资本公积，将以合并方自身增发股份方式支付的合并对价中对应的实收资本或股本金额从资本公积转入实收资本或资本公积。 上述方法也同样适用于合并日后的合并报表编制，唯一的不同是：合并方的个别报表中此时出现了对被合并方的长期股权投资。为了抵销该项长期股权投资，需将该长期股权投资与资本公积相抵销，即抵销分录为：借：资本公积（资本溢价或股本溢价），贷：长期股权投资。 经过上述过程处理后，在合并完成的当年度的合并股东权益变动表中，将体现为按实际支付（或应支付）的现金对价款冲减合并报表层面资本公积的处理效果。这部分对资本公积的冲减金额将体现在合并股东权益变动表的“所有者投入和减少资本——其他”一行内。在合并现金流量表中，支付的合并价款应列报为“支付的其他与筹资活动有关的现金”（因为在合并报表层面对应的不是投资资产的增加，而是权益的减少）。 合并股东权益变动表中的盈余公积和未分配利润项目仍为正常累积滚存的结果，与一般的合并报表相同，无需特殊处理。 另外，在合并报表层面，还是应当尽可能恢复被合并方留存收益，即使这样会导致合并日资本公积出现负数（这时合并报表层面的资本公积负数是在合并日按照应支付的合并对价款冲减资本公积的结果）。 举例如下：A公司于2018年6月收购B公司80%股权，合并对价款为现金1 200万元，系同一控制下的企业合并。合并日B公司账面净资产为1 700万元。A公司和B公司均自设立以来即受目前的最终控制方C公司控制，且C公司持有B公司的股权比例自B公司设立之日起无变化，B公司的另外20%股权由非关联方持有。相关数据如下表所示（金额单位为万元）：
财管0951 陈贝贝 01 55 同一控制下和非同一控制下企业合并之差异比较 摘要：新企业合并会计准则将企业合并按照控制对象的不同，分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，二者存在较大的差异。本文主要从二者的含义、处理原则、会计处理方法等方面进行分析比较，以利于正确处理同一控制下和非同一控制下的企业合并的确认、计量和相关信息的披露。 关键词：企业合并；同一控制下；非同一控制下 2006年2月15日财政部发布了《企业会计准则第20号——企业合并》（以下简称《准则》），该准则立足中国实际，在借鉴国际会计准则合理内容的基础上，重点对同一控制下与非同一控制下企业合并的确认、计量和相关信息的披露进行了规范。这里就从二者的含义、处理原则、会计处理方法等方面进行分析比较，以利于规范企业合并的会计处理。 一、含义不同 （一）同一控制下的企业合并 同一控制下企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的企业合并 - 通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。如母公司将全资子公司的净资产转移至母公司并注销子公司，母公司将其拥有的对一个子公司的权益转移至另一子公司。 同一控制下企业合并的主要特点：其一，从最终实施控制方的角度来看，其所能够实施控制的净资产，没有发生变化，原则上应保持其账面价值不变；其
二，由于该类合并发生于关联方之间，交易作价往往不公允，很难以双方议定的价格作为核算基础，因为如果以双方议定的价格作为核算基础的话，可能会出现增值的情况。 （二）非同一控制下的企业合并 《准则》规定：参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并的特征是不存在一方或多方控制的情况下，一个企业购买另一个或多个企业股权或净资产的行为。参与合并的各方，在合并前后均不属于同一方或多方最终控制。 非同一控制下企业合并的主要特点：其一，参与合并的各方不受同一方或相同的多方控制，是非关联的企业之间进行的合并，合并大多是出自企业自愿的行为；其二，交易过程中，各方出于自身的利益考虑会进行激烈的讨价还价，交易以公允价值为基础，交易对价相对公平合理。 二、处理原则不同 （一）同一控制下企业合并的处理原则 对于同一控制下的企业合并，可将其看做是两个或多个参与合并企业权益的重新整合，原因在于从最终控制方的角度来看，该类企业合并一定程度上并不会造成构成企业集团整体的经济利益流入和流出，最终控制方在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化。有关交易事项不能作为出售或购买来处理。 } 对于同一控制下的企业合并，在合并中不涉及自少数股东手中购买股权的情况下，合并方应遵循以下原则进行相关的处理： (1)合并方在合并中确认取得的被合并方的资产和负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。
第二节长期股权投资的初始计量 三、对子公司投资的初始计量 【小结】同一控制下控股合并 1.一次交换交易实现同一控制下控股合并 2.多次交换交易分步取得股权最终形成同一控制下控股合并 （二）非同一控制下控股合并形成的对子公司长期股权投资 非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即除判断属于同一控制下企业合并的情况以外其他的企业合并。 【板书】合并前 【板书】合并后 1.一次交换交易实现非同一控制下控股合并 （1）非同一控制下控股合并的会计处理原则 非同一控制下的控股合并中，购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。 购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益（管理费用）；购买方为发行权益性证券支付给证券承销机构的手续费、佣金等与权益性证券发行直接相关的发行费用，应自权益性证券的溢价发行收入中扣除，权益性证券的溢价收入不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润。 【归纳】企业取得长期股权投资时发生的相关费用的会计处理 长期股权投资 类型 发生的审计、法律服务、评估 咨询等中介费用及其他相关 管理费用 支付给证券承销机构的手续 费、佣金等与权益性证券发行 直接相关的发行费用 形成 控股 合并 同一控制 直接计入当期损益 （管理费用） 应自权益性证券的溢价发行 收入中扣除，权益性证券的溢 价收入不足冲减的，应冲减盈 余公积和未分配利润。 非同一控制 直接计入当期损益 （管理费用） 不形成控股合并计入初始投资成本 （2）非同一控制下控股合并的具体会计处理
20X1年6月30日，A公司以3500万元向非关联方B公司80%的股权，B公司合并当日资产负债表信息如下：所得税税率均为25%。 其中账面价值与公允价值不同的项目如下： 合并日 调整子公司资产负债的调整分录 借：固定资产200 存货200 贷：资本公积400 调整所得税影响，资产账面价值高于计税基础，确认所得税负债400*25%=100 借：资本公积100 贷：递延所得税负债100 权益抵消处理 经调整，B公司所有者权益总额3600+200+200-100=3900，A公司拥有的份额为3900*80%=3120，少数股东权益为3900-3120=780，长期股权投资金额为3500万，合并商誉为3500-3120=380，合并抵消分录如下： 借：股本2000 资本公积900 未分配利润1000 商誉380 贷：长期股权投资3500 少数股东权益780 第一年末 自合并日至20X1年末，B公司盈利600万，宣告分配股利100万，提取盈余公积200万，股利尚未支付。 其中，固定资产增值为办公用设备评估增值，预计剩余使用年限为5年,不计残值。合并日至本年末均无内部交易事项。 调整子公司资产和负债的公允价值 固定资产计提半年折旧，计税基础为1000-1000/5/2=900, 公允价值为1200-1200/5/2=1080 确认所得税负债为（200+1080-900）*25%=95 借：固定资产200 存货200
贷：资本公积400 借：管理费用20 贷：固定资产20 调整所得税影响 借：资本公积100 贷：递延所得税负债100 借：递延所得税负债 5 贷：所得税费用 5 调整后净利润 600-20（固定资产以公允价值计算多提折旧费）+5（递延所得税影响损益）=585 按照权益法调整母公司财务报表项目 确认投资收益585*80%=468，已确认取得现金股利100*80%=80 借：长期股权投资468 投资收益80 贷：投资收益468 长期股权投资80 20X1年末未分配利润为1000+585（调整后净利润）-200（盈余公积）-100（股利分配）=1285 长期股权投资3500+468-80=3888，少数股东权益780+585*20%-100*20%=877 借：股本2000 资本公积900 盈余公积200 未分配利润——年末1285 商誉380 贷：长期股权投资3888 少数股东权益877 投资收益抵减 借：投资收益468 少数股东损益117 未分配利润——购买日1000 贷：未分配利润——提取盈余公积200 ——利润分配100 ——年末1285 第二年末 20X2年内，公司盈利800万，提取盈余公积300万，未进行利润分配，其中内部交易事项如下： 20X2年6月30日，A公司向B公司销售1200万元成本为800万的商品，截止20X2年12月31日，对外售出50%，且存货均无减值损失，A向B以500万出售账面价值为400万的管理用固定资产，预计剩余使用年限为10年，均以直线法计提折旧，且从20X2年7月开始提折旧。 20X2年9月30日，B向A以1200万出售成本为800万的存货，且截止年末均未卖出，存货计提跌价准备200万。
同一控制下的企业合并的筹划误区 2010-1-8 12:54立梅【大中小】【打印】【我要纠错】 企业合并是经济快速发展时期较为常见的交易行为，随着我国经济发展，企业的收购兼并日趋复杂，对会计政策的规化提出了更高的要求。2006年公布的新会计准则对企业合并作了详细的规，在与国际会计准则趋同的基础上，结合我国的经济现状，创造性增加了“同一控制下的企业合并”的规。 新会计准则关于同一控制下的企业合并的规定 《企业会计准则第20号——企业合并》将企业合并划分为两大基本类型——同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同 的多方最终控制且该控制并非暂时性的。 同一控制下企业合并的形式包含但不限于以下几种：对被合并企业会计政策进行调整后，由合并企业以货币形式按被合并企业的净资产金额进行支付；以应收账款和其他应收款支付被合并企业净资产金额；以承担被合并方债务的方式支付被合并企业净资产金额；以发行普通股的形式支付被合并企业净资产金额。 根据《企业会计准则讲解（2008）》，同一控制下的企业合并，合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。 合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变。（被合并方同时进行改制并对资产负债进行评估调账的，应以评估调账后的账面价值并入合并方）。 合并方在合并中取得的净资产的入账价值与为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应当调整所有者权益相关项目，不计入企业合并当期损益。《准则讲解》强调，合并方在同一控制下的企业合并，本质上不作为购买，而是两个或多个会计主体权益的整合。合并方在企业合并中取得的价值量相对于所放 弃价值量之间存在差额的，应当调整所有者权益。 新会计准则的这些规定，容易给财务人员一个错觉：既然是同一控制下的企业之间的权益整合，被合并方的原账面价值不变，本质上又不视为购买，只要符合准则中关于“构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务”的规定，就按账面价值进行财务处理就完事了，税务上也没什么事。而实际上税务处理却复杂得多，税收政策对企业合并，尤其是同一控制下的企业合并做了详细的规定，只有同时满足多个条件才能享受特殊性的所得税免税处理，而税务处理所依赖的前期工作需要在会计业务之前就应该筹划在先。 新的税收政策关于同一控制下的企业合并的免税认定的条件 财税[2009]59号文《企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知》（以下简称“59号文”），对合并的解释是“指一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。”由此我们可以推断，同一控制下的企业合并，是指拥有控制和被控制关系的企业中，一家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
同一控制下的吸收合并 同一控制下的吸收合并，合并方主要涉及合并日取得被合并方资产、负债入账价值的确定，以及合并中取得有关净资产的入账价值与支付的合并对价账面价值之间差额的处理。 1.合并中取得资产、负债入账价值的确定 合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。 2.合并差额的处理 合并方在确认了合并中取得的被合并方的资产和负债的入账价值后，以发行权益性证券方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，应记入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润。 以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与支付的现金、非现金资产账面价值的差额，相应调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润。 【例题2·计算分析题】教材P399【例24－2】20X7年6月30日，P公司向S公司的股东定向增发1 000万股普通股（每股面值为1元，市价为10.85元）对S公司进行吸收合并，并于当日取得S公司净资产。当日，P公司、S公司资产、负债情况如下表（教材表24-2）所示。
『正确答案』 本例中假定P公司和S公司为同一集团内两家全资子公司，合并前其共同的母公司为A公司。该项合并中参与合并的企业在合并前及合并后均为A公司最终控制，为同一控制下企业合并。自6月30日开始，P公司能够对S公司净资产实施控制，该日即为合并日。 因合并后S公司失去其法人资格，P公司应确认合并中取得的S公司的各项资产和负债，假定P公司与S公司在合并前采用的会计政策相同。P公司对该项合并应进行的会计处理为： 借：货币资金 4 500 000 库存商品（存货） 2 550 000 应收账款20 000 000 长期股权投资21 500 000 固定资产30 000 000
同一控制或非同一控制下企业合并及重组的运行时间要求 一、同一控制人下业务或企业重组 参见：中国证券监督管理委员会公告[2008]22号 为支持发行人在首次公开发行股票并上市前进行业务重组整合以实现整体发行上市，规范该等业务重组行为，我会制定了《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见 ———证券期货法律适用意见第3号》，现予公告，请遵照执行。 二○○八年五月十九日 《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号，以下简称《首发办法》）第十二条要求，发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化。近来，一些申请首次公开发行股票并上市的公司（以下简称发行人）最近3年（以下简称报告期）内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况，不少发行人咨询该情况是否符合《首发办法》的上述要求。经研究，我会认为： 一、发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，多是 企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为。从资本市场角度看，发行人在发行上市前，对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，对于提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，具有积极作用。 二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进 行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；
新会计准则第2号、第20号和第33号主要规范了同一控制下企业合并的合并方会计处理和列报，且适用于合并方与被合并方是“兄弟”公司的情形。而对于被合并方及其原母公司的处理与列报和其他情形（如母子公司），目前缺乏明确规范。（本文中的各方均为以投资为纽带形成的企业集团成员，不包括集团内可能存在的没有投资关系的企业；也不涉及合并双方仅共同受某一级政府控制而在合并时具有同一控制下的企业合并特征的情形。）母公司吸收合并自己的子公司如何处理在母公司吸收合并自己的全资子公司且合并后仍有其他子公司的情况下，企业仍需编制合并报表。 此时，合并方无需支付对价，但这并不意味着没有支付对价，将被合并方的所有者权益转入资本公积，而应当在按子公司账面价值（假定没有调整）确认资产负债的同时，冲销母公司的长期股权投资后，将差额计入资本公积；资本公积不足冲减的，冲减留存收益。 这种情况下，合并当期母公司“处置”了子公司，但实质上没有放弃对子公司的控制，只是子公司的法律形式发生了变化，所以不适用合并报表准则中“处置子公司”的规定，而应将吸收合并取得的被合并方前期有关财务状况、经营成果及现金流量等并入合并方前期合并财务报表。母公司单个报表可沿用合并前资产负债表的期初数和利润表本期数及比较数据。母公司吸收合并自己的非全资子公司且合并后仍有其他子公司时，仍需编制合并报表，贷记相关资产（支付给少数股东的对价）和母公司的长期股权投资。其他处理及列报同上述情况。母公司吸收合并自己的全部子公司、合并后没有其他子公司时，无需编制合并报表，支付的对价及其会计处理可参照上述两种情况。 同时，《企业会计准则讲解（2008）》规定：“同一控制下的吸收合并中，如果合并方在合并当期期末，仅需要编制个别财务报表、不需要编制合并财务报表的，合并方在编制前期比较报表时，无须对以前期间已经编制的比较报表进行调整。”需要探讨的是，母公司仅编制个别报表且不调整比较数据，会导致比较数据失去意义，根本不可比。为此，建议母公司在合并当期以合并报表的比较数据作为个别报表的比较数据。 被合并方母公司如何处理长期股权投资准则没有单独规定在同一控制下的企业合并中失去子公司的母公司的会计处理。 我们认为，在同一控制下的企业合并中失去子公司的母公司应比照取得该子公司股权（控股合并）或资产、负债（吸收合并）的一方的处理原则进行反方向处理，即：减少长期股权投资、增加资产（收到的对价），差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，冲减留存收益。但合并报表准则关于处置子公司的规定没有区分合并类型。既然增加子公司的一方视同被合并的子公司自期初就属于以合并方为母公司的集团，减少子公司的一方就应视同被合并子公司自期初就不属于该集团，将比较数据中与被处置子公司相关的部分剔除，且本期利润表、现金流量表中均不应包括该子公司，因为这些数据已经包含在被合并方的新母公司的报表中。 合并方是“兄弟”公司时其共同的母公司如何处理如果子公司通过向母公司支付对价（如无对价，视同对价为零）取得兄弟公司的控制权（控股合并）或资产负债（吸收合并），母公司不应为该合并事项追加对合并方的投资。 对价公允与否不影响会计处理。 母公司应减少长期股权投资、增加资产（对价），差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益；不确认投资损益。 母公司通过追加对合并方的投资使得合并方的原兄弟公司降格成为其子公司时，应在长期股权投资的明细科目之间转账，增加对合并方的长期股权投资。如长期股权投资减少和增加的金额不同，差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。 合并方应在增加长期股权投资（控股合并）或资产负债（吸收合并）的同时，据母公司意图和公司法规定增加实收资本（股本）或资本公积。
1.同一控制下的企业合并 2.【案例导入】2016年1月15日甲公司以账面原价150万元、累计摊销20万 元、减值准备4万元、公允价值200万元的一项专利权作为对价，自同一集团内丙公司手中取得乙公司60%的股权。合并日乙公司账面净资产为120万元。合并当日甲公司“资本公积—资本溢价”10万元，盈余公积结存5万元。 甲公司与乙公司的会计年度和采用的会计政策相同。 『解析』①长期股权投资的成本为72万元（120×60%）； ②会计分录如下： 借：长期股权投资72 资本公积10 盈余公积 5 利润分配――未分配利润39 累计摊销20 无形资产减值准备 4 贷：无形资产－－专利权150 【案例导入】2014年7月25日,甲公司以账面余额800万元、存货跌价准备100万元、公允价值1000万元的库存商品自同一集团的丁公司换取乙公司70%的股权,该商品的增值税率为17%,消费税率为5%。乙公司账面净资产为800万元。甲公司投资当日“资本公积——资本溢价”为70万元，“盈余公积” 为50万元。甲公司与乙公司的会计年度和采用的会计政策相同。 『解析』①长期股权投资的成本为560万元（800×70%）； ②会计分录如下：
借：长期股权投资560 资本公积70 盈余公积50 利润分配――未分配利润240 存货跌价准备100 贷：库存商品800 应交税费――应交增值税（销项税额）170 ――应交消费税50 【案例导入】2016年5月20日，甲公司以一台生产设备为合并对价，取得其母公司控制的乙公司80%的股权，并于当日起能够对乙公司实施控制。合 并日，该设备的账面原价为700万元，已提折旧200万元，已提减值准 备30万元，公允价值为800万元，增值税率为17%。乙公司净资产的 账面价值为600万元。甲公司与乙公司的会计年度和采用的会计政策相 同。甲公司投资当日“资本公积---资本溢价”为50万元，盈余公积为 20万元。 『解析』①长期股权投资的成本为480万元（600×80%）； ②会计分录如下： 借：固定资产清理470 累计折旧200 固定资产减值准备30 贷：固定资产700
同一控制下企业合并中被合并公司合并前留存收益调整还原 一、企业合并规定 在合并资产负债表中，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益(盈余公积和未分配利润之和)中归属于合并方的部分，应按以下原则，自合并方的资本公积转入留存收益和未分配利润： ①确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积(资本溢价或股本溢价)贷方余额大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表中，应将被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。在合并工作底稿中，借记“资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。 ②确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积(资本溢价或股本溢价)贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分的，在合并资产负债表中，应以合并方资本公积(资本溢价或股本溢价)的贷方余额为限，将被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。在合并工作底稿中，借记“资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。 因合并方的资本公积(资本溢价或股本溢价)余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并资产负债表中未予全额恢复的，合并方应当在会计报表附注中对这一情况进行说明。 注：此规定的合并前实现的留存收益，并非是合并年初至合并日，而是视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，参与合并各方在合并以前期间实现的收益应体现为合并报表中的收益。 【例】A公司于20*7年3月10日自母公司处取得B公司100%股权，合并后B公司仍维持其获立的法人资格继续经营，为进行企业合并，A公司发行了1500万股本公司普通股（面值1元）作为对价。 A公司在合并日进行账务处理： （1）确认长期股权投资 借：长期股权投资——B公司5000万元； 贷：股本1500万元； 资本公积3500万元。
同一控制下吸收合并的会计处理 请教陈版主：我是一位小事务所的审计人员在会计服务过程中遇到这样一个问题，基本情况如下：1、A公司是外商独资企业,股东是外国投资者M先生，注册资本79.56万元人民币，B公司是中外合资企业,注册资本516万元人民币,(其中外方股东为外国投资者M先生,占27.91%的出资为144万元人民币,其它为中方股东占72.09%的比例为372万元人民币)实际上A公司的股东与B公司的股东是一样的，只不过名义上公司的股东是M先生，各股东所占股份是事先约好的，与各股东在B公司所占的比例是一致的。2、现在各股东要求两公司合并，注册资本是原两公司相加，这样法律上股东比例会发生变化，由各股东以后再另外调整。3、现因业务需要,B公司吸收合并A公司,合并后,A公司注销, B 公司存继.合并日,A公司的资产总额为1000万元人民币,负债为830.44净资产为169.56万元(实收资本为79.56万元,盈余公积80万元,未分配利润10万元)4、合并时的账务如何处理,方案1 \AB两公司的各科目相加,B公司作账,借:A公司资产类1000 贷:A公司负债类830.44 A公司实收资本79.56A公司盈余公积80A公司未分配利润10理由：这样作直接明了，由原A公司股东写投资人决议，求将原公司的盈余公积并入合并后公司的盈余公积，原公司的未分配利
润并入合并后公司的未分配润，由各股东共享。另外根据《企业会计准则第20 号——企业合并》解释在吸收合并和新设合并方式下，属于同一控制下的企业合并，合并方在合并日对合并中取得的被合并方资产、负债应按其原账面价值计量，支付的合并对价账面价值与取得净资产账面价值之间的差额，调整资本公积和留存收益。对于被合并方在合并前实现的留存收益中属于合并方的部分，应视情况进行调整，自资本公积转入留存收益。方案2\ B公司作账,借:A公司资产类1000 贷:A公司负债类830.44 A公司实收资本79.56 资本公积90个人认为按方案2作,理由是将A公司的的盈余公积和未分配利润并入B公司的对应科目,不符合盈余公积 和未分配利润的定义可其他人认为可以按第一个方案,理由 注册资本可相加,其它未何不好相加，另外合并准则中也没特别说明不能转入留存收益，写得是应视情况调整。不知倒 底按哪种,依据是什么
企业合并 一、企业合并的界定 企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 注意：（1）对业务的控制；（2）报告主体的变化。报告主体的变化产生于控制权的变化。 二、按合并方式分类 企业合并从合并方式划分，包括控股合并、吸收合并和新设合并。 1控股合并 合并方（或购买方，下同）通过企业合并交易或事项取得对被合并方（或被购买方，下同）的控制权，企业合并后能够通过所取得的股权等主导被合并方的生产经营决策并自被合并方的生产经营活动中获益，被合并方在企业合并后仍维持其独立法人资格继续经营的，为控股合并。 该类企业合并中，因合并方通过企业合并交易或事项取得了对被合并方的控制权，被合并方成为其子公司，在企业合并发生后，被合并方应当纳入合并方合并财务报表的制范围，从合并财务报表角度，形成报告主体的变化。 2吸收合并 A吸收合并B，合并后B不存在，法律主体消失，合并之后成为一个新的A公司。 合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，并将有关资产、负债并入合并方自身的账簿和报表进行核算。企业合并后，注销被合并方的法人资格，由合并方持有合并中取得的被合并方的资产、负债，在新的基础上继续经营，该类合并为吸收合并。 吸收合并中，因被合并方（或被购买方）在合并发生以后被注销，从合并方（或购买方）的角度需要解决的问题是，其在合并日（或购买日）取得的被合并方有关资产、负债入账价值的确定，以及为了进行企业合并支付的对价与所取得被合并方资产、负债的入账价值之间存在差额的处理。 企业合并继后期间，合并方应将合并中取得的资产、负债作为本企业的资产、负债核算。 3新设合并 A公司和B公司共同投资设立一个新公司C，合并后A公司和B公司的法律主体消失。 参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，由新注册成立的企业持有参与合并企业的资产、负债在新的基础上经营，为新设合并。 注意：控股合并和吸收合并与合并的会计处理有关联，是本章要讲解的内容，也是学习的重点；其中，与长期股权投资及合并报表相联系的，是控股合并。新设合并与企业合并的处理没有特别的关联。 三、按是否受同一方控制（会计处理）分类 按照合并双方是否受同一方控制，分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。
关于同一控制与非同一控制下企业吸收合并的问题Questions ：吸收合并有应税合并和免税合并，那么在同一控制与非同一控制下企业应税合并与免税合并有什么不同呢？我最近看书，发现无论是同一控制，还是非同一控制下，免税合并都会产生递延所得税，应税合并不会产生递延所得税，是这样的吗？为什么会这样呢？免税合并是按账面价值转的，应税合并是按公允价值转的。而同一控制下采用账面价值，非同一控制采用公允价值。所以我觉得不应该是“无论是同一控制，还是非同一控制下，免税合并产生递延所得税，应税合并不会产生递延所得税”这同样的情况的。。。 请教各位哈~~~ Answer：首先，抛开会计和税务上对“企业合并”的概念界定差异不谈（会计上强调的是控制权转移，并且被合并方构成业务的情形；税务上强调的是法律形式上的吸收合并或新设合并），假定就同一事项，会计和税务都认为是合并，则由于“免税合并／应税合并”和“同一控制／非同一控制”是从不同角度所作的划分，即免税／应税合并是按照59号文规定的口径，从对价支付方式等方面来定义；同一控制／非同一控制是从参与合并各方是否在合并前后都受到同一方或相同的多方最终控制的角度来定义，因此是会存在交叉的，可能会形成四种组合：（1）会计上作为同一控制下合并，税务上作为免税合并；（2）会计上作为同一控制下合并，税务上作为应税合并；（3）会计上作为非同一控制下合并，税务上作为免税合并；（4）会计上作为非同一控制下合并，税务上作为应税合并。 再假设被合并方的原帐面价值与原先的计税基础一致，或者可辨认资产的公允价值与应税合并下的新计税基础一致，则上述四种组合中： （1）在会计和税务上都以帐面价值作为会计处理依据，不会产生递延所得税； （2）在会计上以帐面价值为依据，而税法上以公允价值作为新的计税基础，并需要被合并方确认所得，此时应当确认递延所得税，但这似乎又与同一控制下企业合并中不得确认新的资产和负债的原则相矛盾。个人理解这是新准则没有衔接好的一个地方，有待以后改进。因为国际准则并未规范同一控制下的企业合并，因此IAS12中对“企业合并中的递延所得税”的讨论，都是以非同一控制下企业合并为背景的；中国准则规范了同一控制下企业合并的处理，但所得税准则在讨论企业合并中的递延所得税时，却没有就同一控制下的企业合并留出相应的接口，导致出现矛盾。 （3）在会计上以公允价值为依据，税务上以帐面价值作为计税基础。此时应按所得税准则规定确认递延所得税。
问题标题： 甲公司是母公司，A和B是其全资子公司，甲公司对A和B均为100%控股，现为整合资源，准备将A和B两个公司合并，合并后保留A公司，取消B公司，请问，这个合并是否属于所得税中规定的免税条件，另外，是否涉及营业税，土地增值税，契税，印花税，增值税等，相关的文件规定是什么？ 问 题类 型： 综合问题 问题回复： 企业所得税是否符合免税条件，即是否适用《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）文件的规定的特殊重组，需同时符合下列条件：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 （二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。 （三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。 （四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。 （五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的
股权。 企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。 2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。 3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额＝被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。 4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。 另外，企业发生符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重
一、案例的主题与背景 A公司以前年度通过非同一控制下控股合并取得子公司控制权，本年度购入全部少数股东股权后，将子公司注销并吸收合并。 本案例主要讲解购买子公司少数股权、非同一控制下吸收合并的处理。 二、案例情景描述 A公司于2009年12月31日向非关联方B公司支付35,000万元人民币，取得B公司全资子公司S公司60%股权。当日，A、B公司股权转让相关手续办理完毕，A公司向S公司派驻经营及财务核心管理人员，于当日获得对S公司控制权。 购买日，S公司可辨认净资产公允价值为50,000万元，账面价值45,000万元，购买日S公司资产负债表主要项目详见下表： *其中，无形资产全部为土地使用权，账面原值20,000万元，累计摊销5,000万元，摊销期限50年，预计净残值为零。 2009年12月31日，A公司合并财务报告层面，采用购买法对所获得S公司可辨认净资产进行合并，经对各项可辨认净资产公允价值进行复核，确认商誉5,000万元。 2010年度，S公司账面实现净损益4,000万元，按购买日净资产公允价值调整后净损益为3,900万元。无其他所有者权益变动，S公司未向股东宣告发放股利，A公司与S公司未发生任何关联交易。 2011年12月31日，A公司向B公司支付24,000万元，购买B公司持有S公司的40%股权并完成相关股权交接手续。同时，A公司将S公司注销并办理相关工商、税收等行政手续，以原S公司名义签订的合同安排均已清理交接完毕，原S公司全部资产、负债转由A公司承担，S公司所有雇员转入A公司编制。 2011年12月31日，S公司按购买日开始持续计算的可辨认净资产价值为58,800万元，账面价值54,000万元。2011年度，S公司账面实现净损益5,000万元，按购买日可辨认净资产公允价值调整后净损益为4,900万元，按无其他权益变动，A公司与S公司未发生任何关联交易。交易日，S公司资产负债表简表、利润表简表如下：