平安证券有限责任公司
关于
延边公路建设股份有限公司
定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并 广发证券股份有限公司
之补充独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一〇年一月
中国证券监督管理委员会：
贵会对延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司之申请的审核反馈意见已收悉。本次交易的独立财务顾问平安证券有限责任公司按要求组织了有关项目人员、延边公路、吉林敖东、广发证券及其他中介机构对反馈意见进行了认真讨论、核查，对反馈通知中所提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明。
在本补充独立财务顾问报告中，为表述得更为清楚，采用了以下简称：
延边公路/上市公司/延边公路
/公司
指 延边公路建设股份有限公司
广发证券指 广发证券股份有限公司
存续公司指 延边公路换股吸收合并广发证券更名后的公司
吉林敖东指 吉林敖东药业集团股份有限公司
辽宁成大指 辽宁成大股份有限公司
中山公用指 中山公用事业集团股份有限公司
香江集团指 香江集团有限公司
粤财信托指 广东粤财信托有限公司
酒泉钢铁指 酒泉钢铁（集团）有限责任公司
亨通集团指 亨通集团有限公司
深圳国投指 深圳国际信托投资有限责任公司
深圳吉富指 深圳吉富创业投资股份有限公司
金诚实业指 敦化市金诚实业有限责任公司
本次交易/定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并指
延边公路以2006年6月30日经审计的全部资产
（含负债）作为对价，回购吉林敖东所持有延边
公路46.15%的非流通股股份并予以注销；同时，
延边公路以新增股份换股的方式，按照每0.83股
广发证券股份折换成1股延边公路新增股份的比
例，换股吸收合并广发证券之行为
本补充报告指 平安证券有限责任公司关于延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司之补充独立财务顾问报告
《定向回购股份协议书》指 延边公路与吉林敖东于2006年9月23日签署的
《关于延边公路建设股份有限公司回购吉林敖东药业集团股份有限公司非流通股份之协议书》
《定向回购股份协议书之补充协议》指
延边公路与吉林敖东于2010年1月6日签署的《关
于延边公路建设股份有限公司回购吉林敖东药业
集团股份有限公司非流通股份之补充协议》
《公司法》指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《26号文》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
证监会/中国证监会指 中国证券监督管理委员会
本独立财务顾问、平安证券指 平安证券有限责任公司
法律顾问、邦信阳指 上海市邦信阳律师事务所北京分所德勤华永指 德勤华永会计师事务所有限公司元指 人民币元
现将补充独立财务顾问报告内容汇报如下：
一、对反馈意见“请补充说明并披露2006年6月30日以来S延边路部分股东股权变动过程及其合法性，请独立财务顾问和法律顾问对其变动的合法性出具核查意见。并尽快取得新进的非流通股股东对S延边路股改出具的承诺函等文件。”的核查意见
1、截至2006年6月30日，延边公路股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
吉林敖东药业集团股份有限公司[注] 50,302,65427.32
深圳国际信托投资有限责任公司34,675,17918.83
吉林省公路机械厂3,080,997 1.67
吉林省公路勘测设计院2,329,597 1.27
建行延边州中心支行城区办事处537,5980.29
流通股股东93,183,96150.61
合计184,109,986100【注】：吉林敖东另持有1,111,016股流通股。
2、经本独立财务顾问核查，2006年6月30日以来延边公路股权变动情况如下：
（1）吉林敖东所持延边公路股份变动
根据吉林敖东与深圳国投于2006年6月20日签署的《股权转让协议》，深圳国投将其持有的延边公路18.83%股份全部转让给吉林敖东；股份转让完成后，吉林敖东持有延边公路84,977,833股法人股，持股比例为46.15%。上述股份转让已于2006年10月10日前办理完毕相关过户手续，上述股份转让完成后，延边公路股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（股）持股比例（%） 吉林敖东药业集团股份有限公司[注] 84,977,83346.15 吉林省公路机械厂3,080,997 1.67 吉林省公路勘测设计院2,329,597 1.27 建行延边州中心支行城区办事处537,5980.29 流通股股东93,183,96150.61
合计184,109,986100 【注】：吉林敖东另持有1,111,016股流通股。
（2）建行延边州中心支行城区办事处所持公司股份变动
2005年5月31日，韩昌洙等人将以建行延边州中心支行城区办事处名义持有的延边公路部分股份转让给赵媛媛等四名自然人。因建行延边分行于1999年撤销其下属中心支行城区办事处，导致该部分股份无法过户，赵媛媛等四名自然人遂诉至法院。2008年4月25日，吉林省延吉市人民法院出具了四份《民事调解书》，确认由建行延边州中心支行城区办事处将其所持公司股份于2008年5月10日前转让给四名自然人。转让完成后，延边公路股东持股情况如下：股东名称持股数量（股）持股比例（%）吉林敖东药业集团股份有限公司[注] 84,977,83346.15吉林省公路机械厂3,080,997 1.67吉林省公路勘测设计院2,329,597 1.27赵媛媛215,0410.117李可英107,5190.058张淑梅107,5190.058宋健107,5190.058流通股股东93,183,96150.61合计184,109,986100【注】：吉林敖东另持有1,111,016股流通股。
（3）吉林省公路机械厂所持延边公路股份变动
2004年4月21日，吉林省经济贸易委员会、吉林省财政厅下发了《关于同意吉林省公路机械厂重组改制的批复》（吉经贸企监联字[2004]189号），原则同意吉林省公路机械厂改制。2004年5月11日，吉林省财政厅下发《关于吉林省公路机械厂资产处置有关问题的函》（吉财管函[2004]467号），确认了吉林省公路机械厂的改制方案，同意以吉林省公路机械厂占有的部分国有资产作为解除职工劳动合同的补偿金，并由职工组建有限责任公司。
改制完成后，吉林省公路机械厂和新组建的吉林省公路机械有限公司于2006年9月18日签订了《关于延边公路股权的协议》。鉴于吉林省公路机械厂
改制时，已将其持有的延边公路2,687,997股股份转让给了吉林省公路机械公司，且延边公路拟实行股权分置改革，双方进一步约定：（1）双方共同拥有吉林省公路机械厂名下的延边公路3,080,997股股份，其中，吉林省公路机械厂拥有393,000股，吉林省公路机械有限公司拥有2,687,997股；（2）双方同意继续履行吉林省公路机械厂在延边公路股权分置改革中已做出的全部承诺及委托。
2008年，吉林省公路机械有限公司因吉林省公路机械厂未能将上述协议约定的登记在其名下的延边公路2,687,997股股份登记过户到吉林省公路机械有限公司名下，将吉林省公路机械厂诉至吉林市船营区人民法院，根据吉林市船营区人民法院（2009）船民二初字第174号民事调解书，吉林省公路机械有限公司与吉林省公路机械厂达成协议：吉林省公路机械厂同意在调解书送达之日起七日内协助吉林省公路机械有限公司将其持有的登记在其名下的延边公路2,687,997股股份边等登记过户到吉林省公路机械有限公司名下。根据吉林市船营区人民法院（2009）船民执字第187号民事裁定书，上述吉林市船营区人民法院（2009）船民二初字第174号民事调解书已强制执行完毕，2009年5月26日，吉林省公路机械厂和吉林省公路机械有限公司完成了股份过户。过户完成后，延边公路股东持股情况如下：
股东名称持股数量（股）持股比例（%）吉林敖东药业集团股份有限公司[注] 84,977,83346.15吉林省公路机械有限公司2,687,997 1.46吉林省公路勘测设计院2,329,597 1.27吉林省公路机械厂393,0000.21赵媛媛215,0410.117李可英107,5190.058张淑梅107,5190.058宋健107,5190.058流通股股东93,183,96150.61合计184,109,986100【注】：吉林敖东另持有1,111,016股流通股。
自2009年5月27日至本补充报告出具日，延边公路非流通股股东情况未
发生变化。
综上所述，本独立财务顾问认为：上述延边公路的股权变动涉及相关诉讼案件的，涉诉当事人均已就纠纷事项达成一致，且相关法院已出具了民事调解书和民事裁定书予以确认，具有法律效力。延边公路自2006年6月30日以来部分股东的股权变动履行了法定程序。截至本补充报告出具之日，延边公路已取得自2006年6月30日以来新增的非流通股股东对延边公路股改出具的承诺函等文件。
二、对反馈意见“请补充说明吉林敖东股东金诚投资的股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。并披露吉林敖东工会员工持股的分布情况，以及前十大股东的持股情况。吉林敖东实际控制人是工会持股，请吉林省人民政府就吉林敖东工会持股的性质、以后的相关安排等事项发表意见。请独立财务顾问和法律顾问对前述情况核查，并就吉林敖东作为本次发行对象是否存在法律障碍发表专业意见。”的核查意见
1、金诚实业共计持有吉林敖东135,974,769股，占吉林敖东总股本的23.72%，为吉林敖东第一大股东。经本独立财务顾问核查，截至本补充报告出具之日，金诚实业的股权结构如下表：
序号股东名称出资额(万元) 出资形式出资比例（%）
1 修刚3,382现金32.46
2 韩德华920现金8.83
3 延边天元投资有限责任公司850现金8.16
4 延边恒丰投资有限责任公司750现金7.20
5 上海彩虹国际电子商务有限公司620现金 5.95
6 姜志成519.3现金 4.98
7 延边项目投资管理有限公司500现金 4.80
8 韩淑青480现金 4.61
9 李秀林320现金 3.07
10 朱雁222现金 2.13
11 曾颐华208现金 2.00
12 张师铭203现金 1.95
13 李利平184现金 1.77
14 郭淑芹180现金 1.73
15 郭仁堂121现金 1.16
16 陈永丰120现金 1.15
17 张志安116现金 1.11
18 应刚105现金 1.01
19 柳祥104现金 1.00
20 曾丽98现金0.94
21 杨凯89现金0.85
22 李秉安75现金0.72
23 李延秋75现金0.72
24 杨学宏69现金0.66
25 延边翱翔房地产开发有限公司34现金0.33
26 刘德胜32现金0.31
27 陈秋伯28.7现金0.27
28 金明和10现金0.09
29 李昌吉5现金0.04
总计10,420现金100%金诚实业实际控制人为吉林敖东1,029名员工，合计出资3,382万元，持有金诚实业32.46%的股权。该1,029名员工将全部股权委托给吉林敖东工会委员会代为持有；吉林敖东工会委员会又将上述股权委托给修刚代为持有，并由修刚代为行使表决权。
2、根据金诚实业股东出具的相关承诺，金诚实业股东间不存在关联关系或一致行动关系。
3、吉林敖东工会委员会员工持股的分布情况
吉林敖东工会委员会成立于1997年9月10日，设立时持有吉工总字90470号《基层工会社会团体法人资格证书》。截至本补充报告出具日，吉林敖东工会委员会持有延边朝鲜族自治州总工会核发的工法证字第070400701号《工会法人资格证书》。
2001年11月16日，吉林敖东召开了临时职工代表大会，审议并通过了成立职工持股会，并依托吉林敖东工会委员会开展工作，通过委托吉林敖东工会委员会代职工持股。
至2002年8月，职工持股会共计接受688名员工入股，总金额为人民币
1,500万元。吉林敖东工会委员会于2002年8月通过《关于委托修刚代持职工投资权益股份注册成为金诚股东的决议》，委托修刚代为持有该1,500万元，并以此款作为对金诚实业的出资，修刚为名义上的金诚实业股东。
2005年，因吉林敖东实施股权分置改革事宜，金诚实业作为第一大股东，承诺增持吉林敖东股份。为履行股改承诺，同时考虑到当时金诚实业资本规模较小，吉林敖东于2005年7月22日召开了临时职工代表大会，审议并通过了对金诚实业增资。截至2005年年末，吉林敖东工会委员会共计增加入股职工341人，增加金额共计1,882万元。吉林敖东工会委员会于2006年7月作出《关于继续委托修刚代持职工投资权益股份的决议》，决议对金诚实业增资1,882万元，继续委托修刚持有。
综上，根据吉林敖东出具的说明，截至本补充报告出具之日：
（1）吉林敖东工会委员会持股职工共计1,029人，持股总金额为3,382万元人民币；
（2）吉林敖东工会委员会1029名出资人均为自愿出资入股，出资时均为吉林敖东员工；
（3）该1,029名职工中，99人为吉林敖东中层以上管理人员，其余930人为普通员工；
（4）金诚实业其他自然人股东均不在该持股会中持有股份。
4、吉林敖东员工持股前十大股东的持股情况如下表：
序号股东姓名出资额(万元) 出资形式出资比例（%）
1 许加胜93现金 2.75
2 解钧秀77.2现金 2.28
3 于江波74.5现金 2.20
4 郭丽73.8现金 2.18
5 牟敦宏60现金 1.77
6 于建全57现金 1.69
7 张明君56.1现金 1.66
8 李继武50现金 1.48
9 李敏良50 现金 1.48
10 肖本学50 现金 1.48
5、2010年1月20日，吉林省人民政府出具了《吉林省人民政府关于吉林敖东职工持股金诚公司股份事宜的函》（吉政文[2010]6号），吉林省人民政府对下列事项予以了确认：（1）吉林敖东药业集团股份有限公司工会委员会成立职工持股会系依照吉林省委办公厅、吉林省政府办公厅《转发<关于进一步加强国有企业民主管理工作若干问题的意见>的通知》（吉办发〔2000〕6号）和吉林省政府办公厅《转发省经贸委关于贯彻<国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行）>实施意见的通知》（吉政办发[2001]45号）的精神设立，两次职工出资入股后，共计1,029名吉林敖东员工间接委托修刚持有敦化市金诚实业有限责任公司32.46%的股权；（2）敦化市金诚实业有限责任公司受让延边州国有资产经营总公司持有的吉林敖东3,800万股股权，系依照财政部《关于吉林敖东药业集团股份有限公司部分国家股转让有关问题的批复》（财企[2002]482号）的批复做出，敦化市金诚实业有限责任公司成为吉林敖东第一大股东后，有力的维护了上市公司的稳定，推动了上市公司的快速发展；（3）吉林敖东药业集团股份有限公司工会委员会职工持股情况属实，符合当时的有关法律法规及相关政策的规定；（4）吉林省政府将按照国家有关规定和要求，督促延边州政府和敦化市金诚实业有限责任公司、吉林敖东药业集团股份有限公司工会委员会进一步规范吉林敖东职工持股事宜。
本独立财务顾问认为：吉林敖东工会委员会持股及职工委托修刚持股系吉林敖东等相关主体贯彻实施当时有效之政策、法规而形成，股权关系的形成有其特殊的历史原因。同时，吉林省人民政府出具了《吉林省人民政府关于吉林敖东职工持股金诚公司股份事宜的函》（吉政文[2010]6号），对吉林敖东职工持股进行了核查并确认吉林敖东工会职工持股情况属实，符合当时的有关法律法规及相关政策的规定，同时将按照国家有关规定和要求，督促延边州政府和金诚实业、吉林敖东工会委员会进一步规范吉林敖东职工持股事宜。
综上，吉林敖东作为依法设立并合法存续的股份有限公司，本次以其所持广发证券股份换股为延边公路股份不存在实质性法律障碍。
三、对反馈意见“吉林敖东、辽宁成大将成为重组完成后的存续公司（新广发证券）的第一、二大股东，对存续公司的法人治理将产生重大影响，请结合存续公司拟向董事会委派董事、监事等情况说明存续公司的法人治理结构及实际控制人。请独立财务顾问和法律顾问核查并发表意见。”的核查意见
1、截止本补充报告出具日，广发证券股权情况如下：
序号股东名称持股数量(股) 比例(%)
1 辽宁成大股份有限公司518,813,946 25.941
2 吉林敖东药业集团股份有限公司515,608,821 25.78
3 中山公用事业集团股份有限公司285,003,000 14.25
4 香江集团有限公司117,296,888 5.865
5 广东粤财信托有限公司99,980,000 4.999
6 广州高金技术产业集团有限公司94,083,719 4.704
7 酒泉钢铁（集团）有限责任公司59,375,625 2.969
8 普宁市信宏实业投资有限公司58,900,620 2.945
9 亨通集团有限公司47,500,500 2.375
10 安徽华茂纺织股份有限公司47,500,500 2.375
11 深圳市汇天泽投资有限公司46,513,224 2.326
12 宜华企业（集团）有限公司42,750,450 2.138
13 湖北水牛实业发展有限公司42,750,450 2.138
14 广州钢铁企业集团有限公司10,240,692 0.512
15 神州学人集团股份有限公司7,537,150 0.377
16 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司6,144,415 0.307
合计2,000,000,000 100.00在本次交易前，持有广发证券5%以上股份的股东包括辽宁成大、吉林敖东、中山公用和香江集团，其持股比例分别为25.94%、25.78%、14.25%和5.87%；其中，辽宁成大和吉林敖东为第一、二大股东。
2、经核查，广发证券近三年董事（不包括独立董事）、监事和高级管理人员的任职情况以及该等人员在广发证券股东单位的任职情况如下表：
年度董事监事高管人员
王志伟（董事长）、李建勇、尚书志、应刚、谭庆中、周平（独立董事）、余伟宏（独立董事）吕平（监事会主席）、崔霞、
张永清、蒋志翔、姚央毛
李建勇（董事兼代理
总裁）、林治海、曾浩、
欧阳西、秦力、吴钊
明、孙晓燕
2007
备注：尚书志、应刚、谭庆中分别在辽宁成大、吉林敖东、中山公用任职备注：张永清、蒋志翔、姚
央毛分别在香江控股、酒泉
钢铁、亨通集团任职
备注：无关联方兼职
情况
王志伟（董事长）、李建勇、林治海、尚书志、应刚、谭庆中、易琮（独立董事）、左兴平（独立董事）、王福山（独立董事）吕平（监事会主席）、崔霞、
张永清、蒋志翔、姚央毛
李建勇（董事兼总
裁）、林治海（董事兼
常务副总裁）、曾浩、
欧阳西、秦力、吴钊
明、孙晓燕、武继福
2008
备注：尚书志、应刚、谭庆中分别在辽宁成大、吉林敖东、中山公用任职备注：张永清、蒋志翔、姚
央毛分别在香江控股、酒泉
钢铁、亨通集团任职
备注：无关联方兼职
情况
王志伟（董事长）、李建勇、林治海、尚书志、应刚、谭庆中、易琮（独立董事）、左兴平（独立董事）、王福山（独立董事）吕平（监事会主席）、崔霞、
翟美卿、蒋志翔、姚央毛
李建勇（董事兼总
裁）、林治海（董事兼
常务副总裁）、曾浩、
欧阳西、秦力、罗斌
华、赵桂萍、吴钊明、
孙晓燕、武继福
2009
备注：尚书志、应刚、谭庆中分别在辽宁成大、吉林敖东、中山公用任职备注：翟美卿、蒋志翔、姚
央毛分别在香江控股、酒泉
钢铁、亨通集团任职
备注：无关联方兼职
情况
经本独立财务顾问核查，在本次交易前，广发证券作为一家依法设立并合法存续的股份有限公司，其公司治理结构健全，运行良好，其主要股东、董事、监事、经营管理层近三年内未发生重大变化。现任广发证券董事、监事、高级管理人员中，董事尚书志、应刚、谭庆中分别由辽宁成大、吉林敖东、中山公用提名推荐；独立董事易琮、左兴平、王福山由广发证券董事会选聘；监事翟美卿、蒋志翔、姚央毛分别由香江控股、酒泉钢铁、亨通集团提名推荐；高级管理人员不存在股东推荐或委派的情况。
3、本次交易完成后，辽宁成大和吉林敖东作为存续公司的第一、二大股东，对存续公司形成重大影响，但其各自持股比例均未达到存续公司总股本的三分之一，无法对存续公司的重大事项（需表决权股份三分之二以上通过）形成否决权，并不能单独对存续公司的决策构成实质性的影响。
4、辽宁成大和吉林敖东已分别出具了《关于不存在与其他投资者互为一致行动人情形的说明》，辽宁成大和吉林敖东均承诺不存在与其他投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的延边公路（存续公司）股份表决权数量的行为或者事实。
5、持股存续公司5%以上股份的股东辽宁成大、吉林敖东、中山公用和香江集团分别出具了承诺函，承诺在公司股权分置改革及重组方案实施之日起36个月内不转让因换股吸收合并而持有的存续公司的股份，该等安排有利于存续公司股权结构的稳定。
6、广发证券现有全体股东出具承诺函，承诺在广发证券上市后三个月内，将提议存续公司召开股东大会修改公司章程，在公司章程中载明未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有广发证券5%以上股份。
7、辽宁成大、吉林敖东分别出具了关于保持延边公路独立性的承诺，上述承诺有利于存续公司治理结构的稳定。
8、本次交易后，存续公司将延续广发证券现有治理结构，通过股东会、董事会、监事会对公司进行有效管理，并根据上市公司和证券公司治理的相关规定进行完善，存续公司股权结构不会影响公司治理的有效性。
9、本次交易完成后延边公路将更名为“广发证券股份有限公司”（存续公司），证券公司董事、监事和高级管理人员的任职均有相关的法律规定，存续公司将严格按照有关规定，继续维持目前广发证券的治理结构和运作模式。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，辽宁成大与吉林敖东成为存续公司的第一、二大股东，其持有的股权比例非常接近，且辽宁成大与吉林敖东未通过协议或者其他安排拟对存续公司进行共同控制，因此，辽宁成大与吉林敖东对存续公司均为重大影响，存续公司无实际控制人；另外，存续公司将延续目前广发证券现有的公司治理结构和运作模式，不影响存续公司法人治理结构的有效性。
四、对反馈意见“请补充说明并披露2006年6月30日至2009年9月30日期间S延边路形成的损益情况，以及公司回购吉林敖东所持股份后，吉林敖东对该部分损益的具体安排，请独立财务顾问出具核查意见。”的核查意见
1、根据相关审计报告，经本独立财务顾问核查，延边公路自2006年6月30日至2009年9月30日各期间的损益情况如下：
期间
合并报表中
归属于母公司的净利润（元）
2006年7月1日至12月31日-269,038.74 2007年度11,339,556.87 2008年度12,626,998.67 2009年1-9月9,083,729.53【注】：（1）延边公路自2007年1月1日起实施《企业会计准则》（2006年2月）；
（2）延边公路自2006年6月30日至2009年9月30日期间未进行利润分配。
2、根据延边公路与吉林敖东于2006年签署的《定向回购股份协议书》，从2006年6月30日至《定向回购股份协议书》生效日期间，延边公路产生的期间损益由延边公路承担或享有，扣除期间损益之后的剩余资产由吉林敖东承接。
2010年1月6日，延边公路与吉林敖东签署了《定向回购股份协议书之补充协议》，对《定向回购股份协议书》约定的期间损益归属进行了确认。即延边公路以2006年6月30日的全部资产及负债（含或有负债）回购吉林敖东所持有延边公路的84,977,833股非流通股份，延边公路自2006年6月30日至2009年9月30日以及2009年9月30日至最终资产交割日期间产生的损益由延边公路承担或享有。
3、至本次交易实际交割时，吉林敖东将依据相关协议，将2006年6月30日至实际交割日经审计的期间收益（包括2006年6月30日至2009年9月30日之间的期间损益）将以货币资金的方式留存于延边公路。
本独立财务顾问认为，吉林敖东关于延边公路期间损益的上述处置安排符合《定向回购股份协议书》及其补充协议的有关约定，保护了延边公路及其全体股东的利益。
五、对反馈意见“S延边路所属的五虎岭、龙延、仁坪收费站的收费方式将改变，可能会因这三块公路资产计提资产减值而对S延边路2006年6月30日至资产移交日之间的期间损益产生影响，请公司具体分析其对本次交易的影响并进行披露。请独立财务顾问核查并出具意见。”的核查意见
根据延边朝鲜族自治州人民政府延州政函（2009〕165号《延边朝鲜族自治州人民政府关于延边公路建设股份有限公司改变收费方式及人员安置的函》，延边朝鲜族自治州人民政府决定对延边公路所属五虎岭、龙延、仁坪收费站改变收费方式，即从2010年1月1日至2011年12月31日，由延边朝鲜族自治州人民政府按照上述收费站2009年度实际收费数额向延边公路支付2010年、2011年两年的过路费，并于每月30日前以转账方式划入上市公司。剩余年限的收费方式由延边公路与州政府另行协商确定。目前，上述五虎岭、龙延、仁坪收费站尚有多年收费年限，其中五虎岭收费截止年限为2016年5月30日、龙延收费截止年限为2025年9月1日、仁坪收费截止年限为2014年12月8日。
根据中证天通审字[2009]1024号《审计报告》及中威正信评报字( 2010)第1001号《资产评估报告书》，截至2009年9月30日，五虎岭、龙延、仁坪收费站的资产账面价值及评估值如下：
收费站名称资产原值(元)
( A )
资产净值（元）
( B )
评估价值（元）
( C )
评估增减值（元）
( D=C-B )
五虎岭21,864,935.60 6,846,961.466,713,400.00-133,561.46 龙延192,113,750.97 120,833,019.96114,606,400.00-6,226,619.96 仁坪78,290,682.72 26,124,122.8822,811,300.00-3,312,822.88 合计292,269,369.29 153,804,104.30144,131,100.00-9,673,004.30中威正信（北京）资产评估有限公司采用收益现值法对上述收费站进行了评估，并充分考虑了《延边朝鲜族自治州人民政府关于延边公路建设股份有限公司改变收费方式及人员安置的函》的影响，在对未来的净利润进行预测时采取以下处理方式：
1、2010年与2011年净利润的预测
本次评估对五虎岭、龙延、仁坪收费站2010年、2011年净利润的预测系根据《延边朝鲜族自治州人民政府关于延边公路建设股份有限公司改变收费方式及人员安置的函》确定的原则，即依据上述收费站2009年的实际收费情况（其
中2009年9-12月的收费情况未经审计）确定2010年与2011年所能获取的通行费收入，具体如下：
2010年/2011年
收费站名称
通行费收入（元）净利润（万元）
五虎岭215.64173.21龙延2,203.641,770.07仁坪819.83658.53合计3,239.112,601.81
2、剩余年限（2012年及以后）的预测
2011年12月31日以后，五虎岭、龙延、仁坪收费站可能被撤站，对于延边公路2012年及以后所能获得州政府对撤站的补贴按照上述收费站2011年12月31日的账面净值确定。此种做法系参照《收费公路权益转让办法》中“收费公路权益转让期限未满，因社会公共利益需要等原因国家提前收回转让的收费公路权益的，接收收费公路权益的交通运输主管部门依法给予受让方补偿。最高补偿额按照原转让价格和提前收回的期限占原批准转让期限的比例计算确定”，并具体依照延边公路于2004年所收到的吉林省政府吉政函〔2004〕71号《吉林省人民政府关于撤销珲春长岭子公路收费站的批复》相应的做法，《吉林省人民政府关于撤销珲春长岭子公路收费站的批复》决定撤销延边公路拥有的珲春长岭子公路收费站，并按照撤销时珲春长岭子公路收费站的资产净额予以补偿。
由于2009年10月1日至12月31日期间折旧摊销等因素的影响，延边公路对该事项截至2009年12月31日计提的减值准备约600万元。延边公路将依协议约定享受公司自2006年6月30日至资产交割日实现的期间盈利，同时承担因计提减值准备带来的损失。
综上，本独立财务顾问认为，五虎岭、龙延、仁坪收费站收费方式的改变将对延边公路自2006年6月30日至资产交割日期间损益产生影响。上述对延边公路自2006年6月30日以来的期间损益产生的影响金额依据合理，符合企业会计准则有关减值准备的相关要求。同时，延边公路已对上述内容在本次交易的报告书中进行了相应披露。
六、对反馈意见“请补充说明S延边路一年又一期备考合并报表采用的编制方法，该方法是否符合《企业会计准则》和证监会相关文件的规定。请独立财务顾问和审计机构出具核查意见。”的核查意见
延边公路2009年1月1日至9月30日期间及2008年度备考合并财务报表系为延边公路向吉林敖东定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券之目的而编制。
该备考合并财务报表之编制系假定延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券的交易于2008年1月1日已完成，所形成的会计主体、存续公司和业务架构于2008年1月1日已经存在，且在2008年1月1日至2009年9月30日期间无重大改变。在编制该备考合并财务报表时，2008年1月1日至2009年9月30日期间内广发证券自身的公司架构和业务架构，系按实际存在的公司架构和业务架构确定的。存续公司及存续公司的子公司均纳入备考合并财务报表的合并范围。考虑到备考合并财务报表之编制目的，该备考合并财务报表仅列报和披露存续公司之合并财务信息而未列报和披露存续公司财务信息。
按照财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则及其相关规定，非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，如果发行权益性证券的一方其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并称为“反向购买”。在反向购买中，企业购买上市公司，被购买的上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或将收购折价确认计入当期损益。
延边公路定向回购吉林敖东非流通股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券的交易，构成反向购买，由于延边公路回购吉林敖东非流通股份后不构成业务，所以上述交易按权益性交易的原则进行处理。
根据延边公路与吉林敖东于2006年9月23日签署的《定向回购股份协议书》及延边公路与吉林敖东于2010年1月6日签署的《定向回购股份协议书之补充协议》，延边公路在2006年6月30日至资产交割日期间的损益应由该项交易完成后的新老股东共同享有或承担。在编制该备考合并财务报表时，不考虑延
边公路在2006年6月30日至资产交割日期间损益可能产生的影响。
根据2008年7月28日及2009年3月27日广发证券的股东会决议，广发证券按每股分配现金股利1.50元及0.50元，向该项交易完成后存续公司全体股东分配现金股利分别为3,760,568,598元及1,253,522,866元。该备考合并财务报表在编制时已考虑上述利润分配产生的影响。
延边公路按照财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则及其相关规定编制该备考合并财务报表。此外，该备考合并财务报表亦按照《证券公司年度报告内容与格式准则》（2008年修订）及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2007年修订）列报和披露有关财务信息。
该备考合并财务报表已经按照上述的编制基础编制，在所有重大方面公允地反映了延边公路按上述编制基础列报的2009年9月30日及2008年12月31日的备考合并财务状况，以及2009年1月1日至9月30日期间及2008年度的备考合并经营成果及备考合并现金流量。
综上所述，本独立财务顾问认为，延边公路为本次交易编制的备考合并财务报表已经按照《企业会计准则》及中国证监会的相关规定进行编制，在所有重大方面公允地反映了延边公路2009年9月30日及2008年12月31日的备考合并财务状况以及2009年1月1日至9月30日止期间及2008年度的备考合并经营成果及备考合并现金流量。
七、对反馈意见“请独立财务顾问及法律顾问就本次S延边路发行股份定价是否符合相关法律法规的规定核查并发表意见。”的核查意见
本独立财务顾问经核查后认为：
1、在延边公路启动股权分置改革时，系以延边公路股权分置改革首次停牌日（2006年6月5日）前20个交易日二级市场收盘价的均价5.43元/股作为延边公路发行股份的定价。鉴于延边公路2006年的定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券事宜已超过交易各方有权机构的授权有效期，交易各方拟在获得相关有权机构的授权后，按照《重组办法》、《26号文》等对申报文件格式的要求，在补充相应的资料后重新向中国证监会履行报批程序。
《换交易各方于2010年1月6日签订的《定向回购股份协议书之补充协议》、股吸收合并协议书之补充协议》等相关协议，一致确认2006年签订的《定向回购股份协议书》和《换股吸收合并协议书》所确定的交易结构及交易定价等主要内容仍然有效。截至本补充报告出具之日，交易各方均已获得董事会、股东大会的相应授权，拟按照2006年股权分置改革的相关方案继续进行。
因此，本次交易与2006年股权分置改革为不可分割的组成部分，本次交易为对2006年股权分置改革方案的继续推进。
2、根据《重组办法》、《26号文》等现行规定，上市公司进行重大资产重组时所发行股份的价格不得低于发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（即决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。由于本次交易为对2006年股权分置改革方案的继续推进，依照《重组办法》第42条计算的本次交易首次董事会决议公告日（即为股权分置改革方案公告日2006年9月26日）前20个交易日公司股票交易均价为5.39元/股，低于本次延边公路实际发行股份的定价5.43元/股，符合《重组办法》、《26号文》等关于发行股份定价的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，延边公路本次以新增股份换股吸收合并广发证券的股份定价符合相关法律法规的规定，有利于保护公司股东的权益。
股权回购 经2 李诗云2012812057 股权回购是维护公司稳定、平衡股东权益、健全股东退出机制的重要途径。股份回购（Share Repurchase），是指公司基于特定目的，以公开或协议方式将已发行在外的部分股份重新购回的行为。广义的股份回购包括股份有限公司的股份回购及有限责任公司的股权回购。2005年我国《公司法》修订时，除了对股份有限公司回购股份的规定进行完善之外，也增加了对有限责任公司股权回购的规定。 修订后的《公司法》第七十五条针对有限责任公司股权的强制回购问题，规定：在三类特定情形下，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。该规定对于有限责任公司的治理，保护中小股东的利益具有重大意义。基于有限公司的封闭性，异议股东往往无法通过公开市场顺利转让其股权，而有限公司的人合性又使得异议股东有时较难找到愿意购买其股权的第三人，因此当其对公司重大决议持异议时，只能低价转让给其他股东，或接受公司的重大变动。所以赋予异议股东股权回购请求权，可以缓解有限公司封闭性和人合性带来的问题。近年来我国司法实践中，因股东间的压制，公司僵局及股东个人情况的变化等使得以退股为目的而发生的诉讼逐渐增多，因此《公司法》此次修订突破传统的资本制度的理念引入的异议股东股权的强制回购制度，是维护我国有限责任公司中小股东利益的一项有效保障机制。 相关条文： 第七十五条【异议股东请求公司收购股权的情形】有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第一百四十三条【禁止收购本公司股份及其例外】公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
股权回购协议 本股权回购协议（“本协议”）由以下双方签署： 甲方（回购方）：，系一家根据中华人民共和国法律注册成立并有效存续的有限公司，住所为，法定代表人为。 乙方（被回购方）：，身份证号（或注册号）：；住址为 鉴于： 1、甲方是一家依法设立并有效存续的有限公司，乙方系甲方股东。 2、双方一致同意甲方回购乙方所持甲方的股权。 为此，各方在平等自愿、诚实信用原则的基础上，经过友好协商，根据中国有关法律法规和规范性文件的规定，订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。 第一条股权回购 双方同意在满足2.1的约定的前提下甲方以万元回购乙方所持有的甲方%的股权。股权回购所需税费由双方各自承担。 第二条回购的先决条件和交割 2.1先决条件 只有在下述先决条件均得到满足的前提下，股权回购才开始： 2.1.1双方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容； 2.1.2此次回购取得回购方内部所有相关的同意和批准，包括回购方股东会决议通过本协议项下的股权回购事宜;
2.1.3回购方按照本协议的相关条款修改章程并经回购方所有股东正式签署，该等修改和签署已经被回购方认可； 2.1.4回购方的其他股东以书面形式表示就回购的股权放弃优先购买权； 2.1.5没有发生或可能发生对回购方及其下属子公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件。 2.2回购款项的支付 2.2.1甲乙双方不可撤销的同意，按照本协议约定回购甲方同意回购的股权，并同意自本协议签订之日后于前一次性将股权回购款划入乙方指定账户。 2.2.2甲乙双方确认甲方应将本协议项下的回购款交付到如下指定账户： 户名： 账号： 开户行： 2.3主管部门备案及变更登记 本协议签订之日起天内，合同双方应当办理完成股权变更所需的公司内部程序，甲方应当于内部程序完成后天内及时向工商行政管理机关提交股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续。 第三条信息披露 3.1股权回购发生之前，回购方应当向被回购方披提供资产、负债等跟公司经营现状有关的信息，需要委托审计机构进行审计的，所需的费
我国《公司法》第142条规定股份有限公司不得收购本公司股份，但允许公司在减少资本、与其他公司合并、将股份奖励给职工以及股东行使股份回购请求权等几种例外情形下回购股份，并针对不同的情形在程序、数量、财源以及处置等方面设置了不同的规则。由此可知，我国立法对股份有限公司的股份回购采取的是“原则禁止、例外允许”的模式。 然而，对于有限责任公司的股权回购，公司法却并未直接涉及。我国《公司法》第74条虽规定了有限责任公司股东在反对公司作出不分红、重组以及存续等决议情形下的回购请求权，但该条款只是从股东利益保护的角度构建的股东退出权机制，没有进一步对回购的条件、程序以及股权的处置等作出规定，并非真正意义上的股份回购。 相关法条 《公司法（2014）》 第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收
购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 主要区别 1、两者最大的区别是范围不同。 有限责任公司触发回购的情形主要是异议股东评估权，而股份有限公司触发回购的情形也包括异议股东评估权，但和前者有区别；并且不
基金合作协议框架 订立合作协议各方： 甲方： 住所： 法人代表： 乙方： 住所： 法人代表： 鉴于： 甲方是 乙方是 甲乙双方愿共同发起xxx基金。为明确双方的权利义务，本协议签约双方根据《中华人民共和国合同法》等法律法规，遵循公平自愿的原则，在友好协商的基础上，签订本协议。 一、基金背景 二、基金概要 基金名称： 组织形式： 基金规模： 基金结构： 注册地点：
成立时间： 基金存续期： 投资人出资要求： 出资方式： 投资区域： 投资限制： 1.投资于单个项目股权的金额，不超过基金总额的20%； 2.投资于单个项目股权的比例，不超过该企业股权的30%； 3.除上市公司的定向增发外，不投资已上市公开交易的股票、期权或其他衍生 产品； 4.不得从事承担无限责任的投资； 5.不得对外举债； 6.不得对外提供贷款或担保业务； 7.不得将合伙企业财产用于捐赠或赞助 基金管理人（GP）： 基金管理人组织架构： 1.由甲乙双方共同出资设立，持股比例为甲方持股60%，乙方持股40%，负责 基金的投融管退等工作。 2.基金管理公司设董事会，由5名成员组成，其中甲方委派3名，乙方委派2 名。 3.董事长由甲方委派人员担任，为公司法定代表人。总经理由乙方委派，财务 负责人由甲方委派。
4.公司不设监事会，设监事2名，由甲、乙双方各委派一名。 5.公司经营管理团队视实际业务需要由双方共同委派。 资金托管：全国性股份制商业银行实施资金专户管理，监督资金使用流向。 基金投资决策机制： 1.由基金管理公司下设的投资决策委员会进行项目投资决策，投资决策委员会 由7名委员组成，甲方委派4名，乙方委派2名，有限合伙人代表委派1人。 商会可委派1人作为列席代表参加项目的投决会。（只作为列席代表，不做决策） 2.项目投资审核由超过1/2及以上的委员通过方为有效。 3.重大投资事项（单笔投资额超过基金总额的7%）需经全体投委会委员一致 通过方为有效。 投资退出：通过股权转让、项目转让、企业回购、并购、IPO、上市公司增发并购等途径退出。 管理费及收益分配： 1.管理费用： 2.收益分配： 协议有效期 本协议有效期限等同于基金存续年限。如双方及其他投资者签署了基金《合伙协议》后，双方及其他投资者的权利义务以基金《合伙协议》为准。 三、保密责任 甲、乙双方均负有为本协议保密的义务。未经对方同意，任何一方均不得对外出示本协议及处理本协议时涉及对方的相关资料。但法律、法规和相关监管部
近来市场增持回购之声不绝，先有长和系主席李嘉诚频繁增持旗下公司的股权，后有联想(00992)一星期内接连回购公司股份5次，今期投资学堂就和大家说说 增持回购的相关事项。 学习重点︰ 1.增持回购从根本上就有所不同，一个是由大股东开始的，一个是由公司自身开始的。 2.整个增持回购的因果流程全面呈现，让你可以有一个清晰的思路更快掌握。 3.和记香港(00215)的增持与联想(00992)的回购，直接从真实的例子中学习，另附港交所网站活用法。 市场上多番传来增持与回购的消息，相信众多读者都有所耳闻，亦大概知道两者对股价肯定是会有一定程度的支持，但具体来说究竟是怎样，却可能是只知其然而不知其所以然，接下来就会为大家一一说明。 股东与公司买者有不同 增持回购两者有很多相似的地方，就支持股价的结果来看，也差不多是一样，但事实上，两者有根本上的不同，不能混淆。增持，意思即是现有股东再「加注」买入，简单来说，就是增加自身的持股量的简称，虽然所有股东作这样的行为都可算是增持，但一般只是指大股东的「加注」(因为其影响力)。 而回购(SharesBuy-Back)也是购入股份，但买者却是公司自己本身，上市公 司的管理层经过商议后，决定于市场上买回公司的股份，被买入的股份会被注销，此后不再存在。 为甚要增持/回购? 一般而言，一个人会买一件货物自然是觉得有价值，回购和增持也是相同道理。公司或大股东有可能是觉得股价太过低未能反映其真确价值，特别是当股价对比每股资产净值(NAV)呈折让的时候，便会购入公司股份，这等于是以一个较低的价格去买货，一来可以买便宜货，二来还可以带出公司实力依然强劲的信息：有多余的现金去购回股份以及熟悉公司业务的大股东也看好前景增持。 另一个比较普遍大股东增持的原因就是继续维持其控制权的缘故，也就是其控股地位，认为公司股票有价值的，并不止有大股东本身，其他的股东及投资者也都会有兴趣，所以，为了其控制权，惟有跟着其他股东增持公司股份。 增持较利好
股权转让与回购协议 甲方（回购方）： 身份证号： 乙方（受让方）： 身份证号： 甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，就甲方向乙方投资达成如下协议： 一、声明、保证及承诺 甲乙双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。 1、甲方承诺在乙方资金到位后按本协议约定回购转让给乙方的股权。 2、乙方承诺：出资人民币万元持有甲方转让的%股权，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。 3、甲乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。 4、甲乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。 二、甲方持股信息 甲方持有公司（下称公司）%的股权。 三、转让股权、转让价格与付款方式 1、本协议所指转让股权（受让股权）是指甲方转让给乙方的%股权。
2、甲方同意将转让股权以万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和本协议约定的条件购买该股权。 3、乙方应当在本协议签订之日起5日内，将转让款万元人民币以转帐方式支付甲方。 四、甲方保证 1、甲方保证所转让给乙方的股权是是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵。公司不存在甲方未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 2、甲方在乙方所融得的全部资金，负责用于公司经营好周转需要。 3、甲方保证乙方享有对公司经营状况的知情权。 五、乙方保证 1、乙方在获得甲方转让股权后至本协议期限届满日，乙方将受让甲方的股权委托甲方代持，乙方不实际持有股份，不得要求办理股权变更登记等相关法律手续，不得参与甲方公司经营管理，不得干预甲方正常开展各项工作，若因乙方原因给甲方造成损失的，乙方负全部赔偿责任，并按本协议约定承担违约责任。 2、乙方在获得甲方转让股权后，除本协议约定外，不得将受让股权的任何权益部分或者全部以转让、赠与、抵押、质押等任何方式进行处置，否则若因乙方原因给甲方造成损失的，乙方负全部赔偿责任。 六、股权转让款使用 甲方承诺将本次股权转让款用于公司经营周转。 七、股权回购标的
小议我国有限责任公司的股权回购制度 北京市公元律师事务所张庆 股份回购（Share Repurchase），是指公司基于特定目的，以公开或协议方式将已发行在外的部分股份重新购回的行为。广义的股份回购包括股份有限公司的股份回购及有限责任公司的股权回购。2005年我国《公司法》修订时，除了对股份有限公司回购股份的规定进行完善之外，也增加了对有限责任公司股权回购的规定。本文以下主要就我国设立有限责任公司股权回购制度的意义，存在的不足之处及如何完善展开具体分析。 一、我国设立有限责任公司股权回购制度的意义 （一）股份回购制度的价值基础及各国立法比较 1、股份回购制度的价值基础 为了防止损害公司债权人和其他利益相关者的利益，公司回购股份只适用于特定情形，包括股份的强制回购及公司主动回购。 强制回购，也即赋予异议股东股份回购请求权，是指对公司重大变化有异议的股东有权请求公司以公平的价格买回其持有的股份，从而退出公司。异议股东的股份回购请求权起源于股东平等原则，由于在公司股东会（股东大会）上，根据“资本多数决”的原则，占据控股地位的股东的意见往往畅通无阻，通过公司决策程序上升为公司意志，然而这些决策往往反映的是大股东的利益和要求，而无视甚至蓄意侵害小股东的利益，小股东不愿意听任体现大股东主导意见的决策实施而损害自己的利益，但又无法阻止，因此强制回购制度的设立，目的就
在于平衡多数股东和异议股东（特别是小股东）的利益，在小股东“以手投票”权利受限的情况下，强化其“以脚投票”的权力，从而限制大股东的经济专制和非理性行为，实现效率和公平的均衡。 主动回购则是公司基于优化资本结构，维护本公司利益的需要，在特定情形下主动回购股东股份。公司主动回购股份是执行职工持股计划和股票期权等股权激励计划的保障，而且是股份有限公司特别是上市公司实施反收购，维持公司控制权的重要武器。 2、各国立法比较 股份回购制度起源于英美法系国家。传统大陆法系国家最初恪守公司“资本维持”和“资本不变”原则，严格禁止公司回购股份，后来借鉴英美法系国家的立法经验，引进了股份回购制度。 现今各国关于股份回购的立法模式分为两种：一种是基于“合法正当的商业目的”的股份回购“原则许可，例外禁止”的模式，例如美国，而出于对公司资本维持、资本不变原则的强调，传统大陆法系国家的德国，日本以及我国台湾地区，采取的是另一种“原则禁止，例外许可”的模式。两种立法模式体现了英美法系和大陆法系在公司资本制度的价值理念上的差异。 （二）设立股权回购制度对于我国有限责任公司治理的意义 修订后的《公司法》第七十五条针对有限责任公司股权的强制回购问题，规定：在三类特定情形下，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。该规定对于有限责任公司的治理，保护中小股东的利益具有重大意义。基于有限公司的封闭性，
股权转让及回购协议 甲方： 乙方： 甲方***(下称甲方)是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本万元，实收资本万元。现甲方决定且经股东会决议同意将公司股东***所持%的股权(认缴注册资本万元，实缴注册资本万元)按照本协议约定的条件转让给 (下称乙方)。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议： 第一部分声明、保证及承诺 第一条声明、保证及承诺 合同双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。 1、甲方承诺：甲方是根据中华人民共和国《公司法》依法成立的有限责任公司，其中*** 持股80 %，持股20 %，二者构成甲方全部股权。本次股权转让及回购，甲方全部股东均已同意、认可、无异议。 2、甲方承诺乙方在协议签订后n 个月内回购全部转让股份。 3、乙方承诺：出资人民币万元(大写 )受让甲方转让的 %股份，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。 4、甲、乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。 5、甲、乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。
第二部分甲方的基本信息 第二条甲方的基本信息 1、法定代表人：***; 2、营业执照注册号： ; 3、注册地址：***; 4、公司类型：有限责任公司; 5、联系电话： ; 6、注册资本：人民币万元; 7、股本结构(见下表)： 序号股东出资额(万元)出资方式出资比例 1***万元货币 2***万元货币 第三部分股权转让 第三条转让标的、转让价格与付款方式 1、甲方同意将本公司股东***所持有 %的全部股权以万元(大写 )的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。
编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 股权回购协议范本 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________ 说明：本合同资料适用于约定双方经过谈判、协商而共同承认、共同遵守的责任与 义务，同时阐述确定的时间内达成约定的承诺结果。文档可直接下载或修改，使用 时请详细阅读内容。
（声明：罗爷提供的标准合同文本及具体条款，不是最终法律文本，仅供参考，罗爷不建 议直接使用，建议根据实际情况，在法律专业人士的指导下进行修改后再使用，罗爷就该合同 不承担任何法律责任。） 本股权回购协议（“本协议”）由以下双方签署： 甲方（回购方）：，系一家根据中华人民共和国法律注册成立并有效存续的有限公司，住所为法定代表人为。 乙方（被回购方）：身份证号（或注册号）：；住址为 _ 鉴于： 1、甲方是一家依法设立并有效存续的有限公司，乙方系甲方股东。 2、双方一致同意甲方回购乙方所持甲方的股权。 为此，各方在平等自愿、诚实信用原则的基础上，经过友好协商，根据中国有关法律法 规和规范性文件的规定，订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。 第一条股权回购 双方同意在满足2.1的约定的前提下甲方以万元回购乙方所持有的甲方『％的股权。股权回购所需税费由双方各自承担。 第二条回购的先决条件和交割 2.1先决条件 只有在下述先决条件均得到满足的前提下，股权回购才开始： 2.1.1双方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容; 2.1.2此次回购取得回购方内部所有相关的同意和批准，包括回购方股东会决议通过本协
有限公司股权回购案例 原告：北京京辰房地产投资有限公司 被告：北京华商置业有限公司 2007年2月10日被告华商公司章程约定，公司经营范围为房地产开发、房屋租售，注册资本3500万元。北京市大兴经济开发区开发经营总公司出资2480元，占出资比例70.86％，北京埝坛经济开发中心出资500万元，占出资比例14.28％，郭新华出资420万元，占出资比例12％，北京京辰房地产投资有限公司出资100万元，占出资比例2.86％。股东会会议（定期会议和临时会议）由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议应当于会议召开前十五日以前通知全体股东，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或临事提议方可召开，股东会决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过等。 2007年11月19日，被告华商公司给原告京辰公司发出了关于召开股东大会的通知，该通知载明以下内容：“华商公司全体股东：根据本公司章程并经董事提议，公司决定于二〇〇七年十一月二十一日上午十点在华商会议室召开北京华商置业有限公司股东大会。会议议题研究出售房产偿还贷款问题及通报二〇〇七年经营情况。请各位股东准时出席（若本人不能出席委托他人出席者，请提交就该委托者的授权委托书）。”
原告京辰公司于2007年11月20日向被告华商公司出具了书面回复，内容 如下：“本公司于2007年11月20日下午收到你公司发来的《关于召开股东大 会的通知》，该通知确定的股东大会开会时间是2007年11月21日。该《通知》 中拟召开的股东大会会议时间显然违反公司《章程》、《公司法》第四十二条 中应当提前十五日以前通知的规定，我公司表示强烈反对。现要求你公司安排 妥当会议时间并提前通知我公司。此复。本回复以传真和特快专递方式发往你 公司。” 2007年11月21日，在原告京辰公司未到会的情况下，北京市大兴经济开 发区开发经营总公司、北京埝坛经济开发中心在股东处盖章签署了（2007）字 第03号《北京华商置业有限公司股东会议决议》，该决议记载被告华商公司股 东会决议如下，“经研究决定应出售部分厂房偿还贷款以缓解资金压力； 关于出售厂房的价格应为TOWNFACTORY厂房每平方米3200元，标准厂房每 平方米2800元，销售价格在上述价格标准以上即可出售”。 原告京辰公司于2008年1月4日向被告华商公司发出了股份回购的请求书， “本股东于2007年12月30日收到你公司发来的文号为（2007）请求书内容如下： 字第03号《股东会议决议》，该决议记载2007年11月21日你公司召开股东 会议，并做出出售部分厂房的决定。对于该决议，本股东表示坚决反对。现根 据《中华人民共和国公司法》第75条的规定，本股东要求你公司将本股东持有 你公司的股权（注：本股东以货币出资100万元，持有你公司股权比例为2.86%） 按照合理的价格进行回购。相关回购事宜，本股东授权黄显勇先生负责与你公 司接洽并有权签署相关文件。”
公司回购股权方法（小股东操作方法） 有限责任公司有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 依据该条文文本，股东行使回购请求权的前提之一是公司就相应事项形成了股东会决议，而该股东对该决议投反对票的。本文仅探讨第一项在现实中存在的阻碍。实践中，大股东基于其优势地位，不召集股东会，小股东无奈基于“公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的”起诉要求公司回购其股权时，法院认为异议股东请求回购股权的权利的行使应严格遵循《公司法》的规定，即在有股东会的召开和股东会作出了不分配利润的决议的情况下，异议股东才可据此在法定的期间内要求公司回购其股权，从而驳回起诉。
经研究多起相关案例，司法实践中，很多法院已不是单纯考察是否召开股东会并形成股东会决议，同时也会考察小股东是否穷尽一切权利。 案情简介： 1、2016年2月王X浩以创X公司转让财产侵害其权益及创X公司连续五年未分配利润为由，诉至法院，要求公司收购王X浩持有的30%股权，法院驳回起诉。王X浩上诉，法院维持。（法院认为：王X浩在其事后获悉公司未定期召开股东会会议，却间接转让公司主要财产、连续五年盈利而未向其分配利润等事由后，自身不积极提出异议，且亦不主动寻求召开临时股东会会议，用尽法律赋予其的救济权利，而迳行向公司提出股权回购之诉的，属于法律上的‘懒惰之人’，应视为其请求权行使的前提条件不具备。） 2、2017年4月11日，王X浩向创X公司法定代表人张X琴邮寄《召开临时股东会的提议》； 3、2017年4月11日，王X浩通过EMS向创X公司监事凌X邮寄《召开临时股东会的提议》； 4、2017年4月13日，创X公司回复，王X浩无权单方面指定会议讨论议题，在经其他股东商量后公司会在合理的时间给予答复，并作相应的安排。
关于支持上市公司回购股份的意见 为进一步提高上市公司质量，优化投资者回报机制，建立健全长效激励机制，促进资本市场长期稳定健康发展，证监会、财政部、国资委根据《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定，就上市公司回购股份提出意见如下： 一、上市公司股份回购是国际通行的公司实施并购重组、优化治理结构、稳定股价的必要手段，已是资本市场的一项基础性制度安排。上市公司要切实增强投资者回报意识，充分有效运用法律规定的股份回购方式，积极回报投资者。鼓励上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回购机制，明确股份回购的触发条件、回购流程等具体安排。上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 二、上市公司股价低于其每股净资产的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购等措施的意见和诉求。 三、上市公司股价低于其每股净资产，或者20个交易日内股价跌幅累计达到30%的，可以为维护公司价值及股东权益进行股份回购；上市公司因该情形实施股份回购并减少注册资本的， —1—
不适用《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第八条关于股票上市已满一年的要求和《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》第九条关于特定期间内不得回购股份的条件限制。 四、鼓励上市公司依法回购股份用于股权激励及员工持股计划。 上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上，依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划,并按有关规定做好管理。 上市证券公司实施员工持股计划的，应当依法通过资产管理计划、信托计划等形式进行。 五、继续支持上市公司通过发行优先股、债券等多种方式，为回购本公司股份筹集资金。支持实施股份回购的上市公司依法以简便快捷方式进行再融资。鼓励上市公司的控股股东、实际控制人结合自身状况，积极增持上市公司股份，推动上市公司回购公司股份，并在资金方面提供支持。 上市公司实施股份回购后申请再融资，融资规模不超过最近十二个月股份回购总金额10倍的，本次再融资发行股票的董事会决议日距前次募集资金到位日不受融资间隔期的限制，审核中对此类再融资申请给予优先支持。 股东大会授权董事会实施股份回购的，可以依法一并授权董事会实施再融资。上市公司实施股份回购的，可以同时申请发行 —2—
公司股份回购的法律制度分析分析法律制度分工与分 权的异同 一、中国现行股份回购制度现状《公司法》第149条规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其它公司合并时除外。公司依照前款规定收购本公司的股票后，必须在10日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告。”《到境外上市公司章程指引》的规定第28条：“公司购回股份，可以下列方式之一进行：第一，向全体股东按照相同比例发出购回要约；第二，通过公开方式购回；第三，法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。”从现行规定来看，我国基本采用“原则禁止，例外许可”的立法模式，但股份回购方法比较简单粗略。对股份回购合法事由的限制过于严格，除为减少资本而注销股份和公司合并以外，公司不得收购本公司股票。而且对回购的资金来源、价格、比例、程序、以及违法回购的法律效果等均未涉及。二、股份回购的作用对股份回购功能的正确认识决定了股份回购立法的价值取向，股份回购的积极功能包括：提高公司股价，稳定资本市场、有利于建立员工持股和股票期权制度、改善资本结构和调整股权结构、防御外部恶意收购、保护中小股东利益，除上述积极功能外，股份回购对净资产收益率也具有一定调节作用，可以作为股利政策的一种手段，利用税差合理避税；股份回购还常常被用于公司合并以及上市公司转为非上市公司的重组计划中，因止哪盼回购是具有多种功能的资本运作和企业经营的重要手段。在这里我们重点分析股份回购的风险。三、股份回购可能违背的法律原则（1）可能违反资本维持原则。资本维持原则又称资本充实原则，系指公司在其存续过程中应经常保持与其资本额相当的财产，其目的在于维
附件1： 深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则 第一章总则 第一条为引导和规范上市公司回购股份行为，维护证券市场秩序，保护投资者和上市公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称《意见》）、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》（以下简称《通知》）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，制定本细则。 第二条在深圳证券交易所（以下简称本所）上市的公司，因下列情形回购本公司股份（以下简称回购股份）的，适用本细则： （一）减少公司注册资本； （二）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （四）为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到
上市公司除上述情形外回购股份的，应当按照《公司法》《证券法》、中国证监会和本所的相关规定办理。 第三条上市公司回购股份，应当符合《公司法》《证券法》《意见》《通知》、本细则和公司章程的规定，有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益，并严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。 未经法定或者公司章程规定的程序授权或者审议，上市公司、大股东不得对外发布回购股份的有关信息。 第四条上市公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购股份的数量和资金规模应当与公司的实际财务状况相匹配。 上市公司回购股份，应当建立规范有效的内部控制制度，制定具体的操作方案，防范内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵本公司股价，或者向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等进行利益输送。 第五条上市公司董事在上市公司回购股份事项中应当诚实守信、勤勉尽责，维护上市公司利益及股东和债权人的合法权益。 全体董事应当承诺回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。 第六条上市公司控股股东、实际控制人应当积极支持上市公司依法回购股份，不得滥用权利、利用上市公司回购股份实施内幕交易、操纵市场等损害上市公司及其他股东利益的违法违规
关于XXXX有限公司 之 股权回购协议 （该合同模板适用于以股权回购方式作为退出途径的契约型私募基金，在投资的同时将 股权回购协议作为抽屉协议进行保障） 目录 一、定义 (4) 二、股权回购的背景情况 (5) 三、股权回购的前提条件 (5) 四、股权回购的履行 (6) 五、股权回购价款 (6) 六、股权回购价款的支付 (7) 七、股权交割 (8) 八、各方陈述与保证 (8) 九、提前回购的情形 (9) 十、保密 (10) 十一、通知 (11) 十二、协议的解除和终止 (12) 十三、违约责任 (13) 十四、争议解决 (13) 十五、其他事项 (14) 关于XXXX有限公司 之 股权回购协议 本协议由以下各方于2016年月日在连云港市签署： 甲方：XXXX有限公司（目标公司） 住所： 法定代表人：
乙方：（股权回购方） 住所： 法定代表人： 丙方：（目标公司股东） 住所： 法定代表人： 丁方：（股权出让方） 住所： 法定代表人： 鉴于： 1.甲方为依据中华人民共和国法律法规依法注册、成立并合法存续的有限责任公司，统一社会信用代码：，法定代表人：，住所：。甲方为本协议中的目标公司。 2.乙方为依据中华人民共和国法律法规依法注册、成立并合法存续的有限责任公司，统一社会信用代码：，法定代表人：，住所：。乙方为本协议中的股权回购方。 3.丙方为依据中华人民共和国法律法规依法注册、成立并合法存续的有限责任公司，注册号：，法定代表人：，住所：。丙方为目标公司原股东。 4.丁方为依据中华人民共和国法律法规依法注册、成立并合法存续的有限责任公司，统一社会信用代码：，法定代表人：，住所：。丁方为目标公司新进股东，同时也是本协议中的股权转让方。 甲乙丙丁四方于年月日签订了《关于XXXX有限公司之增资协议书》，为保障丁方在投资期满后的安全退出和目标公司国有资产的安全性，本着平等互利的原则，各方经过友好协商，就《关于XXXX有限公司之增资协议》履行后丁方转让目标公司股权、乙方回购丁方转让的目标公司股权事宜，达成如下协议，供各方共同遵守执行： 一、定义 1.除非本协议文意另有所指，下列词语具有如下含义： 各方：目标公司（甲方）、股权回购方（乙方）、目标公司股东（丙方）、股权出让方（丁方）； 目标公司：XXXX有限公司；
神州数码集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书 重要提示： 1、神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），回购股份拟用于后续员工持股计划及/或股权激励计划。本次回购拟使用的资金总额为不低于人民币 1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），回购股份的价格不超过人民币32元/股（含）。 2、本次回购的实施期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。 3、根据回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为937.5万股，约占公司总股本的 1.43%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 4、风险提示：本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；存在因员工持股计划及/或股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、激励对象或授予对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；若出现上述情况，存在启动未转让部分股份注销程序的风险。敬请投资者注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于支持上
市公司回购股份的意见》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第二十五次会议于2020年5月29日审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。现就相关情况公告如下： 一、回购方案的主要内容 (一)回购股份的目的及用途 基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的高度认可，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，树立公司良好的资本市场形象，同时，为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，共同促进公司的长远发展。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金回购公司股份，回购股份将用于后续员工持股计划及/或股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。 (二)回购股份的相关条件 公司本次回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的相关条件： 1、公司股票上市已满一年； 2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； 4、中国证监会规定的其他条件。 (三)回购股份的方式 本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 (四)回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
股份回购对的影响分析公司内部编号：（GOOD-TMMT-MMUT-UUPTY-UUYY-DTTI-
股份回购对中国上市公司的影响分析 天道并购俞铁成 一、股份回购的积极作用 1、有利于国有股减持历史性任务的完成 中共中央十五届四中全会通过的《中共中央关于国有企业改革和发展重大问题的决定》中已明确：选择一些信誉好、发展潜力大的国有控股上市公司，在不影响国有控股的前提下，适当减持部分国有股，所得资金由国家用于国有企业的改革和发展。目前我国沪深两市总股本大约在2600亿股至2800亿股之间，其中国家股和法人股占70%左右，约1900亿股，按其减持后仍绝对控股（占50%以上）计，可以有约540亿股的减持空间；按相对控股（约占30%）计，约有1080亿股的空间。有相当多的上市公司国有股占总股本的比重过大，国有股减持越来越被关注。在众多减持和配售方案中，以下三种方案具有一定的操作性：定向转让给公众股老股东；国有控股公司发行可转股债券；回购国有股。其中股份回购是可操作性较强的一种减持方式。上市公司回购掌握在国有资产控股公司或集团公司手中的股份，既可以使国有股东起初的投入获得一定的回报，实现国有资产的保值增值，还可以将获得的宝贵资金用于其他投向，例如国家可以利用股份回购所得的部分资金收购置换上市公司的非经营性资产，为公司培植新的利润增长点。目前国内上市公司越来越频繁的股份回购交易已经向我们展现了其对国有股减持的重要意义。
2、有利于改善不规范的股权结构 中国许多上市公司存在严重的股权结构不合理的现象，集中表现为国家股或法人股在总股本中所占比重过大(常在70%以上)，而流通股在总股本中所占比重过低(常低于30%)。尤其是一些国有大型上市公司，这种股权结构的不合理表现的尤为特出。国家股或法人股所占比例过高直接带来诸如法人治理结构不健全、投资决策机制不透明、大股东配股压力过高使其在几年后被迫放弃配股权等较为严重的问题。在目前上市公司增发新股受到严格限制的情况下对国家股和法人股进行适当回购则可直接提高公众股东的持股比例、有利于形成完善的公司决策从而保护中小股东的合法利益、可以明显缓解大股东的配股压力等。这对于许多背靠集团公司实力不是很强的上市公司来说无疑减轻了大股东的配股压力，从市场上募集的资金比重会明显提高。 3、是解决国家股和法人股问题的一种有益尝试 中国证券市场上存在的许多问题直接来源于上市公司特殊的股份设置类型。纵观世界各国资本市场，只有中国上市公司的股份划分最为特别(分为国家股、国有法人股、社会法人股、流通股)，每种股份的形成方式和获取成本差异极大。其中最主要的问题在于国家股东和法人股东以远低于公众股东的价格获得股份但不能上市流通。这种特殊的股份设置使中国上市公司的许多运作方式和监管方法都得考虑到协调各种股份和合类股东的利益问题，从而与世界流行做法有许多差异。对国家股和法人股进行回购则是现有背景下解决国家股和法人股的一种值得
地产基金实操系列(三)：基金合同和投资协议的风控要求及合同条款设置
地产基金实操系列（三）：基金合同和投资协议的风控要求 及合同条款设置 西政资本为西政投资集团下属企业，西政投资集团是西南政法大学地产、金融圈校友倾心打造的地产全产业链综合金融服务平台。集团主营私募投资、创业投资，主要投资方向为地产、高新科技、互联网、文化传媒、创新金融等产业。集团下设西政地产金融研究院，专门从事金融/融资产品设计、税务筹划、跨境投融资、房地产全产业链实务研究与顾问工作。欢迎任何形式的沟通、交流和合作，欢迎推荐地产转让/融资项目、创投融资项目，推荐者重谢。 目录一、增信担保措施与投资人权益保护二、投资协议风控要求及合同条款设置（一）抵押条款的设置（二）股权质押条款的设置（三）保证担保条款的设置（四）担保公司或其他第三方担保条款设置（五）对项目公司的监管条款（六）监管资金的使用及归集（七）股权受让/回购与退出条款的设置（八）声明承诺条款（九）违约责任安排产项目而言，若以地产基金的方式进行投资，往往不仅会在基金合同中设置相关投资人权益保护条款，在基金对项目的投资协议中亦会设置某些特殊条款实现对基金投资人权益保护。对此，本文将从私募基金投资人权益保护角度出发，总结基金合同及投资协议中关于投资人权益保护的相关条款。本文作为该系列
的上篇，主要从投资协议角度出发，对基金投资相关的风控措施及投资人权益保护的条款进行阐述，以期为同业人士提供参考。特别声明，本文仅为市场上的业务操作情况的总结，不代表笔者对其合法合规性的认可。一、增信担保措施与投资人权益保护现行的基金投资，投资人越来越关注基金的增信担保措施的设置，以保证其收益的实现。对此，本团队亦在2017年7月17日的推文《资管产品增信担保措施设计与保底保收益之合规设计与实操分析》一文中，从产品端及资金端两方面对常见的增信担保措施进行了总结（具体可参见下表）。正如本团队以往文章的分析，现行的监管法规限制对投资人进行保本保收益。下表亦作出相关分析，在产品端设置对投资人的回购、差额补足条款，可能涉嫌“保本保收益”的相关安排。对此，一般的增信担保措施主要在投资端及经营管理层面设置。而关于增信担保措施的设置往往不会写在基金合同主文中，而主要体现在基金的对外投资协议中。在进行产品备案时，协会有时亦会反馈要求披露相关增信担保措施或直接要求提交投资协议。诚如上文所述，若存在产品端约定回购投资人持有的基金份额或对投资人收益 进行差额补足，则有可能涉嫌保本保收益，而被协会认为存在瑕疵，不予备案。在私募股权投资基金中，若其他主体在投资端受让基金持有的项目公司的股权，虽然笔者认为其为一般的增信担保措施，但不排除协会审核时认定为其有保本