尽职调查报告中募投项目部分
第九章募集资金运用调查
一、历次募集资金使用情况
发行人成立至今，分别在1997年通过首次公开发行股票以及在1999年通过向全体股东配售股份募集了资金，具体情况如下：
（一）历次募集资金数额和到位情况
1、发行人于1997年10月31日经中国证券监督管理委员会证监发字（1997)488、489号文件批准，在深圳证券交易所发行3,000万社会公众股（含内部职工股300万股)，扣除发行费用实际募集资金1.34亿元。募集资金于1997年11月10日全部到帐，业经北京兴华会计师事务所（97）京会兴字第408号验资报告书验证。
2、1999年公司配股方案经北京证券监督管理办事处京证监文[1999] 53号文同意,并获中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]100号文审核批准。此次配股以1998年度末总股本10,500万股为基数，每10股配售3股，配股价为7.78元，实际配售1,125万股，其中，国有法人股股东北京京西经济开发公司以现金认购225万股，向社会公众股东配售900万股（其中含高管股9600股）。此次配股募集资金87,525,000元，扣除发行费用后，实际募集资金85,790,757.91元，已全部到位，并由兴华会计师事务所（99）京会兴字第240号《验资报告》确认。
（二）前次募集资金实际使用情况
发行人前次募集资金共计8,502.5万元（扣除发行费用）已全部投入到由股东大会决议通过的项目中，不存在募集资金未使用余额，具体使用情况如下表所示：单位:万元
经核查，本保荐机构认为：
发行人前次募集资金实际使用情况遵守了1999年度配股说明书的相关承诺，符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会的相关规定。项目实施过程中，发行人根据自身实际情况对部分项目进行调整，该调整已履行了相关程序，未影响项目的按计划实施。发行人董事会说明和有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际情况相符。
二、本次募集资金情况
为实现公司中、长期的战略规划，强化公司在主营业务中旅游资源的整合以产生最大经济效益，并优化公司负债结构，提高未来规划中的资金运用弹性，公司依据中国证监会的相关法律法规，拟向特定对象发行5,000万股股票，发行对象为华力控股，并以现金认购。
公司分别于2010年7月12日召开第四届董事会第十五次会议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，2010年8月2日召开第四届董事会第十
六次会议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》，2010年8月18日召开2010年第一次临时股东大会审议并通过了《关于2010年度非公开发行股票预案的议案》，本次非公开发行股票所募集到的资金53,750万元扣除发行费用后，其中38,285万元用于项目投资，13,465万元将用于偿还发行人及其子公司的银行贷款，其余2,000万元将用于补充流动资金。
（一）本次募集资金投资项目概况
（二）募集资金与项目实际投资需求差额的安排
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额不能满足上述项目拟投入募集资金额，资金缺口通过发行人自筹解决。
（三）募集资金使用制度和专项账户
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司新股发行管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《公开发行股票募集资金管理办法》，该《募集资金管理办法》于2002年5月16日经公司第二届董事会第二十次会议审议通过；并于2008年10月10日第四届董事会第三次会议中通过《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》，2008年11月6日的2008年第三次临时股东大会
中通过对《募集资金管理制度》的修改。根据《募集资金管理制度》的要求并结合经营需要，公司开设银行专户对募集资金实行专户存储。公司对募集资金的使用按《募集资金管理制度》实行相应审批，以保证专款专用。
（四）募集资金投资项目实施主体简介
本次募集资金拟投资项目的实施主体为发行人及其控股子公司龙泉宾馆，详细情况请参阅本尽职调查报告“第一章发行人基本情况调查”。
（五）募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
1、本次发行对公司主营业务的影响
发行人作为综合类旅游上市公司，所经营的业务范围较为广泛，整体上一直保持相对平稳的发展状态。主营业务大致可分为四个模块：旅游景点、宾馆饭店、旅游产品、百货批发。本次非公开发行股票和募集资金的运用将主要基于发行人的中、长期的总体战略规划，逐步提升发行人主营业务竞争力，并且有效地降低公司资产负债率、改善资本结构，提高抗风险能力和融资能力，有利于公司持续健康的发展和增加之后在项目开发资金运用上的灵活度。因此，本次非公开发行股票后，公司主营业务保持不变，经营状况在中、长期将看到具体盈利收入上的改善。
2、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（1）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行后，公司的资本实力将得到提升，公司总资产与净资产得到大幅增加，偿还现有银行贷款后资产负债率将得到有效降低，资本结构得到优化，偿债能力和长期盈利能力得到提升。
（2）本次发行对公司盈利能力的影响
募集资金到位后，公司流动资金增加，能够满足生产经营的资金需求，同时减少公司融资额，降低贷款利息支出。此外，随着项目的如期实施和完成，会在未来为公司带来较好的投资回报，有利于提高公司的盈利水平。募集资金拟投项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。
本次募集资金投向的旅游资产建设期均为2年。由于发行人的景区和酒店所占面积较大，因此改扩建和升级建设期间，发行人将合理利用景区及酒店的空
间，在建设区域内采用分段施工与局部施工的方式以减少对游客及酒店宾客的干扰，保证募投项目在建设期间不会对发行人的主营业务和其盈利能力产生重大影响。各个项目施工时，将进行子工程长短周期的搭配，如宾馆完成部分片区客房装修后，在短期内就会产生效益。
其次，由于发行人的景区和酒店建设地点位处北方，受当地气候的影响，冬天将无法施工，届时不会影响游客参访景区和酒店住宿。
（3）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行后，发行人将获得约53,750万元现金，发行人筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募集资金拟投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募集资金拟投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到提升。本次发行将改善发行人的现金流状况，降低资金成本。
3、本次发行对公司负债结构、负债率的影响
截至2010年6月30日，公司资产负债率（母公司）为38.37%。本次发行后，假定其他条件不变的前提下，以2010年6月30日的数据计算，公司的资产负债率将降低至17.84%。本次发行后，公司不会存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
三、本次募集资金拟投资项目介绍
北京市凭借着其得天独厚的历史、人文景观和京郊的自然风景，为旅游产业的迅速发展起到非常重要的地位，旅游相关的产业也为北京市带来了相当可观的收入。门头沟区位于北京市的西郊，具有丰富的旅游资源，由于受到当地交通建设的制约和缺乏旅游资源的整合，一直无法达到全面的开发。本次募投的龙泉宾馆改扩建项目、潭柘寺景区创5A升级改造项目、戒台寺景区创5A升级改造项目、百花速8酒店改扩建项目均位于门头沟行政区内，项目的实施将进一步提高门头沟区旅游休闲服务的功能，提升地区旅游业的接待水平和服务水平，同时景区和酒店协调发展，形成组合优势，进一步实现当地建设生态涵养发展区的目标。
门头沟区全区98.5%的面积是山，海拔超过1500米的山峰达160余座，两山两寺等旅游风景区远近闻名，是夏季避暑度假的理想场所。门头沟区具有悠久
的历史文化传统，早在一万多年前的新石器时代就有著名的东胡林人在这里栖息繁衍，始建于晋代的著名古刹潭柘寺和全国三大戒台之首的戒台寺名扬天下。区政府所在地、门城新城距天安门仅25公里，六环路连接门头沟区，108国道、109国道穿越全境，莲石路、阜石路等多条城市快速路直通北京城中心，长安街西延线、轨道交通S1线动工在即。门头沟中心区距北京市市区及北京西客站车程约30分钟，距苹果园地铁站约15分钟车程，距北京首都机场约50分钟车程。
随着都市人口消费结构的优化升级，旅游等文化性消费成为一种新的消费形态，市民郊区游发展迅猛，形成规模巨大的消费市场。门头沟区拥有多种类型的文化积存，比较突出的宗教文化、村落文化、民俗文化和红色文化，对不同人群具有较大吸引力，具有旅游产业开发的独特优势。
北京城市总体规划将门头沟区的基本功能定位确定为生态涵养发展区，力争建设首都西部综合服务中心。旅游业是一种具有很强带动作用的综合性环保产业。加快发展旅游业，尽快把门头沟区建成休闲旅游区，完全符合生态经济发展区功能定位的要求，符合生态环境保护和全民休闲游憩的绿色需求。门头沟区作为旅游资源大区，一直把旅游业作为壮大地区经济实力的战略性和支柱型产业来发展。
近年来，按照区域功能定位的要求，门头沟区关闭了一大批矿山、非煤矿山。采矿业的逐步推出，使旅游业的战略地位进一步提升，开始成为全区最有前途、最有潜力、最有优势、最有希望的战略性、主导型产业。通过整合不同形式、不同行业、不同类型、不同层次的各种优势资源，促进资源的综合利用和开发，从而使旅游业逐步替代传统采矿业，成为地区经济发展的产业支柱。
随着门头沟区周边各项配套措施的逐步完善，观光旅游业已逐渐成为支持门头沟区地方发展的主要产业，来当地旅游的游客为门头沟景区及其周边地区带来了相当可观的商机；门头沟区的经济因此而逐渐蜕变，并且找到了带动地方经济持续发展的新引擎。从2004年至2009年，门头沟区的旅游业保持健康的发展态势，旅游收入平均增速达到16.2%。2009年，门头沟区的旅游收入合计4.7亿元，比上年同期增长15.8%。
数据来源：门头沟统计信息网
在门头沟旅游业收入中，酒店业成为旅游收入构成的主体部分。酒店业实现收入占门头沟区旅游收入比重约为45%。从2004年至2009年，门头沟旅游收入则是以26.4%的年均增速迅速增长，2009年旅游景区实现收入占旅游收入的21%，比2004年增长7.2个百分点。而北京旅游所经营的三个三A级以上景区潭柘寺、戒台寺和妙峰山景区则约占当地A级旅游景区营业收入比重的85%。
数据来源：门头沟统计信息网
此次发行人的募投项目紧紧围绕门头沟区经济发展规划的脉络，募集资金将主要用于加强其主营业务运营能力的景区升级和酒店改扩建项目，逐步实现由观光景区路线的规划来联结门头沟的各个景点，单个“点”的经济效益可以得到延伸且联结，形成“线”的整合。随着门头沟景区旅游线路由量向质的改善，将提升门头沟对游客的吸引力，增加门头沟消费的机会，带动门头沟区的整体商业升级和经济发展。本次募投项目有利于实现发行人在旅游产业中的长远战略规划，符合北京市整体旅游的发展方向和门头沟区政府对地方经济的规划蓝图。在本次募投项目完成后，北京旅游的旅游产业链将趋于完整，在京西旅游业中的竞争优势将更加全面。景区业务和酒店业务将更能够互相呼应、相辅相成，加速刺激当地的旅游产业升级，进一步带动发行人在门头沟区的百货商场等主要业务发展，扩大公司整体的经济效益。
除偿还银行贷款和补充流动资金外，本次募投的四个建设项目测算计算期假设为15年，其中建设期2年，运营期13年。本项目正常年营业收入取运营期的第6年的指标。这个时期按照项目生命周期来说，正处于生命周期的成熟期，可以较正常的反映项目经营情况。
（一）龙泉宾馆改扩建项目
龙泉宾馆改扩建项目经北京市门头沟区发展和改革委员会《关于龙泉宾馆提升客房服务能力改扩建项目立项核准的批复》（门发改[2010]238号）文件同意和北京市门头沟区环境保护局《关于北京京西风光旅游开发股份有限公司建设项目环境保护登记表的批复》（门环保审字[2010]0090号）、《关于龙泉宾馆有限公司提升客房服务能力改扩建项目环境影响报告表的批复》（门环保审字[2010]0091号）、《关于龙泉宾馆装修改造项目环境影响报告表的批复》（门环保审字[2010]0092号）文件同意。
1、项目基本情况
（1）项目概况
项目建设地址：本项目建设地点位于北京龙泉宾馆内，龙泉宾馆位于北京市门头沟区水闸北路21号
项目建设期：本项目建设期限为2年，预计从2010年7月－2012年6月。
（2）项目建设背景
①加快旅游产业发展，实现产业结构优化升级
随着世界旅游业发展及国际交往的增多，旅游饭店业在国民经济中的地位日趋重要。旅游饭店业已成为旅游业的重要支柱行业，旅游饭店除为旅游者提供在旅游活动中的食、住、娱乐场所外，还为人们提供了保健、社交、会议、消遣与购物的场所。
国务院于2009年12月颁布的《关于加快发展旅游业的意见》对旅游业服务质量提出了新的更高的要求，“要把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业”，这标志着旅游产业正式进入了国家战略体系，这也同时对其支柱行业——旅游饭店业提出了新的挑战。
龙泉宾馆作为门头沟区旅游饭店的旗舰店，在促进区域旅游发展方面，占有重要地位。本项目通过完善旅游配套设施方面，提高了龙泉宾馆服务水平、服务档次，在为周边景区提供可靠后勤保障的同时，优化旅游消费环境，培育新的旅游消费热点，为游客提供高质量的服务。本项目实施有利于加快现代服务业发展，促进旅游业发展方式转变，推进旅游业转型升级，使旅游业向内涵式集约化方向发展，对于提升旅游行业的整体综合实力，实现产业结构优化升级具有积极的意义。
②符合北京市产业政策及规划要求，加强旅游产业体系配套建设
旅游饭店业在北京市国民经济中占有重要的地位。《北京市“十一五”时期产业发展与空间布局调整规划》中明确提出要加快发展旅游会展等潜力产业；完善旅游要素，提升旅游业整体质量；优化完善旅游交通、住宿、餐饮、娱乐、购物等设施，加强旅游服务系统、旅游标识、旅游卫生和环境设施，旅游危机管理和应急系统的建设，强化城市旅游功能。
本项目建设是完善旅游产业体系配套建设的重要举措，符合《产业结构调整指导目录（2005年本）》和《北京市产业结构调整指导目录（2007年本）》中鼓励类第二十五条“其他服务业”中第21款“旅游基础设施建设及旅游信息服务系统开发”的鼓励范围。本项目通过对龙泉宾馆硬件加大投入，完善功能、提高接待档次和接待能力，构造完整的旅游资源体系，优化旅游发展环境，提升区域旅游竞争优势，进一步拓展北京旅游业的发展空间。
③符合门头沟区旅游发展规划，适应当地旅游业发展
龙泉宾馆由于客房数量偏少、接待床位有限以及设施相对落后，接待能力不能满足实际市场需求。尽管近年来接待住宿的总人数在增加，但高端客户及入境游客的数量总体上是下降的，使得宾馆作为高档涉外旅游饭店的经营业务活动受到严重制约，从而直接影响到宾馆的经济效益。
本项目通过加大宾馆硬件设施投入，完善功能、提高接待档次和增强接待能力，有利于提高其市场竞争地位，适应不断发展的旅游市场需要，彻底扭转龙泉宾馆的经营形势，不仅为宾馆和投资者带来巨大效益，也必将为当地的旅游业发展做出积极贡献。
（3）项目主要建设内容和目标
北京龙泉宾馆作为四星级宾馆，由于原有的内部装修和设施陈旧且不完备，无法满足当前旅游住宿、餐饮及娱乐的需求，影响正常的客房的入住增长。为了适应北京市旅游服务业发展形势的需要，提升宾馆对外形象，提高整体服务接待能力和质量，龙泉宾馆拟锅炉房，对现有客房进行扩充。并对现有会议中心、客房、餐厅、能源系统等设施进行升级改造。项目实施有利于进一步提高龙泉宾馆接待能力和服务设施水平，推动北京旅游业发展，具体建设内容如下：
①提升客房服务能力改扩建
在龙泉宾馆原锅炉房处建设贵宾楼，占地面积2500平方米，建筑面积23000平方米；在原有预留位置重建秦淮楼，建筑面积680平方米，占地面积680平方米；在养生阁2楼原预留位置建设绅士会所，建筑面积为500平方米；在会议中心楼顶，进行屋顶绿化，改造室外体育休闲场3300平方米。
具体建设内容包括土建工程、建筑装饰工程、室内装潢工程、电气工程、采暖通风空调工程、给排水工程、消防工程、弱电工程、室外工程、家具及配套器具、拆除工程、屋顶绿化等。
②服务接待设施装修改造
本项目服务接待设施改造总面积为21194平方米。包括装修改造会议中心，改造面积为4000平方米；装修改造客房287间，客房装修面积为14974平方米；装修改造风味餐厅，改造面积为2220平方米；并对宾馆能源系统进行改造。
2、项目实施单位及资金来源
本项目建设单位为北京龙泉宾馆有限公司，计划投资总额20,040.18 万元，
其中18,040 万元发行人拟通过向华力控股非公开发行股票所筹集资金对龙泉宾馆增资获得，不足部分由龙泉宾馆自筹解决。2010年8月24日，发行人与北京昆仑琨签署《关于北京龙泉宾馆有限公司增资之框架性协议》，双方拟以现金方式同比例向龙泉宾馆增加投资。
3、项目实施进度计划
本项目建设期计划2年，于2010年7月开始项目前期工作，预计2012年6月工程建设完成，建设投资18,720.18万元在建设期内全部投入。其中建设期第一年投入7,488.18万元，占本项目建设投资的40%，建设期第二年投入11,232万元，占本项目建设投资的60%。
运行期第一年经营量为正常年经营量的60%，第二年经营量为正常年经营量的80%，第三年开始为正常年。流动资金1,320万元拟在运行期分三年投入，其中运行期第一年投入956万元，运行期第二年投入182万元，运行期第三年投入182万元。
4、主要建设内容及投资估算
根据本项目总体建设内容，对建筑工程费用、设备购置费与安装调试费、其他工程费用、预备费等进行了投资估算。经测算，本项目建设投资18,720.18万元，其构成情况如下：
本项目总投资为20,040.18万元，其中建设投资18,720.18万元，流动资金1,320万元。
5、项目选址、占用土地情况
本项目建设地点位于北京市门头沟区水闸北路21号龙泉宾馆内，龙泉宾馆持有该块土地《国有土地使用证》（市门中外国用（97）字第00339号）。
6、运行期环境影响分析评价
（1）水污染
本项目中产生的废水主要包括生活污水、洒扫废水等。
生活污水主要是宾馆游客排放的生活污水。生活污水均经污水处理后排入校外市政污水管线，不会造成影响。
（2）大气污染
本项目运营期产生的废气主要是厨房天然气的废气。
由于本项目位于山区，覆盖有大面积的植被，有利于净化空气，将不再对大气造成影响。
（3）噪音污染
本项目噪声源主要有道路交通噪声以及公用设备产生的噪声等。
运营期公用设备设在地下室等远离人群处，降低噪声。
（４）固体污染
运营期固体废物主要为生活垃圾以及绿化废弃物等。
运营期间，固体废物主要来源于游客丢弃的废弃物，宾馆在各区域区均设垃圾分类箱，设置垃圾房统一集中收集定期由当地环卫部门统一清理运走。
7、财务评价
（1）经营期内各年接待量预测
依据项目需求分析，作为门头沟区唯一一家四星级宾馆，龙泉宾馆每年接待总人数需求占区内星级宾馆的三分之一左右。龙泉宾馆改造主要围绕提升住宿、餐饮和娱乐实施的。通过改造扩建，增强接待服务能力、提升服务水平。以取得更好的经济效益。本项目计算期内，龙泉宾馆接待情况详见下表：
（2）产品成本估算
酒店业务的总成本费用主要由营业用原辅材料、燃料动力、人工工资福利、折旧及摊销、修理费、管理费用等项目组成。其中各项成本的预测方法如下：
（3）新增后营业收入、营业税等估算
①营业收入（不含税）
本项目经营期内经营项目包括客房住宿、餐饮及商品销售。客房收入按改造后客房387间（原有客房287间，新增客房100间），新增客房价格550元/间.天，入住率70%，原有经改造客房价格在原价基础上平均增加50元/间.天，入住率为60%计算，预测每年客房住宿收入为1772万元；同时将对风味餐厅进行
装修改造，改造面积约 2220 平方米，进一步为大型宴会提供高标准餐饮服务，餐饮设施的改扩建将吸引更多入住宾客前来就餐。龙泉宾馆在门头沟区定位于高档酒店餐饮消费场所，与其他酒店相比有着明显的竞争优势，预期每年新增餐饮收入为1260万元。报告期内龙泉宾馆住宿收入和餐饮收入对比如下：
以上数据说明餐饮收入是龙泉宾馆收入的重要来源，在为宾客提供住宿服务的同时，又以较好的餐饮服务吸引宾客，同时考虑到龙泉宾馆是门头沟区唯一一家四星级酒店，其在高端餐饮市场的地位显著。酒店设施的完善进一步为入住宾客提供娱乐服务、商品等多样化选择，预计新增的收入构成如下：
② 营业税及附加税
主要根据公司现行的税收政策进行预测，主要项目如下：
单位：万元
本项目正常年营业税为512万元。
本项目正常年城市维护建设税和教育费附加税分别为75万元和32万元。
③利润总额及净利润
正常年利润总额2,259万元，年税后净利润1,694万元。
④效益预测情况
（4）财务盈利能力分析
①投资利润率，资本金净利润率
总投资收益率是息税前利润（利润总额+利息支出）占项目总投资比率。
本项目总投资收益率：11.3%。
资本金净利润率是净利润占项目资本金比率。
本项目资本金净利润率：8.5%。
②财务内部收益率、财务净现值、投资回收期
经测算，财务评价指标如下表：
（5）财务评价结论
本项目（正常年）年营业收入4,832万元，利润总额2,259万元，净利润1,694万元，总投资收益率11.3%，资本金净利润率8.5%，税后财务内部收益率为10.3%，财务净现值（I=10%）275万元，投资回收期9.8年（含建设期2年），本项目具有一定的盈利能力。
8、预测数据合理性分析
（1）现有客房出租率情况及制约因素
2009年以来，龙泉宾馆平均客房出租率出现一定下滑，这主要是在统计口径上与往年产生差异所致。
由于统计口径的变更，酒店从2009年8月开始，不再将小时房、午夜房、免费房计入出租率，如果将统计口径还原，2009年出租率为44.57%，2010年1-6月出租率为47.39%，出租率还原后，与原始出租率对比情况如下：
对比经还原后的客房出租率数据，2010年开始，出租率开始反弹。原因如下：
①金融危机的爆发从金融界一路波及到实业界，酒店业作为与金融实体关系最为密集的产业，影响在所难免，酒店在2008年下半年已开始感到经营压力。随着经济危机影响的逐步消除，酒店客房出租率逐步于2010年回升；
②2009年，甲型H1N1流感的打击，一度让酒店的出租率饱受打击；
③从2009年开始，公司顺应国家扩大内需的号召，调整客源结构，开发散客旅游市场，积极与旅行社、网络订房中心合作，2010年出现成效。
另一方面，龙泉宾馆设施陈旧老化是目前制约其发展的最重要因素：酒店目前无法承接大型、高端、国际化会议。2008年酒店承接了亚欧论坛会议、南丁格尔会议两个大型的国际化会议。2009年、2010年也分别有会议组织者来考察酒店，均因设施的陈旧放弃了选择。目前酒店房间数287间，房间数少造成酒店无法进入政府、大型企业招标的A标行列（政府采购要求A标300间房以上，无法进入A标，就不能成为政府及大型企业会议的首选）。
（2）改扩建后预测数据的合理性分析
龙泉宾馆改扩建后的接待人数是在对门头沟区未来年度旅游人数、住宿接待数据合理预测的基础上得出的。
①门头沟区未来年度旅游人数预测依据
本次预测系具有中央投资项目招标代理机构甲级资格的国信招标集团有限
公司（以下简称“国信招标”）完成，国信招标根据灰色系统理论，通过科学建模、对原始数据处理预测出2010~2013年间门头沟区旅游收入和接待总人数的发展趋势。具体数据见下表：
门头沟区旅游预测主要指标
2010～2013年门头沟区旅游收入、人数预测
图表中显示，门头沟区旅游收入和接待总人数呈较明显的上升趋势。总体来看，到2013年，门头沟区实现553万人次的总接待量是可行的。通过模型计算出的游客人数增长值与近年来门头沟区旅游发展趋势相符。
②门头沟区住宿接待数据预测依据
根据门头沟区统计年鉴，门头沟区每年住宿业接待总人数占全区旅游接待总人数的十分之一，星级宾馆住宿接待人数占全部住宿业接待人数的二分之一，详细测算见下表：
数据来源：门头沟区统计年鉴
③龙泉宾馆住宿接待数据预测结论
随着未来几年门头沟区旅游接待总人数的不断增加，到2013年全区旅游接待总人数达到553万人。依据前述①②的结论性依据，即门头沟区每年住宿业接待总人数占全区旅游接待总人数的十分之一，星级宾馆住宿接待人数占全部住宿业接待人数的二分之一，龙泉宾馆每年接待总人数占区内星级宾馆接待人数的33%，至2013年，龙泉宾馆年接待人数将需要达到9.2万人，如此才能与门头沟区旅游业的发展速度、规模保持一致。
2010～2013年龙泉宾馆接待人数预测
④龙泉宾馆改扩建后客房入住率的合理性分析
近年来，门头沟地区的游客消费水平不断提高，对旅游服务设施的要求也越来越高。景区中高端宾馆接待能力和接待水平，已不能满足市场需求。龙泉宾馆按四星级酒店标准改扩建，投入使用后将弥补门头沟地区中高档酒店的不足，继续保持其作为门头沟区目前唯一四星级酒店的优势地位。
龙泉宾馆作为成立多年、区内历史悠久的四星级宾馆，由于原有的内部装修和设施陈旧且不完备，无法满足当前旅游住宿、餐饮及娱乐的需求，影响正
常的客房的入住增长，严重制约了酒店接待能力的稳步提升，酒店装修配套陈旧与游客不断增长的设施服务要求存在矛盾，现有设施已经不适应宾馆接待人数发展的趋势。在提升自身服务设施水准、满足游客多样化入住要求的背景下，凭借多年来的良好品牌及在门头沟区得天独厚的经营地位，龙泉宾馆客房入住率的提升稳步可期。
故此，按照目前的预测入住率参数计算，扩建、改造后总接待人次约为每年8.84万人次，得出的结果与前述龙泉宾馆2013年需承接9.2万人次的游客数量相匹配，且在合理推测的前提下并不超过酒店的承接能力。
经核查，保荐机构认为：在现有宾馆内，整合优化利用率较低或将淘汰的设施，增加接待设施，是符合区域旅游发展趋势的，客房入住率的预测具有合理性，推算出的改、扩建后总接待人次较为客观。
（二）潭柘寺景区创5A升级改造项目
潭柘寺景区创5A升级改造项目经北京市门头沟区发展和改革委员会《关于潭柘寺景区基础设置改造工程项目核准地批复》（门发改[2010]242号）、《关于潭柘寺景区嘉福饭店及周边接待服务设施提升改造项目立项核准的批复》（门发改[2010]243号）、《关于潭柘寺龙潭片区旅游开发项目立项核准的批复》（门发改[2010]244号）文件同意和北京市门头沟区环境保护局通过《关于北京京西风光旅游开发股份有限公司建设项目环境保护登记表的批复》（门环保审字[2010]0090号）文件同意。
1、项目基本情况
（1）项目概况
项目建设地址：本项目建设位于北京市门头沟区东南部、太行山馀脉宝珠峰南麓潭柘寺内景区范围内。
项目建设期：本项目建设期计划2年，于2010年7月开始项目前期工作，预计2012年6月工程建设完成。
（2）项目建设背景
①加快发展第三产业，实现产业结构优化升级
大力发展第三产业，提高第三产业产值占国民收入的比重，是我国的一项重要产业政策。旅游业是兼具经济功能与社会功能，集传统与现代，生产性与生活性，劳动密集型与资金、知识密集型等特征于一体，具有明显比较优势的服务业，是第三产业的支柱产业之一。发展旅游业，不但可以满足人们多层次的精神文化需求，提高生活质量，有益于社会主义精神文明建设，而且可以增加就业，增加财政收入。通过开展涉外旅游，一方面可以增加外汇收入，同时还能有效地改善投资环境，吸引外资。目前，旅游业正越来越多地受到各级政府的重视和扶持。国务院于2009年12月颁布的《关于加快发展旅游业的意见》明确提出，“要把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业”，这标志着旅游产业正式进入了国家战略体系，并对旅游业服务质量提出了新的更高的要求。
本项目以潭柘寺的佛文化为基底，通过提升潭柘寺景区旅游基础设施水平和服务接待能力，升级至5A级景区，使潭柘寺景区成为北京乃至世界旅游最具吸引力的景区之一。本项目是通过优化旅游消费环境、完善旅游基础设施建设、培
公司收购尽职调查报告 尽职调查报告应包括财务，法律，业务等方面的内容。以下是关于公司收购尽职调查报告，欢迎阅读参考~! 公司收购尽职调查报告 企业的扩张通常通过两种方式进行：一是通过引进投资者的方式增资，包括引进战略投资者或者风险投资者;二是通过并购的方式，包括股权并购和资产并购。而第二种方式 由于实行周期相对较短，成本较低，成为企业扩张的常见方式。 企业并购是项复杂的法律工程，并购的成功与否取决于众多因素，其中，投资者对目标公司了解的程度是众多决定因素中最为重要的因素之一。因此，投资者必须对目标公司进行必要的调查，了解目标公司各方面的情况。这样的调查工作往往不是投资者自己能够独立完成的，必须委托专业机构进行，其内容通常包括委托律师调查目标公司的主体资格、目标公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等可能存在的法律风险;委托资产 评估公司对目标公司的资产进行评估，委托财务咨询公司或者其他专业机构对目标公司的经营能力、经营状况、竞争能力等方面进行调查、评估，委托专业机构对目标公司的技术能力进行调查、评估，委托环境评估机构对目标公司所涉及的环境保护事项进行评价，等等。 在中，这些调查被通称为“尽职调查(Due Diligence)”。 公司并购本身是一种风险很高的投资活动，在设计与实施并购时，一方面要利用其所具有的缩短投资周期、减少创业风险、迅速扩展规模、弥补结构缺陷、规避行业限制等优势，同时也要注意存在或可能存在一系列财务、法律风险进行防范和规避。因此，在风险管理的实践中，尽职调查中的法律尽职调查成为公司并购活动中最重要的环节之一。 一、法律尽职调查的必要性 由于中国的公司并购市场尚处于初级市场阶段，市场规则的完善性、市场参与者的成熟程度、监管方式的先进程度等等诸多要素都有着初级阶段的明显特征。在这种不成熟的并购市场体系下，收购方通过并购的方式进行企业规模与市场份额的扩张，其风险因素更需要在试水之前进行全盘的规划。对于收购方而言，公司并购最大的风险来源与收购方对出让方和目标公司的信息不对称，信息的不对称最终演化的风险就是我们通常所说的并购当中的陷阱———债务黑洞的陷阱、担保黑洞的陷阱、人员负担的陷阱、无效乃至负效资产的陷阱、违法违规历史的陷阱、输血成本超过承受极限的陷阱等等。
房地产项目公司收购要点 一、房地产收购的种类 房地产项目收购包括：在建工程转让和项目公司收购两种 1、在建工程转让又叫转让资产（烂尾楼的收购） 2、项目公司收购又叫股权转让 二、项目公司股权收购步骤： 1、项目收购意向书 2、项目尽职调查 3、洽谈正式合同 4、交接 三、意向书 意向书包括：1、意向股权数量；2、对价金额；3、意向金（一般锁定1000万-5000万共管一个月） 四、项目尽职调查 包括：1、项目公司主体调查；2、项目公司财务审计；3、所收购项目的主体调查 1、项目公司主体调查 （1）营业执照（包括正副本是否过期）； （2）各种开发资质 （3）税务登记 （4）企业组织代码 （5）贷款卡 （6）所有股东的存在和变更情况 （7）股东章程的变化情况 （8）历次股东会议的会议纪要 （9）历次董事会的会议纪要 2、项目公司的财务审计 （1）对项目公司的资产负债表、损益表和现金流量表进行审计（目的是主要审查项目的资产和负债情况；税务情况和债务情况） （2）项目公司需提供原始凭证和账册
（3）项目公司的往来账款情况（目的主要是考察项目的采取是否干净） （4）项目公司财务的现金流调查（目的主要是防止项目公司利用财务手段清理债权债务） （5）审计项目公司的资金到位和使用情况 （6）审计项目公司的纳税情况、债务情况以及项目公司的银行账户 3、所收购项目的主体调查 （1）项目的所有权证和批文，包括①项目的国有土地使用证以及土地转让合同和土地出让金缴纳发票；②项目的建设用地规划许可证或规划意见书；③项目的建筑工程规划许可； ④开工证等。 （2）项目所在地的规划情况（包括控制性规划和详细性规划） （3）项目的可行性批复 （4）项目的规范性调查 （5）项目的以前的经济活动的调查 五、洽谈正式合同 六、交接和变更 1、公司证件的交接 2、公司所有印章的交接 3、公司所有材料的交接 4、项目场地的交接 七、股权收购的难点 1、溢价的处理方式 2、或有负债的保证 溢价的处理方式主要是股权+承担负债 或有负债保证主要防止项目公司的对外担保、对外的合同和对外经济活动的风险
北京乐投科技股权投资尽职调查报告北京乐投科技有限公司尽职调查资料浙江新俊逸 1北京乐投科技有限公司 股权投资尽职调查资料 特别提示: 本资料包含北京乐投科技有限公司商业秘密,所涉及的内容和资料仅限于有投资意向的投资者使用,使用人应避免将本报告的全部及部分予以复制、传递、 泄露给他人,特别是行业内竞争者;善意使用人本着对企业负责的态度对本报告所提供的商业机密予以保密;本报告不适用于除北京乐投科技有限公司引入战略 投资者以外的任何商业用途。浙江新俊逸股权投资管理有限公司 2011 年 8 月 北京乐投科技有限公司尽职调查资料浙江新俊逸 2目录 第一部分公司基本情况??4 一公司发展历程?4 二公司组织架构?6 三公司享受的优惠政策?7 四公司最近受过行政处罚或法律诉讼情况??7 五公司主要业务与主要产品介绍7 六公司在行业中所处的地位??8 七公司已签协议及专利获得情况9 八关联交易14
九可能存在的收购以及资产剥离计划?14 第二部分公司组织管理与人力资源管理?14 一公司主要组织机构??14 二公司重大投资的决策程序??15 三公司股东会和董事会会议情况15 四公司企业文化?15 五培训机制和执行情况?16 六公司主要奖罚制度??16 七员工的薪酬、福利、退休计划17 八晋升政策和激励措施?17 九公司劳动合同范本??17 十公司员工分部门人数、技术骨干名单及员工学历构成??17 十一技术骨干和员工流失率情况以及对应防范措施?23 第三部分整体市场分析和公司竞争策略?23 一移动互联网市场分析?23 二移动终端发展趋势分析24 三操作系统发展趋势??26 四国内市场机会分析??27 五国内市场容量预测??28 六公司核心竞争力和商业模式分析??31 七公司的战略规划32 第四部分产品与技术33 一公司产品矩阵?33 二内容与应用服务模式?33 三公司核心产品介绍??34四公司新产品研发能力和研发费用的投入标准 36 五公司合作伙伴?36
股权收购尽职调查报告 致：AAA股份有限公司 引言 北京市XX律师事务所（以下简称“本所”）接受AAA公司（以下简称“贵司”）之委托，为其拟进行的对BBB有限公司（以下简称“BBB公司”）的股权收购，对BBB公司的相关法律状况进行尽职调查，并出具本尽职调查报告。 本报告仅供贵司为本次股权收购之目的使用，除可为本次股权收购之目的提供予其委聘的其他专业机构外，未经本所同意，不得用作任何其它用途，亦不得将其任何部分或全部披露于任何其他机构或个人。 一、本报告依据以下资料出具 1、本所向BBB公司的主管工商行政管理局进行工商调查所获取的文件资料； 2、BBB公司提供的文件资料； 3 、BBB公司或贵司所作的陈述及所出具的书面确认。 BBB公司以及贵司向本所陈述： 为出具本报告，本所业已：向主管工商行政管理局进行工商调查；为出具本尽职调查报告所需要进行其它尽职调查，即：要求BBB公司及贵司向本所提供为本次股权收购所需要的资料或说明。 本报告仅就出具日之前已发生或存在的事实出具本报告。 1.7 贵司及其他专业机构认为需补充进行法律尽职调查的事项或需在正式股权转让合同中约定的事宜，敬请及时告之本所。 二、假定 在出具本报告时，本所假定： 1、所有提供予本所的文件资料均为真实有效； 2、所有文件资料上的盖章均为真实，所有在有关文件资料上的签字均为真实，签字人均有权，或已被适当授权签署该等文件； 3、所有提供予本所的文件资料上所描述的情况均准确、真实；
4、BBB公司及贵司已就所有可能影响本报告的事实及文件均已向本所披 露及提供，并无任何重大隐满、遗漏及误导； 5、向本所所作的陈述及提供予本所的书面确认均为真实准确； 6、于本报告出具之日，所有提供予本所的文件资料及其所披露的事实均未 发生任何变更。 三、BBB公司的基本情况 （一）BBB公司及历史沿革 本所认为BBB公司的注册号变更、注册地址变更均已依照中国有关法律的有关规定，获审批机关的批准，并持有审批机关核发的《企业法人营业执照》，应属合法有效。 （二）董事及法定代表人 董事及法定代表人基本情况 本所认为BBB公司之董事人选及法定代表人已依法在其主管的工商行政管理局登记、备案，应属合法有效。 BBB公司于2008年4月18日向本所出具《确认函》，确认：BBB公司的股权不存在设定质押、不存在司法冻结情形。 本所认为：股东是BBB公司合法有效的股东，BBB公司的股东变更及历次股权转让业经主管工商登记机关的核准，符合中国有关法律规定。 公司存续情况 BBB公司自成立以来，均已依照有关中国法律的规定，办理及通过了历次年度的工商年检。 四、建设许可及BBB公司经营范围的特别许可 五、债务及或有债务 BBB公司于XX年XX月XX日向本所出具《确认函》，确认：除已披露的上述抵押担保外，BBB公司无其他对外担保债务。 六、BBB公司资产 七、员工及劳动合同
有限公司的尽职调查报告 在整个尽职调查体系中，财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。以下是为您带来的有限公司的尽职调查报告，感谢您的阅读! 关于某有限公司的尽职调查报告 有限公司： 上海市xx律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师××、××对某有限公司(以下简称“W公司”)进行了尽职调查。 在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以《委托合同书》的形式确定下来(详见附件一：尽职调查范围)。 根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读W公司提供的文件(详见附件二：W提供文件目录)，进行书面审查;与W公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为： 1、W公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的;提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的;并且所 有的复印件与原件是一致的; 2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的; 3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的; 4、W公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为;
5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。 基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据W公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容： 一、 W公司基本情况 1、基本信息(略) 2、W公司历次变更情况(略) (详情见附件三：W公司变更详细) 3、W公司实际控制人(略) 二、W公司隐名投资风险 外国人某某通过中国自然人投资于W公司的行为属于隐名投资行为。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人为“显名股东”。 1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定 根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件： (1)隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有; (2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数; (3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能;公司股东名册等法律文
★精品文档★ 并购项目尽职调查报告由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购。那么并购项目尽职调查报告是怎样的呢？下面和一起来看看吧！ 并购项目尽职调查报告一、甲公司的设立、出资和存续 （一）公司设立 根据H 市工商行政管理局网站查询结果，及目标公司提供的《准许设立/ 开业登记证书》、《企业设立登记申请书》、《公司股东（发起人）出资信息》、《董事、监事、经理信息》、《公司章程》、《*设验字（2010）第A468 号验资报告》，目标于2010 年10 月18 日设立。 （二）出资 甲公司现有注册资本为670.4 万元，于2012 年10 月14 日之前，分四次，以货币的方式出资完毕。 1 、根据H市* 会计师事务所有限公司于2010 年10 月15 日出具的《* 设验字（2010）第A*号验资报告》, 甲公司第一期出资130 万元人民币已在2010 年10 月15 日之前以货币的形式缴足。 2 、根据H 市*会计师事务所有限公司于2011 年5 月12 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作–独家原创
日出具的*验字（2011）第058 号《验资报告》, 甲公司第二期出资130万元人民币已在2011年5月12日之前以货币的形式缴足。 3 、根据H市*会计师事务所有限公司于2012 年6 月21 日出具的*验字（2012）第13 4 号《验资报告》, 甲公司第三期出资184. 5 万元人民币已在2012 年 6 月21 日之前以货币的形式缴足。 4 、根据H市*会计师事务所有限公司于2012 年10 月12 日出具的*验字（2012）第258 号《验资报告》, 甲公司第三期出资225.9 万元人民币已在2012 年10 月12 日之前以货币的形式缴足。 （三）公司存续 根据目标公司提供的2013 年5 月16 日的营业执照及H 市工商行政管理局网站查询，目标公司合法存续。 2013 年5 月24 日，获H 市省质量技术监督局颁发的《特种设备制造许可证》，许可制造第一类压力容器；第二类低、中压力容器。有效期至2017 年5 月23 日。该证在H 省工商网站上查询合法有效 根据H 市工商行政管理局网站查询，目标公司2012 年通过年检。公司应于每年3 月1 日至6 月30 日进行年检， 但未查到2013 年年检信息公司基本信息： 名称：甲公司公司注册地址：* 公司办公地址：* 公司类型：自然人出资的有限责任公司注册号：* 注册资本670.4 万，出资形式货币。经营范围：* 分公司基本信息：名称：甲公司* 分公司营业场所：* 经营范围：* （四）法律评价根据《公司登记管理条例》、《国公司法》等法律法 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作–独家原创
尽职调查报告 （报告完成日期：【】年【】月【】日） 目录 1项目背景与交易结构概述2 1.1项目背景2 1.2交易结构概述2 2融资人资信情况4 2.1融资公司基本情况4 2.2融资公司经营情况4 2.3融资人财务状况4 2.4融资人银行贷款及对外担保情况5 3项目概况和建设情况5 3.1项目基本情况5 3.2项目建设条件6 3.3项目建设实施进度6 3.4项目的设计、施工、监理情况6 4项目市场情况7 4.1项目投资环境7 4.2项目分析及市场情况7 4.3项目租售情况预测8
5项目财务效益评估8 5.1房地产项目总投资预测8 5.2项目资金来源情况10 5.3项目损益预测10 5.4项目有关财务效益指标11 6信托方案与风险防范措施12 6.1交易结构安排及信托计划摘要12 7意见及建议13 8项目资料13 1
1项目背景与交易结构概述 1.1 项目背景 此处简要介绍项目背景情况 例如：【】年【】月【】日，某房地产有限公司通过竞拍获得【】省【】市【】地块，地块编号为【】（以下简称“【】项目”）。为【】希望由**信托就上述地块的土地出让金的交付提供融资服务。 1.2 交易结构概述 1.2.1 简要描述本项目的信托结构 融资方式：【贷款】/【股权投资】 融资总成本： 融资人要求信托资金到位时间： 信托期限：【】年 公司收入：其中信托报酬方式收取【】% ；财务顾问费形式收取【】% 保管人保管费： 受益人的预期收益： 项目发行计划（适用于集合类项目），详细制定项目的发行计划： 我公司私人银行部发行的额度【】万元 银行代销：【】万元发行费率： 第三方理财机构代发：【】万元发行费率： 1.2.2 项目现状 此处介绍项目现状，包括土地取得方式、价格（包括总价及楼面价格）、土地出让金缴纳进度、“四证”取得的情况、项目公司是否成立等情况 1.2.3 项目总投资及资金来源 项目总投资共【】万元。 2
私募股权投资（PE）尽职调查指引 一、尽职调查的目的 简单讲，尽职调查的根本原因在于信息不对称。融资方的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。 1、发现项目或企业内在价值 投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于未来的收益。对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。 2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响 从投资者角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。因为任何项目都存在着各种各样的风险，比如，融资方过往财务账册的准确性；投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有融资方赋予的相应价值；是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。 3、为投资方案设计做准备 融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资者则没有。因而，投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。 二、尽职调查的流程 尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序： 立项—成立工作小组—拟定调查计划—整理/汇总资料—撰写调查报告—内部复核—递交汇报—归档管理—参与投资方案设计。 1专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查2拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上3尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交。 三、尽职调查的方法 1、审阅文件资料
某公司 某-某城投财产权项目（单一资金） 尽职调查报告 （报告完成日期：【2015】年【6】月【18】日）经办业务部门：【金融市场部】
声明与保证 我们在此声明与保证：本报告是按照《某公司信托业务尽职调查工作指引》和有关规定，根据融资申请人提供的和本人收集的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理，并在此基础上针对项目特点设计交易模式、制定信托计划方案后完成的。报告全面反映了客户及项目最主要、最基本的信息，我们对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。 直接调查人签字： 年月日 直接调查人签字： 年月日 部门负责人签字： 年月日
目录 一、项目背景55 （一）项目来源55（二）融资需求55 二、信托计划要素及交易结构66 （一）信托计划要素66（二）交易结构66（三）流程描述66 1、确认债权债务关系66 2、设立财产权信托，受让应收账款66 3、债权确认协议66 4、委托人信托受益权回购义务77 5、政府出具相关文件77 6、担保措施77 三、委托人情况77 （一）基本情况77（二）公司性质99（三）财务状况99（四）财务分析错误!未定义书签。错误!未定义书签。（五）征信状况错误!未定义书签。错误!未定义书签。（六）综合评价错误!未定义书签。错误!未定义书签。 四、债务人情况错误!未定义书签。错误!未定义书签。 （一）基本情况错误!未定义书签。错误!未定义书签。（二）财政实力情况错误!未定义书签。错误!未定义书签。 1、某市本级财政收支情况错误!未定义书签。错误!未定义书签。 2、某市债务情况错误!未定义书签。错误!未定义书签。 五、应收账款项目情况错误!未定义书签。错误!未定义书签。 (一)项目背景错误!未定义书签。错误!未定义书签。 (二)项目基本情况错误!未定义书签。错误!未定义书签。 (三)项目费用的计算和支付错误!未定义书签。错误!未定义书签。六、用款项目情况错误!未定义书签。错误!未定义书签。 （一）项目名称错误!未定义书签。错误!未定义书签。（二）项目概况错误!未定义书签。错误!未定义书签。（三）项目建筑规模错误!未定义书签。错误!未定义书签。（四）项目进度错误!未定义书签。错误!未定义书签。 七、抵押物情况错误!未定义书签。错误!未定义书签。
收购尽职调查报告 篇一：尽职调查报告范本-股权收购 律师尽职调查报告 律师事务所非诉字第（018号） 目录 一、导言 1、尽职调查范围与宗旨 2、简称与定义 3、尽职调查的手段与方法 4、尽职调查的前提 5、尽职调查报告的限制 6、本报告的结构二、正文 1、公司主体情况介绍 2、公司征地的背景 3、被征地块状况描述 4、公司征地成本构成 5、公司对＊＊村征地成本明细 6、土地征用涉及的法律法规及参考文献 7、土地征用涉及的相关文件及协议三、尾部 本所律师要求 四、附件 ＊＊公司提供的相关文件、票据 导言： 尽职调查范围与宗旨： 有关深圳市＊＊国际酒店管理有限公司的律师尽职调查，是由本所根据＊＊＊先生的委托，基于＊＊＊先生与深圳市＊＊国际酒店管理有
限公司初步达成的公司股权收购意向，在本所收到深圳市＊＊国际酒店管理有限公司提供的有关该公司设立、对外合同及内部管理等文档资料基础上进行的。 简称与定义： 在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）： “本报告”指由＊＊＊＊律师事务所于＊＊＊年＊月＊＊日出具的关于深圳市＊＊国际酒店管理有限公司之律师尽职调查报告。 “本所”指＊＊＊＊律师事务所深圳分所。 “本所律师”或“我们”指＊＊＊＊律师事务所法律尽职调查律师。“＊＊公司”指深圳市＊＊国际酒店管理有限公司公司，一家在广东省深圳市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为＊＊＊＊＊＊＊。本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。 尽职调查的方法： 本次尽职调查所采用的基本方法如下： 审阅文件、资料与信息； 与＊＊公司有关公司人员会面和交谈； 向＊＊公司询证； 参阅有关政府机构公示的信息；
房地产信托业务尽职调查工作指引(草稿) 第一章总则 第一条为进一步规房地产信托业务的操作规程，提高房地产信托项目尽职调查工作的准确性、有效性和全面性，防和控制业务风险，根据《中华人民国公司法》、《中华人民国信托法》和《信托公司管理办法》以及中国银监会和其他有关政府部门的规定，特制定本指引。 第二条尽职调查是指业务人员遵循审慎稳健、实事的原则，通过实地考察、查看、查询等方法，对申请立项的房地产信托项目之影响业务安全性的因素进行全面调查，并确认借款人、担保人等交易合作方（下称“交易对手”）提供信息真实性的过程。 第三条业务人员应按照本指引的要求，认真履行尽职调查职责，并坚持独立调查原则。如认为必要时，可附加本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。 第四条本指引为公司立项项目尽职调查的一般要求，业务人员应根据项目的具体特点和实际情况予以增减。 第二章基本要求 第五条房地产项目尽职调查实行项目小组制，须为2人以上。项目小组成员应具备法律、财务、房地产行业等方面的相关知识。项目小组亦可根据需要外聘会计师事务所、律师事务所等中介机构一同参与尽职调查。 第六条项目小组对拟投资的房地产开发项目（下称“目标项目”）调查和交易对手资料的验证应以实地直接调查为主，间接调查为辅。尽职调查工作方式包括但不限于现场核查、法律文件审查、财务凭证审验、函证、人员询问笔录、网络查询以及审核第三方会计师、律师和评估师出具的报告或意见书等。具体形式包括：
（一）与交易对手管理层(包括董事、监事及高级管理人员，下同)座谈； （二）查阅交易对手之工商登记资料、重要会议记录、重要合同、账簿、审计报告、凭证等； （三）实地察看重要实物资产； （四）通过比较、重新计算等方法对财务数据进行分析，从中发现问题，并掌握发生这些问题的原因； （五）询问交易对手相关人员； （六）与会计师事务所、律师事务所等中介机构合作，充分听取专业人士的意见； （七）以面谈、发函询证等方式向包括交易对手之客户、债权人、行业主管部门、同业其他公司及金融机构等在的第三方就有关问题进行查询； （八）网络、报刊、电台等社会公开信息查询； （九）其他可以采用的方式和措施。 第七条项目小组应根据交易对手及目标项目特点，对相关风险点进行重点调查。 第八条项目小组进行尽职调查时，应对尽职调查工作进行留痕，认真做好记录并由随行人员签字。记录方式包括但不限于对交易对手的证照原件、主要资产进行复印、扫描、现场拍照等方式。前述资料应作为尽职调查报告的附件。 第九条项目小组应根据尽职调查情况出具尽职调查报告。尽职调查报告应列明尽职调查工作的容以及结论。 第三章尽职调查主要容和方法 第一节交易对手基本情况调查 第十条交易对手设立、变更情况及开发资质调查。 项目小组应通过查阅交易对手的设立批准文件、营业执照、法人机构代码证、房地产开发资质证书、公司章程（包括历次章程修正案）等文件资料，核查交易对手设立程序、合并及分立情况、工商变更登记、年度检验、房地产开
并购尽职调查报告
随着市场经济的逐步建立和完善，企业之间的投资、融资、并购等资本运作行为已越来越普遍，所以为大家带来了并购尽职调查报告。并购尽职调查报告一、我国企业海外并购现状 随着我国改革开放的不断深化，我国企业在“走出去”的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤发布的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，2009年下半年至2010年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。2009年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。 虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。 二、财务调查报告中存在的问题 （一）财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列 目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显。 （二）对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱 我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。 （三）财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力 在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没
丰泽园项目 尽职调查报告目录 第一章项目区域 (1) 第二章区域市场分析 (3) 第三章项目公司介绍 (3) 第四章项目介绍 (4) 第五章公司财务状况 (5) 第六章融资条件 (6) 第七章风险分析 (7) 第八章调查结论 (8)
声明 本尽职调查报告是由独立完成，真实反应了新泰置业2014年11月30日以前的生产经营情况，我们对本报告的内容的真实性、准确性和完整性负责。
丰泽园项目 尽职调查报告 第一章项目区域 一、漯河市 漯河市位于河南省中南部，启于北魏、盛于明清，因淮河的两大支流沙河和澧河蜿蜒全境并在市区相汇，曾以商贸和水陆交通发达而享誉中 原，在明朝永乐年间已是“江淮百货萃，此处星辰罗”的商品集散中心，素有“水旱码头”之称。 今天的漯河，更是四通八达，是国家二类交通枢纽城市。石武高铁、京广铁路、京港澳高速、107国道贯穿南北，漯宝（丰）铁路、漯阜（阳）铁路、宁洛高速横跨东西，距郑州新郑国际机场不足一小时车程；安信快
速通道、郑漯城际铁路纳入规划，区位优势更加突出。 漯河市面积2617平方公里，人口260万，下辖源汇区、郾城区、召陵区、西城区、舞阳县、临颍县。漯河风光秀丽景色宜人，先后摘取国家园林城市、全国绿化模范城市、国家森林城市、中国特色魅力城市、中国人居环境范例奖等桂冠。 漯河以食品工业发展的卓著成效，培育出了以双汇集团为代表的食品名星企业，是享誉四方的食品名城、全国食品安全信用体系和保证体系建设双试点市、全国首家农业标准化综合示范市、全省食品工业基地市、全省无公害食品基地示范市。 二、西城区 西城区是从目前的源汇区划分出来的新设城区，相当与郑东新区，东起107国道、西至大楼魏东、南起澧河、北至沙河，割区面积为25平方公里。总体定位: 立足中原、辐射中部、享誉国际的21世纪商务休闲都市区、创新服务示范区、低碳生态宜居区以及多元文化特色区。将西城区打造成为漯河市提升城市功能的先导区、体现生态文明的示范区和展现城市文化的魅力区。集商务休闲、行政文化、对外交通、生态居住、滨水活动等多功能于一体的城市副中心。规划结构为两带环抱、两环绕城、两轴连城、三心辉城、四区成城、水绿交融规划居住用地面积为416.43公顷，包含二类居住用地、商住用地和中小学、幼儿园用地，占建设用地面积的40.23%，其他为商业用地和公共配套施用地。
股权投资尽职调查报告（共6篇） 股权投资尽职调查报告（共6篇） 第1篇： 股权投资尽职调查清单股权投资尽职调查清单 第一部分、基本情况调查（BasicInformation）说明：企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环节，直接影响到企业价值评估和项目的运作，请务必保证提供所有资料的准确性和可靠性；同时尽职调查涉及企业各方面内部信息，是企业最高级的调查，请相关参与人员严格保守企业机密。 一、公司背景（panyDescription）1、公司成立（1）历史沿革。请提供公司发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的政府批文，包括任何对该文件进行修改的文件；公司主要股东背景，情况。 （2）请提供公司成立的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证，公司现有注册资本及历次变更的验资报告、相关证明文件和工商变更登记证明；2、公司简介（1）请提供公司对外的正式的公司介绍资料，包括企业经营宗旨、企业愿景、企业发展战略规划/构想等等；（2）请提供公司发展沿革资料及相关证明文件。
3、部门设置（1）请说明公司目前部门设置及人力资源的配置；（2）请提供公司各主要业务部门的职责描述、核心业务介绍和1经营目标。 4、公司管理（1）请提供公司正式的组织架构图；（2）请提供公司股东会、董事会主要成员背景资料（股东出资、股权占有情况及股东、董事简历/背景介绍）；（3）请提供公司核心经营管理人员的背景资料（简历、经营业绩/评价）；（4）请提供公司现有的外部支持（法律顾问/财务顾问/健康顾问/投资顾问等）。 二、产品/服务（Product/Service）1、请提供公司现有产品/服务项目的介绍资料（名称、介绍、服务对象、价格）；2、请说明公司现有核心产品/服务的优势、特点，以及经营成绩；3、请提供公司正在开发的产品/服务项目的介绍资料，以及这些产品/服务项目的开发时间计划表；4、请说明公司现在是否有知识产权开发，如有，请具体说明；5、请提供公司现有无形资产资料（商标/知识产权/专利）。 三、市场分析（MarketAnalysis）1、请说明公司经营产品/服务属于哪一种行业，国家、地方对此行业的政策是鼓励的还是限制的，有无相关的文件或资料说明？2、请说明公司目前经营产品/服务的市场规模、市场结构与划分，并请注明资料的出处或来源；3、请说明公司是根据什么，如何设定目标市场的？24、请说明公司提供产品/服务的经营是否受消费群体、消费方式、消费_
金融投资项目尽职调查报告范本
某公司 某-某城投财产权项目（单一资金） 尽职调查报告 （报告完成日期：【2015】年【6】月【18】日）经办业务部门：【金融市场部】
声明与保证 我们在此声明与保证：本报告是按照《某公司信托业务尽职调查工作指引》和有关规定，根据融资申请人提供的和本人收集的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理，并在此基础上针对项目特点设计交易模式、制定信托计划方案后完成的。报告全面反映了客户及项目最主要、最基本的信息，我们对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。 直接调查人签字：
年月日直接调查人签字： 年月日部门负责人签字： 年月日
目录 一、项目背景9 （一）项目来源9（二）融资需求9 二、信托计划要素及交易结构11 （一）信托计划要素11（二）交易结构12（三）流程描述12 1、确认债权债务关系 12 2、设立财产权信托，受让应收账款 12 3、债权确认协议 13 4、委托人信托受益权回购义务 13 5、政府出具相关文件 13 6、担保措施 13 三、委托人情况14 （一）基本情况14（二）公司性质18（三）财务状况18
（四）财务分析50（五）征信状况57（六）综合评价92 四、债务人情况92 （一）基本情况92（二）财政实力情况92 1、某市本级财政收支情况92 2、某市债务情况101 五、应收账款项目情况104 (一)项目背景104 (二)项目基本情况104 (三)项目费用的计算和支付错误!未定义书签。 六、用款项目情况104 （一）项目名称104（二）项目概况105（三）项目建筑规模105（四）项目进度105 七、抵押物情况105 （一）抵押物基本情况105（二）房产抵押情况说明105（三）本项目计划使用的抵押物情况说明105 八、担保人情况105 （一）基本情况105 1、基本情况介绍 105 2、担保人历史沿革 106 3、担保人公司治理和组织结构 106
并购尽职调查报告 随着市场经济的逐步建立和完善，企业之间的投资、融资、并购等资本运作行为已越来越普遍，所以为大家带来了并购尽职调查报告。 并购尽职调查报告一、我国企业海外并购现状随着我国改革开放的不断深化，我国企业在“走出去”的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤发布的《崛起的曙光：海外并购新篇章》的报告。报告中称，XX年下半年至XX 年上半年，的海外并购活动数量出现爆发式增长，境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。XX年企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。 虽然，我国企业海外并购的增速极快。但企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的统统性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的严重手段。 二、财务调查报告中存在的问题 （一）财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列 目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为单薄，资料管理较为纷乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、统统的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明明。 （二）对于并购方的投入产出价值调查不确凿，简易落入并购陷阱 我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不够，未能确凿评价并购投资的回报率，未能有用地回避并购陷阱，导致并购失败。
太阳城股权投资项目尽职调查报告 1项目背景与交易结构概述 1.1项目背景 河北卓达太阳城房地产开发有限公司（以下简称“卓达太阳城”）是隶属于卓达房地产集团有限公司（以下简称“卓达集团”）的子公司。卓达太阳城在紧邻河北石家庄南三环附近开发建设卓达·太阳城项目群。该笔投资资金将用于卓达·太阳城项目群中青年城一期项目和阳光国际项目的开发建设。 卓达太阳城成立于2004年，注册资金2亿元人民币，其中卓达集团出资16000万元，占股80%，河北卓达山水园林房地产开发有限公司出资4000万元，占股20%。公司注册地址为河北省栾城县冶河镇呈上村东西大街，公司法定代表人张建平，经营范围包括城市房地产开发、经营，物业管理，具备房地产开发二级资质。 交易结构 总募集资金规模5亿元，期限两年，募集资金用于对卓达太阳城进行股权投资。该公司原注册资本和实收资本为2亿元，实施增资后该公司注册资本和实收资本将增至7亿元，其中合作资金方持有卓达太阳城%的股权（以下简称“标的股权”），原股东以其原出资额持有卓达太阳城%的股权。信托资金将专项用于卓达·太阳城项目群中青年城一期项目和阳光国际项目的开发建设。 本次投资到期时，合作方可对外转让标的股权，卓达集团因其股东身份享有受让合作方所持卓达太阳城股权的优先权。自合作方成立起，卓达集团承诺每季度向合作方支付优先权维持费。如未来青年城一期项目和阳光国际项目的销售进度未达到预期目标，合作方投资的卓达太阳城股权未达到预期价值，卓达集团有义务按照约定价格收购合作方持有的全部卓达太阳城股权。 卓达集团及其实际控制人投资注册的全资子公司威海星际房地产开发有限公司、威海星河房地产开发有限公司、威海腾飞房地产开发有限公司、威海旺都房地产开发有限公司、威海恒通房地产开发有限公司、威海中阳房地产开发有限公司（以下简称“威海星际”、“威海星河”、“威海腾飞”、“威海旺都”、“威
【LOGO】 XXX公司尽职调查及投资分析报告 （详版） 二〇一X年X月
在本报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：普通术语： 专业术语：
●企业概况 【示例】 企业坐落于XX，拥有注册资本XX万元，主要从事XX的生产和销售。实际控制人是XX，持股比例XX。 ●业务简介 【要求】 简要介绍主要产品或服务、盈利模式，以及细分行业地位等。 【示例】 目前公司在XX细分市场占主导地位，行业市场占有率约Y%。 ●财务简况 【要求】 简要介绍拟投企业最近三年又一期的主要财务指标，包括资产总额、净资产总额、收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润等。 【示例】 ●退出方案 【要求】 简要介绍本次私募计划、上市的时间安排和进展、主要中介机构等。 【示例】 预计拟投企业2014年申报中小板，2014年底完成挂牌上市，2015年退出。企业上市可行性较高，上市预期比较确定。
●投资方案 【要求】 简要介绍本次投资的估值、投资金额、股权比例、入股市盈率及交易结构。 【示例】 九鼎投资对企业估值【】亿元，相当于企业【】年承诺净利润【】亿元的【】倍市盈率。本次拟投资【】万元，其中增资【】万元，借款【】万元，占投资后企业【】的股权比例。 ●投资收益 【根据盈利预测结果和投资方案设计，测算退出时的投资收益，以表格列示。】 ●投资价值 【扼要描述拟投企业的核心价值点。】 ●投资风险 【简要描述拟投企业的主要投资风险。】
目录 1 业务分析 (1) 1.1业务简介 (1) 1.2企业简史 (1) 1.3业务定位 (1) 1.4采购分析 (1) 1.5生产分析 (1) 1.6销售分析 (2) 1.7营销分析 (2) 1.8技术研发 (2) 1.9物流及其他 (2) 1.10利益相关者 (2) 1.11商业模式总结 (2) 2 行业分析 (4) 2.1行业界定 (4) 2.2行业政策 (4) 2.3行业规模 (4) 2.4行业周期 (4) 2.5动力及趋势 (5) 2.6产业分析 (5) 2.8小结 (6) 3 竞争分析 (7) 3.1竞争要素 (7) 3.2竞争态势 (7) 3.3公司地位 (7) 3.4国际标杆分析 (7) 3.5互联网竞争 (8) 3.6小结 (8) 4 成长分析 (9) 4.1历史演变 (9) 4.2短期发展 (9) 4.2长期发展 (9) 4.3境内外并购 (10) 4.4小结 (10) 5 团队分析 (11) 5.1组织结构 (11) 5.2股权分布 (11)
----项目尽职调查 文件及主要问题清单 -----（副标题） （声明：系本人亲自撰写，整理后上传百度！）
目录 一、公司基本情况 (3) 二、公司经营状况 (4) 三、公司财务状况 (4) 四、公司人力资源情况 (7) 五、公司法律纠纷情况 (9) 六、公司其他情况 (10)
一、公司基本情况 1.公司基本法律文件 请提供公司成立时及以后每次发生变更的法律文件，包括但不限于：法人代码证书、税务登记证（国税/地税）、设立及每次变更时发起人/股东签署的协议及其他有关设立和变更的政府批准文件。 请说明公司是否存在可能被吊销、注销营业执照的情况。 2.公司的历史沿革 请说明：公司设立至今是否有合并、分立、增加和/或减少注册资本、收购兼并等资产重组行为？该等行为是否已经有关政府部门、公司的董事会和股东会批准，是否进行公告？如有，请提供相关股东会决议、董事会决议、有关协议及政府部门的批准文件和审计报告、评估报告、验资报告等。 3.公司的治理结构 请就公司治理结构图进行说明。 请提供历次董事及董事长、董事会秘书姓名，并提供现任董事、董事长、董事会秘书简历及在公司及其他单位的任职证明文件、任期等。 请提供历次监事及监事会负责人姓名，并提供现任监事简历及在公司和其他单位任职证明文件、任期等。 4.公司的股东结构及股东结构的变化 请提供公司现有股东姓名或者名称、出资额、出资方式、出资比例及出资取得方式（原始取得/受让取得），并提供现有股东的身份证复印件和
/或法人营业执照复印件。 请提供自公司设立至今的股东变动情况，包括但不限于原始股东名单、变更时的股东会决议、股权转让协议等。 5.公司的关联企业（境内外） 请提供关联企业的名单及关联关系和业务范围，并提供主要关联企业成立的合同、章程、政府批准文件及营业执照。（关联企业包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股权关系的企业，公司董事、高级管理人员在其中任重要职务的企业等） 6.公司章程及章程的变化 请提供公司历次变更的公司章程及章程变更时的股东会决议。 二、公司经营状况 7.关于公司的主要业务（经营范围） 请提供相关的主要业务的书面说明，并说明是否发生过变更及变更涉及的政府批准文件。 请提供公司目前拥有的有关业务方面的各种政府批文及资质证书。 请说明公司是否存在应办而未办业务经营资质资格文件的情形。 三、公司财务状况 8.主要资产形成方面的文件 主要资产的合同、权属证明或租赁协议。 主要资产有关的知识产权方面的文件，包括任何专利、商标、著作权