2006年美锦能源集团有限公司 短期融资券（第一期）募集说明书
发 行 人
美锦能源集团有限公司
主承销商
中国银行股份有限公司
二零零六年一月
目 录
绪 言 (3)
释 义 (4)
募集说明书概要 (5)
本期短期融资券概要 (6)
投资风险提示 (7)
本期短期融资券情况 (12)
发行人的基本情况 (13)
发行人的财务指标与数据 (16)
本期短期融资券募集资金的使用 (24)
发行人所在行业状况 (25)
发行人业务状况及在所在行业的地位分析 (27)
发行人的股权结构 (29)
发行人高级管理人员简介 (30)
本期短期融资券的承销和发行方式 (32)
本期短期融资券的认购、登记与托管 (33)
本期短期融资券的交易、结算与兑付 (34)
本期短期融资券的税务等相关问题分析 (35)
发行人的违约责任 (37)
本期短期融资券的信用评级 (38)
本期短期融资券的法律意见 (39)
与本期短期融资券相关的机构 (40)
要求公布的其他事项 (42)
附录：发行方案 (44)
重要提示
投资者购买本期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。
本期融资券发行已在有关主管部门备案，主管部门的备案不表明对本期融资券的投资价值做出了任何评价，也不表明对本期融资券的投资风险做出了任何判断。融资券投资者应对信息披露的真实、准确和完整进行独立分析，并据以独立判断融资券的投资价值，自行承担融资券的任何投资风险。
发行人董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证财务报告真实、完整。
融资券投资者根据法律法规的规定和本募集说明书的约定行使有关权利，监督发行人的有关行为。
绪 言
经中国人民银行备案，美锦能源集团有限公司定于2006年1月10日在全国银行间债券市场发行规模为12亿元人民币的2006年美锦能源集团有限公司短期融资券（第一期）。
本募集说明书旨在向投资者提供有关发行人的基本情况以及本次发行和认购的有关资料。除发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者可在本期短期融资券发行期内到中国货币网（https://www.doczj.com/doc/e18030095.html,）、中国债券信息网（https://www.doczj.com/doc/e18030095.html, T）和其他指定地点或媒体查阅本募集说明书全文。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本期短期融资券对全国银行间债券市场的机构投资者发行，只在全国银行间债券市场交易，不对社会公众发行。
释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/本公司 指美锦能源集团有限公司
本期短期融资券 指发行人本次发行的总额为12亿元的“2006年美锦能源集团有限公司短期融资券（第一期）”
短期融资券 指企业依照法定程序在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券，短期融资券的期限最长不超过人民银行相关规定
本次发行 指本期短期融资券的发行
募集说明书 指本公司为本期短期融资券的发行而根据有关法律法规制作的《2006年美锦能源集团有限公司短期融资券（第一期）募集说明书》
发行公告 指本公司为本期短期融资券的发行而根据有关法律法规制作的《2006年美锦能源集团有限公司短期融资券（第一期）发行公告》
人民银行 指中国人民银行
中央结算公司 指中央国债登记结算有限责任公司 同业拆借中心 指全国银行间同业拆借中心
主承销商/中国银行 指中国银行股份有限公司
分销商 指中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行股份有限公司、中国光大银行、中国民生银行股份有限公司、中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
承销团 指主承销商为本次发行组织的由主承销商和分销商共同组成的承销团
承销协议 指发行人与主承销商为本次发行签订的《美锦能源集团有限公司短期融资券承销协议》
承销团协议 指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《2006年美锦能源集团有限公司短期融资券（第一期）承销团协议》
承购包销 指承销团成员在募集说明书所规定的承销期结束后，将各自认购的本期短期融资券全部自行购入的承销方式
簿记建档 指主承销商即中国银行股份有限公司作为簿记管理人记录投资者申购数量和融资券价格水平的意愿的程序
簿记管理人 指负责簿记建档操作者，即中国银行股份有限公司
实名记账式短期融资券 指采用中央结算公司的中央债券簿记系统和债券柜台业务中心系统以记账方式登记和托管的短期融资券
工作日 指北京市的商业银行的对公营业日(不包括法定节假日)
法定节假日 指中国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）
元 如无特别说明，指人民币元
募集说明书概要
提示：本概要仅对募集说明书全文做概要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读募集说明书全文及备查文件。
发行人概览
美锦能源集团有限公司是由山西清泉煤焦化运输公司发展而来，1993年建设焦化厂，1999年成立山西美锦煤炭气化股份有限公司，2000年12月18日美锦能源集团有限公司成立，注册资金39888万元，法定代表人姚巨货。公司总部位于山西省太原市清徐县贯中大厦。公司作为全国最大的商品焦生产企业，其主要产品一直保持行业领先优势，产品主要用于冶金行业。经过多年的发展，公司已经发展成为以焦炭为主，涉及到煤化工产品、陶瓷和建材行业的大型集团公司。2004年集团在全国民营企业500强排名列127位，太原市50强企业排名第13位，获得“山西省十佳民营企业”、“太原市明星企业”等称号。2004年公司在全国焦化企业排名第4位，是全国商品焦生产规模最大的企业。
公司下属11家子公司，形成以能源、城市基础设施、建材、陶瓷、钢铁、电力综合利用为主的集团公司，业务涉及煤炭开采、洗选、批发零售焦炭、化工产品、城市煤气、公路货物运输、冶镁、煤矸石发电、集中供热、房地产开发、建筑材料、陶瓷、机电产品、金属材料、铁路运输等行业。公司以焦炭为核心，不断延伸企业产业链，已经形成了“煤-焦-气-化”和“矸石-热电-建材”两个产业链。
截止到2004年12月31日，公司总资产56.46亿元，总负债24.42亿元，所有者权益（不包含少数股东权益）31.72亿元。2004年，公司实现主营业务收入36.41亿元，净利润6.85亿元，经营性净现金流5.52亿元。
本期短期融资券概要
短期融资券名称：2006年美锦能源集团有限公司短期融资券（第一期）（简称“06美锦CP01”）。
发行人：美锦能源集团有限公司。
性质：短期融资券。
短期融资券担保：无担保。
发行总额：人民币壹拾贰亿元（即12亿元）。
短期融资券期限：365天，自2006年1月11日起至2007年1月11日止，节假日顺延，顺延部分不另计利息。
票面金额：人民币壹佰元（即100元）。
发行价格：100元/百元，平价发行。
兑付价格：按短期融资券面值兑付，即人民币壹佰元/百元面值。
兑付方式：到期一次性还本付息，通过中央结算公司的中央债券综合业务系统进行。
发行方式：采用簿记建档，利率招标。
发行期限：1个工作日，自2006年1月10日起至2006年1月11日止。
簿记建档时间：2006年1月10日9时30分至11时整。
短期融资券缴款时间：2006年1月11日上午11时前。
债权债务登记日：2006年1月11日。
短期融资券兑付日：2007年1月11日（如遇法定节假日，则顺延至其后的第一个工作日）。
发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
短期融资券形式：采用实名记账方式，在中央结算公司进行登记托管。 承销方式：承销团成员以承销包销方式承销本期短期融资券。
短期融资券评级：经大公国际资信评估有限公司评定本期短期融资券的信用级别为A1级。
交易流通：在债权债务登记日的次一个工作日，即2006年1月12日，即可在全国银行间债券市场流通转让。
募集资金的用途：本期融资券募集的资金将主要用于本公司的流动资金周转，弥补企业日常运营的资金缺口，以及优化企业整体负债结构。
投资风险提示
本期短期融资券无担保，风险由投资者自行承担。投资者购买本期短期融资券，应当认真阅读本募集说明书、备查文件及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期短期融资券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。如果发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期短期融资券时，应特别认真地考虑下列各种风险因素：
与本期短期融资券相关的风险及对策
利率风险
本期短期融资券的利率水平是根据当前市场的利率水平和短期融资券信用评级制定的，采用固定利率的形式。受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响，市场利率存在波动的可能性，利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性。
对策：本期短期融资券期限相对较短，且在发行定价时充分考虑了利率风险因素。同时本期短期融资券利率相对央行票据而言利率较高，具有较强的抵御利率风险的能力。此外，本期短期融资券将在全国银行间债券市场上进行交易流通，本期短期融资券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
信用风险
在短期融资券期限内，本公司的经营状况可能会受到不可控制的市场环境和政策环境的影响。如果本公司经营状况不佳或资金周转出现困难，将可能导致本期短期融资券不能如期足额兑付，对投资者到期收回本息构成危险。
对策：目前本公司运营情况良好，现金流充足，财务状况稳健。本公司将进一步加强业务规划和内部管理，努力提高整体经济效益水平，严格控制成本支出，增加本公司经营所得现金，增强本公司偿债能力。
流动性风险
本期短期融资券虽具有良好资质及信誉，但本公司无法保证本期短期融资券在银行间债券市场的交易量和活跃性，从而可能影响融资券的流动性，导致投资者在本期融资券转让和临时性变现时面临困难。同时，由于短期融资券是债券市场的新品种，其流动性难以预测。
对策：本期短期融资券的承销商大都是银行间债券市场的交易活跃机构，将有助于提高本期融资券的流动性。
与公司主营行业相关的风险与对策
政府监管与产业政策变动风险
目前，国家正对焦炭行业实施宏观调控，炼焦带来日益严重的环境污染和稀缺焦煤资源的匮乏，让主管部门加强了对行业的调控。国家环保总局表示将加强焦炭行业的环境监控，坚决淘汰土焦和改良焦，严格执行焦炭行业准入条件，加大环境监察和执法力度。
对策： 坚持规模效益、走向循环经济已经成为焦化行业内首肯的健康发展模式。1999年以来，公司在发展焦炭的同时，重视发展炼焦下游产品，形成“煤-焦-气-化”和“矸石-热电-建材”两个产业链，一方面为公司的发展培育新的利润增长点，避开与行业内其它企业在低水平上的竞争，另一方面又可有效地分散焦化行业的风险，达到发展经济和节约资源与保护环境相协调，实现可持续发展的战略目的。近两年来，随着焦炭产能和产量的提高，非焦炭产品也得到相应增加，加上近年来石油价格的大幅上升，部分焦化产品价格也大幅提高，非焦炭产品销售收入占收入的比重有所增加，在一定程度上也分散了公司经营风险。
经济周期及区域经济发展的风险
随着我国市场经济改革的不断深入, 作为市场经济固有特征的经济周期在我国国民经济中将表现得更加明显,影响也更加深远。同时,由于本公司所处焦化行业是钢铁产业的上游行业，因此, 经济周期的变化对钢铁产业的影响，进而延伸对本公司的经营状况将造成一定的影响。
对策：焦炭行业是典型周期性行业，受国民经济宏观调控影响较大，焦炭更是与钢铁有高度关联性。尽管焦炭行业市场竞争日趋激烈，近期价格波动给公司经营带来一定影响，但是公司具有丰富的煤炭资源，充足的运力保证，先进的焦炭生产设备和配煤技术，拥有稳定的客户群及产业链不断延伸，不会对公司经营产生影响。此外,公司还将密切关注国际及国内宏观经济走势,加强对国际及国内经济形势变化的预测,分析经济周期对焦化行业及对本公司的影响,适时调整公司经营策略,尽可能减少经济周期对公司经营的负面影响。
产业特性与市场竞争风险
近十多年来,我国焦化行业的生产规模和出口数量均有较快发展,2004年，中国焦炭产量达到2亿吨，占世界焦炭产量的一半以上。但行业内重复布点、低水平重复建设现象仍然存在,地方保护主义尚未完全打破,一些违规以及不符合准入条件的焦炭项目盲目上马。同时,国内的一些大型炼焦企业和钢铁企业的自建焦炉,在生产规模、 技术水平及竞争实力等方面均对本公司形成竞争压力。
对策：焦化行业一直是山西省的支柱产业之一,而本公司经营规模和利税总额在山西省内乃至全国化工系统焦化企业中名列前茅。本公司将依托这一优势,进一步加强营销队伍的培训与建设,以建立更为广泛的国内外销售网络, 坚持以高质量的产品、合理的价格、良好的服务以及低成本来保持和巩固本公司在市场
的竞争优势。同时，公司注重产业链的循环延伸，沿着已经形成的“煤-焦-气-化”和“矸石-热电-建材”两个产业链，认真规划企业所有的新建、改建和扩建项目，不断延伸着企业的后续产业，一方面可为公司发展培育新的利润增长点,避开与行业内其它企业在低水平上的竞争,另一方面又可有效分散焦化行业整体不景气的风险。
与公司相关的经营风险
对主要客户依赖的风险
公司的主要产品冶金焦和铸造焦，主要客户是为大中型钢铁企业采购原材料的专业贸易公司以及部分钢铁企业的采购部门。2004年,公司对前五名焦炭客户的销售额占到焦炭总销售收入的53％，因此,如果这五大客户的生产经营情况发生较大幅度的变动， 将会对公司生产经营的稳定性产生直接影响。
对策：一方面,经过多年的生产、销售，公司已经形成了完善的销售网络，建立了较为稳定的销售队伍和销售渠道，虽然排名前五名的焦炭客户的销售额占到销售收入的53%，但有三家客户是我公司的长期战略合作伙伴，其中签订了五年（2003年1月1日——2007年12月31日）定量（每年不低于80万吨）购销合同，销售量占销售总量的29%；另一方面，公司将积极扩大自有煤矿的煤炭产量，逐步取消外购煤，从而降低生产成本；第三方面，公司将努力提高产品质量，全面提升公司产品在市场上的竞争力，以吸引更多的国内外客户。
原材料成本价格上升的风险
本公司生产焦炭所需主要原材料为原煤。原煤价格占焦炭生产成本的90％左右。因此,如果国内外的原煤市场发生较大波动, 可能会波及原煤供应价格及能否稳定供应,造成公司经营业绩的波动。
对策：原材料价格变动对生产经营的影响举足轻重，公司采取成本倒推的原则，根据终端产品的市场价格逐层返算到原料煤的价格，并依此为参考进行采购。按照入炉煤煤种比例不同，制定出不同的原料煤配比方案，当部分煤种变化较大时，通过改变入炉煤煤种配比方案，来达到控制成本的目的。在煤炭销售价格较低时，适量增加库存，抓住8-11月煤炭生产旺季的有利时机，进行越冬原料煤的储备，实现成本优化。
公司地处山西省太原市，煤炭资源丰富，是我国主要的煤炭产区。为了保证生产所需的原煤能够以合理的价格及时供应，公司将在稳定现有原煤供应渠道的基础上不断拓展新渠道,扩大与其他原煤供应商的合作关系，确保公司能够获得充足稳定的低成本原煤。另外，公司近年采取独资收购、合资参股等多种形式获得了四个煤矿的经营权，这些煤矿拥有煤炭资源面积60.2平方公里，已探明的煤炭地质储量约20亿吨，上述原煤的储量可以保证公司焦炭的生产，为公司在能源冶金行业的长足发展提供了坚实的物质基础。
近期焦炭的价格和需求波动的风险
目前，国家针对钢铁、焦炭行业过热的宏观调控效果已经显效，从去年下半年开始，钢铁价格出现疲软，粗钢产量下降，其影响今年年初已经传递到了焦炭市场。
与市场变化对应的是，由于焦炭利润诱人，许多企业纷纷进入焦炭产业、新建焦炉，盲目扩张产能，导致近两年来我国焦炭产能迅速膨胀，产能和产量均已大大超过了需求总量，价格相应下滑。根据国家发改委产业政策司的相关数据显示，目前全国焦炭已建成机焦生产能力2.5亿吨，超出市场需求能力30%。焦炭价格和需求的波动对于发行人未来的生产经营将会产生一定的影响。
对策：
公司今年销售数据显示，焦炭销售价格比去年平均下降200元/吨，但同时，作为焦炭生产主要原材料的煤炭市场向疲软方向发展的态势日趋明朗，已形成一股降价风，生产焦炭的原料成本平均下降100元/吨。相反，公司煤化工副产品煤焦油、粗苯和焦粉等的市场价格上涨较快，也抵消了部分焦炭价格下降的影响。综上分析，焦炭市场价格的变动对公司的影响体现为每吨焦炭的利润较去年同期降低90元左右。
公司将大力发展产业链的循环延伸，不断提高煤化工产品的产量，增加高附加值产品的比重，有效分散焦化行业整体不景气的风险；一方面，积极加大自有煤矿的产量，降低对外购原煤的依赖，提高公司的市场竞争力；另一方面，公司采取积极的应对措施，开拓市场，建立了较为稳定的销售队伍和销售渠道，与主要钢铁企业建立了战略联盟，2004年,公司对前五名焦炭客户的销售额占到焦炭总销售收入的53％，形成在焦炭市场好的时候，钢铁企业也不至于成本过高；焦炭市场不好的时候，公司也不至于价格波动太大的局面。因此，公司将采取各项有效措施，尽可能地降低因焦炭价格与需求波动对公司的影响。
环境保护的风险
公司所在的焦化、水泥等行业均是污染较为严重的重化工行业。公司基本实现了资源和＂三废＂的综合利用。目前, 公司已经严格按照我国有关环境保护方面的法律法规和标准对上述污染物进行了充分处理,公司＂三废＂排放标准达标。随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施, 国家和各级地方政府部门可能颁布和采用更新、更严的环保法规,提高环保标准,从而增加本公司的环保费用。
对策：长期以来,公司管理层一直坚持企业发展和环境保护并重,并创造性地发明了资源综合利用环保产业链这一核心技术,形成了向环保要效益的格局。目前，公司已基本实现清洁生产和工业生态化的目标，此外,公司还将进一步加大对环保的投入,加强对各类污染物综合利用课题的科技攻关力度,确保公司符合国家环保法规的要求。
安全隐患可能引致的风险
“安全为了生产,生产必须安全”。在生产过程中，往往会由于存在自然的或人为的许多因素造成安全隐患，导致发生重大事故。 诸如因防护设施不完整或违章作业会引发人身伤害事故；因仪表失灵、机械失控或违章作业会造成重大设备事故；因煤气管道或压力容器的泄漏会造成煤气中毒、煤气爆炸或火灾事故；
因意外操作和防范不力造成事故。
对策：公司由总经理牵头，成立应急救援义务消防组织机构，下设炼焦应急救援义务消防分队和选煤应急救援义务分队，制定了危险化学品应急救援预案、煤气事故应急救援预案、煤气事故应急抢险救援预案、重大危险源事故应急救援预案和触电应急救援预案。
安全事故发生后，公司采取了三不放过原则，一是查不清原因不放过；二是责任人未受处分不放过；三是职工未受到教育不放过。公司针对可能发生事故的不安全因素进行了整改，并举一反三，采取防范措施。公司经常在职工中开展安全意识和操作技能的培训。特别是公司完善了所有生产岗位的工艺运行规程、安全操作规程和设备操作规程,重新修订完成了《安全生产条例》、《设备管理条例》、《清洁生产条例》、《行政管理条例》四个条例。
由于公司涉及到煤炭、焦化、发电、煤化工等多种行业，而且这些行业又形成链型产业结构,相互依赖性很强，所以加大了公司抓好安全工作的难度。为此，公司必须继续完善安全生产的三级网络，健全各级安全管理机构，开展扎实有效的工作。把“四个条例”始终贯穿于整个生产过程。特别是要加强各级安全机构对制度落实的检查力度，增加检查频率，扩大检查范围，认真奖惩兑现。各级干部要坚持现场管理和动态管理，随时发现问题，及时予以整改，力争实现生产零事故的安全目标。
结论
综上所述，发行人针对生产经营中的风险采取了积极的应对措施，经营风险较小。
本期短期融资券情况
短期融资券名称：2006年美锦能源集团有限公司短期融资券（第一期）（简称“06美锦CP01”）。
发行人：美锦能源集团有限公司。
性质：短期融资券。
短期融资券担保：无担保。
发行总额：人民币壹拾贰亿元（即12亿元）。
短期融资券期限：365天，自2006年1月11日起至2007年1月11日止，节假日顺延，顺延部分不另计利息。
票面金额：人民币壹佰元（即100元）。
发行价格：100元/百元，平价发行。
兑付价格：按短期融资券面值兑付，即人民币壹佰元/百元面值。
兑付方式：到期一次性还本付息，通过中央结算公司的中央债券综合业务系统进行。
发行方式：采用簿记建档，利率招标。
发行期限：1个工作日，自2006年1月10日起至2006年1月11日止。
簿记建档时间：2006年1月10日9时30分至11时整。
短期融资券缴款时间：2006年1月11日上午11时前。
债权债务登记日：2006年1月11日。
短期融资券兑付日：2007年1月11日（如遇法定节假日，则顺延至其后的第一个工作日）。
发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
短期融资券形式：采用实名记账方式，在中央结算公司进行登记托管。 承销方式：承销团成员以承销包销方式承销本期短期融资券。
短期融资券评级：经大公国际资信评估有限公司评定本期短期融资券的信用级别为A1级。
交易流通：在债权债务登记日的次一个工作日，即2006年1月12日，即可在全国银行间债券市场流通转让。
募集资金的用途：本期融资券募集的资金将主要用于本公司的流动资金周转，弥补企业日常运营的资金缺口，以及优化企业整体负债结构。
发行人的基本情况
发行人的基本资料
公司名称： 美锦能源集团有限公司
英文名称： Meijin Energy Group
注册地址： 山西省清徐县贯中大厦
邮政编码： 030400
注册资本： 39888万元
法定代表人： 姚巨货
联系电话： 0351-*******
网 址： https://www.doczj.com/doc/e18030095.html,
公司是由1982年成立的山西清泉煤焦化运输公司发展而来， 1993年建设焦化厂，1999年成立山西美锦煤炭气化股份有限公司，美锦能源集团有限公司于2000年12月18日成立，注册资金39888万元，法定代表人姚巨货，公司总部位于山西省太原市清徐县贯中大厦。
公司作为全国最大的商品焦生产企业，其主要产品一直保持行业领先优势，产品主要用于冶金行业。经过多年的发展，公司已经发展成为以焦炭为主，涉及到煤化工产品、陶瓷和建材行业的大型集团公司。2004年集团在全国民营企业500强排名列127位，太原市50强企业排名第13位，获得“山西省十佳民营企业”、“太原市明星企业”等称号。2004年公司在全国焦化企业排名第4位，是全国商品焦生产规模最大的企业。
公司下属11家子公司，形成以能源、城市基础设施、建材、陶瓷、电力综合利用为主的集团公司，业务涉及煤炭开采、洗选、批发零售焦炭、化工产品、城市煤气、公路货物运输、冶镁、煤矸石发电、集中供热、房地产开发、建筑材料、陶瓷、机电产品、金属材料、铁路运输等行业。公司以焦炭为核心，不断延伸企业产业链，已经形成了“煤-焦-气-化”和“矸石-热电-建材”两个产业链。
截至2004年末，公司总资产56.46亿元，总负债24.42亿元，所有者权益（不含少数股东权益）31.72亿元。2004年公司主营业务收入36.41亿元，净利润6.85亿元，经营性净现金流5.52亿元。
公司治理
公司按照公司章程，依法设立了股东会、董事会、监事会。
董事会
公司董事会成员七人，设董事长一名、董事局主席一名。
董事会是集团公司的最高权利机构。董事会每月至少召开两次会议，重点
讨论、研究、策划、决定集团公司的经营方针与战略路线；研究决定集团公司的
投资计划、经营计划；审查集团公司月、季、年度的经营结果和财务预决算等；
研究决定聘用公司的副总经理以上干部的人选等。
董事长对董事会负责，董事局主席对董事长负责。董事长主持董事会的日常工作。
董事局主席协助董事长做好董事会的日常工作，还负责协调企业与政府机关、上层建筑和社会各界的社会关系，并协助财务副总经理管理好集团公司的财
务工作。
监事会
股东会下设监事会，由三人组成。监事会主要任务是对集团公司的财务和管理工作进行全面监督，并及时向股东会做出汇报。
公司管理
公司设总经理一名、副总经理七名。总经理对董事局主席负责，各位副总经理对总经理负责。
总经理负责集团公司的日常管理工作和美锦热电有限公司的生产经营工作，并重点抓好煤矿的生产和基建工作。同时，审批各子公司及其基建单位的用款计
划及人事管理。七位副总经理，各自分管一个方面的工作。
财务总监负责对外银行的有关业务，负责对集团财务部和内部银行进行领导监督与日常工作。
公司内控制度
集团公司对下属单位以及二级以下企业的管理方式主要是以承包经营的方式实施。下属各子公司的总经理由集团公司选拔任命，副总经理由总经理提出，
再由集团公司考察任命，以此组成子公司的领导班子。集团公司根据各子公司的
资产总量和生产能力，测定出各子公司相应的生产经营指标，再与各子公司领导
班子协商签订资产经营承包合同，明确确定子公司年终上交利润指标及资产保值
增值的要求。集团公司按月对各子公司进行必要的经济责任制考核，发现问题，
及时与各子公司协商解决。
美锦能源集团有限公司的管理架构如下图所示：见附件1
公司近三年的业务数据状况
美锦能源集团有限公司主要产品产销量
2002年 2003年 2004年 2005年1-9月 产品
名称 产量 销量 产量 销量 产量 销量 产量 销量 焦炭 140万吨 140万吨 200万吨191万吨313万吨316万吨 235万吨 224万吨焦油 2万吨 2万吨 2.8万吨 2.8万吨5万吨 5万吨 4.27万吨 4.27万吨
粗苯 0.4万吨 0.4万吨 0.64万吨0.64万吨0.87万吨0.87万吨 2.86万吨 2.86万吨煤气 0.2亿方 0.2亿方 1.39亿方0.54亿方 1.83亿方0.72亿方 2.3亿方 1.56亿方铸造焦 2万吨 1.37万吨 2.12万吨 2.12万吨 1.77万吨 1.77万吨蒽油 0.1万吨0.05万吨0.099万吨0.099万吨 0.07万吨0.07万吨发电 3800万度3800万度 3200万度3200万度原煤 13万吨 13万吨 45万吨 45万吨 32万吨 32万吨 水泥 3.5万吨3万吨 11万吨 11万吨 10万吨 10万吨 陶瓷建材 450万平米 750万平米735万平米632万平米575万平米
从2002年起，焦炭价格开始上涨，产品供不应求，公司抓住机遇，生产规模不断扩大，销售市场迅速扩张，销售收入不断上升，2002年焦炭销售收入82042
万元，2003年为152295万元，2004年294325万元，近两年销售收入均成倍增
长；随着焦炭生产规模扩大，公司的化工产品产销量也在不断上涨，焦油销售收
入由2002年的1400万元，增长到2004年的4975万元，粗苯销售收入由2002
年500万元，增长到3170万元。
近期以来，焦炭行业形势有所下滑，但煤化产品价格却在上升，焦油价格由原来的800元/吨猛涨到2200元/吨，粗苯价格上涨到3600元/吨。因此，副产
品的产量和价格的上升，在很大程度上弥补了因焦炭价格下滑给企业造成的损
失。这也是发展循环经济给企业带来的最大好处之一，增强了企业的整体抗风险
能力。公司2005年1-9月实现净利润32627万元。
发行人的财务指标与数据
重要说明：本公司提供的2002年－2004年合并财务报表已经太原清诚会计师事务所有限公司审计，并出具了无保留意见的审计报告（以下简称“审计报告”）。
发行人前三年主要会计数据和财务指标
本募集说明书中披露的发行人前三年的财务数据均来源于公司2002年－2004年连续三个会计年度经审计的合并财务报表。
公司提供的2002年－2004年合并财务报表已经太原清诚会计师事务所有限公司审计，并出具了无保留意见的审计报告。
对于该财务报表，经公司管理层确认，编制该财务报表所采用的重要会计政策，在所有重大方面均符合《企业会计准则》及《企业会计制度》的有关规定。
在阅读下面财务报表中的信息时，投资者应当参阅审计报告全文（包括本公司的其他报表、注释），以及本募集说明书中其他部分对于发行人的经营与财务状况的简要说明。
发行人2002年、2003年和2004年合并资产负债表
（根据中国会计准则编制）
金额单位：人民币元项 目 2002年 期末数 2003年 期末数 2004年 期末数
流动资产：
货币资金 250,967,778.47 742,284,161.71 858,496,078.38 短期投资 15,200,000.00 46,345,574.70 9,980,550.56 应收票据 37,067,801.41 91,700,517.60 69,572,835.60 应收帐款 113,489,969.77 89,378,806.36 410,796,899.49 减：坏帐准备 980,527.16 1,672,224.27 1,287,110.55 应收帐款净额 112,509,442.61 87,706,582.09 409,509,788.94 预付帐款 54,352,578.27 532,838,754.38 569,846,802.22 其他应收款 231,845,742.83 58,731,272.47 93,187,280.29 存货 176,517,682.66 391,530,296.13 808,954,817.75 待摊费用 2,829,617.05 4,679,351.00 2,822,027.78 待处理流动资产净损失 195.70447,578.70 447,578.70 一年内到期的长期债券投资 -- -应付补贴款 -- -其他流动资产 0 - -流动资产合计 881,290,839.01,956,264,088.78 2,822,817,760.22 长期投资：
长期投资 22,924,598.40 55,288,983.03 50,867,638.53 固定资产：
固定资产原价 941,708,801.76 1,416,457,323.49 2,893,554,886.46 减：累计折旧 189,182,931.86 237,761,628.95 363,998,271.50 固定资产净值 752,525,869.90 1,178,695,694.54 2,529,556,614.96 固定资产清理
在建工程 216,399,035.31 598,992,723.78 227,030,160.78 工程物资 1,088,112.34 1,325,908.85 76,777.00 待处理固定资产净损失 - - -
固定资产合计 970,013,017.55 1,779,014,327.17 2,756,663,552.74 无形资产及其它资产
无形资产 1,619,287.50 1,711,843.00 1,769,522.14
长期待摊费用 680,380.93 5,604,787.58 13,799,475.94 其他资产
无形资产及其它长期资产合计 2,299,668.43 7,316,630.58 15,568,998.08 资产总计 1,876,528,123.38 3,797,884,029.56 5,645,917,949.57
发行人2002年、2003年和2004年合并资产负债表(续)
（根据中国会计准则编制）
金额单位：人民币元 项 目 2002年 期末数 2003年 期末数 2004年 期末数 流动负债：
短期借款 289,520,000.00 705,427,771.02 749,295,000.00 应付票据 319,480,000.00 802,160,000.00 996,490,000.00 应付帐款 43,184,242.03 40,948,331.59 14,333,568.51 预收帐款 0.00 60,823,519.72 67,661,862.27 其他应付款 23,293,701.05 359,234.74 137,571,040.00 应付工资 1,161,887.76 5,362,299.88 2,263,704.68 应付福利费 3,777,129.01 6,889,112.60 5,410,358.51 未交税金 2,460,782.23 30,183,860.75 53,896,600.72 未付利润 - -8,654.00 其他未交款 39,970.04 502,252.49 920,491.38 预提费用 1,085,499.01 10,529,757.12 3,654,883.21 待扣税金 - - -一年内到期的长期负债 ---其他流动负债 - - -流动负债合计 684,003,211.13 1,663,186,139.91 2,031,506,163.28 长期负债：
长期借款 35,980,189.12 317,135,037.28393,600,000.00 应付债券 ---长期应付款 8,000,000.00 8,000,000.0017,000,000.00 其他长期负债 -- -长期负债合计 43,980,189.12 325,135,037.28410,600,000.00 负债合计 727,983,400.25 1,988,321,177.192,442,106,163.28 少数股东权益 -32,061,742.032,061,742.00 所有者权益：
实收资本 446,620,000.00 536,683,000.00 570,003,000.00 资本公积 414,533,931.00 890,242,090.43 1,566,104,579.96 盈余公积 1,130,931.0084,539,511.68 84,539,511.68 未分配利润 286,259,861.13 266,036,508.26 951,102,952.65 所有者权益合计 1,148,544,723.13 1,777,501,110.37 3,171,750,044.29