上市公司股权激励存在的问题及对策分析—以上海德美化工股份有限公司为例经济管理学院会计学2012级专升本2班齐莹莹
摘要
股权激励作为一种长期激励手段，一直以来是公司治理研究的重点，现代公司结构中经营权与所有权分离，委托代理成本问题随之出现，而上市公司股权激励可以在一定程度上缓解这一问题。股权激励的核心是将管理者的利益最大化尽可能的同股东利益最大化趋同，在有效地减少代理成本的同时，提高公司经营业绩，最终实现公司价值。
但其在我国的发展探索也必然存在着很多制度制约因素。本文将通过对上海德美化工公司为例，在进行实地调研的基础上进行深入分析研究，以明确出现关键问题的所在，针对这些问题也将分别提出浅在的应对措施和建议，建立一条行之有效的激励制度，希望在探索的道路中不断修复各项制度存在的漏洞，促使股权激励发挥其有效合理、合法的作用。以确保激励制度为我国上市公司、社会解决一些实际问题，促进其又好又快健康发展。
关键词：上市公司股权激励股票期权
引言
(一)研究背景及意义
1.研究背景
上市公司的高级管理层薪酬激励问题一直以来备受社会的关注，如何设立薪酬制度才能使管理层的利益与股东的利益紧密的捆绑在一起，从而实现企业价值的最大化，成为举国上下高度关注的一个问题。特别是近几年来更是引起了社会广大民众、监管机构、以及新闻媒体的广泛关注，更甚至是引起了国家领导人的高度重视。
从20世纪90年代初期开始的管理层股权激励试点，一直追溯到20世纪90年代中期的管理层持股和员工持股，都没有达到预期效果。中国证监会相继出台
了一系列配套政策，中国的股权激励一路经历了从试点到催广再到成熟的阶段。但股权激励制度作为一把双刃剑，在我国仍然存在着种种负面影响。不正常现象之一：公司绩效并没有伴随着高管薪酬的提高而显著上升，甚至公司在发生严重亏损的时候，高管层仍然可以获得丰富报酬。不正常现象之二：高管薪酬大幅度上升，但随之而来的与普通收入差距也随之相应拉大。不正常现象之三：高管利用控制权过度追求灰色收入，在职消费。而这种状况的形成主要是上市公司自身内部治理结构发展不完善、有效监督机制缺失、更多注重奖赏而忽略了惩罚的结果。构建并逐步规范、完善中国上市公司股权激励体制是近年来中国政府在解决股权激励问题的主要着力点。
2.研究意义
股权激励是一种重要的激励模式，也日益成为现代公司治理改革体制中的重要内容，西方学者们针对股权激励的研究从而探讨出许多有代表性的理论，借鉴西方学者的理论，同时与我国的具体实际相结合，构建一套完善的体系具有极为特殊的理论意义和实践价值。
同时研究上海德美化工股份有限公司股权激励问题，可以在分析德美化工股权激励现状的基础上，找出存在的问题并提出相关对策，这对解决其存在问题提供一些借鉴，对促进上市公司发展有着重要的意义。
（二）研究方法及内容
1.研究方法
（1）理论与实践相结合：本文以相关股权激励理论为基础，加之结合我国上市公司特殊的经济体制，尽量使理论分析与实践相结合，从而促进理论对实践的指导作用。
（2）文献法：本文针对德美化工上市公司股权激励分析这一主题通过中国知网、各大图书馆查阅各种相关文献资料，实时全面的掌握国内外研究现状，尽可能的从全局出发反映上市公司股权激励研究领域的动态与发展趋势。通过收集和整理并对其进行归纳鉴别、分析，从而构建并阐明研究主题，逐步构建成本论文。
（3）案例研究法：案例研究有利于发现在不同的环境下，普通经济现象显现出的不同表现形式。本文将对上海德美化工股份有限公司的股权激励失败案例进行具体分析，为定量分析研究提供有力的佐证。
（4）综合分析法：对研究材料进行深入分析，找出与研究内容相关联的部分与观点，再结合研究需要重新进行组合，并加之创新，进一步形成自己的观点。
2.研究内容
本文围绕社会主义市场经济条件下上市公司股权激励存在的问题、现状、及其原因分析进行探讨，加之借鉴国外发达国家及国内地区的政策经验，进而提出解决上市公司股权激励问题的对策及完善上市公司薪酬激励体制。具体分为以下几个方面：（1）引言，是对本文所涉及内容进行界定，阐述本文选题的背景以及研究意义，并从整体上概括文章内容。（2）了解我国及国外地区上市公司股权激励研究现状，并进行具体分析。（3）影响上市公司股权激励不能实现既定效果的原因，找出关键影响指标并进行分析。（4）选择我国上市公司的某个企业进行实证研究，探讨具体环境下股权激励潜在的负面影响。（5）通过对上述因素及对策研究，提出合理化建议，完善上市公司股权激励体制。
（三）国内外研究现状
1.国外研究现状
20世纪50年代的美国拉开了国外探索股权激励的帷幕，直至今日，经历了从备受质疑到广受催崇的艰苦历程。现代公司的建立，使公司形成了所有权与经营权相互分离的格局，管理者对公司具有经营权，由此，代理问题日益凸现出来，管理者仅以如何将公司做大为目标，追求短期的经济利益，从而与股东利益的实现产生冲突，为了解决此类现象，一场完善公司治理结构的产权改革相继产生，而作为解决此次改革措施的股权激励制度广受催崇。
股权激励促使核心员工和管理者通过取得公司股权给予的经济权利，参与企业决策，共同享受利益，共同承担风险，让其能以公司的长远利益为出发点，更加努力地为公司的发展做出贡献，而作为传统的工资薪酬制度，虽然可以将企业的本期经营利益与企业管理者的个人工资薪酬相挂钩，但却不能与长期绩效相联系，从而不能有效压制企业的短期行为。
但在股权激励产生显著影响的同时，也随之凸显其局限性，上市公司管理者薪酬与公司业绩明显脱钩，甚至“倒挂”。还有股票期权的滥用引起了人民的争议和广泛质疑。人们更加理性的面对股权激励。2003年，微软公司和花旗集团公布放弃股权的决策，将这股潮流推向高潮，管理者激励产生的负面影响逐渐被研究者所认识。
2.国内研究现状
在国内，对高管股权激励问题的研究从以下几方面简单做一下介绍。第一从研究内容上看：李增泉、张桂香（2004）等对高管股权激励的影响及其公司业绩之间的关系进行了深入研究 。李艳萍、唐清泉（2008）等学者在研究高管报酬
激励效果及其影响因素时，综合考虑了现金报酬与股权激励两个方面[2]。权小峰、吴世农和文芳（2010）对我国国有企业高级管理层利用自身权利谋取个人私有利益进行了分析[3]。验证了卢锐（2008）对于薪酬与企业业绩相关联的结论[4]。树友林（2011）则是研究高级管理层权力对在职消费的影响程度，发现了两者之间的关系[5]。
第二方面从研究结论上看：从20世纪90年代以来，我国学者对上市公司高管人员股权激励与公司业绩之间进行了很多研究，但结论存在很大分歧。起初的研究多数认为高管股权激励与公司业绩之间不存在明显的正相关或不相关。魏刚（2000）通过研究我国上市公司经营业绩和高级管理层薪酬之间的细微联系，得出了公司的规模与高级管理层的薪酬及所持有的股份有相关关系的结论[6]。李琦（2003）则发现高级管理人员与国有持股比例呈反比，与公司的经营业绩是没有联系的[7]。
近年来，股东一直寻找建立报酬与绩效挂钩的报酬体制，并且股权激励作为一种新的报酬体制已在上市公司得到了很好的执行，最近几年的研究结论证实了股权激励与公司业绩不同程度的相关关系，这些都验证了委托代理成本的思想。吴淑琨（2002）得出上市公司高级管理层报酬的高低变化一方面和本年度的公司业绩成正比例变化，另一方面与公司的经营业绩的关系不稳定的结论[8]。
一、上市公司股权激励理论
股权激励是指股东给与激励对象以股份形式的潜在权益或现实权益，使其从股东角度努力工作，实现股东财富最大化和企业价值最大化。
股权激励有狭义与广义之分，本文所指的是广义的股权激励，是让高管人员持有公司一定的股权，成为企业股东，将管理层个人利益与股东利益相结合，从而激发管理层通过提高企业价值来增加自己财富的热情。
（一）股权激励的特征
1.长期激励机制
传统的薪酬激励体系由固定薪金、短期激励、长期激励和福利四部分组成。其中不同组成部分对管理层起到不同的激励作用。固定薪金：是员工的一种最低工资；短期激励：如年终奖金，是给管理者达到当期业绩的一种奖励；长期激励：将公司长远发展与管理者薪酬相联系；福利：体现公司对员工体恤、关怀的一种体现，董事会希望用长期激励手段督促管理层决策。
2.价值回报机制
作为公司核心人才通过一般的酬金、奖金很难满足他们的欲望，最有效的办
法就是将公司业绩与其薪酬挂钩，在很长时间内，通过公司持续盈利来回报管理者，对企业长期发展做出的贡献。股权激励使股东与管理层结成联盟，共同为着提高企业业绩而努力，从而实现“双赢”。
3.企业控制权激励机制
通过股权激励核心人才的角色发生了实质的变化，由原来的企业打工仔一跃变为企业所有者。立场的转换，使企业核心人员不在被动服务而是有激情的更加关注企业的短期业绩、长远发展。股权激励作为一种控制权激励，同时也是一只无形的精神之手，将管理层与股东紧密捆绑在一起。
（二）股权激励的作用
1.激励作用
用股权作为纽带将管理层利益与股东利益紧密联系在一起，使管理层立足于企业长期发展，释放其潜在价值，有效地降低代理成本，提高公司业绩，实现公司价值。
2.约束作用
主要体现在两方面：（1）内在约束性：高级管理层与公司作为利益共同体，为了不让自己受到牵连，势必会努力避免公司遭受亏损。（2）外在约束性：制定一些约束条件，若被激励者未按合同约定提前离开企业，则会损失大部分既得经济利益。
3.改善员工福利的作用
通过对于那些企业经营业绩比较好的公司实施股权激励，可以使员工拥有股权从而能与公司共同享有利润，不但对员工具有很好的福利效果，还可以形成利益共享的企业文化。
二、上市公司股权激励在我国的发展现状
为研究上市公司股权激励在我国的具体发展情况，特此列举十几家上市公司的激励计划。
（一）主要激励工具为股票期权
根据上市公司发布的规范股权激励计划至2012年12月31日，共统计出409家A股上市公司，占当时上市公司的16.4%。122家上市公司出台了140份股权激励计划，同时20家上市公司推出了二期激励计划，还有两家公司相继推出三期四期计划。在激励工具的选择上，2012年限制性股票使用率达到58.2%，第一次超过56.6%的期权使用率，一跃成为使用率最高的股权激励工具。同时使用期权股票和限制性股票作为股权激励工具的上市公司在迅速增加，一共17家上市公司推出了复合方式，上市公司开始流行复合模式的激励工具。
（二）激励对象主要是高层管理人员
当前我国上市公司股权激励对象主要是中高层管理人员，激励人数占所在公司总人数的比重逐步提高。中层管理人员和执行董事成为上市公司最关心的激励对象，同时非执行董事的覆盖率下降很明显，股权激励逐步成为高层管理人员薪酬的一项重要内容。
三、股权激励在我国存在的问题
股权激励是一种有效地长期激励方式，近年来被广大上市公司所采用，相比国外，我国在推进实施的过程中存在许多问题以及特殊性。但综合起来，主要有
以下几点。
（一）公司治理机制不完善，有效地监督机制缺失
对于许多上市公司来说，公司治理形成了董事会、监事会、股东大会三权分立的局面，但公司治理制度并未完全落到实处。国有股占主导地位、缺乏有效地监督、监事会形同虚设，倘若不存在良好的企业制度运行环境就谈不上股权激励。（二）更多强调奖赏而忽略惩罚以及约束
股权激励难以实现预期效果的根源在于，高级管理层报酬与股价之间的关联性无形中提高了人的占有欲望，所以，如果仅仅以股价来衡量激励对象收益的高低，那么，其以操纵股价来获得超额收益的心态就会膨胀。但倘若在行权之前设置种种约束条件，增加行权难度，则必然会在一定程度上提高激励效果，从而有效避免激励成为高管的福利。因此，激励条件设置越严密，管理层行权难度越大，股权激励作用也就越明显，反之，则会背离股权激励时的初衷，成为高管谋福利的工具。
（三）考核指标缺乏科学合理性，易操纵
目前，大多数上市公司仅采用财务指标或市场指标设置激励条件。其中以净利润和净资产收益率最为常见，更为重要的是，很多上市公司仅采用单一考核指标，只有少数公司采取三个或三个以上的指标作为业绩考核条件，考核制度形同虚设，没能真正起到约束作用，反而增加了管理层操纵利润的可能性。
财务指标分为会计指标和市场指标，以单纯的会计指标衡量股权激励标准存在不足之处，同时，市场指标虽然不易操纵，但受诸多外界客观因素的影响如：利率的变化、汇率的变动等等，与管理层的努力毫无关系，如果仅以此作为评价指标则会诱发新的道德风险。
（四）股权激励的相关配套制度滞后，约束机制不足
现在，我国上市公司股权激励制度在约束上还存在着很多问题，包括从理论上说只是强调激励却忽略了约束制度，在做法上许多上市公司高级管理层超比例套现，更甚至搞内幕交易。
四、对上海德美化工股份有限公司股权激励案例研究（一）董事会构成概述
2010年，上海德美化工董事会共有9名成员，1名内部董事（即董事长兼首席执行官），8名外部董事，董事会下设7个专业委员会，分别为薪酬委员会、
公司治理委员会等。
（二）德美化工股权激励行权的条件
依据股权激励计划的第八项规定，倘若激励对象要行权需要满足以下条件：首先，在本公司并没有出现致使本计划规定或者失效的法定情况。
其次，激励对象个人没有出现致使其丧失行权权力的本计划规定的情形以及法定情形。
最后，行权条件为净利润增长率与营业总收入的比较基期均为2007年度，如果股权激励对象要行使行权需要符合以下业绩考核条件方可行权：与2007年度相比，2008年-2010年，公司的财务指标净利润累计增长率分别不能低于20.1%、44.1%、72.9%,并且营业收入增长率不低于15.01%、32.26%、52.01%。其中营业总收入与净利润都是以各年度经过审计的指标为基准，净利润是指扣除非经常性损益后的净利润，并且净利润的计算采用新会计准则，依据新会计准则及相关规定，这次激励计划中计提的期权费用是指公司的经常性费用支出，不能在计算净利润的时候将其扣除。其中上海德美化工股份有限公司财务指标情况如下表所示：
表2：2011-2012德美化工财务指标同比增长情况
表3：对比2007年度财务考核指标
表4：2008-2010股权激励财务考核指标同比增长情况
（三）对上海德美化工股份有限公司案例分析
1.存在的问题
（1）从以上几个表可以综合看出上海德美化工股份有限公司仅以净利润增长率和营业收入为考核指标，净利润在2011年和2012年下降明显，但是在2010年的时侯，公司却能达到行权的条件，实在不可思议。 2010年德美化工扣除非经常性损益后的净利润1.25亿元，收入11.1亿元，与2007年度相关财务指标相比较分别增长了75.41%、54.71%。2011、2012年营业收入、净利润却下降幅度很大，不得不使人产生怀疑，同时通过比较往年的所得税率和费用率我们可以明显看出，2010年销售费用率和所得税率明显降低，更加坚信公司管理层存在操纵利润的可能。
（2）公司虽然设有董事会、股东大会和监事会，但没有发挥相互监督的作用还是让管理层操作利润的事件发生。
（3）公司在推行激励计划行权条件的同时并没有制定与之相关的惩罚配套制度，缺乏约束机制。
2.原因分析
（1）具体到管理层考核，选用净利润增长率和营业收入这样显性、量化的指标，肯定比定性指标员工民意调查的指标更简单，也更具有可操作性，这直接导致管理层考核陷入“净利润至上”的悖论，只追求净利润数值的增长，而对公司长期发展有所忽略。由此得出管理层股价中存在的问题即“唯净利润”。
（2）公司设有董事会、监事会、股东大会却没有落到实处真正发挥其相互监督作用。公司因为只做了激励计划的安排所以让管理层钻了空子。
（3）公司只是实施了股权激励机制并没有制定相关的约束机制，却没有对其约束行为做出适当解释，对违反股权激励制度的行为缺乏惩罚机制。
3.应对措施
（1）完善财务考核体系，在计算考核得分时要有一个上下波动的范围，不应死板机械的将完成预算指标的99.99%也当作未完成指标，应该多建立人气指数，包括制定战略能力、对行业规律的把握、执行战略能力、建班子的能力等项目这种定性指标，防止利润的操纵。
（2）完善治理结构，如何通过激励机制确保董事会、监事会、股东大会三者利益一致是公司治理要解决的一个关键问题，因此上海德美化工股份有限公司要进一步完善公司治理结构和内部控制制度，真正发挥相互监督的作用。
（3）完善内外约束机制，保护股东利益:管理层薪酬的增长应与企业业绩增长挂钩，并且薪酬增长率确保不能高于企业业绩的增长率，不然就等于侵蚀员工和股东的利益；对符合公司利益的行为进行奖励，反之对违背公司利益的进行惩罚，对员工如此，对股东如此，对管理层也是如此。因此对于完不成重点工作目标和基准财务考核指标，出现重大管理失误，董事会都应该严肃问责。我认为应该用限制激励计划的兑现来取代“激励“同时达到”约束机制“的效果，比如在实施计划时同时包含变现资金暂时冻结制度。再比如加强股权激励方案的披露包含授予价格、业绩评价、激励对象和行权条件等。
五、完善上市公司股权激励的措施
（一）设计合理的定性指标、建立一套完整的考核评价制度为了使股权激励在我国上市公司能够顺利实施，必须加快建立科学、规范的高管业绩考核体系，考核评价体系是动态变化的，统一的评价体系不能客观、准确的评价管理层的工作业绩，因此带来种种不良影响。因此上市公司董事会下属的薪酬委员会对高管进行考评时，要综合多项指标进行业绩考核，同时考虑到财务指标务必行为，也可引入股价信息防止管理层操作会计信息，自觉接受社会公众的监督，根据各方回馈信息在一个薪酬激励计划中进行修正。
（二）端正态度，正确处理好高级管理层激励与约束的关系倘若约束不足，激励过大，管理层轻而易举的获得报酬从而损害股东利益。相反，若约束过大，激励不足，则会降低高级管理人员工作积极性，助长投机行为，从而损害公司的可持续发展，因此要加强高管激励。高级管理人员作为一种稀缺资源对其激励是股东的一种投资行为，必然存在盈亏的可能，高管报酬过低，可能会损害公司利益。所以要切实加强公司外部监督，还可以充分利用权力与价值实现等激励方式，加强对上市公司高管的约束。
（三）加快建立健全高级管理层人力资本市场，完善选聘机制具体来说，就是彻底打破管理层“两栖”身份，建立有序的人力资本市场，高级管理层失去了取得更高收益的机会，如果管理层经营不善，股份必然下跌，经理人市场对管理层提供了一种较为低廉的惩罚机制，种种外部市场压力使得管理层不得不为了实现自己的利益最大化而致力于追求股东利益的最大化。
结束语
上市公司股权激励问题在中国得到了前所未有的关注和重视。但是其存在的问题一直制约着上市公司的发展。从整体上讲，我国大部分上市公司股权激励存在着公司治理机制不完善，有效地监督机制缺失，更多强调奖赏而忽略惩罚以及约束的等问题，针对这些问题企业应该采取必要的措施包括设计必要合理的定性财务指标、建立一套完整的业绩考核评价制度。总之解决这一问题不仅需要从管理层上下手还要加强企业内部的治理，为股权激励创造一个良性的实施环境。
在本论文的写作过程中，虽然做出了很大努力，但是仍然存在很多不足之处，由于时间和经验的局限性，加上对知识的掌握程度不高，对有些问题的研究缺乏实践性，还需要在以后的研究和学习中加以改进。随着我国的市场经济体制不断变化，上海德美化工股份有限公司的股权环境在不断变化，因此要不断追踪上市公司股权激励环境及现状来保持结论的适时性。
参考文献
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[8]吴淑琨.股权激励影响因素研究[J].陕西科技大学学报.2002(2)
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1、沟通是管理的浓缩。
2、管理被人们称之为是一门综合艺术--“综合”是因为管理涉及基本原理、自我认知、智慧和领导力；“艺术”是因为管理是实践和应用。
3、管理得好的工厂，总是单调乏味，没有任何激动人心的事件发生。
4、管理工作中最重要的是：人正确的事，而不是正确的做事。
5、管理就是沟通、沟通再沟通。
6、管理就是界定企业的使命，并激励和组织人力资源去实现这个使命。界定使命是企业家的任务，而激励与组织人力资源是领导力的范畴，二者的结合就是管理。
7、管理是一种实践，其本质不在于“知”而在于“行”；其验证不在于逻辑，而在于成果；其唯一权威就是成就。
8、管理者的最基本能力：有效沟通。
9、合作是一切团队繁荣的根本。
10、将合适的人请上车，不合适的人请下车。
11、领导不是某个人坐在马上指挥他的部队，而是通过别人的成功来获得自己的成功。
12、企业的成功靠团队，而不是靠个人。
13、企业管理过去是沟通，现在是沟通，未来还是沟通。
14、赏善而不罚恶，则乱。罚恶而不赏善，亦乱。
15、赏识导致成功，抱怨导致失败。16、世界上没有两个人是完全相同的，但是我们期待每个人工作时，都拥有许多相同的特质。17、首先是管好自己，对自己言行的管理，对自己形象的管理，然后再去影响别人，用言行带动别人。18、首先要说的是，CEO要承担责任，而不是“权力”。你不能用工作所具有的权力来界定工作，而只能用你对这项工作所产生的结果来界定。CEO要对组织的使命和行动以及价值观和结果负责。
19、团队精神是从生活和教育中不断地培养规范出来的。研究发现，从小没有培养好团队精神，长大以后即使天天培训，效果并不是很理想。因为人的思想是从小造就的，小时候如果没有注意到，长大以后再重新培养团队精神其实是很困难的。
20、团队精神要从经理人自身做起，经理人更要带头遵守企业规定，让技术及素质较高的指导较差的，以团队的荣誉就是个人的骄傲启能启智，互利共生，互惠成长，不断地逐渐培养员工的团队意识和集体观念。
21、一家企业如果真的像一个团队，从领导开始就要严格地遵守这家企业的规章。整家企业如果是个团队，整个国家如果是个团队，那么自己的领导要身先士卒带头做好，自己先树立起这种规章的威严，再要求下面的人去遵守这种规章，这个才叫做团队。
22、已所不欲，勿施于人。
23、卓有成效的管理者善于用人之长。
24、做企业没有奇迹而言的，凡是创造奇迹的，一定会被超过。企业不能跳跃，就一定是（循着）一个规律，一步一个脚印地走。
25、大成功靠团队，小成功靠个人。
26、不善于倾听不同的声音，是管理者最大的疏忽。
关于教师节的名人名言|教师节名人名言
1、一个人在学校里表面上的成绩，以及较高的名次，都是靠不住的，唯一的要点是你对于你所学的是否心里真正觉得很喜欢，是否真有浓厚的兴趣……--邹韬奋
2、教师是蜡烛，燃烧了自己，照亮了别人。--佚名
3、使学生对教师尊敬的惟一源泉在于教师的德和才。--爱因斯坦
4、三人行必有我师焉；择其善者而从之，其不善者而改之。--孔子
5、在我们的教育中，往往只是为着实用和实际的目的，过分强调单纯智育的态度，已经直接导致对伦理教育的损害。--爱因斯坦
6、举世不师，故道益离。--柳宗元
7、古之学者必严其师，师严然后道尊。--欧阳修
8、教师要以父母般的感情对待学生。--昆体良
9、机会对于不能利用它的人又有什么用呢？正如风只对于能利用它的人才是动力。--西蒙
10、一日为师，终身为父。--关汉卿
11、要尊重儿童，不要急于对他作出或好或坏的评判。--卢梭
12、捧着一颗心来，不带半根草去。--陶行知
13、君子藏器于身，待时而动。--佚名
14、教师不仅是知识的传播者，而且是模范。--布鲁纳
15、教师是人类灵魂的工程师。--斯大林
16、学者必求师，从师不可不谨也。--程颐
17、假定美德既知识，那么无可怀疑美德是由教育而来的。--苏格拉底
18、好花盛开，就该尽先摘，慎莫待美景难再，否则一瞬间，它就要凋零萎谢，落在尘埃。--莎士比亚
19、养体开智以外，又以德育为重。--康有为
20、无贵无贱，无长无少，道之所存，师之所存也。--韩愈
21、谁若是有一刹那的胆怯，也许就放走了幸运在这一刹那间对他伸出来的香饵。--大仲马
22、学贵得师，亦贵得友。--唐甄
23、故欲改革国家，必先改革个人；如何改革个人？唯一方法，厥为教育。--张伯苓
24、为学莫重于尊师。--谭嗣同
25、愚蠢的行动，能使人陷于贫困；投合时机的行动，却能令人致富。--克拉克
26、凡是教师缺乏爱的地方，无论品格还是智慧都不能充分地或自由地发展。--罗素
27、不愿向小孩学习的人，不配做小孩的先生。--陶行知
28、少年进步则国进步。--梁启超
29、弱者坐失良机，强者制造时机，没有时机，这是弱者最好的供词。--佚名有关刻苦学习的格言
1、讷讷寡言者未必愚，喋喋利口者未必智。
2、勤奋不是嘴上说说而已，而是要实际行动。
3、灵感不过是“顽强的劳动而获得的奖赏”。
4、天才就是百分之九十九的汗水加百分之一的灵感。
5、勤奋和智慧是双胞胎，懒惰和愚蠢是亲兄弟。
6、学问渊博的人，懂了还要问；学问浅薄的人，不懂也不问。
7、人生在勤，不索何获。
8、学问勤中得。学然后知不足。
9、勤奋者废寝忘食，懒惰人总没有时间。
10、勤奋的人是时间的主人，懒惰的人是时间的奴隶。
11、山不厌高，水不厌深。骄傲是跌跤的前奏。
12、艺术的大道上荆棘丛生，这也是好事，常人望而却步，只有意志坚强的人例外。
13、成功＝艰苦劳动＋正确方法＋少说空话。
14、骄傲来自浅薄，狂妄出于无知。骄傲是失败的开头，自满是智慧的尽头。
15、不听指点，多绕弯弯。不懂装懂，永世饭桶。
16、言过其实，终无大用。知识愈浅，自信愈深。
17、智慧源于勤奋，伟大出自平凡。
18、你想成为幸福的人吗？但愿你首先学会吃得起苦。
19、自古以来学有建树的人，都离不开一个“苦”字。
20、天才绝不应鄙视勤奋。
21、试试并非受罪，问问并不吃亏。善于发问的人，知识丰富。
22、智者千虑，必有一失；愚者千虑，必有一得。
23、不要心平气和，不要容你自己昏睡！趁你还年轻，强壮、灵活，要永不疲倦地做好事。
24、说大话的人像爆竹，响一声就完了。鉴难明，始能照物；衡唯平，始能权物。
25、贵有恒何必三更眠五更起，最无益只怕一日曝十日寒。
26、刀钝石上磨，人笨人前学。以人为师能进步。
27、宽阔的河平静，博学的人谦虚。秀才不怕衣衫破，就怕肚子没有货。
注释
[1]李增泉.中美高管薪酬制度比较研究[M].经济管理出版社.2004(7)
[2]李艳萍.中国上市公司高管股权激励研究[M].首都经济贸易大学出版社.2008(8)
[3]权小峰.股权制衡下合谋、激励与高管薪酬问题研究[M].东南大学出版社.2010(12)
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[5]树友林.上市公司高管权力、公司绩效与报酬激励问题研究[M].中国书籍出版社.2011(10)
[6]魏刚.中国上市公司股权激励契约安排与制度设计[M].经济科学出版社.2000(3)
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非上市公司股权激励方案模板 甲方： ____________________________________ 乙方： ____________________________________ 签订日期：__________ 年______ 月_______ 日 非上市公司股权激励方案模板 协议编号：______ 签订地点：_
甲方（公司）：____________________ 法定代表人：职务：________ 营业执照号：______________________ 地址：__________________________ 乙方（员工）：_______ 身份证号码： 住所： 鉴于 公司（以下简称“公司”）于年月日在工商部门登记，注册资本金总额为人民币万元；乙方系公司员工，于年月日入职公司，曾对公司做出贡献，公司有意对乙方进行额外奖励和激励；根据公司《股权激励 计划》、《股东会决议》及国家相关法律法规及政策之规定，公司决定赠与乙方股的激励股权。现甲、乙双方经友好协 商，针对赠与激励股权一事，订立如下协议条款，以资双方共同遵守： 一、激励股权的定义 除非本协议条款另有说明，下列用语含义如下： 1激励股权：指公司对内名义上的股权，激励股权拥有者
不是甲方在工商注册登记的实际股东，激励股权的拥有者仅享有参与公司利润的分配权，而无所有权和其他权利。此激励股权对内、对外均不得转让，不得继承。 2、分红：指公司按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定确定可分配的利润总额，各股东按所持股权（包括公司实际股东持有的股权及本协议下的激励股权）的比例进行分 配所得的红利。 二、激励股权的总额 1、甲方以形成股东会决议的形式，同意乙方受赠股的激励股权。 2、甲方每年可根据乙方的工作表现及对公司的贡献，参照公司业绩的情况，增加或减少乙方受赠激励股权的份额。 三、激励股权的行使条件 1、甲方根据《股权激励方案》的规定，对乙方进行业绩考核，计算出乙方可分红的比例。 2、甲方在每年度的三月份将乙方可得分红一次性支付给乙方。 3、乙方可得分红应当以人民币形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。 4、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。 5、乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得股份以及分红等情况。 若乙方离开甲方公司的，乙方仍应遵守本条第4、5项约定。
公司股权激励方案 第一章总则 第一条股权激励的目的： （1）进一步完善公司的薪酬激励体系，使高中级管理人员、核心技术人员和业务骨干的利益与公司的利益挂钩，激励他们为公司创造长期价值。 （2）吸引和保留关键技术人才，增强公司竞争实力，促进公司持续健康发展。 第二条股权激励的原则： （1）公开、公平、公正原则。
（2）激励机制与约束机制相结合的原则，即个人的长远利益和公司的长远利益及价值增长相联系，收益与风险共担。 （3）存量不动，增量激励的原则，即在公司资产保值增值的前提下，在净资产增值中解决奖励股份的来源问题。 第二章股权激励方案执行与管理机构 第三条设立薪酬与考核委员会作为公司股权激励方案的执行与管理机构，对董事会负责，向董事会及股东大会汇报工作。 第四条薪酬与考核委员会的主要职责：
（1）研究对股权激励人员的考核标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事与高层管理人员薪酬政策与方案。 （2）制定股权激励方案的具体条款，包括激励对象、奖励基金的提取比例、执行方式、个人分配系数等。 （3）定期对股权激励方案进行修改和完善，在发生重大事件时可以变更或终止股权激励方案。 第三章股权激励方案的内容 第五条股权激励对象： （1）在公司领取董事酬金的董事会成员 （2）高层管理人员
（3）中层管理人员 （4）公司专业技术骨干人员 （5）由总裁提名的卓越贡献人员 股权激励对象的人数一般不超过公司员工总人数的20%，且不包括独立董事，具体人员由公司董事会确认。 第六条股权激励的授予期设为3年，根据公司发展状况和个人业绩每三年重新设定一次。 第七条奖励基金提取指标确定 本方案奖励基金的提取以净资产增值率为指标，在净资产增值额中提取奖励基金。净资产增值率计算公式为 例：假定期初净资产为100万，期末净资产为280万，则期末的净资产增 值率为： 以上公式中所有数据以经过审计的财务报表为准。
上市公司股权激励协议书 甲方： 住所： __号码： 乙方： 住所： __号码： 鉴于： １、甲方系______有限公司（以下简称”公司”）的股东，持有该公司部分股权。 ２、乙方系中华人民 __公民，现于公司担任______一职。 ３、甲方另同意将在特定条件下将其持有的公司的一定比例的股权按照原出资额的价格转让给乙方作为激励。
据此，双方经友好协商，根据有关法律规定，就甲方转让股权、乙方为公司服务一定期限事宜达成以下协议，以资共同遵守： 风险提示： 股权激励落地要注意签订书面合同，不能仅仅公布实施方案及与激励对象口头约定，或以劳动合同替代股权激励合同。 中关村在线就是反面例子：公司与若干技术骨干签订《劳动合同》，约定乙方工作满12个月后可以获得甲方分配的股权8万股。这所谓“8万股”的不清晰约定就成了定时炸弹：公司总股本有都少？8万股占公司总股本的比例？该比例对应有多少权益，权益价值按净资产还是市值核定？获得权益的对价？凡此种种，均没有明确约定，以致最后产生纠纷。 第一条股权转让 双方一致同意，在乙方遵守本协议第二条承诺的前提下，甲方将其持有的公司合计______％股权（出资额人民币______万元，以下简称”受让股权”）按照______比______的价格（合计______万元）根据第三条约定的期限和方式转让给乙方。
第二条取得股权的前提 风险提示： 不管怎么讲，激励只是手段，完成公司的经营计划、达到发展目标才是目的。所以股权激励制度和实施方法一定要结合公司的目标达成情况以及激励对象本人、本部门的业绩指标完成情况与考核办法来制订和兑现。 离开了这一条，再好的激励手段也不会产生令人满意的激励效果。 本协议双方一致同意，本次股权转让的前提条件为受让方承诺遵守以下约定： １、乙方承诺为公司至少服务______年，服务期限自______年____月____日起至______年____月____日日止。乙方所提供的服务应当是连续的，非经甲方同意，不得中断。
XXX公司：股东直接提供现金用于管理层业绩激励 新疆中基实业股份有限公司2008年3月3日和3月5日分别公告《股东提供资金用于管理团队激励计划》、《关于股东捐赠的补充公告》，披露： [计划的基本模式] 股东通过捐赠方式提供1500万元资金给上市公司，用于上市公司管理团队的激励。本计划将2008年度作为一个计划周期进行考核，2009年根据年度考核满足情况兑现。本计划授予的激励对象为1455万元，预留45万元对本计划考核期间新入人员以及职位提升人员等进行激励，届时按照本计划要求条款由公司董事会薪酬与考核委员会等相应机构审议批准授予人员与数量。公司股东-乌鲁木齐XXX实业有限公司承诺在可行权日前向上市公司以捐赠的方式提供1500万元资金。[激励对象的范围] 本公司的董事（不包括独立董事、外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员和业务骨干等。具体包括：…… 还有分（子）公司经理、部门经理和业务骨干152人，均为中国国籍，均无本公司股份。共计160人。 [激励计划的基本操作模式和实施时间] （一）基本操作模式 公司股东-乌鲁木齐XXX实业有限公司捐赠1500万元资金给上市公司用于公司实施本激励计划。若上市公司2008年度内完成兑现条件，公司将于审议通过2008年度报告董事会公告后30日内予以兑现。
（二）实施时间本计划实施时间不超过1年半，即2008年-2009年6月30日。其中：2008年度为考核期即等待期；2009年6月 30日前为兑现期。 [激励对象的分配] 本激励计划授予激励对象的资金总额为1500万元，本次分配1455万元，预留45万元用于职务升降、人才引进、重大贡献等情形。预留45万元的分配经董事长提名，经公司董事会薪酬与考核委员会考核合格后实施。所有分配方案需经监事会核实。此次授予的1500万元之分配基于责任、权利和义务相结合的原则，结合激励对象所承担的岗位职责及其绩效表现确定。本激励计划参考2008年所在职务为对应的标准，职务变动从变动次月计算。标准及目前确定的人数如下（单位：万元）： 序号职务人数人均（万元）合计(万元) 一、董事 1 二、高管人员 7 三、公司中层管理人员及业务骨干等 152 合计 160 分子公司经理根据公司薪酬与绩效制度中关于分子公司业务性质、业务规模不同，分为不同的标准。具体分配情况如下： 在2008年度考核期间退休、病休人员，按照本计划全部计算资金兑现；期间个人辞职、被辞退、开除的人员等已经董事会下设的薪酬与考核委员会认定的其他情形，不享有此兑现。
中国上市公司股权激励的现状及对策研究 摘要：当今企业竞争的实质就是人才的竞争，在全球化的冲击下中国上市公司将面临更加激烈的人才竞争。在这种环境下，企业更应该吸引并留住人才，提高公司的核心竞争力。而股权激励就是解决该问题的有效方法之一。文章从股权激励的理论基础出发，通过对中国上市公司股权激励的现状进行分析，并以2011年116家上市公司为参考数据进行论证，详细的指出了我国上市公司股权激励机制存在的问题，其中包括上市公司股权激励治理结构不完善、缺乏强有效的资本市场等。同时以步步高和微软两大国内外上市企业为例，总结两者实施股权激励的成功方法，并针对上市公司存在的问题提出了建立健全上市公司股权激励治理机制、订立股票期权计划、实施员工持股制度等有效措施。 关键词：股权激励；上市公司；人才竞争；股票期权 The Study about the Current Situation and Countermeasure of the Chinese Listed Corporation’s Stock Incentive Compensation Abstract: Nowadays, the talent competition is the essence of the enterprise's competition. Under the shock of globalization, Chinese listed company will face more severe competition for personnel. On this kind of condition, the enterprises should attract and retain talents, improve the com pany’s core competitiveness. And stock incentive compensation is one of the effective methods to solve the problem. This paper based on the theory of the stock incentive compensation, through the analysis of present situation of Chinese listed corporations’ stock incentive compensation, and also has a demonstration of the 116 listed Corporations on 2011 as the reference data. It pointed out the problems exist in the stock incentive compensation mechanism of Chinese listed company, which is the imperfection of the governance structure of the listed company’s stock incentive compensation, a lack of the efficient capital market and so on. Meanwhile, this paper takes the two examples of BBK and Microsoft domestic and foreign listed companies, summarizes the successful methods of the implementation of the stock incentive compensation from them, and according to the problem which is in the listed corporation, this paper came up with some effective measures like establish and improve the corporation mechanism of the listed company, make a plan for the stock option, put into effect the system of employee’s stock ownership. Keywords:Stock Incentive Compensation; Listed Company; Talent Competition; Stock Option
中小企业股权激励方案模板 目录 一、释义 二、激励计划的目的 三、激励计划的管理机构 四、激励对象的确定依据和范围 五、激励计划的股票来源和数量 六、激励对象的股票期权分配情况 七、股票期权的行权价格、确定依据 八、股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日及禁售期 九、股票期权的授予条件及授予程序 十、股票期权的行权行件及行权程序 十一、预留股票期权 十二、激励计划的调整方法和程序 十三、公司和激励对象的权利义务 十四、股权激励计划的变更与终止 十五、激励计划与重大事件的间隔期 十六、关于本计划修订程序的说明
十七、附则 一、释义 （略） 二、激励计划的目的 为了进一步建立、健全公司激励和约束机制，调动 ___________________集团中高层管理人员及核心员工的积极性，留住人才、激励人才，将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合、团结一致发展公司，从而提高公司的可持续发展能力。 （二）激励对象的范围 1、激励对象的范围为包括公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员，公司下属分、子公司总经理、副总经理级人员和公司认定的业务、技术骨干人员，以及预留激励对象，具体如下： 姓名： 职务： 任期： 持有公司股份数量： ...... 下属分、子公司总经理、副总经理人员和公司认定的业务、技术骨干共____名。
2、预留激励对象（在预留股票期权有效期内有董事会确定，并经监事会核实；如激励对象为董事、高级管理人员的，需提交股东大会审议。） 3、本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人，也没有持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。 五、激励计划的股票来源和数量 公司授予激励对象__________份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买一股公司人民币普通股的权利。 （一）激励计划的股票来源 本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行___________股A股股票。 （二）激励计划的股票数量 股票期权激励计划拟授予的股票期权数量为___________份，涉及标的股票为公司定向发行的___________股人民币普通股（A股），占公司股份总额___________股的__________%。 （三）募集资金用途 因实施本计划发行人民币普通股所筹集的资金用于补充公司流动资金。
史上最全非上市公司股权激励方案（完整版） 2018-05-15 18:01 来源：股权投资论坛（PE821010），转载请注明 作者：吕顺辉 摘要 通过本报告搞清楚股权激励的如下几个核心问题 01资本运作下的股权激励意义 资本运作下的股权激励如何去做，如果公司没有资本运作的预期，让员工去搞股权激励，尤其是搞一些虚拟股忽悠员工最终没啥实际效果，一句话，没有资本运作的股权激励基本等于耍流氓。 02股权激励模式与工具选择 股权激励模式与工具的选择，每个企业行业不同，发展阶段不同，员工的素质和诉求不同，其股权激励模式和工具应有所区别，或者多种工具配合使用 03股权激励的局限性 股权激励只是公司激励体系的中的一种，股权激励不是一个万能药能解决一切问题，做股权激励的同时考虑其他激励方式配合 04股权激励激励对象考虑 股权激励不是做全员激励，而是要对现有的及未来需要招募的核心人员进行激励，能够独挡一面或不可或缺的人是重点激励对象，同时需要考虑激励对象的出资能力与解决方案的结合，真正替激励对象去考虑 05股权激励税收及股份支付 股权激励的过程中可能涉及相关税收，在合法合规的条件下，进行股权激励税收的筹划，有志于未来资本运作IPO的企业需要充分考虑股权激励的股份支付问题，需要提前规划，不要影响公司的IPO 06股权激励的考核 股权激励核心要旨是对预期进行管理，进而激励和提升公司员工的积极性，因此公司在制定的股权激励方案必须要有一套制度与规则，明确激励对象的授予条件，并且通过公司绩效考核，确保相对的公平合理 07股权激励管理与调整 股权激励的管理与后续调整，通过与拟授予对象进行签署股权激励相关协议，并且在核心激励对象离职或新授予对象加入进行调整 08股权激励的宣讲与公司愿景 股权激励方案完成后需要做的一点就是要全员宣讲，让公司员工了解，有欲望才有动力，并且结合公司发展愿景，让激励对象有希望 本报告主要针对非上市企业的股权激励了解与认知、股权激励要不要做、股权激励什么时候做、股权激励怎么做、股权激励怎么管、股权激励相关管理制度与协议等几个方面进行阐述。 本报告核心内容包括如下五个部分
我国上市公司股权激励政策现状研究报告 股权激励是通过授予管理者一定公司的股票或者股票期权，激励管理人员按照股东利益行事的一种激励方式，借此来解决委托人和代理人之间的利益冲突问题，有效地减少代理成本，提升公司价值.它是在企业的所有权与经营权相分离后出现的，是在委托代理理论和人力资本理论的基础上发展而来的，是公司治理理论在企业经营管理实践中的具体运用. 现阶段，我国股权激励的模式主要分为以下几类： （1）股票期权 指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在交付了期权费后即取得在合约的到期日或到期日前按事先确定的价格买入或卖出一定数量的本公司流通股票，也可以放弃这种权利.股票期权是一种不同于职工股的崭新激励机制，它能有效地把企业高级人才与其自身利益很好地结合起来. （2）限制性股票 指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，但对股票的来源、抛售等有一些特殊限制，一般只有当激励对象在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，激励对象才可出售限制性股票并从中获益. （3）股票增值权 指公司授予激励对象的一种权利，通常与认购权配合使用，激励对象不用为行权付出现金，直接就期末公司股票增值的部分（=期末股票市价-约定价格）得到一笔报酬，行权后可以获得现金或等值的公司股票. （4）虚拟股票 指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此参与公司的分红和股价上升带来的收益，但没有所有权和表决权，也不能转让和出售，并在离开公司后自动失效.虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期受益与企业效益挂钩. 除此之外还有业绩股票、延期支付等 1 股权激励在我国企业实施现状与问题 中国上市公司股权激励始于20世纪90年代初，在中国的发展已有二十几年的历史.1993年，万科尝试实施股权激励，成为中国第一家实施股权激励的上市公司.由于缺乏法律依据，最后以失败而告终；从1997年开始，上海率先推出企业股权激励分配制度的试行方案，此后，期权激励
曾经接手过一个国有控股的国内上市公司的股权激励财务顾问项目，参与过若干中国拟上市公司的股权激励方案设计，对中国上市公司及要在中国上市的拟上市公司的股权激励略微熟悉。 先说一说这个国有控股的国内上市公司的股权激励财务顾问项目。企业内部先是对各项方式抉择不一，再就是针对何人成为激励对象，内部各种吵架（监事会主席为了能成为激励对象，不惜与主管该企业的国资委主管领导撒泼，辞去监事会主席，改任副总经理），好不容易内部达成一致。再去与各级国资委进行沟通，发现他们对自己出台的各种文件解读不一致（甚至同一处室主任和副主任对同一条款的解释也不一致）。经过对授予要求、解锁条款等与省级国资委、国家国资委逐一沟通完毕，却发现股价已经下跌超过股权激励草案时的30%，该限制性股票激励方案的预期收益不太可观，再加上预计当年业绩不太乐观，该公司草草的终止了该计划。后来证明终止是非常明智的，由于股价持续下滑，如果按照原来的计划，激励对象按照当时股价的50%购入限制性股票，在解锁后卖出，将会发生亏损。 这个项目是一个比较窝心的项目。见识了各级国资委的风格之后，再次确认我朝证监会虽然也有各种不如人意的地方，但是相比较其他部门，已经是政策制定及解读最为清晰，审核要求、审核进程最为最为公开、审核预期最为明朗的部门了。 上面都是扯淡，不喜者可以折叠。 下面说一说股权激励的方式。 1、对于上市公司而言，可选限制性股票、股票期权、股票增值权 以限制性股票、股票期权居多。民营上市公司股权激励方案设计、审核较为简单，国有非常复杂。需要详细解答，请针对疑问点，另行发问。 （1）股票期权 股票期权，一般是指一个公司授予其员工在一定的期限内，按照固定的期权价格购买一定份额的公司股票的权利,享有期权的员工有权在一定时期后出售这些股票，获得股票市价和行权价之间的差价，但在合同期内，期权不可转让，也不能得到股息。
关于上市公司股权激励的 备忘录 一、股权激励的基本方式 （一）限制性股票 限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。 （二）股票期权 股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。 二、上市公司实施股权激励的主体资格 上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 三、股权激励对象的资格 （一）积极条件 激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的
其他员工。在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。 （二）消极条件 1、独立董事和监事不得成为股权激励对象。 2、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。 3、下列人员也不得成为激励对象： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 4、上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。 泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 四、股权激励的股票来源 拟实行股权激励的上市公司，可以下列方式作为标的股票来源： （一）向激励对象发行股份； （二）回购本公司股份； （三）法律、行政法规允许的其他方式。 五、授出权益的数量与授予/授权日 （一）授出权益的数量
非上市公司股权激励方案要点 一、确定股权激励对象 从人力资本价值、历史贡献、难以取代程度等几方面确定激励对象范围 根据这个原则，股权激励对象被分成了三个层面： 第一层面是核心层，为公司的战略决策者； 第二层面是经营层，为担任部门经理以上职位的管理者； 第三层面是骨干层，为特殊人力资本持有者。 二、确定股权激励方式 股权激励的工具包括权益结算工具和现金结算工具，其中，权益结算中的常用工具包括股票期权、限制性股票、业绩股票、员工持股计划等，这种激励方式的优点是激励对象可以获得真实股权，公司不需要支付大笔现金，有时还能获得现金流入；缺点是公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能会稀释。 现金结算中的常用工具包括股票增值权、虚拟股票计划、利润分红等，其优点是不影响公司股权结构，原有股东股权比例不会造成稀释。缺点是公司需要以现金形式支付，现金支付压力较大。而且，由于激励对象不能获得真正的股权，对员工的激励作用有所影响。 确定激励方式，应综合考虑员工的人力资本价值、敬业忠诚度、员工出资意愿及公司激励力度等方面。在结合公司实际情况的基础之上，可考虑如下激励方式： 对于人力资本价值高且忠诚度高的员工，采用实股或期股激励方式，以在员工身上实现经营权与所有权的统一； 对于不愿出资的员工，可以采用分红权激励和期权激励，以提升员工参与股权激励的积极性。上述激励方式并非一成不变，在结合公司与激励对象现实需求的基础上可灵活运用并加以整合创新，设计出契合公司实际需求的激励方案。 三、股权激励的股份来源 针对现金结算类的股权激励方式，不涉及公司实际股权激励，故不存在股份来源问题，以下仅就权益类股权激励方式中的股份来源进行如下阐述：
我国A股上市公司股权激励实施现状分析 摘要：本文对自2006年以来至2013年上市公司进行年度统计，分别从激励模式、激励水平和行业分布等方面对我国A股上市公司股权激励实施现状进行分析。对A股上市公司实施股权激励的现状进行了描述统计，自2006年以来，相关法律法规的出台使股权激励实施得到了支持，实施股权激励的上市公司日渐增多，股权激励必将在我国得到持续的发展。 关键词：A股上市公司；股权激励；实施现状 一、引言 股权激励在我国的发展从探索到成长，到规范完善，从股权激励的成长历程来看，2006年应当是值得纪念的一年，2006年将股权激励的实施推向正轨，也拥有了正式的法律文件保障，资本市场的有效性也在2005年完成股权分置改革而得到进一步加强。在美国等西方国家以较快进度实施的股权激励，虽然在我国起步较晚，但在步入正轨后，我国股权激励的发展以全新的速度前进。 从真正开始实施，股权激励的实施过程经历了短短的几年时间，相关法律法规不断完善，但仍需要各方面的配合，股权激励的发展才能更成熟。我国资本市场的有效性和上市
公司治理结构的完善性都会对股权激励产生重要的影响，本文主要对当前我国上市公司实施股权激励的现状进行分析。 二、我国A股上市公司股权激励实施现状 1.年度实施情况 根据锐思金融数据库中股权激励计划信息中实施日期的具体时间，本文对自2006以来至2013年上市公司进行年度统计，统计结果如表1所示： 表1 上市公司实施股权激励年度统计表单位：家/年 资料来源：锐思金融数据。 在对2006年至2013年正常上市的A股上市公司实施股权激励的年度统计中，可以看到，股权激励在A股上市公司中越来越受到欢迎，越来越多的上市公司采用中长期的激励方式留住关键人才，企业委托代理成本有望控制在一个合理的水平上，进而提高企业业绩。 2.激励模式统计 表1表明在实施股权激励的304家上市公司中，激励模式的选择有很大的倾向性，限制性股票和股票期权平分秋色，其中限制性股票180家，股票期权113家，占据了实施家数的大部分。同时也出现了混合模式，可能由于笔者统计数据的方法和数据库的选择问题，统计出的数量不多，但随着资本市场的进一步发展成熟，股权激励法律法规和上市公
股权激励方案(10定模式) ---- 财神爷赵文 一定： 股权激励的目的 股权激励的目的要明确，不应是赶潮流与模仿，目前有较多中小企业主认为股权激励能够有效激励员工，把自己企业没有做大做强的原因归集到没有做股权激励，草率的实施股权激励，反而达不到效果，因此中小企业主必须搞清公司做股权激励的目的是什么。 不同性质、不同规模的企业，或者同一企业处于不同的发展阶段，他们实施股权激励计划的目的是不一样的：有些企业为了吸引和留住对企业整体业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和核心技术人员；有些企业是为了调动员工的工作积极性和潜力，为公司创造更大的价值；有些是为了回报老员工，使他们甘为人梯、扶持新人成长，有些或者是以上几个目的的综合。 具体到企业，应明确实施股权激励计划的目的，这是企业制定股权激励计划的第一要素，也是最重要的一步。明确了目的也就知道了激励计划所要达到的效果，接下来才能够据此选择合适的激励模式，确定相应的激励对象和实施程序。明确实施股权激励计划的目的，很有必要对公司及高管做充分的调研，其中包括高管的深度访谈、关键核心员工调研访谈、其他利益者的调研访谈、必要时借助于
无记名的线上调研问卷。 股权激励的制定需要遵守如下几大基本原则： 原则一：为公司战略与业务发展服务，股权激励的核心在于激励未来，其激励的模式与方法要服务 于公司发展战略，并且根据具体业务制定合适性的激励模式及对应的考核方式。 原则二：以公司业绩增长为前提，业绩的增长是激励的前提，但业绩不一定是净利润的增长为单一 目标，可能会侧重合同订单的签署、销售额的增长、或者其他指标如用户的增长等。 原则三：业绩为导向为主同时兼顾稳定和吸引人才，关键核心人才是公司的核心竞争力，通过股权 激励一方面需要激励人才，并且需要稳定人才及吸引外部人才的加盟。以股权激励方式的中长期激励，有助于培养公司人才的当家作主的企业文化，并且对于留住人才起到非常重要作用（跳槽及离职具有较大的机会成本）。 原则四：激励与约束并重，做任何事情都要考虑周全考虑，股权激励在注重激励的同时也是对激励 对象的约束，拟激励对象签署股权激励协议后，可获得未来预期收益也同时承担了公司业绩及个人业绩考核承诺及离职惩罚性约定的约束。 原则五：激励实现梯度与差异化，两个方面，一是公司做股权激励不是一次性做完就ok，也是通过 这个激励制度持续的激励公司现有人员和未来引进人员，股权激励在公司层面最好通过多批次去实施，让后面的人有机会参与，进而提高激励性。二是针对激励的个人激励数量和规模应该根据岗位和业绩
上市公司股权激励管理办法 第一章总则 第一条为进一步促进上市公司建立、健全激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。 上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的，适用本办法的规定。 第三条上市公司实行的股权激励计划，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。 上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。 第四条上市公司实行股权激励计划，应当严格按照有关规定和本办法的要求履行信息披露义务。 第五条为上市公司股权激励计划出具意见的专业机构，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。 第六条任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。 第二章一般规定 第七条上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （三）中国证监会认定的其他情形。 第八条股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。 下列人员不得成为激励对象： （一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 【受行政处罚的：上市公司一年，个人三年】 （三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并
非上市公司的期权激励方案两篇 篇一：非上市公司股权激励计划设计样本及方案要点 一、确定股权激励对象 从人力资本价值、历史贡献、难以取代程度等几方面确定激励对象范围 根据这个原则，股权激励对象被分成了三个层面： 第一层面是核心层，为公司的战略决策者； 第二层面是经营层，为担任部门经理以上职位的管理者； 第三层面是骨干层，为特殊人力资本持有者。 二、确定股权激励方式 股权激励的工具包括权益结算工具和现金结算工具，其中，权益结算中的常用工具包括股票期权、限制性股票、业绩股票、员工持股计划等，这种激励方式的优点是激励对象可以获得真实股权，公司不需要支付大笔现金，有时还能获得现金流入；缺点是公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能会稀释。 现金结算中的常用工具包括股票增值权、虚拟股票计划、利润分红等，其优点是不影响公司股权结构，原有股东股权比例不会造成稀
释。缺点是公司需要以现金形式支付，现金支付压力较大。而且，由于激励对象不能获得真正的股权，对员工的激励作用有所影响。确定激励方式，应综合考虑员工的人力资本价值、敬业忠诚度、员工出资意愿及公司激励力度等方面。在结合公司实际情况的基础之上，可考虑如下激励方式： 对于人力资本价值高且忠诚度高的员工，采用实股或期股激励方式，以在员工身上实现经营权与所有权的统一； 对于不愿出资的员工，可以采用分红权激励和期权激励，以提升员工参与股权激励的积极性。 上述激励方式并非一成不变，在结合公司与激励对象现实需求的基础上可灵活运用并加以整合创新，设计出契合公司实际需求的激励方案。 三、股权激励的股份来源 针对现金结算类的股权激励方式，不涉及公司实际股权激励，故不存在股份来源问题，以下仅就权益类股权激励方式中的股份来源进行如下阐述： 一是原始股东出让公司股份。如果以实际股份对公司员工实施激励，一般由原始股东，通常是大股东向股权激励对象出让股份。根据支付对价的不同可以分为两种情形：其一为股份赠予，原始股东向股
附件1： 上市公司股权激励介绍 一、概念 上市公司股权激励是指控股上市公司以本公司股票或其衍生权益为标的，通过限制性股票、股票期权等形式对公司董事、高级管理人员及管理、技术和业务骨干进行长期性激励与约束的机制。 二、政策依据 国有上市公司股权激励主要政策依据包括：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（暂未发布）以及《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第126号）、《关于修改〈上市公司股权激励管理办法〉的决定》（中国证监会令第148号）等。 三、实施关键点 根据国资委和证监会的相关规定，将实施股权激励的关键要点进行了分析，情况如下：
（一）实施条件。 上市公司股权激励要求具备6项条件，即：1.公司治理规范；2.外部董事占董事会成员一半以上，薪酬与考核委员会全部由外部董事担任；3.内控制度健全；4.战略明确，资产和财务良好，业绩稳健，近三年无财务会计、收入分配和薪酬无违法违规和不良记录；5.与激励相对称的约束机制； 6.其他条件。 （二）激励工具。 境内上市公司股权激励工具有股票期权和限制性股票两种方式。限制性股票是指将一定数量的股票以较低折扣价格授予激励对象，只有当完成预定目标后，激励对象才可行权并从中获利。 （三）标的股票种类和来源。 标的股票可采取向激励对象发行股份（增量）、回购本公司股份（存量）的方式取得,资金由股份公司自有资金及个人资金支付，股份公司不得对激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助。 （四）激励对象。 1.股份公司高管，对业绩和发展直接影响的管理、技术和业务骨干，可作为激励对象。 2.股份公司国管领导、独立董事、监事，未在上市公司
上市公司股权激励方案新整理版 第一章总则 第一条为进一步促进上市公司建立、健全激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。 上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的，适用本办法的规定。 第三条上市公司实行的股权激励计划，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。 上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。 第四条上市公司实行股权激励计划，应当严格按照有关规定和本办法的要求履行信息披露义务。 第五条为上市公司股权激励计划出具意见的专业机构，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。 第六条任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。 第二章一般规定 第七条上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （三）中国证监会认定的其他情形。 第八条股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。 下列人员不得成为激励对象： （一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 第九条激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。 第十条上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 第十一条拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源： （一）向激励对象发行股份； （二）回购本公司股份； （三）法律、行政法规允许的其他方式。 第十二条上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股
Sweeping over the Management | 管理纵横 MODERN BUSINESS 现代商业136 拟上市公司股权激励方案探讨 黄加 太平洋证券股份有限公司 北京 100044 摘要:众所周知,股权激励对改善公司治理结构、降低代理成本、提升管理效率、增强公司凝聚力和市场竞争力将起到积极作用,为此越来越多的拟上市公司在上市前后会考虑选择实施股权激励方案。本文拟探讨拟上市公司如何选择适当的股权激励方案,以及在方案设计过程中会涉及到哪些会计和法律问题,如何规避其中的风险等,以期对拟上市公司提供参考。 关键词:股权激励方案;拟上市公司股权激励;股份支付 一、拟上市公司股权激励 股权激励是一种通过经营者获得公司股权的形式,给予企业经营者一定的经济权利,使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险,从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。 (一)拟上市公司股权激励工具 股权激励的工具包括权益结算工具和现金结算工具,其中,权益结算中的常用工具包括股票期权、限制性股票、业绩股票、员工持股计划等,这种激励方式的优点是激励对象可以获得真实股权,公司不需要支付大笔现金,有时还能获得现金流入;缺点是公司股本结构需要变动,原股东持股比例可能会稀释。 现金结算中的常用工具包括股票增值权、虚拟股票计划、业绩单元、利润分享计划等,其优点是不影响公司股本结构,原有股东股权比例不会造成稀释。缺点是公司需要以现金形式支付,现金支付压力较大。而且,由于激励对象不能获得真正的股票,对员工的激励作用有所影响。 (二)拟上市公司股权激励的股份来源 1、老股东出让公司股份。如果以实际股份对公司员工实施激励,一般由老股东,通常是大股东向股权激励对象出让股份。根据支付对价的不同可以分为两种情形:其一为股份赠予,老股东向股权激励对象无偿转让一部分公司股份;其二为股份出让,出让的价格一般以企业注册资本或企业净资产的账面价值确定。 2、采取增资的方式。公司授予股权激励对象以相对优惠的价格参与公司增资的权利。需要注意的是,在股权转让或增资过程中要处理好老股东的优先认购权问题。公司可以在股东会对股权激励方案进行表决时约定其他股东对与股权激励有关的股权转让与增资事项放弃优先购买权。 3、公司回购股份。公司将回购的股份无偿或低价转让给股权激励对象。 (三)拟上市公司股权激励的资金来源 在现金结算的情况下,公司需要根据现金流量情况合理安排股权激励的范围、标准,避免给公司的正常经营造成资金压力。而在权益结算的情况下,除公司或老股东无偿转让股份外,股权激励对象也需要支付一定的资金来受让该部分股权。根据资金来源方式的不同,可以分为以下几种: 1、自有资金。在实施股权激励计划时,激励对象是以自有资金购入对应的股份。由于员工的支付能力通常都不会很高,因此,需要采取一些变通方法,比如,在股权转让中采取分期付款的方式,而在增资中则可以分期缴纳出资或者由大股东提供担保。 2、提取激励基金。为了支持股权激励制度的实施,公司可 以建立相应基金专门用于股权激励计划。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或者股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金用于股权激励。公积金既可以用于现金结算方式的股权激励,也可以用于权益结算方式的股权激励。 二、拟上市公司股权激励方案探讨 (一)拟上市公司股权激励涉及的相关法律问题 1、股东人数问题。我国《公司法》规定有限公司的股东不能超过50人,股份有限公司股东不能超过200人。因此,在设计股权激励方案时,需要注意股权激励计划实施后的股东人数不能违反法律的规定。有的公司为了规避公司法的规定,采取委托持股、信托持股或设立投资公司的方式,委托持股和信托持股在公司上市的时候会面临法律上的障碍,而设立投资公司时,最终的股东数量也不能超过200人。 2、股权转让限制问题。《公司法》规定:有限责任公司变更为股份有限公司第一年内,发起人不得转让股份。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 3、回购股份问题。《公司法》规定:奖励给公司职工的回购股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 4、会计处理问题。根据我国《企业会计准则》及《企业会计准则解释第4号》,IPO公司大股东若将其持有的拟IPO企业股份以较低价格转让给高管、核心技术人员,或高管、核心技术人员以较低的价格向IPO企业增资,上述两种行为均应视为股权激励,以股份支付进行会计处理。 (二)拟上市公司股权激励实务操作问题 1、缺乏具体实施细则。目前法律框架下,我国已对上市公司如何进行股权激励做出了规定,但非上市股份有限公司、有限责任公司的股权激励依然缺乏可操作性规定。在实务中,有限责任公司对其高管及核心技术人员的股权激励有多种形式,如虚拟股票、现金出资加大股东配股、大股东附条件赠与等。但在上市的考量下,作为拟上市公司则还需更多考虑首发管理办法以及证监会的要求。 2、操作不当,可能构成上市障碍。根据首发管理办法以及证监会保代培训的相关要求,拟上市公司实施股权激励不得使公司股权处于不稳定状态,且不得产生纠纷或潜在纠纷。因此,也就宣布了股票期权方式进行股权激励进入了死路。 因此,目前大多数拟上市公司对高管及核心人员进行股权激励,多采取迂回前进的方式,即在拟上市主体股东层面进行,如设