重要提示
本次债券经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于德阳市商业银行发行次级债券的批复》（银监复[2009]132号）及中国人民银行《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字[2009]43号）批准发行。
本发行公告旨在向有意投资2009年德阳市商业银行股份有限公司次级债券的投资者提供本期债券的基本情况。
发行人保证本发行公告与次级债券主管部门核准的《2009年德阳市商业银行股份有限公司次级债券发行章程》客观内容一致，确认截至本发行公告刊登之日止，本发行公告真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。
投资者购买本期债券，应当认真阅读本发行公告及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。主管部门对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值做出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险做出了任何判断。
目 录
第一章 绪 言 (2)
第二章 释 义 (3)
第三章 总 则 (7)
第四章 发行人基本情况 (14)
第五章 次级债券的基本情况 (18)
第六章 发行人近四年年度财务报告和指标摘要 (23)
第八章 本期债券募集资金的使用 (32)
第十章 发行人董事会、监事会及高管成员 (36)
第十二章 债券承销及发行方式 (54)
第十三章 发行人律师出具的法律意见书概要 (55)
第十四章 本次发行有关机构 (56)
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本发行公告根据《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行次级债券发行管理办法》和其他相关法律、法规、规范性文件的规定以及中国银行业监督管理委员会和中国人民银行对本期债券发行的批准，结合发行人的实际情况编制而成。本发行公告旨在向投资者提供发行人的基本情况以及本期债券发行和认购的有关资料。
发行人确认截至本发行公告封面载明日期，本发行公告不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。
有关主管机关对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本发行公告中列明的信息或对本发行公告作任何说明。
投资者可在本期债券发行期内到指定地点或在指定的互联网网址查阅本发行公告全文。如对本发行公告有任何疑问，可咨询发行人或主承销商。
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第一条 释义
在本公告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司/公司/发行人 指德阳市商业银行股份有限公司
本期债券指发行总额为人民币1.5亿元的“2009年
德阳市商业银行股份有限公司次级债
券”
本期债券品种指10年期固定利率债券，第5年末发行人
具有赎回选择权
本期债券发行指总额为人民币1.5亿元的“2009年德阳
市商业银行股份有限公司次级债券”的
发行
簿记管理人指负责实际簿记建档操作者，即中国民生
银行股份有限公司
主承销商/民生银行指中国民生银行股份有限公司
簿记建档指由薄记管理人记录投资者认购数量和
债券利率水平的意愿的程序
承销商指负责承销本期次级债券的一家、或多
家、或所有机构
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承销团指主承销商为本次债券发行根据承销团
协议组织的、由主承销商和其他承销团
成员组成的承销团
承销协议指发行人与主承销商为本次债券发行而
签订的《2009年德阳市商业银行股份有
限公司次级债券承销协议》
承销团协议 指承销商为承销本期债券签订的《2009年
德阳市商业银行股份有限公司次级债
券承销团协议》
法定节假日指中华人民共和国的法定节假日（不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾省的法定节假日）
工作日指中国的商业银行对公营业日（不包括法
定节假日或休息日）
银行间市场指全国银行间债券市场
中央国债登记公司指中央国债登记结算有限责任公司
元指如无特别说明，指人民币元
募集说明书指发行人为发行本期债券并向投资者披
露本期债券发行相关信息而制作的
《2009年德阳市商业银行股份有限公
司次级债券募集说明书》
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发行公告指发行人为发行本期债券而根据有关法
律法规制作的《2009年德阳市商业银行
股份有限公司次级债券发行公告》
发行章程指发行人为发行本期债券而根据有关法
律法规制作的《2009年德阳市商业银
行股份有限公司次级债券发行章程》发行文件指在本期发行过程中必需的文件、材料或
其他资料及其所有修改和补充文件（包
括但不限于本募集说明书、发行公告以
及发行章程）
人民银行指中国人民银行
银监会指中国银行业监督管理委员会
中央国债登记公司指中央国债登记结算有限责任公司
有关主管机关指本期债券发行需获得其批准的监管机
关，包括但不限于中国人民银行、中国
银监会
资本充足率 指 资本充足率是衡量银行资本安全的重
要指标，反映了银行资本抗风险能力的
大小。根据中国银监会的有关规定，用
银行资本净额与表内外加权风险资产
和12.5倍的市场风险资本期末总额的
比率反映银行的资本充足情况
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核心资本充足率 联合评估公司指
指
核心资本与表内外风险加权资产和
12.5倍的市场风险资本期末总额的比
率
联合资信评估有限公司
近四年指2005年、2006年、2007年、2008年
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第三章 总 则
第二条 目的与依据
为提高资本充足率水平，完善资本补充渠道，增强风险防范能力，根据《商业银行法》、中国银行业监督管理委员会《商业银行次级债券发行管理办法》（下称“管理办法”）的规定，结合发行人实际，制定本次级债券发行公告。
第三条 次级债券次级性说明及风险提示
发行人本次募集的次级债券系指金额为人民币壹亿伍仟万元，期限为十年，根据有关法律和监管部门的规定可以计入发行人附属资本的债券，次级债券具有下述特点：
1、不用于弥补发行人日常经营损失（发行人倒闭或清算除外），且其索偿权排在发行人的一般存款和发行人对其他债权人的其他负债之后，即发行人在次级债券项下对认购人所负的债券（包括次级债券的本金和利息以及次级债券项下的其他应付款项）在清偿顺序上应次于发行人对其一般存款人和其他一般债权人的债券。
2、在发行人发生破产、倒闭、清算或其他适用法律规定的类似程序的情形下，一般债券均可以在次级债券项下的本金、利息或其他应付款项得到偿付之前获得全额的清偿。但是在发行人发生破产、倒闭、清算或其他适用法律规定的类似程序的情形下，认购人和其他与其位于同等清偿顺序的发行人的债权人，有权在发行人向股东和其他股本性权益持有人，做出分配或向其他清偿顺序次于认购人的债权人清偿债券之
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前，要求发行人向其偿付次级债券项下所有未获偿付的本金、利息和其他应付款项。
3、发行人或第三方并不向认购人就次级债券提供任何形式的担保。
4、次级债券不得与发行人对认购人的债权或其他任何债权相抵销（无论是否行使破产抵销权）。
5、发行人募集次级债券的前提是已获得银监会及人民银行的批准。
投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）与本期债券相关的风险及对策
1、次级性风险
本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人的其他负债之后、先于发行人的股本资本；除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金。投资者可能面临以下风险：（1）发行人如发生破产清算，投资者可能无法获得全部或部分的本金和利息；（2）如果发行人没有能力清偿其他负债的本金和利息，则在该状态结束前，发行人不能支付次级债券的本金和利息。投资者投资次级债券的投资风险将由投资者自行承担。
对策：本期债券的发行将增强发行人的资本充足率和整体营运能力，并进一步提高抗风险能力。发行人稳定的财务状况和良好的盈利能力将为发行人各项债券的还本付息提供资金保障。此外，在确定本期债券利率时，发行人将适当考虑次级性风险，并对可能存在的次级性风险进行补偿。
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受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的不确定性。本期债券采用固定利率结构，在债券的存续期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。
对策：本期债券的利率水平将适当考虑对债券存续期限内可能存在的利率风险的补偿。
3、交易流动性风险
本期债券是公募发行的，债券只能在债券市场公开转让，在转让时存在一定的交易流动性风险，可能由于无法找到交易对象而难于将债券变现。
对策：随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件将会有所改善，未来的交易流动性风险将会有所降低。
4、兑付风险
如果由于不能控制的市场环境变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，或者由于次级条款的限制，可能使债券的本息不能按期兑付。
对策：目前，发行人经营情况良好，资产质量不断改善，财务状况稳健。发行人将进一步提高管理水平，加强风险内控机制的建设，确保发行人可持续、健康的发展，此外，将加强对次级债券和其他所有债券的偿付保障，尽可能降低本期债券的兑付风险。
（二）与发行人相关的经营风险
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如果借款人或交易对方无法或不愿履行合同还款义务或承诺，发行人可能蒙受一定的经济损失。发行人开展的各类授信业务，如贷款、表外业务等，均存在信用风险。
对策：发行人实行分级授权、审贷分离、相互制衡的信贷管理机制；实行经济资本管理，以风险调整后的收益为核心考核指标，建立了资本约束下质量与增长的平衡机制，并根据宏观经济、区域经济、行业经济、市场变化、监管政策以及发行人风险状况，制订信贷政策，指导发行人业务发展。
2、市场风险
利率、汇率和商品价格的变动可能使发行人的财务和资本状况蒙受一定的损失。
对策：发行人将积极引入人才，加强风险管理，并运用科学的技术来加强风险分析，以便客观、及时、有效地识别、计量、监测和控制全行市场风险。
3、流动性风险
流动性风险是指发行人不能按时履行付款承诺或填补资金缺口的风险。
对策：发行人采用分析资金来源和用途、研究经济状况和业务状况，以及预测未来现金流量等措施，对流动性进行管理。发行人对下辖各营业机构资金统一调度，以保证全行流动性。
4、贷款集中度风险
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截至2008年末，发行人最大单一客户贷款余额10655万元，单一客户贷款集中度为19.18%；最大单一集团客户授信余额20519万元，单一集团客户授信集中度为36.92%。
发行人单一及集团客户授信集中度超过监管标准，原因主要有以下三个方面：一是发行人贷款在先、企业重组在后的历史沿革导致集团客户集中度超标，即部分单一客户在发行人发放贷款后因实施并购、重组成为了集团客户，致使发行人集团客户授信集中度超过监管标准。二是由于身处5.12汶川大地震极重灾区，为积极支持灾后重建，发行人在2008年适当放缓了压缩集中度计划的进度。三是在5.12之后，根据《国务院关于支持汶川地震灾后恢复重建政策措施的意见》关于积极支持国家、省重点工程和重点项目灾后重建的政策精神，发行人2008年向国家、省重点工程灾后重建给予了一定的信贷投入，因而造成部分单一客户贷款集中度超标。
对策:按照银监会的监管要求，以及自身发展需要，发行人已于2009年6月前彻底解决单一集团客户贷款集中度超标问题，致使集中度全面达标，单一集团贷款集中度下降至13.95%，单一客户集中度下降至9.92%，从而有效的降低贷款集中度风险。（详见第十一章）
5、操作风险
不完备或有问题的内部流程、配备不合理的人员或人员的操作过失、系统的失效或不完善，以及某些外部事件，可能给发行人造成直接或间接的损失。
对策：近年来，发行人针对各业务流程制订并实施了一系列内部管理和内部控制的制度和办法，逐步构建了一个涵盖所有业务环节的操作
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风险管理机制，涉及财务、信贷、会计、结算、储蓄、资金交易、中间业务、计算机系统的应用与管理、人力资源的整合和培训、资产保全和法律事务等。这个机制可以比较全面地识别并处理各主要产品、活动、业务流程和系统中的固有操作风险。
（三）政策风险与法律风险
1、货币政策变动风险
货币政策及调控方式的调整将对发行人的经营活动产生直接影响。几年来，人民银行在实施稳健货币政策的过程中，对货币政策调控方式进行了全方位改革，但由于货币政策的调控作用是双向的，如果发行人的经营不能根据货币政策变动趋势进行适当调整，货币政策变动将对发行人运作和经营效益产生不确定性影响。
对策：发行人将积极跟踪和研究货币政策调整的背景因素，把握经济政策和金融货币政策的变动规律，合理调整信贷投放政策和资产负债结构。同时，发行人将加强对利率、汇率市场走势的分析预测，按照市场情况变化，灵活调整流动性储备和资金头寸结构。此外，发行人将加强对资金运营的成本管理与风险控制，从而降低货币政策变动对发行人经营的不利影响。
2、金融监管政策变化的风险
随着中国监管机构监管政策逐渐向国际惯例靠近，如采用巴塞尔协议监管标准等，可能会对发行人经营和财务表现产生重大影响。这些政策法规可分为以下四类：一是关于银行业业务品种及市场准入的法规；二是对商业银行增设机构的有关管理规定；三是税收政策和会计制度方面的法规；四是对银行产品定价方面的法规。
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对策：发行人将积极采取措施研究、判断政策变化趋势，提前做好应变准备。
3、法律风险
银行在经营管理过程中面临着不同的法律风险，包括因不完善、不正确的法律意见、文件而造成同预计情况相比资产价值下降或负债加大的风险，现有法律可能无法解决与银行有关的法律问题，与银行和其他商业机构相关的法律有可能发生变化等。
对策：发行人设有法律事务职能部门与人员，专门处理发行人涉及法律事务方面的工作。
4、竞争风险
发行人地处德阳市，是四川省重工业基地，位于成都平原北部，目前形成了工、农、中、建、全国性股份制银行、区域性股份制银行竞争格局。同时各家银行经营的业务品种和目标客户群也比较类似，银行业间的竞争日趋激烈，各家银行都面临着诸如客户流失、市场占有份额下降等风险的挑战。目前，暂无外资银行竞争的风险。
对策：发行人将充分利用现有资源和优势，巩固发展传统的政府、大型企业客户市场；加快发展中小企业客户；做大做强个人客户。同时，深化内部体制改革，建立健全公司治理结构，优化组织结构，建立科学的决策体系、健全的内部控制机制和完善的风险管理体制。不断完善人力资源管理体制和有效的激励约束机制，吸引优秀人才，为发行人的发展建立人才资源储备。
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第四章 发行人基本情况
第四条 发行人基本情况：
中文名称：德阳市商业银行股份有限公司
英文名称：DEYANG CITY COMMERCIAL BANK CO.LTD
地 址：中国·四川省德阳市蒙山街14号
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；办理财政周转资金委托存贷款业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；经中国人民银行批准，可以经营结汇、售汇业务。经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
法定代表人：李琦
联 系 人：赵伟 张小磊
联系电话：0838-*******
0838-*******
传 真：0838-*******
互联网网址：https://www.doczj.com/doc/e35396331.html,
邮政编码：618000
第五条 发行人近四年来的经营状况和业务发展的基本情况
2005年至2008年年末财务状况良好，表现为：经营收入持续增长、资产质量不断提高、保持较高的盈利水平、各项主要财务指标基本符合
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监管部门的监管要求、显示出良好的成长性。
1、资本构成
至2008年年末，核心资本为48016万元，其中实收资本为37138万元、资本公积为 865万元、盈余公积为3185万元，未分配利润为6727万元。2008年7月增资扩股，德阳市商业银行股本总额为37138万元，德阳市政府通过德阳市国有资产管理有限公司和德阳市财政局绝对持股德阳市商业银行，持有21101万股、占总股本的58.24%；企业法人持有12503万元、占总股本的33.67%；自然人持有3534万元、占总股本的9.52% 。
2、资产负债情况
资产总额分别为48.63亿元、58.33亿元、86.98亿元、125.82 亿元；2008年年末比2005年初增加77.19亿元，增长158.73%。（2）负债总额分别为47.20亿元、54.80亿元、83.32亿元、121.01亿元；.2008年年末比2005年初增加73.81亿元，增长156.38%。（3）所有者权益总额分别为1.43亿元、3.53亿元、3.65亿元、4.8亿元；2008年年末比2005年初增加3.37亿元，增长235.66%。（4）其中占资产负债比重最大的存贷款情况为：各项存款余额分别为41.08亿元、51.80亿元、71.56亿元、106.69亿元；2008年末比2005年初增加65.61亿元，增长159.71% 。各项贷款余额分别为26.85亿元、32.61亿元、44.60亿元、65.66亿元；2008年末比2004年初增加38.81亿元，增长144.54%。
3、资产质量状况
2005末、2006年末、2007年末、2008年末，五级分类的不良贷款总额分别为 18385万元、12924万元、11886万元、19510万元；不良
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率分别为6.85%、3.96%、2.67%、2.97 %；不良贷款总额2008年末比2007年末增加 7624亿元，不良贷款上升64.14%。经过三年的努力，从2005年到2007年，发行人不良贷款下降6499万元，消化了一批原组建时候信用社形成的不良贷款。但受汶川地震的影响，6月末形成不良贷款32790万元，经过发行人努力化解，年末不良贷款仅比去年增加了7624万元。
4、盈利状况
2005年度、2006年度、2007年度、2008年末，经营利润分别为1081万元、1583万元、3062万元、8464万元；至2008年末，由于受地震的影响，不良贷款迅速上升，德阳商行按贷款五级分类应提贷款损失准备26000万元，已计提贷款损失准备金余额为24701万元，贷款损失准备充足率为216.93%。由于发行人处于重灾区，享受国家减免所得税政策，故2008年末提呆后的利润仍然比2007年有成倍的提高。
5、资本补充状况
近年来，发行人逐步树立资本约束观念，建立资本约束及补充机制，实现资本总量对资产扩张的有效约束，避免非理性扩张和风险过度集中。若本次次级债能发行成功，年末资本充足率能达到10%以上。采取的措施主要有：一是进行了增资扩股，增加股本金，相应地增加了资本净额，提高资本充足率；二是努力控制新增不良贷款的产生，加大核销力度，增加资本净额；三是逐步实现以经济资本管理理念来约束高风险资产的增长，使资产的扩张与资本的补充相适应；四是积极争取各级政府及监管部门的政策支持，努力化解地震对发行人资产带来的不良影响；五是积极筹备在2009年发行次级债券，以补充附属资本。
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第六条 发行人公司治理情况
发行人已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》完善了以股东大会、董事会、监事会、高级管理层为主体的治理架构；董事会设立了关联交易委员会、风险管理委员会、提名委员会和薪酬委员会等专门委员会；监事会设立了提名委员会、审计委员会；董事会和监事会都制定了各专门委员会议事规则和职责。修订了公司《章程》，制定了《股东大会议事规则》；制定了五年规划及资本补充规划；规范了信息披露工作。
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第五章 次级债券的基本情况
第七条 次级债券名称：2009年德阳市商业银行股份有限公司次级债券。
第八条 发行额度：按次级债券发行额不超过核心资本的50％的规定，本次发行次级债券壹亿伍仟万元。
第九条 发行次级债券的目的和用途：
本次募集的目的主要是为完善资本补充机制，提高资本充足率，增强抗风险能力，适应业务发展以及金融监管要求的需要。发行人近年来资产扩张较快，盈利水平在逐年上升，资本充足率2008年末为9.19 %，达到监管的最低要求。同时受汶川5.12地震的影响，发行人面临着支持受灾地区企业灾后重建的重任，根据《国务院关于支持汶川地震灾后恢复重建政策措施的意见》国发[2008]21号来看，放宽信贷额度的前提是要保证资本充足率等指标在规定范围内。发行次级债，可以很好地弥补发行人目前的资本缺口。根据发行人的发展战略规划，银监当局对发行人的监管意见，并参照国内同业的资本充足率水平，发行人资本充足率应维持在8%以上。为避免有关资本充足率的要求成为发行人业务发展的制约因素，发行人需要在现有基础上扩充资本，以满足资本充足率的要求，并与发行人届时的总资产发展规模相匹配。
本次募集的用途：按照银监会规定，商业银行可将不超过核心资本50%的次级债券计入附属资本。发行人2008年末资本充足率为9.19 %，依据该规定本次发行的次级债券壹亿伍仟万元，可全部（到期前五年按比例折算计入）计入附属资本，有效提高资本充足率和抗风险能力，促
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