证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2010-005
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第三届董事会第八次会议于2010年7月17日在公司会议室以现场会议方式召开，会议通知已于 2010年7月6日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事。会议由董事长包文东先生主持。公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议应出席董事9名，实到董事8名。管文俊董事委托吴红平董事代为出席会议，并代为行使投票表决权。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司半年度报告及其摘要》。
《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2010 年半年度报告》和《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2010 年半年度报告摘要》 详见公司指定信息披露媒体 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（https://www.doczj.com/doc/ef5052308.html,） 。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于对公司章程部分条款进行修订的议案》。
具体修订如下：
1、公司章程第二十六条内容原为：
“公司股份可以依法转让。”
修订为：
“公司股份可以依法转让。
公司股票如被终止上市，则公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。除法律法规及公司股票上市的证券交易所有关规则另有规定外，本条规定不得修改。”
2、章程第八十二条第二款内容原为：
“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。”
修订为：
“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。”
3、章程第一百一十三条最后一款内容原为：
“董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员三分之二以上同意并作出决议。”
修订为：
“董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员三分之二以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意。”
该议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。
修订后的《公司章程》全文详见2010年7月20日信息披露媒体巨潮资讯网（https://www.doczj.com/doc/ef5052308.html,）。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司投资者关系管理办法的议案》。
《公司投资者关系管理办法的议案》全文详见2010年7月20日信息披露媒体巨潮资讯网（https://www.doczj.com/doc/ef5052308.html,）。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司内幕信息及知情人管理制度》。
《公司内幕信息及知情人管理制度》全文详见2010年7月20日信息披露媒体巨潮资讯网（https://www.doczj.com/doc/ef5052308.html,）。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。
《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》全文详见2010年7月20日信息披露媒体巨潮资讯网（https://www.doczj.com/doc/ef5052308.html,）。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，为提高募集资金使用效率， 调整公司的资产负债结构， 减轻财务压力，减少公司利息支出，同意使用超额募集资金8,000万元（占本次募集资金净额898,315,201.08元的8.91%）偿还银行贷款。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》。
本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，董事会同意使用超募资金 4,000 万元（占本次募集资金净额898,315,201.08元的4.45%）补充流动资金。
公司承诺：
（1）最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；
（2）在使用部分超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高
风险投资。
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于同意管文俊先生辞去副总经理、董事会秘书职务的议案》。
管文俊先生因健康原因辞去本公司副总经理、董事会秘书职务。管文俊先生的辞职自决议通过之日起生效。管文俊先生辞去本公司副总经理、董事会秘书职务后，继续担任公司董事职务。
公司对管文俊先生任职期间的辛勤工作表示感谢。
九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于聘任李红斌先生为公司副总经理的议案》。
同意聘任李红斌先生担任公司副总经理。任期至本届董事会任期结束。
独立董事意见：我们认为公司董事会聘李红斌先生为公司副总经理的程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。经审核李红斌先生的个人简历，我们认为李红斌先生具有管理能力，具有专业知识及良好的学历背景，具有良好的职业道德和个人品德，未发现《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认为市场禁入者并且禁入未解除的情况。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，我们同意聘李红斌先生担任公司副总经理。本次董事会审议的高级管理人员聘任事项，其过程遵守了公平、公正、公开的原则，符合《公司法》、《深圳证券交易股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
个人简历见附件一。
十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于聘任和国忠先生为公司副总经理、董事会秘书的议案》。
同意聘任和国忠先生担任公司副总经理、董事会秘书。任期至本届董事会任期结束。
独立董事意见：我们认为公司董事会聘和国忠先生为公司副总经理、董事会秘书的程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。经审核和国忠先生的个人简历，我们认为和国忠先生具备履行职务所必备的管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得了董事会秘书资格证书；未发现《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认为市场禁入者并且禁入未解除的情况。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，我们同意聘和国忠先生为公司副总经理、董事会秘书。本次董事会审议的高级管理人员聘任事项，其过程遵守了公平、公正、公开的原则，符合《公司法》、《深圳证券交易股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
公司投资者关系管理专用的通讯方式为：
股票简称云南锗业
股票代码002428
上市证券交易所深圳证券交易所
董事会秘书
姓名和国忠
联系地址云南省昆明市人民中路都市名园A座6层
邮政编码650031
电话0871-*******
传真0871-*******
电子信箱Directorate@https://www.doczj.com/doc/ef5052308.html,
个人简历见附件二。
十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于聘任高俊女士为审计部经理的议案》。
根据董事会审计委员会的提名，聘任高俊女士为公司审计部经理。
个人简历见附件三。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
董事会
2010年7月17日
附件：
附件一
李红斌先生简历
李红斌，男，出生于1967年2月28日，中国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级会计师，注册会计师，注册税务师。自1991年7月至1998年12月，在云南会计师事务所工作，任业务部主任；自1999年1月至2003年7月，在云南亚太会计师事务所工作，任董事、副总经理兼主任会计师；自2003年7月至2007年9月，在亚太中汇会计师事务所工作，任董事、副总经理兼主任会计师；自2007年9月至2008年4月，在昆明世博园股份有限公司工作，任总经理助理；自2008年4月至今，任本公司财务总监。
李红斌先生不存在《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认为市场禁入者并且禁入未解除的情况。未受过中国证监会及其他
相关部门的处罚和证券交易所惩戒；与本公司的控股股东、实际控制人以及持有5%以上股份的股东不存在关联关系，未持有本公司股份，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
附件二
和国忠先生简历
和国忠，男，出生于1967年8月，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级经济师。1990年7月至1997年12月在昆明盐矿工作，先后任团委副书记、办公室副主任；1997年12月至1999年12月在云南省盐务管理局工作，任盐政处处长；2000年1月至2002年7月在云南省盐业总公司工作，先后任人事劳资处处长、办公室主任、公司改制办主任；2002年7月至2008年2月在云南盐化股份有限公司工作，任副总经理、董事会秘书；2008年3月至2009年3月在云南龙生茶业股份有限公司工作，任副总经理、董事会秘书；2009年3月至2010年6月在昆明至通企业管理咨询有限公司工作，任董事长。为云南省经济学会常务理事、云南省经济专业高级经济师职务评审委员会委员。
和国忠先生不存在《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认为市场禁入者并且禁入未解除的情况。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒；与本公司的控股股东、实际控制人以及持有5%以上股份的股东不存在关联关系，未持有本公司股份，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
附件三
高俊女士简历
高俊，女，出生于1964年9月，中国籍，无境外永久居留权，专科学历，助理会计师，2008年4月取得财务总监资格证书。1988年7月至1993年4月在中国有色五矿昆明办事处工作，从事会计工作；1993年4月至1996年8月在中外合资企业昆明腾龙摄影制版有限公司工作，从事会计工作；1996年8月至2000年8月在昆明金龙百货有限公司工作，任主管；2000年8月至2008年4月在云南金利科技发展有限公司工作，任财务部经理；2008年5月至2009年10月任云南临沧鑫圆锗业股份有限公司财务总监助理；2008年5月至今，任云南东润进出口有限公司财务经理。