公司清算及破产过程中股东的法律责任(一)
背景介绍
公司清算，是指依法成立的有限责任公司或者股份有限公司因自身经营不善或者经营期限到期及其他原因，按照《中华人民共和国公司法》的规定，被人民法院或者主管机关强制要求清算或者通过股东会决议自行清算，达到公司解散及法人主体资格消灭的结果。公司破产，根据2007年6月1日起实施的《中华人民共和国企业破产法》规定，是指企业法人在不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的情况下，或者企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的情况下，应当进行破产清算。破产清算实际上是公司清算中的一种特殊情形，自2007年6月1日起中华人民共和国企业破产法》施行后，各地陆续出现了企业申请破产清算的案件。
按照《公司法》之规定，有限责任公司及股份有限公司的股东仅仅以出资额为限承担对公司债务法律责任，也就是说，只要公司股东在公司设立时所认缴纳的出资到位，以及公司成立后未有抽逃出资行为的，且公司具有独立的法人人格，在公司清算及破产清算中，股东无须另行就公司债务承担责任，这也就是“有限公司”的法律含义。
而在实践中，经常出现了不少有限公司的股东在公司清算或者破产中对公司债务承担法律责任的例外情形，笔者将通过相关案例对各种情形进行介绍和分析，以期各类企业股东在公司经营管理中引以为戒，充分注意法律风险，也提供给相关公司企业的债权人，为其向债务人有效追偿债务提供可借鉴的实例。
一、股东出资瑕疵的法律责任
基本案情：
某实业公司与某集团作为发起人股东共同投资成立某房地产开发有限责任公司，其中实业公司以约100余亩的土地使用权出资，集团公司以现金800万元出资。公司成立后，实业公司出资的土地使用权一直没有办理过户手续。现房地产开发公司因经营不善导致资不抵债，向法院申请破产清算。在审理过程中，房地产公司债权人以某实业公司未履行出资义务为由，要求实业公司在其应出资额范围内对债权人承担连带清偿责任。实业公司抗辩称，从房地产公司设立之日起，该宗土地就已经交付给房地产公司正常使用，对房地产公司之经营未造成任何损失，故不应承担任何责任。本案的争议焦点主要在于：股东出资不到位（未履行或未完全履行其出资义务）时，是否对公司债务承担法律责任？该如何承担法律责任？
律师分析：
《公司法》第27条、第28条分别规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。”“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”上述规定表达了如下含义：其一、股东出资应当以法律规定的货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等财产，信用、劳务等难以估价的无形资产不能用于出资。其二、股东的实际出资应当与该股东在章程中认缴的资本价值相当，不得对实物资产、知识产权等进行虚假评估。其三、股东应当实际履行出资义务。以非货币资产出资的不动产、特殊动产等均应办理过户登记手续。其四、股东应当全面履行出资义务，不得迟延履行、虚假履行，甚至抽逃出资。本案中，实业公司虽已将土地交付房地产公司正常使用，但未按公司法的上述规定将其过户至房地产公司名下，只有办理完过户手续，才完成对房地产公司的出资义务。因此实业公司的行为系未实际适当履行出资义务，是股东出资瑕疵的情形之一。那么，公司股东出资不到位，是否应对公司债务承担法律责任？该如何承担法律责任呢？
出资瑕疵的股东除应当按照《公司法》第二十八条的规定，向公司承担资本充实责任和向其他已经按期足额缴纳出资的股东承担违约责任外，还应当对公司的债务承担连带责任。企业自身的财产，是对其对外债务的一般担保，也是其履行合同义务的基础，企业注册资金不实本身就是对债权人利益的损害。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十二条明确规定：“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”值得注意的是，股东出资不到位时，该股东与公司设立时的其他股东共同对公司债务承担连带清偿责任，这与《公司法》第三十一条的规定“有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任”一脉相承。
除了应承担违约、替公司还债等民事责任外，虚假出资的公司股东还应承担行政责任甚至刑事责任。
二、股东抽逃出资的法律责任
基本案情：
某房地产公司自2005年下半年至2007年上半年，多次购买某建材公司钢材，后经结算，房地产公司尚欠建材公司钢材款500万元，公司为其出具了欠条，建材公司数次催要未果。而房地产公司已停业数月，并且因拖欠其他债权人的数百万货款，已被起诉到法院，公司的办公设备已被法院查封。建材公司委托律师要起诉该公司，律师认为，如果仅是对该公司起诉，公司已资不抵债，且已无财产可执行，很有可能赢了官司最后也是空。而对该公司成立时是否存在虚假出资，抽逃出资的情况或许能成为突破口。经过调查发现，某房地产公司是由某投资管理公司、某实业公司、张某分别出资400万、300万、300万，于2005年1月8
日注册成立的有限责任公司，从公司的验资资料反映，三股东于2005年1月6日将1000万元现金存入银行的验资帐户，当日由会计师事务所出具注册资本到位的验资报告。同月10日三股东又以向公司借款的方式转走了1000万元，三股东与公司之间只有一张借条，而该借条上只写明了借款金额，而未约定还款期限及其他责任。律师认为三股东的借款行为实际上已构成抽逃出资的行为，遂建议将三股东与某房地产公司作为共同被告起诉，要求三股东在抽逃出资的范围内承担连带还款责任，后法院采纳了律师意见。
律师分析：
抽逃出资，是指公司的发起人、股东在公司验资成立后，抽逃其出资，但保留股东身份和原有出资数额的行为。我国实行的是法定资本制，也就是股东在公司成立时，公司的注册资本必须是确定的；在公司成立后，公司的注册资本在没有履行法定程序的情况下是不允许轻易改变的；在公司存续期间，公司必须保持与注册资本相当的自有财产。
实践中，股东往往以货款、借款、分红等名义将原出资汇出公司帐户，或将公司资产低价出售。还有的在未提取法定公积金弥补亏损的情况下，制作虚假财务报表，以利润的形式抽回出资。
国家工商行政管理总局2002年7月25日作出的《关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复》（工商企字［2002］第180号）对这一问题作出了明确的解答。该文规定“依照《公司法》的有关规定，公司享有由股东投资形成的全部法人财产权。股东以出资方式将有关财产投入到公司后，该财产的所有权发生转移，成为公司的财产，公司依法对其财产享有占有、使用、收益和处分的权利。公司借款给股东，是公司依法享有其财产所有权的体现，股东与公司之间的这种关系属于借贷关系，合法的借贷关系受法律保护，公司对合法借出的资金依法享有相应的债权，借款的股东依法承担相应的债务。因此，在没有充分证据的情况下，仅凭股东向公司借款就认定为股东抽逃出资缺乏法律依据。如果在借款活动中违反了有关金融管理，财务制度等规定，应由有关部门予以查处。”
由此可见，股东向公司合法的债款关系是受法律保护的，并不一定是法律所禁止的抽逃出资行为。从法律意义上讲，公司一经成立，即和原来的投资者形成两个完全独立的法律主体。“抽逃出资”侵害的是因投资而形成的公司对其自有资产的所有权法律关系，而股东与公司之间的借款则属债的法律关系，当然也不能简单地以债的法律关系不合理或违规就认定是“抽逃出资”。
同时需要注意的是，我国对于金融借贷行为实行的是严格的管制制度。根据国家工商行政管理总局《关于山东省大同宏业投资有限公司是否构成抽逃出资行为问题的答复》（工商企字[2003]第63号）之规定，“借、贷业务是金融行为，依法只有金融机构可以经营。工商企字[2002]第180号文所指股东与公司之间合法借贷关系，是以出借方必须是银行或非银行金融机构（如信托投资公司或财务公司）为前提的。非金融机构的一般企业借贷自有资金只能委托金融机构进行，否则，就是违法借贷行为。非金融机构的股东与公司之间如以借贷为名，抽逃出资，可依法查处。”
对于该规定，律师认为，其首先属于工商部门对“合法借贷行为”的行政解释，不属于立法解释和司法解释，不是必然适用具有最高效力的法律依据；其二，对于企业之间的借贷行为，尽管我国一直认定非金融机构之间的借贷行为违法无效，但是已经随着经济发展和市场需要改变了立法态度，尤其是我国《企业所得税法》进行了突破，根据2008年1月1日起实施的国务院《企业所得税法实施条例》第三十八条规定：“企业在生产经营活动中发生的下列利息支出，准予扣除：（一）非金融企业向金融企业借款的利息支出、金融企业的各项存款利息支出和同业拆借利息支出、企业经批准发行债券的利息支出；（二）非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分。”该条例明确将非金融企业之间的借款利息作为所得税的扣除项目，即承认了非金融企业之间借款及利息的合法性。该条例属于行政法规，具有仅次于法律的普遍约束力。基于该规定，律师认为工商局所作出的认为“非金融企业之间借贷为违法”的批复已不符合法律和行政法规的的最新规定，不是必然适用的法律依据。
三、股东同时为多个公司股东且恶意逃债的法律责任
基本案情：
某装饰公司A以其上属集团公司的名义先后向某银行贷款，该集团公司另有一家房屋开发公司B和一家娱乐公司C。而事实上，三公司并没有成立集团公司，而是三个独立的有限责任公司。其中A公司1993年成立，资产为200万元，贷款金额为1.04亿元；B公司1992年成立，资产为7600万元，贷款金额为5175万元；C公司1995年成立，资产为1.43亿元，贷款金额仅为50万元。A公司根本无力偿还巨额的银行债务，经法院审理查明，B、C公司和借款的A公司之间股权关系交叉，均为同一公司出资设立，并由同一人兼任各公司法定代表人，构成了关联关系，三公司表面独立实则混同，遂判令B、C两公司对该银行的欠款承担连带清偿责任。
律师分析：
《公司法》第20条规定：“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”这就是公司法上的公司法人人格否认，又称“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”，指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法
律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责。
债权人的借贷和股东的投资共同构成了公司资产。这两种投资方式虽同为投资，但由于债权人无权干涉公司的管理运作，其只能通过诉讼或仲裁等手段救济自己的权利。即使债权人对公司拥有数额巨大的债权，也不能通过介入公司经营管理来对自己的权益进行保护，当公司亏损时，债权人因无权管理公司，对公司扭亏为盈起不到重要作用，因而也无法使自己的利益得到保障;当公司破产倒闭时，受股东有限责任的控制，债权人常常得不到足额清偿或根本无法获得清偿。再者，公司行为是通过公司机关实现的，而公司机关由具体的董事、经理等自然人组成。公司法定代表人的行为被视为公司的行为，公司其他职员的行为在一定条件下也会被视为代理公司实施的代理行为，对上述行为公司以其独立财产承担责任，这样就难以避免公司股东或高级管理人员恶意利用公司独立法人人格实施个人行为，牟取非法利益，损害公司债权人利益。揭开公司面纱制度就是在这样的背景下基于现实和政策的需要，在法律实践中发展创设的一种债权保障制度。实际生活中，有的股东通过成立、控制多个公司，无视各公司的独立人格，随意处置、混淆各个公司的财产及债权债务关系，造成各个公司的人格混同，当这种人格混同造成各公司的债权人利益受到损害时，只有赋予公司债权人权利主张，揭开公司面纱，否认法人人格，要求该股东甚至该股东出资的各公司承担连带责任，才能切实保护债权人的利益。
四、股东个人财产与公司财产混同时的法律责任
基本案情：
李总为某科技实业有限公司的唯一股东，于2006年8月出资500万元设立了该科技公司。由于该公司为李总一人投资设立的公司，李总在公司财务上管理比较随意，经常通过公司报销自己个人的消费，2007年3月在公司支取了120万元购买了一辆奔驰轿车，2007年8月又在公司支取了近500万元购买了一套别墅，后来连该房屋的部分装修费用也在公司报销。2008年，科技公司经营不善，对外欠债达1000多万元。李总经与公司其他管理层商量，准备对公司进行清算，如确实公司出现资不抵债情况的，就直接向人民法院申请破产。部分债权人听到此消息后，纷纷起诉，同时将李总也列为被告，要求李总对科技公司债务承担连带责任。在法庭上，李总辩称其已出资到位，也无抽逃出资情况，不应当为公司债务承担责任。但是债权人提出，由于李总以公司现金购买个人资产，其个人资产与公司资产混同，就应当对公司债务承担连带责任。最后经人民法院判决，由李总以个人资产对公司1000多万元的债务承担连带清偿责任。
律师分析：
股东个人财产与公司财产混同的情况一般出现在一人有限公司。新修订的《公司法》创设了一人有限公司的公司形式。一人有限公司，首先是有限责任公司，公司对外当然首先应以公司资产承担有限责任。在公司法上一人有限责任公司股东
享受有限责任这一特权必须满足一个前提，即股东与公司各自保持独立的人格，如发生人格混同，则可能导致股东责任的承担。
《公司法》在对一人有限公司的特别规定中明确了“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。一人有限责任公司由于其先天性的股东单一性，缺少其他非一人有限责任公司所具有的内部相互制约，因而非常容易产生公司财产与股东财产混同的现象。本条中赋予了一人有限责任公司的股东以证明公司财产独立于自己财产的义务，如果股东不能有效证明这一点，则其应当对公司的全部债务承担连带的清偿责任，即要以自己的全部财产承担对公司的债务的清偿义务。根据该项规定，应当理解为只要一人有限公司的债权人在公司资产不能清偿债务时，债权人即有权向该一人有限公司独资股东主张要求其对公司债务承担清偿责任，如果股东希望获得免责，则必须证明公司财产独立于自己的个人财产，同时此规定将举证责任倒置给了股东。这里之所以将举证责任倒置给了股是因为股东自证的负担较之于债权人的证明负担要轻的多。
公司破产清算的工作流程内容 ----清算组的主要职责和内部分工--- 清算组有主要以下职责： （一）接管破产企业。包括对破产企业人、财物各方面的管理，接管破产企业印章、财务帐册和凭证、重要文件及合同等。 （二）负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配。 （三）负责接收破产企业的债务人和财产持有人清偿的债务或交付的财产。 （四）决定解除或继续履行破产企业未履行的合同。 （五）对破产企业财务进行审计，出具审计报告。 （六）对破产债权进行清理，审核债权人申报的债权。 （七）对破产企业对外债权进行清理，并依法追讨破产企业对外债权及外在财产。 （八）根据需要，要求债权人会议主席或法院召开债权人会议。 （九）制定破产财产分配方案，经债权人讨论后报请法院批准执行。 （十）、破产企业内属于他人的财产，通过清算组由该财产的权利人取回。 （十一）在清偿有财产担保的债务后，收回破产企业的担保物。 （十二）对破产企业于法院受理案件前六个月至破产程序终结的期间，其进行的1、隐匿、私分或无偿转让财产；2、非正常压价出售财产；3、对于原来没有财产担保的债务提供财产担保；4、对未到期的债务提前清偿；5、放弃自己的债权等行为，清算组有权向法院申请追回财产。 （十三）于破产财产分配完毕后，提请法院裁定终结破产程序。
（十四）破产程序终结后，向破产企业原登记机关办理注销登记。 （十五）决定破产企业自破产宣告之日起是否继续进行生产经营。 清算组内部的分工： （一）清算组组长的工作（一般由律师担任）： 1、编制清算组工作计划并报告法院； 2、主持清算组的清算工作，包括确定分工、掌握清算进度、处理清算中的问题、协调清算中各个环节的关系； 3、负责与法院联络，向法院报告工作； 4、代表清算组对外签定合同、参加谈判、出席会议、代理诉讼等活动； 5、以清算组名义向法院及债权人会议起草各类报告； 6、掌管清算组公章； 7、审批破产清算支出； 8、出席债权人会议并代表清算组做工作报告； 9、.主持清算会议，并形成清算组清算工作会议纪要。 （二）清算组内部律师的工作，包括： 1、破产企业债权的审查； 2、破产企业对外债权的审查； 3、破产企业财产的产权界定； 4、对破产企业投资，包括项目投资及投资形成的法人实体进行权益比例和股权比例的界定，并负责起草权益转让和股权转让协议书； 5、代理破产企业进行起诉和应诉活动；
公司破产清算流程 公司破产清算流程 主要指清算组对破产企业的财产的保管、清理、估价、处分和分配。 (一)、破产企业财产的清理，主要是指清算组对破产企业的财产进行权属界定、范围界定、分类界定和登记造册的活动。如: 破产财产范围:破产宣告时破产企业的所有财产;破产宣告后至破产程 破产财产的清算，主要指清算组对破产企业的财产的保管、清理、估价、处分和分配。 (一)、破产企业财产的清理，主要是指清算组对破产企业的财产进行权属界定、范围界定、分类界定和登记造册的活动。如: 破产财产范围:破产宣告时破产企业的所有财产;破产宣告后至破产程序终止前所取得的财产;破产企业行使的其他财产权利，如专利权、商标权、著作ā?ㄓ屑际酢?毯诺取?BR>已作为担保物的财产，其变现的价额超过其担保的债务数额的，超过的那部分财产。 破产企业财产自然状况的核实。该部分工作主要是对企业的各项财产一一核实与确认，一般对企业的有形资产进行，包括核实与确认财产名称、形成时间、原值、坐落、型号、新旧程度、法律手续是否完备等。 (二)、破产财产的评估。这是为破产财产的处理作准备，提供参考价格和底价。一般由专业的评估师进行。 (三)、破产企业财产的处理。一般指清算组对破产财产中非货币财产变现为货币财产的过程，是整个财产清算的最后一项工作。一般由清算组按照公开、公平、公正的原则，遵循先估价再公开最后经债权人会议讨论通过的程序，在债权调查完结后，以不公开变卖或公开拍卖的方式进行。
根据《破产法》的规定，已作为担保物的财产不属于破产财产。对其的处理按以下程序进行: 1. 法院对破产企业的担保财产进行单独登记， 2. 抵押权人将担保财产全部证明资料向清算组移交， 3. 抵押权人将其直接占有或管理的担保财产向清算组移交， 4. 抵押人向清算组出具解除抵押关系的书面证明，由清算组办理担保财产过户手续， 5. 清算组将担保财产交由拍卖行拍卖， 6. 清算组将担保财产拍卖款项单列，扣除费用后，交给抵押权人。 对外投资的清算。 企业的对外投资一般有项目投资、证券投资和股权投资三种形式，因此对破产企业的对外投资的清算也相应的分为: (一)、对破产企业项目投资的清算。首先，应了解该项目的具体情况，包括了解相关法律文件、破产企业对该项目的实际投资情况、该项目本身的实际运作情况、投资各方对投资协议的履行情况等。接着，应委托评估师对该项目及破产企业在该项目中的投资权益进行评估。得到相应的参考依据后，清算组对该项目投资进行处理，一般有两种方式:清算或将投资权益有偿转让。 (二)、对破产企业证券投资的清算。清算前，一般应对以下情况进行了解: 1. 证券投资的凭证情况， 2. 证券的所有权归属情况， 3. 该项投资的现状， 4. 投资的数量及投入的时间。 由于证券投资的特殊形式，对其的处理一般应按照国家有关证券交易的规定进行。
有限公司申请破产流程 题要 1、股东会做出解散公司的决议； 2、十五日内成立清算组，开始清算； 3、清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。 4、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。 ? ? 热门城市：阳明区律师同江市律师向阳区律师爱民区律 师富锦市律师前进区律师西安区律师桃山区律师运城 律师 公司破产清算的第一步就是成立清算组，根据清算的种类不同，清算组的成立也不相同。那么有限公司申请破产流程是怎样的？具体程序有哪些呢？下面小编就来介绍一下 ▲有限公司申请破产流程，希望能够对你有帮助。 ▲ 有限公司申请破产流程 一、股东会做出解散公司的决议; 二、十五日内成立清算组，开始清算；
清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动 三、清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 四、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在
工作行为规范系列 公司破产清算工作流程（标准、完整、实用、可修改）
编号：FS-QG-28953公司破产清算工作流程 Company bankruptcy liquidation workflow 说明：为规范化、制度化和统一化作业行为，使人员管理工作有章可循，提高工作效率和责任感、归属感，特此编写。 根据《中华人民共和国企业破产法(试行)(1986年12月02日)，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国企业破产法(试行)〉的若干问题的意见》(1991年11月01日)，《中华人民共和国民事诉讼法》和有关其它法律法规的规定，及实践中的具体操作，企业破产清算工作应包括以下内容: 破产程序前期工作和清算组总体工作: 一、进入破产清算程序 破产清算程序是破产制度的一部分，破产清算程序的进入取决于破产程序的开始，根据我国法律，企业进入破产程序按以下步骤进行:首先，严重亏损，无力清偿到期债务的企业，由其债权人或债务人向企业所在地法院提交破产申请;其次，人民法院依法裁定并宣告企业破产，企业由此正式进入破产程序。
二、成立清算组 企业进入破产程序后，由人民法院自宣告之日起15日内成立清算组，清算组由人民法院与同级人民政府协商指定，由企业上级主管部门、财政、计委、审计、税务、物价、劳动人事、工商行政管理局等部门的人员和律师、会计师等专业人员组成。 三、清算组成立前的准备工作 (一)法院指定清算组人员 (二)刻制清算组图章 (三)在银行开立帐号 四、明确清算组的主要职责，并进行内部分工 (一)接管破产企业。包括对破产企业人、财物各方面的管理，接管破产企业印章、财务帐册和凭证、重要文件及合同等。 (二)负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配。 (三)负责接收破产企业的债务人和财产持有人清偿的债务或交付的财产。 (四)决定解除或继续履行破产企业未履行的合同。
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Thiscontractbasedonmutualtrustandfairdealaimedtothe mutualinterestandservicedevelopment. 本合约未规定事项发生时，甲乙双方协商决定。 Ifanythingnotprescribedinthiscontracthappensinthefu ture,theagreementshouldbereachedthroughnegotiationb etweentheparties. 第二条乙方的责任和义务 ARTIcLeTwo:(ResposIbILITYAnDobILIgATIonoFpARTYb) 1、乙方接受甲方委托，为甲方提供清算前代理记账及 清算期间代理记账服务 1.partybprovidesbookkeepingagencyservicebeforeandin theperiodofliquidationofpartyA. (1)根据甲方提供的清算期间现金流水账和银行流水账 清单以及原始票据、凭证，负责审核并制作会计记账凭证、设置会计科目和账簿，登记财务账簿； （1）checkthecashdaybook (2)在甲方清算期间代理甲方税务事项包括每月应纳税 额的计算，代理填写纳税申报表和税务申报手续（包括增值税和企业所得税、个人所得税等）； （2）
破产清算净资产是怎样清算 净资产收益率等于净利润除以净资产。影响净资产收益率有三个要素，要配合这三个要素来看，一是利润率，二是总资产周转率，三是财务杠杆也就是(总资产/净资产)。公式为：净资产=所有者权益(包括实收资本或者股本、资本公积、盈余公积和未分配利润等)=资产总额-负债总额。 公司指有限责任公司和股份有限公司，是具有法人资格的企业。那么公司因财务问题无法经营下去，就会申请破产，破产后自身所欠下的债务由公司的注册资金来偿还，若是不够的话，那就需要清算净资产来进行还债，那么破产清算净资产，有什么标准呢，如何清算。 根据我国公司法的规定，公司指有限责任公司和股份有限公司，是具有法人资格的企业。公司清算是公司出现法定解散事由或者章程所规定的解散事由后，依法清理公司债权债务并向股东分配剩余财产，终结公司所有法律关系的行为。法律赋予公司在经济活动中的独立人格，股东仅在其出资额范围内对公司的对外债务承担责任。这种有限责任制度降低了股东的投资风险，但对
公司的债权人明显不利，因为股东对于公司管理等内部事务，债权人无从得知，如果公司解散后股东“金蝉脱壳”，债权人囿于股东的有限责任，只能向徒具空壳的公司主张权利。为加以防止，法律规定公司终结时必须严格按照法定程序进行清算。所以，公司清算的价值正是为了防止股东的有限责任原则的滥用，平衡对公司债权人利益、公司股东利益和社会经济秩序的保护。对于公司而言，清算是终止公司法人人格必经的法律程序。 我国公司清算制度缺陷的检讨 清算制度应是股东承担有限责任的前提。理想的模式是，公司解散后，公司的股东自行清理公司财产和债权债务，通知公司债权人，双方达成还债安排，清偿所有欠债。尽管我国公司法专门规定了清算组的组成、清算组职权职责、清算程序、违法清算的法律后果，但现实中，很多公司在自行解散后根本不进行清算，甚至拒绝清算，反而以公司人格作为挡箭牌，以承担有限责任为借口来规避法律。 （一）清算主体的确定在实际操作中之障碍 公司解散随之引发清算程序，首要问题就是清算人或清算机构的确定。这不仅事关由谁主持清算，更关系到不实清算或清算不能时由谁承担不能清算的责任。我国公司法第一百九十一条规定了公司正常解散情形下普通清算的清算组成人员：有限责任公
企业破产基本的工作流程 总体步骤： 破产申请与受理→(一)破产申请→(二)立案审查→(三)案件受理→(四)案件受理后的工作→债权的申报与登记→债权人会议→破产和解→企业整顿→破产宣告→破产清算→裁定破产程序终结→企业注销登记。 每一步具体工作内容及注意事项： 第一步、债务人（拟破产企业名称）提出破产申请的应当提交如下材料： (1)破产申请书；见附件。 (2)企业主体资格证明；（营业执照） (3)企业法定代表人与主要负责人名单；（写一份申请人企业的法定代表人、主要负责人的名单） (4)企业职工情况和安置预案；（写一份报告） (5)企业亏损情况的书面说明，并附审计报告；（写一份说明；委托审计部门进行审计并出具报告） (6)企业至破产申请日的资产状况明细表，包括有形资产、无形资产和企业投资情况等；（会计账册）
(7)资产负债表等有关会计报表；（工商年检报表、会计账册报表） (8)企业在金融机构开设账户的详细情况，包括开户审批材料、账号、资金等；（写一份说明） (9)债权清册，应列明企业的债务人名称、住所(包括邮政编码、电话等)、债务数额、发生时间和催讨偿还情况；（按项目列表） (10)债务清册，应列明债权人的名称、住所(包括邮政编码、电话等)、债权人债权数额、发生时间和偿还情况；（按项目要求列表） (11)企业涉及的担保情况；（提供担保合同） (12)企业已发生的诉讼情况。（提供对被破产企业破产以前做出的法院判决或起诉文书） 附申请书文本格式： 企业法人破产还债申请书 ________________________________________ 申请人：（基本情况）
1、破产清算期初报告参考格式 关于ABC公司破产清算期初审计报告 [20 ] 号 （委托人名称）： 我们审计了后附的ABC股份有限公司（以下简称ABC公司）破产清算组接管XX公司至裁定破产公告日（XX年X月X日）止的财务报表，包括20XX 年12月31日的资产负债表，20XX年度的利润表和现金流量表。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《XX会计制度》的规定编制财务报表是ABC公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出事理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据，选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。ABC公司自XX法院裁定破产公告日起由原先的持续经营基础现按清算基础编制会计报表，现已审计完毕，情况报告如下： 三、企业基本情况 企业类型（国有独资、国有资产控股、股份有限公司、有限责任公司等，成立年月、工商登记注册号，主要投资者、注册资本、实收资本、法定代表人、企
公司破产清算公司没钱怎么办 题要 现代社会，破产已经不算什么大事了。每天在破产倒闭的企业数不胜数，然而，一旦公司破产，对于该公司的员工来说就是严重的打击了。这时候，公司应该申请破产支付完破产费用清算完员工报酬再清算其他的债务债权。那么，如果公司破产清算公司没钱怎么办？今天，365小编给您答案。 现代社会，破产已经不算什么大事了。每天在破产倒闭的企业数不胜数，然而，一旦公司破产，对于该公司的员工来说就是严重的打击了。这时候，公司应该申请破产支付完破产费用清算完员工报酬再清算其他的债务债权。那么，如果公司破产清算公司没钱怎么办？今天，365小编给您答案。 如果公司破产清算后没钱，可参考下文办理 1、根据《公司法》第187条的规定：算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。可以要求法院进行破产清算时优先支付员工赔付。 2、根据《劳动合同法》第四十四条规定：用人单位被依法宣告破产的，劳动合同终止。 其中第四十六条也有规定：依照本法第四十四条第四项
规定终止劳动合同的，用人单位应当向劳动者支付经济补偿。 第四十七条规定，经济补偿按劳动者在本单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付。六个月以上不满一年的，按一年计算;不满六个月的，向劳动者支付半个月工资的经济补偿。劳动者月工资高于用人单位所在直辖市、设区的市级人民政府公布的本地区上年度职工月平均工资三倍的，向其支付经济补偿的标准按职工月平均工资三倍的数额支付，向其支付经济补偿的年限最高不超过十二年。本条所称月工资是指劳动者在劳动合同解除或者终止前十二个月的平均工资。 3、根据《企业破产法》第一百一十三条规定：“破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。” 由此可见，企业被依法宣告破产时，劳动者与企业签订的劳动合同自行到期终止，劳动者可以依据《劳动合同法》第四十四条、第四十六条、第四十七条、《企业破产法》第一百一十三条等规定，要求企业支付终止劳动合同经济补偿金。
公司注销清算的流程 一、清算程序 1、由公司股东会作出公司解散的决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 2、股东会作出公司解散决议后15日成立清算组。清算开始之日(决议解散之日)起十日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。 3、到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等表格，办理清算组备案。 自清算开始之日起15日内向市工商局清盘管理处报送备案材料： (1)股东会关于公司解散的决议; (2)清算组成立文件; (3)清算组各成员的基本材料; (4)有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。 附：修订后《公司法》第173条规定：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。 4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。 书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。 5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。 6、办理国税、地税完税证明。 7、制作清算分配方案。 清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿： (1)员工工资和社会保险费用; (2)税款; (3)企业债务。 (4)企业未到清偿期的债务，也应予以清偿，但应当减去未到期的利息;
(5)清算方案应经股东会确认;清算财产清偿后的剩余财产，按投资比例分配给股东; (6)因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。 8、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东确认。 二、注销登记程序 清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记： 申请公司注销登记应提交的文件： 1、清算组织负责人签署的公司注销登记申请书; 2、股东会通过的关于公司注销的决议; 3、股东会确认的清算报告; 4、《企业法人营执照》正、副本及公章; 5、登载清算公告的报纸(原件1份，公告之日起45日后方可办理注销登记); 6、其他。 公司注销清算所得税怎么处理 公司合并、分立和重组都少不了对公司进行清算，公司注销清算所得税怎么处理?企业不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得清算所得税、股息分配等事项的处理。公司注销清算所得税的处理包括两个方面，企业层面，是从事实体生产经营的公司(清算的公司)应进行企业所得税的清算;股东层面，是企业投资者的投资行为而取得的所得进行企业(个人)所得税清算。 哪些企业需进行企业所得税清算 1、按公司法、企业破产法等规定，需要进行清算的企业(即公司除特殊原因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均须经过清算程序); 2、企业重组中需要按清算处理的企业(视同清算)。 不符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)规定的适用特殊税务处理原则的重组业务，如企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业、个体工商户等非法人组织、或将登记注册地转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区);不适用特殊性税务处理的企业合并、分立等，改组企业不需要履行上述清算程序，但需要视同清算进行所得税处理。 公司开始清算的日期确定
编号：_____ ________破产清算事务所有限公司 合 作 协 议 书 中国· 二〇二〇年十月
甲方： 身份证号码： 联系电话： 住址： 乙方： 身份证号码： 联系电话： 住址： 丙方： 身份证号码： 联系电话： 住址： 丁方： 身份证号码： 联系电话： 住址： 戊方： 身份证号码： 联系电话： 住址： 甲、乙、丙、丁、戊五方，单称“一方”，合称“各方”。
为寻求合作发展，甲、乙、丙、丁、戊合作各方经充分协商，一致同意合作经营破产清算事务所有限公司，各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以共同遵守。 第一条公司概况 1、合作经营公司名称为“有限公司”（以下简称“公司”）。 2、公司地址：。 3、本公司的组织形式为：有限责任公司(自然人投资或控股)。 4、公司注册资本500万元，现有股东为： ，认缴出资额：60万，以货币出资，占公司注册资本的12%； ，认缴出资额：440万，以货币出资，占公司注册资本的88%。 第二条公司经营范围 本公司的经营范围为：承办企业破产清算；企业改制、重组、兼并、分立、关闭、解散业务；提供破产改制的技术咨询；制定破产预案；企业重组改制方案操作业务；法律咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终以工商注册登记为准）。
3、本公司经营期限为： 2015-05-15至无固定期限。 第三条合作事项 1、公司对原股东甲方、乙方股权比例进行调整，其中甲方持股比例调整为30%，乙方持股比例调整为30%，剩余40%由丙、丁、戊分别持有。 2、丙、丁、戊持股比例为丙方持股10%，丁方持股比例10%，戊方持股比例20%。 3、股权比例调整后各方权利、义务： （1）按其持有股权比例行使公司重大事项表决权，参与公司经营管理，并依照公司法相关规定行使其他权利。 （2）各股东需按照其持股比例缴纳其出资，并以其出资额为限对公司承担责任。 （3）丙方负责公司承接破产重整、清算以及债务重组等案件事务中资金引入以及投资人对接，保证资金以及投资人对接的时效性。 （4）戊方负责公司名称变更，。 （5）其余股东负责破产重整、清算、债务重组中的执行工作以及其他相关工作。
有限责任公司破产清算法律条文 有限责任公司是我国公司的主要类型，有限责任公司以公司的资产承担有限的责任，如果有限责任公司破产的，就需要进行破产的清算，那么有限责任公司关于破产清算的法律条文是怎样的? 一、有限责任公司关于破产清算的相关法律规定 有限责任公司破产清算的法律规定，主要是我国的企业破产法和破产清算的相关司法解释。 《中华人民共和国企业破产法》 第二条企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。 企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。 第十条债权人提出破产申请的，人民法院应当自收到申请之日起五日内通知债务人。债务人对申请有异议的，应当自收到人民法院的通知之日起七日内向人民法院提出。人民法院应当自异议期满之日起十日内裁定是否受理。 除前款规定的情形外，人民法院应当自收到破产申请之日起十五日内裁定是否受理。 有特殊情况需要延长前两款规定的裁定受理期限的，经上一级人民法院批准，可以延长十五日。 第一百一十三条破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿： (一)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金; (二)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款; (三)普通破产债权。 破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。 破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。 二、有限责任公司的成立要件 (1)股东资格和人数：除国有独资公司外，自然人和法人都可以为股东，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。资本制：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于
企业破产清算工作流程与内容（精简版） 一管理人的成立 （一）破产清算程序的进入 根据我国法律，企业进入破产程序按以下步骤进行：首先，严重亏损，无力清偿到期债务的企业，由其债权人或债务人向企业所在地法院提交破产申请；其次，人民法院依法裁定并宣告企业破产，企业由此正式进入破产程序。 （二）管理人的成立 企业进入破产程序后，由人民法院自宣告之日起15日内成立管理人，管理人由人民法院指定。 （三）管理人成立前的准备工作 ● 法院指定管理人人员 ● 刻制管理人图章 ● 在银行开立帐号 （四）明确管理人的主要职责并进行内部分工 （五）破产企业的全面接管 当管理人正式成立，并进驻破产企业后，管理人便正式替代破产企业以其自身名义进行运作，对破产企业的全面接管，包括以下内容的工作： ●破产企业印章的接收； ●破产企业法人营业执照的接收； ●破产企业重要文件、合同的接收； ●破产企业财务的接收； ●破产企业财产的接收。 对破产企业的全面接管后，管理人作为替代破产企业运作的实体，须对破产企业进行必要的管理，包括： ●对破产企业的人事管理，如留守人员的确定，员工的安置及人事档案的管理。 ●对破产企业生产经营的管理 ●对破产企业的资产管理，如固定资产的管理，流动资产的管理，无形资产的管理，投资资产的管理，在建工程的管理。 ●对破产企业的财务管理，如财务帐册、财务凭证的管理，银行帐号
的管理，日常开销的管理和控制。 二管理人的主要职责和内部分工 （一）管理人有以下主要职责： ●接管破产企业。包括对破产企业人、财物各方面的管理，接管破产企业印章、财务帐册和凭证、重要文件及合同等。 ●负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配。 ●负责接收破产企业的债务人和财产持有人清偿的债务或交付的财产。 ●决定解除或继续履行破产企业未履行的合同。 ●对破产企业财务进行审计，出具审计报告。 ●对破产债权进行清理，审核债权人申报的债权。 ●对破产企业对外债权进行清理，并依法追讨破产企业对外债权及外在财产。 ●根据需要，要求债权人会议主席或法院召开债权人会议。 ●制定破产财产分配方案，经债权人讨论后报请法院批准执行。 ●破产企业内属于他人的财产，通过管理人由该财产的权利人取回。 ●在清偿有财产担保的债务后，收回破产企业的担保物。 ●对破产企业于法院受理案件前六个月至破产程序终结的期间，其进行的1、隐匿、私分或无偿转让财产；2、非正常压价出售财产；3、对于原来没有财产担保的债务提供财产担保；4、对未到期的债务提前清偿；5、放弃自己的债权等行为，管理人有权向法院申请追回财产。 ●于破产财产分配完毕后，提请法院裁定终结破产程序。 ●破产程序终结后，向破产企业原登记机关办理注销登记。 ●决定破产企业自破产宣告之日起是否继续进行生产经营。 （二）管理人内部的分工： 1. 管理人组长的工作： ● 编制管理人工作计划并报告法院； ●主持管理人的清算工作，包括确定分工、掌握清算进度、处理清算中的问题、协调清算中各个环节的关系； ● 负责与法院联络，向法院报告工作； ● 代表管理人对外签定合同、参加谈判、出席会议、代理诉讼等活动； ● 以管理人名义向法院及债权人会议起草各类报告； ● 掌管管理人公章；
企业注销清算流程及涉税注意事项 企业清算的企业所得税处理 企业清算的所得税处理，是指企业不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得清算所得税、股息分配等事项的处理。 应注意的是，这个规定包括两个层面的清算：企业层面，就是从事实体生产经营的公司（清算的公司）应进行企业所得税的清算；股东层面，指企业投资者的投资行为而取得的所得进行企业（个人）所得税清算。 哪些企业需进行企业所得税清算 1.按公司法、企业破产法等规定，需要进行清算的企业（即公司除特殊原因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均须经过清算程序）； 2.企业重组中需要按清算处理的企业（视同清算）。 不符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定的适用特殊税务处理原则的重组业务，如企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业、个体工商户等非法人组织、或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区）；不适用特殊性税务处理的企业合并、分立等，改组企业不需要履行上述清算程序，但需要视同清算进行所得税处理。
企业终止生产经营开始清算之日的确定 1.企业章程规定的经营期限届满之日； 2.企业股东会、股东大会或类似机构决议解散之日； 3.企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销之日； 4.企业被人民法院依法予以解散或宣告破产之日。 清算期确定、清算备案和时间要求 根据《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）文件规定，企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得。因此，企业清算期所在的年度内，有两个所得税纳税年度，第一个纳税年度为1月1日到终止生产经营之日，第二个纳税年度为终止生产经营之日到注销税务登记之日。 1.第一个纳税年度 企业在年度中间终止生产经营，按照公司法、企业破产法等规定需要进行清算的，依据企业所得税法第五十五条规定，应将终止生产经营当年度1月1日至实际经营终止之日作为一个纳税年度，于实际经营终止之日起60日内完成当年度企业所得税汇算清缴，结清当年度应缴（应退）企业所得税税款。 2.第二个纳税年度 进入清算期的企业应对清算事项，报主管税务机关备案。企业应当自终止生产经营活动开始清算之日起15日内向主管税务机关提交《企业清算所得税事项备案表》并附送以下备案资料：
委托代理合同 辽宁XX（2019）律代第104号甲方： 地址： 电话： 乙方： 地址： 电话： 根据中华人民共和国《合同法》、《破产法》、《民事诉讼法》、《仲裁法》和《律师法》、《沈阳市律师服务收费标准》等有关法律、法规的规定，聘请乙方的律师作为委托代理人。甲、乙双方经协商一致，达成协议如下：第一条委托代理事项 1、乙方接受甲方的委托，指派XX律师及其律师团队担任甲方处理XX有限公司（以下简称“XX”）业破产案件的委托代理人。 2、甲方同意乙方在承办律师因故不能完成代理事项时更换承办律师。 第二条委托代理权限
代理权限为特别授权： 1、代为起草委托人在新兴铜业破产清算过程中涉及的各类协议、声明、公告等相关法律文书； 2、协助委托人进行债权申报； 3、协助委托人参与、编制重整计划，参与债权人会议并行使表决权； 4、协助委托人处理其他与破产相关事宜； 5、代为签收收法律文书； 上述代理权限，如委托人或律师要求变更，应另行协议。 第三条甲方的义务 1、甲方应当真实、详尽和及时地向乙方律师提供与委托代理事项有关的证据、文件及其它事实材料；甲方知晓并承担委托事项可能存在的各种法律风险； 2、甲方应当积极、主动地配合乙方律师的工作，甲方对乙方律师提出的要求应当明确、合理； 3、甲方应当按时、足额向乙方支付律师代理费及其他费用； 4、甲方有责任对委托代理事项做出独立判断、决策，甲方根据乙方律师提供的法律意见、建议、方案做出的决策而导致损失，非因乙方律师错误运用法律等失职行为造成的，由甲方自行承担。
第四条乙方的义务 1、乙方应忠于甲方的委托，勤勉、切实地履行代理义务，认真负责地维护甲方的合法权益，遵循以事实为根据，以法律为准绳的原则，处理相关法律事务。 2、乙方律师在签约时根据甲方介绍的情况作出的初步分析、得出的可能性结论并不能作为关于案件发展的确定性保证；签约后乙方应根据新兴铜业破产清算案件的进展，及时调整代理思路，尽最大努力维护甲方利益； 3、乙方律师应当根据沈阳市中级人民法院及破产管理人的要求，及时提交相关证据及材料，按时参加各种会议，并积极及时地向甲方通报案件进展情况； 4、乙方律师不得违反《律师执业规范》，未经甲方同意，不得同时担任与甲方具有法律上利益冲突的另一方的委托代理人； 5、乙方律师对其获知的甲方的商业机密或者甲方的个人隐私负有保密责任，非由法律规定或者甲方同意，不得向任何第三方披露； 第五条律师代理费 1、经双方同意，乙方律师费按照《沈阳市律师服务收费标准》[2015]规定的办法收取，具体收费标准依据为第二
公司破产清算的程序和破产财产的分配 清偿顺序 题要 股东会做出解散公司的决议;(二)、十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成;清算组在清算期间行使下列职权：1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;2、通知、公告债权人;3、处理与清算有关的公司未了结的业务;4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;5、清理债权、债务。 热门城市：银州区律师江苏律师莱西市律师铁岭县律师浙江律师蓬莱市律师西丰县律师安徽律师平度市律师 公司破产，是我们都不愿意遇见的事情。有些企业破产之后还会剩下一些资金，或是不动产。面对这些财产该怎么分配呢?破产清算是为了更好地保障企业遵守市场规则，安抚合作人、员工和同行的情绪。如果您置身于“破产风波”中，建议您先了解▲公司▲破产清算的程序和破产财产的分配清偿顺序，为您解除疑惑。 ▲一、公司破产清算程序具体 (一)、股东会做出解散公司的决议;
(二)、十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成;清算组在清算期间行使下列职权： 1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单; 2、通知、公告债权人; 3、处理与清算有关的公司未了结的业务; 4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 5、清理债权、债务; 6、处理公司清偿债务后的剩余财产; 7、代表公司参与民事诉讼活动 (三)、清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 (四)、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。清算期间，
[分享]公司破产清算的工作流程及内容公司破产清算的工作流程及内容 -----清算组的成立----- 根据《中华人民共和国企业破产法(试行)(1986年12月02日)，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国企业破产法(试行)〉的若干问题的意见》(1991年11月01 日)，《中华人民共和国民事诉讼法》和有关其它法律法规的规定，及实践中的具体操作，企业破产清算工作应包括以下内容: 破产程序前期工作和清算组总体工作: 一、进入破产清算程序 破产清算程序是破产制度的一部分，破产清算程序的进入取决于破产程序的开始，根据我国法律，企业进入破产程序按以下步骤进行:首先，严重亏损，无力清偿到期债务的企业，由其债权人或债务人向企业所在地法院提交破产申请;其次，人民法院依法裁定并宣告企业破产，企业由此正式进入破产程序。 二、成立清算组 企业进入破产程序后，由人民法院自宣告之日起15日内成立清算组，清算组由人民法院与同级人民政府协商指定，由企业上级主管部门、财政、计委、审计、税务、物价、劳动人事、工商行政管理局等部门的人员和律师、会计师等专业人员组成。 三、清算组成立前的准备工作 (一)法院指定清算组人员 (二)刻制清算组图章 (三)在银行开立帐号 四、明确清算组的主要职责，并进行内部分工
(一)接管破产企业。包括对破产企业人、财物各方面的管理，接管破产企业印章、财务帐册和凭证、重要文件及合同等。 (二)负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配。 (三)负责接收破产企业的债务人和财产持有人清偿的债务或交付的财产。 (四)决定解除或继续履行破产企业未履行的合同。 (五)对破产企业财务进行审计，出具审计报告。 (六)对破产债权进行清理，审核债权人申报的债权。 (七)对破产企业对外债权进行清理，并依法追讨破产企业对外债权及外在财产。 (八)根据需要，要求债权人会议主席或法院召开债权人会议。 (九)制定破产财产分配方案，经债权人讨论后报请法院批准执行。 (十)破产企业内属于他人的财产，通过清算组由该财产的权利人取回。 (十一)在清偿有财产担保的债务后，收回破产企业的担保物。 (十二)对破产企业于法院受理案件前六个月至破产程序终结的期间，其进行的1、隐匿、私分或无偿转让财产;2、非正常压价出售财产;3、对于原来没有财产担保的债务提供财产担保;4、对未到期的债务提前清偿;5、放弃自己的债权等行为，清算组有权向法院申请追回财产。 (十三)于破产财产分配完毕后，提请法院裁定终结破产程序。 (十四)破产程序终结后，向破产企业原登记机关办理注销登记。 (十五)决定破产企业自破产宣告之日起是否继续进行生产经营。 五、清算组内部的分工 (一)清算组内部律师的工作，包括: 破产企业债权的审查 破产企业对外债权的审查
公司破产清算的工作流程及内容 -----清算组的成立----- 根据《中华人民共和国企业破产法（试行）（1986年12月02日），《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国企业破产法（试行）〉的若干问题的意见》（1991年11月01 日），《中华人民共和国民事诉讼法》和有关其它法律法规的规定，及实践中的具体操作，企业破产清算工作应包括以下内容： 破产程序前期工作和清算组总体工作： 一、进入破产清算程序 破产清算程序是破产制度的一部分，破产清算程序的进入取决于破产程序的开始，根据我国法律，企业进入破产程序按以下步骤进行：首先，严重亏损，无力清偿到期债务的企业，由其债权人或债务人向企业所在地法院提交破产申请；其次，人民法院依法裁定并宣告企业破产，企业由此正式进入破产程序。 二、成立清算组 企业进入破产程序后，由人民法院自宣告之日起15日内成立清算组，清算组由人民法院与同级人民政府协商指定，由企业上级主管部门、财政、计委、审计、税务、物价、劳动人事、工商行政管理局等部门的人员和律师、会计师等专业人员组成。 三、清算组成立前的准备工作 （一）法院指定清算组人员 （二）刻制清算组图章 （三）在银行开立帐号 四、明确清算组的主要职责，并进行内部分工 （一）接管破产企业。包括对破产企业人、财物各方面的管理，接管破产企业印章、财务帐册和凭证、重要文件及合同等。 （二）负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配。 （三）负责接收破产企业的债务人和财产持有人清偿的债务或交付的财产。 （四）决定解除或继续履行破产企业未履行的合同。 （五）对破产企业财务进行审计，出具审计报告。 （六）对破产债权进行清理，审核债权人申报的债权。 （七）对破产企业对外债权进行清理，并依法追讨破产企业对外债权及外在财产。 （八）根据需要，要求债权人会议主席或法院召开债权人会议。 （九）制定破产财产分配方案，经债权人讨论后报请法院批准执行。 （十）破产企业内属于他人的财产，通过清算组由该财产的权利人取回。 （十一）在清偿有财产担保的债务后，收回破产企业的担保物。 （十二）对破产企业于法院受理案件前六个月至破产程序终结的期间，其进行的1、隐匿、私分或无偿转让财产；2、非正常压价出售财产；3、对于原来没有财产担保的债务提供财产担保；4、对未到期的债务提前清偿；5、放弃自己的债权等行为，清算组有权向法院申请追回财产。 （十三）于破产财产分配完毕后，提请法院裁定终结破产程序。 （十四）破产程序终结后，向破产企业原登记机关办理注销登记。 （十五）决定破产企业自破产宣告之日起是否继续进行生产经营。 五、清算组内部的分工 （一）清算组内部律师的工作，包括： 破产企业债权的审查 破产企业对外债权的审查