2009年第04期(总第460期
)Apr.,2009『管理学动态』
Vol 131 No 104
西方股权激励契约结构研究综述
3
———兼论对中国上市公司股权激励制度的启示
刘 浩,孙 铮
(上海财经大学会计与财务研究院,上海200433)
内容提要:本文回顾了西方研究中的相关文献,分析了股权激励契约的选择、条款设计、实际执
行中的操纵、契约修改等关键环节,并讨论其经济后果。这些文献为中国上市公司的股权激励方案设计及其研究提供了重要的启示:在中国较弱的市场监管环境下,股权激励契约结构的不完善将可能导致其激励失效。
关键词:股权激励;契约结构;经济后果;研究综述中图分类号:F24413 文献标志码:A 文章编号:1002—5766(2009)04—0166—07 股权激励是代理理论中解决代理问题的重要方
式之一,其目的是使激励对象与股东的利益趋于一致。从已发表的文献来看,早期的实证研究基本支持了股权激励对于公司绩效的正面影响。但是,近期的实证研究则更多指出了股权激励对于公司绩效没有帮助甚至负面影响。对于这些实证结论,西方学者普遍认为,大量的内生和外生因素影响着股权激励解决代理问题的作用。
事实上,直接研究股权激励与公司绩效之间的关系往往是不够的,对影响因素列举式的研究,也缺乏合理有效的理论解释框架。对于股权激励的研究,还需要从微观层面进行更为精细的分析———股权激励与公司绩效之间的关系到底是通过什么桥梁来实现的。
制度经济学认为,契约的选择对于经济交易的结果具有重大影响,股权激励同样也通过契约的签订来完成。从股权激励契约本身着手,详细探讨契约的选择、制定、执行以及影响,是了解股权激励与
公司绩效之间桥梁的重要思路。本文对西方已有的
关于股权激励契约结构的研究进行综述,试图为中国上市公司的股权激励研究及其方案设计提供参考。一、股权激励契约的类型选择
在给定公司进行股权激励的条件下,选择何种契约形式是股权激励契约结构的研究开始。股权激励有多种契约形式,最常见的包括股票期权、限制性股票、股票增值权等。根据Coase (1937)的观点,不同契约的选择结果将依赖于交易费用的高低。那么,公司在股权激励的时候具体选择哪种契约类型,具体考虑什么因素呢?目前西方学术界的解释主要从3个方面进行:激励能力、会计处理和税收节约。
1、激励能力的影响———股票期权带来更多的投资冲动
在不支付现金的股权激励契约中,股票期权和限制性股票是最主要的方式。限制性股票由于激励对象是以低价甚至无偿获得股权,因此,激励对象几
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3收稿日期:2009201220
3基金项目:国家哲学社科基金项目“中国股市周期与企业会计政策选择”(08B J Y021);国家自然科学基金项目“基于我国
转型经济治理环境下的财务报告重述研究”(70802036);教育部重点研究基地重大课题“经济制度与会计信息契约有用性的
关系研究”(05J J D630027);上海财经大学“211工程”三期重点学科建设项目。
作者简介:刘浩(19782),男,陕西咸阳人。讲师,管理学博士,主要从事公司治理、会计准则研究。E 2mail :w iseli u @2631net ;孙铮(19572),男,上海人。教授,博士生导师,主要从事会计准则、资本市场研究。E 2mail :sunz heng @mail 1shuf e 1edu 1cn 。
乎在授予日已经得到了薪酬。股票期权风险则较高,由于行权价是根据现行市价来确定,如果未来公司的股票价格低于行权价,那么激励对象就可能分文不得。由此可以看到,相对于限制性股票,股票期权对于规避风险的激励对象而言,更会促使其积极行动。Bryan、Hwang&Lilien(2000)对限制性股票进行了研究,发现在促使风险厌恶的CEO投资于有风险但是增加公司价值的项目方面,限制性股票不是一种有效的激励方式;对于高成长性的公司来说,更应当选择股票期权而不是限制性股票。Hall &Murp hy(2002)发现,当股权激励相对于现有的薪酬组合是一个额外支付时,股票期权(平价期权)能起到最大的激励作用。
2、会计处理的影响———股票期权的美化报表优势
相对于前述的投资冲动,会计利润也许是更为重要的股权激励契约类型的选择原因。1972年美国会计原则委员会(A PB)发布了第25号意见书,要求股权激励中的重要方式之一———股票期权采用内在价值为基础进行计量。内在价值是指股票的市价超出行权价格的差额。美国大多数公司发行的是平价期权,即行权价等于授权日的股票收盘价,期权的内在价值为零(当然这正体现了股权激励的目的———需要高管不断努力采取措施提升公司价值)。这种会计处理事实上就使公司无需考虑股票期权费用,从而提高公司的会计利润。但是,其他的股权激励契约就不具备这样的美化报表优势,因此,股票期权就成为那些希望利润较高公司的契约首选。这种做法直到1995年美国财务会计准则委员会(FASB)颁布了第123号准则,要求公司用在授予日的公允价值来计量薪酬成本。公允价值包含内在价值与时间价值,反映了公司的全部期权费用,大幅调低公司的会计利润,使股票期权的美化会计报表的优势消失。
Hall&Liebman(1998)研究指出,由于美国公众对于经理人的过高薪酬水平一直持有异议,而在内在价值法下的会计处理中,由于股票期权的内在价值为0,将使公众看不到经理人的实际薪酬,同时又可以提高公司的会计利润从而提高股票价格,美国公司就偏向于使用股票期权契约。Mat sunaga (1995)的实证研究直接支持了股票期权契约选择与财务报告成本之间的关系。Dechow、Hutton& Sloan(1996)以及Core&Guay(1999)都发现,当公司报告较差业绩所招致的成本很高时,会引起分析师的级别下调、投资者抛售,从而导致股票价格下跌、无法募集急需的资金等,公司会更多地选择对激励对象授予股票期权而不是其他激励契约。Core &Guay(2001)和Murp hy(2003)进一步指出在成长性较高同时也是对较高业绩需求较大的行业,例如新经济、计算机、软件、医药公司等,采用股票期权的比例最高。
3、税收及现金流节约的影响———股票期权招致了更多了税收支出
提高公司会计利润是需要付出代价的,就是随之而来的税收支出。由于1995年以前在美国,股权期权不作为会计费用予以抵扣,而其他的股权激励契约计入会计费用可以抵扣,这样采用股票期权的公司就会由于较高的会计利润而需缴纳更多的企业所得税。从这个意义而言,如果想节约税收及现金流,应当采用非股票期权的股权激励方式,例如限制性股票或股票增值权等。从另一方面来看,如果想最大程度上获得股票期权美化公司的财务业绩,低税率的公司采用股票期权将是更为合适的。De2 chow、Hutton&Sloan(1996)和Bryan、Hwang& Lilien(2000)都发现,有较高边际所得税率的公司不愿意使用股票期权,而会选择其他的激励契约;较低边际所得税率的公司才会更加愿意使用股票期权。
二、股权激励契约的结构研究
作为股权激励中使用最为广泛的契约形式,股票期权是契约结构研究的主要对象。因此,本文所进行的契约结构研究回顾,主要针对股票期权。一份股票期权契约的制定与执行,涉及3个重要的时间点:授予日、可行权日、行权日(及出售日)。围绕这3个时点,学术界进行了广泛的研究。研究结果显示,为了最大限度地获取私人收益,激励对象特别是经理人可能进行机会主义行为。
1、关键时点一:授予日———行权价的制定与操纵
期权行权价如何设定是最优的,理论上讲是要使公司价值(或是股东价值)最大化。按照与授予日股票收盘价之间的关系,行权价分为低于授予日股价(价内期权)、等于授予日股价(平价期权)和高于授予日市价(价外期权)。由于价内期权意味着被激励对象即使不付出努力也可以获得收益,与股权激励的目的背道而驰,在美国受到禁止。大多数研究
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认为授予日的股票价格作为激励对象起点的平价期权是更为公允的。Bebchuk、Fried&Walker (2002)研究发现,在滤去市场普遍增长等因素后,美国所有公司几乎都使用平价期权。
激励对象从股票期权中的最终收益,等于股票售价减去行权价。既然平价期权是市场主流,那么在这样给定的契约结构中———行权价等于授予日的股票市价,如果激励对象能设法降低授予日的股票市价,那么就可以降低行权价,将最大化激励对象自己的收益。
(1)通过信息操纵来降低授予日的股票价格。研究发现,股票期权的激励对象可能会通过在授予日前向市场发布坏消息,或隐瞒好消息,从而降低授予日之前的股票价格,从而降低股票期权契约中的行权价。Yermark(1997)发现,管理层被授予股票期权的时间一般在公司出台利好消息前,这样管理层就可以在低价的时候确定行权价;Aboody& Kasznik(2000)发现,公司在股票期权授予日更有可能推迟公布利好消息而提前发布不利消息,通过机会主义地披露信息来最大化他们所持有的期权薪酬;Chauvin&Shenoy(2001)发现,在授予股票期权的10天前,公司股价存在异常下跌情况。同时他们认为,相对于正式信息渠道例如公司公告等,谣言等非正式信息在期权授予日前的一段时间占主导地位。
(2)通过盈余管理来降低授予日的股票价格。作为公开信息的一种,会计信息受到了特别的关注。因为会计系统是上市公司法定向外定期提供其财务状况和经营成果的途径,也是投资者和债权人等重要决策者的信息来源。按照前述信息操纵的思路,会计盈余也可能受到向下的操纵。Baker、Collins &Reitenga(2003)在Aboody&Kasznik(2000)的基础上,研究发现在股票期权授予日前期,管理层确实存在向下调整会计盈余从而降低行权价的行为; Coles、Hertzel&Kalpat hy(2006)认为,尽管分析师和投资者并未被误导,但是在经营者股票期权公告被取消至重新授予期间,依然观察到了企业发生了负的非经常损益项目,其意图是降低股票期权的行权价。
2、关键时点二:可行权日———为了达到业绩标准的盈余管理
为了达到更好的激励作用,股票期权不是在任意情况下都可以行权的,一般需要满足一定的市场条件或业绩条件。作为企业发展的象征,业绩条件是目前使用最为普遍的。但是,当公司实际无法达到预定的业绩标准时,激励对象特别是管理层往往就会采用一些方式来修饰业绩,较普遍的是采用盈余管理的方法。大量盈余管理的使用,将可能掩盖管理层实际的不良业绩,从而削弱股权激励的效果。
Gao&Shrieves(2002)发现,股票期权、奖金计划都与盈余管理在统计上显著正相关,即此二者对盈余管理具有推动作用;Cheng&Warfield(2005)发现,公司内实行包括股票期权在内的股权类薪酬比重越大,则盈余管理现象越严重;Bergst resser& Philippo n(2006)研究显示,CEO的总薪酬与其持有的股票和期权的价值联系越紧密,盈余管理行为越显著;Burns&Kedia(2006)发现,股权激励会增加公司修正财务报告的概率,而大量的已有研究表明,报表重述是公司进行盈余管理的重要信号。
3、关键时点三:行权日后到股票出售日———提高股权售价以收益最大化
获得股票期权的激励对象,其收益是行权价与行权时的股票市价之差。如果在股票出售日前设法提高股票市场价格,同样可以扩大激励对象的收益。
(1)通过财务决策来提高行权日后的股票价格。提高股票价格的方式有许多,长期来看,企业基本面的改善———运营水平与长期绩效的改善是股票价格得以提高的根本。如果希望在短期内较为确定的提高股票价格,财务决策可能是更为容易的。Lam2 bert、Lanen&Larcker(1989)发现,在采取了期权计划后,企业发放的现金股利相对预期水平发生了明显的下降;Fenn和Liang(2001)利用1993～1997年间的超过1100家非金融公司的数据,发现当管理层持有较多股票期权的时候,往往倾向于少发放现金股利,而回购公司的股票,以提高股票的市价。
(2)通过盈余管理来提高行权日后的股票价格。前述授予日的研究说明,在授予日之前,激励对象特别是管理层可能会进行调低利润的盈余管理来压低股票价格;而在行权期间,管理层可能会进行调高利润的盈余管理来提高股票价格。通过对季度数据的研究,Saf dar(2003)发现,在经营者行权期间经营者会向上操纵盈余。尤其是,在行权前和行权期间会将利润调高,而在这之后的1年内则会将利润调低; Bartov&Mohanram(2004)发现,管理层在大量期权被异常行权前通过非经常性项目来增加盈余,然
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后在行权后又冲回相应的非经常性项目。
(3)选择出售(或行权)的时间窗口。由于财务决策和盈余管理都需要一定的成本,相对而言,激励对象如果能够选择股价较高的时段来行权以及出售股票,则是更为便捷以及节约成本的方式。Hud2 dart&Lang(2003)发现,当期权行权数量很少的时候,未来的6个月中的股票市场回报较高;而当期权行权数量很多的时候,未来6个月中的股票市场回报较低。这就意味着管理层精确选择了最好的行权时机,从而在股票价格最高的时候行权并将股权出售;Carpenter&Remmers(2001)同样发现,经理人利用内部信息来安排他们行权的时间。这些研究发现说明,管理层确实掌握了较好的时机窗口。
三、股权激励契约中的谈判机制———重定价
股权激励中的重定价是一项重要的制度安排,目的是在较长期的股票期权计划中保留一定的灵活性。其典型的表现形式是:公司的股票市价发生非正常下跌,甚至低于行权价,从而致使以前年度授予的股票期权没有价值,为了保证这些期权还有价值,公司相应调低行权价格,从而保证激励对象依然可以从股票期权中得到报酬。当然,一般随着行权价的重新制定,股票期权的有效期也会相应延长。
Saly(1994)指出,从事前的角度,允许长期合约能够重新谈判一般来说是最优的。出现差的结果后对期权进行重定价的事先策略,优于不再重新修订合约的承诺,因为这样可以使激励对象有更强的动力进行创新改革。但是,大量的文献也指出,从事后的角度,重定价并不一定有利于公司。对于企业紧缺的管理和技术人员,授予其股权期权的主要目的是维持企业稳定,当企业面对高昂的人员流动成本和供不应求的人才市场时,那么企业采取降低行权价的方式来避免人员离职是有其合理性的。同时,管理层的稳定性也能重新激励管理层,以提高公司未来的运营及股票业绩。但是,另一方面,企业授予激励对象股票期权的主要目的是提高企业的价值,如果企业的价值没有达到预期的目标,就调低行权价,显然是有悖于股票期权设立的初衷的。上述这两种观点———人员稳定观和机会主义观,在已有的研究都寻找到了相应的证据,这也说明了现实经营中,不同公司的权衡是不同的。
1、对管理层的放纵———重定价的劣势
Brenner、Sundaram&Yermack(2000)在他们的样本中发现,重定价绝大多数是由于消极的股票回报引起的,而且公司的业绩越恶化,重定价发生的频率就越高。平均而言,调整后的行权价降低了40%;Chance、Kumar&Todd(2000)指出,重定价日之前期权重设与公司业绩之间存在强烈的负相关关系。Carter and Lynch(2001)发现,重定价不是由于公司所在行业的低业绩引起,而是由于公司本身的低业绩引起,可见重定价是在奖励低业绩;
Brenner、Sundaram&Yermack(2000)和Chance、Kumar&Todd(2000)同时也提供证据表明,重定价反映了公司治理问题,管理者不易变动的公司更有可能进行重定价。
2、对企业人才的挽留———重定价的优势
Wiseman&G omez2Mejia(1998)认为,重新设定行权价格就是为了通过增加过早离开公司的管理人员的机会成本来降低他们的流动性;Hall(2000)认为,虽然对期权价格进行重新设定会有疏离股东的风险,但是如果不选择重新定价,有才能的管理者就很可能被其他公司挖走;Carter&L ynch(2001)发现,年轻的高科技公司比年老的非高科技公司更可能进行重定价———虽然从公司角度来说重定价是昂贵的,但是,这一成本可能还是显著低于员工离职的成本;Itt ner、Lambert&Larcker(2003)同样发现,重定价发生的频率在小型、高科技、新经济企业中明显要更高,他们的解释是,这类企业面临人才紧缺的情况,重定价主要是为了解决挽留员工的目的———尽管短期内与效率相违背。
四、西方股权激励契约结构研究的总结
上述西方文献回顾说明,股权激励的契约结构是较为复杂的。事实上,看似规范的股权激励的契约可能在多个环节受到激励对象特别是管理层的操纵,因此,从微观角度精细分析股权激励的契约结构可能是重要的。
以往的研究从大样本直接研究股权激励与公司绩效的正向或负向关系,得出了不同甚至相反的结论,可能缘于缺乏契约结构变量的加入。我们需要进行更为精细的分析,寻找股权激励与公司绩效之间的关系到底是通过什么桥梁来实现的,即对股权激励契约的内容及其执行的深入讨论。从某种意义上,如果激励对象特别是管理层控制了股票期权的
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行权价和出售价格,以及拥有了重定价的谈判权,股权激励可能已经丧气其固有的刚性,而可能沦为了管理层获取控制权收益的工具。这种情况下,直接研究股权激励与企业业绩之间的关系可能具有太多的噪音,而深入的研究应该回归到对于股权激励契约结构本身的完善上。
五、对中国股权激励研究的启示
中国高管人员的薪酬在2000年以前大量采用岗位和职务工资形式,之后则以年薪制为主。随着2005年股权分置改革的进行,规定“完成股权分置改革的上市公司优先安排再融资,可以实施管理层股权激励”。中国的股权激励由此拉开了大幕,股权激励计划在目前上市公司高管薪酬中的地位日益提高。中国证监会2005年12月发布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》为上市公司的股权激励提供了规则。
总体而言,中国的股权激励的制度设计援引了西方发达国家特别是美国的先例,因此,中国企业推行的股权激励计划与西方有形似,但由于制度、公司治理水平等差异的存在,其内在特殊性却不容忽视。而这种特殊性的缺点非常容易通过不完善的契约设计予以放大。典型的就是企业的管理层内部人控制问题。内部人控制的问题在国有上市公司中的情况可能会更加严重一些。在中国现有较弱的产权法律保护环境下,西方的股权激励契约结构中的可操纵性可能会以更加粗放的形式表现出来,即管理层全面介入对于自身的股权激励契约的制定,从而获得比西方公司管理层更多的操纵机会,最终削弱股权激励的效果。
截至2008年3月31日,共有91家上市公司提出了96份股权激励计划的预案(因为有的公司不止提出了1份激励计划方案)。本文以此为例对中国上市公司的股权激励契约结构进行初步讨论。
1、股权激励契约的类型选择———限制性股票的早期低效率优势
公布股权激励预案的91家公司所采用的具体激励契约类型选择是,70%以上的公司采用了股票期权的方式。为什么中国上市公司会主要采用股票期权而不是其他的契约类型呢?如前面西方文献所述,主要的解释包括3类:激励能力、会计处理和税收节约。由于中国的会计准则已经按照国际财务报告准则的要求采用公允价值,即股票期权的美化会计利润作用基本不存在。同时,中国的各种类型的股权激励契约所产生的费用都不允许抵扣所得税,股权期权的税收节约作用并不明显。那这是否这意味着中国上市公司是由于激励效率高而选择了股票期权呢?
中国上市公司选择股权激励契约类型的季度分布如图1所示。有趣的是,在中国上市公司股权激励的早期,即2005年的3、4季度以及2006年1季度,上市公司都只选择了限制性股权的方式,股票期权是从2006年2季度开始才开始出现并获得主要地位。限制性股票契约选择的早期优势说明,中国上市公司的股权激励在初期可能并不完全基于效率。图2显示了不同股权性质公司的股权激励契约选择的季度分布,我们发现,恰好在限制性股票占优势的时段,国有控股的上市公司同样占据了优势。
基于此,一个可能的解释是:由于早期的监管较弱,相当多的限制性股票契约在授予时,就约定将股东大量的存量股本无偿赠予或低价转让给激励对象,相对于需要激励对象以授予日市场价格付出现金购买股权的股票期权契约来说,限制性股票就具有更大的吸引力———激励对象的获利空间更多。由于国有股东的所有权缺位问题更为严重,导致了限制性股票在中国股权激励早期的优势。而随着国家对于国有股东无偿赠予或低价转让股权给激励对象的管制,以及更注重效率的民营控股公司逐渐开始采用股权激励,股票期权才逐渐成为上市公司股权激励契约选择的主要类型。但限制性股票的早期优势现象说明,上市公司的管理层也许从一开始并未将股权激励契约完全视为业绩激励的工具,而可能视为牟利的工具。
2、股权期权行权价的确定———利用契约结构的时窗
由于超过70%公司采用的股权激励契约是股权期权,而其中重要的环节是股权期权的行权价的确定,因此分析上市公司股票期权行权价的确定将有效观察其契约结构。
根据中国证监会2005年12月发布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》的规定:股票期权的行权价不应低于下列价格较高者:(一)股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价;(二)股权激励计划草案摘要公布前30个交易日
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内的公司标的股票平均收盘价。这样一来,股权激励预案公告日前的股票市场价格就非常重要,因为
这决定了激励对象未来购买公司股票的行权价
。
图1
上市公司股权激励契约类型的季度分布
图2 不同股权性质公司选择的股权激励契约类型的季度分布
中国上市公司股票期权授予日前后的累计超额回报CAR 如图3所示。出人意料的是,中国上市
公司并没有像西方学者发现的那样在预案公告日前10天蓄意压低股票价格(Chauvin &Shenoy ,2001),相反,采用股票期权契约的上市公司平均而言在预案公告日前10天股价即开始上扬。这是否意味着上市公司管理层没有采取牟取私利的行为呢?事实上,从图1可以看到,在沪深股市股价(沪深300指数)最高的时期,没有一家公司推出股票期权的方案;随时股价的下跌,大量公司开始推出股票
期权方案。这是管理层选择有利于自身财富最大化的时间窗口的证明。由于管理层可以直接控制股票期权契约结构的全部环节,这样降低行权价最简单的方法就不再是需要花费成本的信息操纵或盈余管理,而是直接选择股价较低的时间窗口。这说明在目前中国的市场环境中,选择股权激励行权价的时机可能是更为重要的。
制度经济学认为,契约结构对于经济交易的结果具有重大影响,而契约结构必须考虑其所在的制度环境。如果制度环境本身限制了股权激励契约的1
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设计与执行,那么就需要对西方模式下的契约结构进行适应中国环境的创新,也许这是中国上市公司管理层激励中所应当深入思考的问题。本文希望能
为中国上市公司激励方案的改进与研究提供基于契约结构的启发
。
图3 股权期权授予日前后(-10,10)天窗口的CAR (%)变化
参考文献:
[1]Aboody ,D 1&Kasznik ,R 1CEO Stock Option Awards and t he Timing of Corporate Voluntary Disclosures[J ]1Journal of Accounting
and Economics ,2000,(29)1
[2]Bergstresser ,D 1&Philippon T 1CEO Incentives and Earnings Management [J ]1Journal of Financial Economics ,2006,80,(3)1
[3]Bryan ,S 1,Hwang ,L 1&Lilien ,S 1CEO Stock 2based Compensation :an Empirical Analysis of Intensity ,Relative Mix ,and Economic Determinant s[J ]1Journal of Business ,2000,(73)1
[4]Burns ,N 1&S 1Kedia 1The Impact of Performance 2based Compensation on Misreporting[J ]1Journal of Financial Economics ,2006,(79)1
[5]Carpenter ,J 1N 1&Remmers ,B 1Executive Stock Option Exercises and Inside Information[J ]1Journal of Business ,2001,74,(4)1[6]Carter ,M 1E 1,&Lynch ,L 1J 1An Examination of Executive Stock Option Repricing[J ]1Journal of Financial Economics ,2001,61,(2)1
[7]Coles ,J 1L 1,Hertzel ,M 1&Kalpat hy ,S 1Earnings Management Around Employee Stock Option reissues[J ]1Journal of Accounting and Economics ,2006,(41)1
[8]Fenn ,G 1W 1&Liang ,N 1C orporate Payout Policy and Managerial Stock Incentives[J ]1Journal of Financial Economics ,2001,(60)1
[9]Hall ,B 1J 1&Liebman ,J 1B 1Are CEOs Really Paid Like Bureaucrat s ?[J ]1Quarterly Journal of Economics ,1998,113,(August )1[10]Hall ,B 1J 1&Murphy ,K 1J 1Optimal Exercise Prices for Executive Stock Options[J ]1The American Economic Review ,2000,90,(2)1
[11]Huddart ,S 1&Lang ,M 1Information Distribution wit hin Firms :Evidence from Stock Option Exercises[J ]1Journal of Accounting and Economics ,2003,(34)1
[12]Itt ner ,C 1D 1,Lambert ,R 1A 1&Larcker ,D 1F 1The Structure and Performance Consequences of Equity Grant s to Employees of New Economy Firms[J ]1Journal of Accounting and Economics ,2003,(34)1
[13]刘浩,孙铮1公允价值的目标论与契约研究导向[J ]1北京:会计研究,2008,(1)1
A Literature R eview on Structure and E ffects of Western Equity Incentive Contracts :Together with
Discussion on Implication for Chinese Listed Companies
L IU Hao ,SUN Zheng
(Instit ute of Accounting and Finance ,Shanghai University of
Finance and Economics ,Shanghai ,200433,China )
Abstract :From t he direct analysis to t he relation between equity incentive and performance of compa 2nies ,t he researchers have deep interest s on how t he struct ure of cont ract s to affect t he relation 1This pa 2per reviews t he western literat ures 1We analyze t he key step s including choice of cont ract types ,terms de 2signing ,manip ulation and modifying ,and discuss t he eco nomic consequence 1We want to provide refer 2ences for t he researches and arrangement s on Chinese listed companies ’equity incentives :t he poor st ruc 2t ure of cont ract will make inefficient result s 1
K ey Words :equity incentives ;st ruct ure of cont ract s ;eco nomic consequence ;literat ure review
(责任编辑:欣 然)
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内部合伙人制度及股权激励方案 （讨论稿）
目 录 ４ 第１章 总 则 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ４ １．１ 内部合伙人制度的目的 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ４ １．２ 内部合伙人制度的实施原则 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ５ 第２章 ＠＠事业计划与合伙人计划 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ５ ２．１ ＠＠未来三年事业计划 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ５ ２．２ 员工职业发展规划 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ６ ２．３ 内部合伙人股权基本结构与配比 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ７ ２．４ 创始合伙人 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ７ ２．５ 内部合伙人 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ７ 第３章 内部合伙人吸纳与股权激励 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ７ ３．１ 内部合伙人的资格条件 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ８ ３．２ 内部合伙人的吸纳程序 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １０ ３．３ 购股权额度确定 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １０ ３．４ 公司资产价值及股价核算．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １１ ３．５ 股权认购系数确定 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １１ ３．６ 认购权行使及个人奖励股份转换 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １２ ３．７ 超限额回购和内部转让 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １２ ３．８ 利润分红 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．第４章 内部合伙人的权利和义务 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １３ １３ ４．１ 经营权利与义务 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
股权激励协议书 SANY GROUP system office room 【SANYUA16H-
股权激励协议书 甲方： 乙方： 身份证号： 甲、乙双方本着平等、自愿的原则，根据《***公司章程》及相关法律、法规的规定，就甲方授予乙方在【】公司的股权期权及其相关事宜，达成如下协议： 第一条甲方及公司 甲方为【】有限公司（以下简称“公司”）的登记股东。公司现有注册资本为人民币【】万元，其中：甲方认缴出资额为人民币【】万元，已实缴出资额为人民币【】万元，甲方持有公司注册资本的【】%，是公司的实际控制人。 第二条期权授予及认购预备期 1、为公司能够长远发展、体现公司的分享文化，激励人才、留住人才，甲方授予乙方在符合本协议约定条件的情况下，以优惠价格认购甲方所持有的公司【】%的股权（对应出资额为人民币【】元）。 2、乙方对甲方上述股权的认购预备期共为【】年，自本协议签订之日起计算。 第三条预备期内甲乙双方的权利
在股权预备期内，本协议所指的公司股权仍属甲方所有，乙方不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但甲方同意乙方以股东身份享有对公司的知情权。 第四条股权认购行权期 1、乙方持有的股权认购权，自预备期满后即进入行权期，行权期内，乙方亦享有对公司的知情权。 2、行权期限为【】年。超过本协议约定的行权期，乙方仍不认购股权的，乙方丧失认购权，同时也不再享有股东对公司的知情权。 第五条乙方的行权选择权 乙方所享有的股权认购权，在行权期间，可以选择行权，也可以选择放弃行权，甲方不得干预。 第六条行权期的考核标准 1、乙方被公司聘任为董事、监事和高级管理人员、核心技术人员、骨干销售人员等的，应当保证公司经营管理状况良好，每年年度净资产收益率不低于【】％或者实现净利润不少于人民币【】万元或者【具体的业务指标】。 2、甲方对乙方的考核每年进行一次，乙方如在行权期内每年均符合考核标准，即具备行权资格。 第七条乙方丧失行权资格的情形 协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权（包括预备期及行权期），乙方出现下列情形之一，即丧失股权行权资格： 1、因辞职、辞退、离职等原因与公司解除劳动关系的；
西方政治制度史复习资料 一：名词解释 1、贝壳放逐法 :这是给公民大会的一个特殊的司法权。目的是防止“僭主”，保持雅典的政局稳定。按此规定，每年春季召集一次特殊的公民大会，口头表决是否需要实行放逐。如果大会认定必要，便再次开会，每位与会者可以把他认为危害公民自由和现存制度的人的名字写衣陶片或贝壳上，那个被大多数人(票数超6干)认为必须放逐的人就要离开雅典，10年后方可返回。放逐朗司，其家庭财产不没收，回来后也恢复公民权。 2、维兰:在法兰西的农民中，只有一小部分人不负担与人格依附有关的义务，他们被称为“维兰”，即人格自由的人。他们可以自由的处理自己的财产，领主不能把他们连同土地一起卖掉，他们的前身多半是法兰克的自由农民，但是他们在土地关系和司法关系上仍然必须依附领主，他们必须向领主缴纳与这两项义务相关的捐税。实际上维兰是处于奴化过程中的依附农民. 3、责任内阁:内阁制指由内阁总揽国家行政权力、由议会产生并向议会负责的一种行政权力组织形式。内阁首脑应由议会中占有多数席位的政党领袖充任，表示内阁必须取得议会多数的支持；内阁成员一般由议会中多数党的议员充任，表示内阁的一致性并应集体向议会负责。内阁首脑和有关大臣应定期向议会报告工作，接受议员提出的质询，并在议会通过的由国王发布的法律上签名以表示向议会负责。当议会对内阁通过不信任案时，内阁应集体总辞职；或请求国王下令解散议会，重新进行选举，由选民的选举来决定内阁的去留。内阁制政府又称议会制政府或责任内阁制政府，以英国最为典型。 4、选举保证金制度 :是指候选人需交纳一定数量的竞选保证金，如果选举中所得选票达到了法律规定的一定比例，则可发还，否则由国家没收。 5、十二铜表法 :是古罗马共和时代制定的第一部成文法典。因传说刻在12块铜表上而得名。该法典禁止贵族与平民通婚。继承法既实行遗嘱自由，又规定财产在氏族内继承；惩罚方法既采用罚金，又保存同态复仇。该法对贵族滥用权力作了一些限制，贵族不能再任意解释法律，是罗马平民反对贵族斗争的成果，同时也是后世罗马法的渊源，对于中世纪和近代欧洲法学也有重要影响。 6、影子内阁:1907年保守党在政党政治和议会斗争中首创“影子内阁”（Shadow Cabinet），又称在野内阁、预备内阁。影子内阁是由反对党上层领导集团按照内阁的组织组成的后备政府。它有公认的党魁，领袖，成员包括：该党员内阁成员，该党在下院有影响的议员；或由该党下院议员全体选举产生。其主要任务是领导本党在下院的一切活动。和内阁一样，影子内阁同样强调阁员行动一致，集体负责。它的存在与工作，增强了反对党的政治实力，刺激执政党上层加强组织工作，扩充内阁权力。 7、议会经理制：美国城市特有的一种组织形式。在这个制度里，市政府的政策、修立法、拨款、和监督政府运作等的权力由一个通常由5至11位民选议员们组成的市议会执行。市长在这个制度里的功能通常仅有象征性质、如对外代表该城市，或仅是市议会的一员、通常也担任市议会议长。市政府平日运作和执行市法规的权力则由市议会任命一位市经理或同等职位负责。市经理对市议会负责，而且通常市经理的权责在任命契约里都有逐项列出。理想的市经理最好是能干又不属于任何党派，但是实务上则很困难找到这样的市经理。
创业公司员工股权激励方案设计 转自：IT桔子 一、几个概念： 1、期权VS限制性股权VS利益分成 （1）期权，是在条件满足时，员工在将来以事先确定的价格购买公司股权的权利。 限制性股权，是指有权利限制的股权。 相同点：从最终结果看，它们都和股权挂钩，都是对员工的中长期激励；从过程看，都可以设定权利限制，比如分期成熟，离职回购等。 不同点：激励对象真正取得股权（即行使股东权利）的时间节点不一样。 对于限制性股权，激励对象取得的时间前置，一开始即取得股权，一取得股权即以股东身份开始参与公司的决策管理与分红，激励对象的参与感和心理安全感都会比较高，主要适用于合伙人团队。 对于期权，激励对象取得股权的时间后置。只有在达到约定条件，比如达到服务期限或业绩指标，且激励对象长期看好公司前景掏钱行权后，才开始取得股权，参与公司的决策管理与分红。在期权变为股权之前，激励对象的参与感和心理安全感较低。 股权激励，也可以成为一种仪式，可以成为把公司组织细胞激活的过程，给创始人松绑、把责任义务下沉的过程。 （2）利益分享：主要有股票增值权、虚拟股票，或直接的工资奖金。利益分享主要是一事一结，短期激励。 2、最容易出现的问题： （1)股权激励的初心？ “我在这里还要纠正一个大家普遍的常识性错误，就是授予股权不是说你把股权给出去就完事儿了，重点是通过授予股权的过程，结合公司机制，赋予员工管理企业的权利和责任。”这是“我是MT”公司CEO邢山虎分享做公司股权激励时的心得分享。 员工股权激励的初衷就是要激励员工，因此创业公司在进行员工股权激励方案设计时首先要围绕着激励员工的这个初衷来展开。
股权激励文件，会涉及对激励对象各方面的权利限制，包括股权分期成熟，离职时股权回购等安排。这些制度安排，都有其商业合理性，也是对公司与长期参与创业团队的利益保护。 公司管理团队和创始人在进行员工股权激励方案设计时最容易出现的一个问题是：在整个执行过程中容易一直站在公司的立场来保护公司和创业团队的利益，舍本逐末，忽视了对员工激励的初衷。 （2）沟通不畅？ 公司进行股权激励时，公司员工一直处于弱势地位： 从参与主体来看，这款产品用户的一方为公司，一方为员工； 从身份地位来看，员工与公司有身份依附关系，处于弱谈判地位； 从激励过程来看，员工基本不参与游戏规则的制定，参与感弱。法律文件本身专业性强，晦涩难懂，境外架构下的交易文件，还全是英文文件。 最容易出现的问题是：员工在签署的期权协议中，会对在公司服务时间有严格的限制，员工不明白、不理解这些冷冰冰制度安排背后的合情、合理性与商业逻辑，员工很可能会把股权激励看成卖身契。另外如果公司是按照百分比分配股权，对于拿到百分之零点几个点期权的员工来说，会觉得公司太抠门，我的股票为什么会这么少？为什么要签这么繁琐的文件，不信任我们吗？ 如果沟通不到位，员工的激励体验会极差。股权激励的初心又决定了，员工必须真的被激励。 （3）如何沟通？ 讲清员工期权的逻辑： 员工期权的逻辑是员工通过一个很低的价格买入公司的股权，并以长期为公司服务来让手里的期权升值。 首先是员工买入期权的价格低：公司在给员工发放期权时，是以公司当时估值的一个极低的价格把股权卖给员工，员工在买入股权的时候就已经赚钱了。 另外员工手里期权是未来收益，需要员工长期为公司服务来实现股权的升值。因此期权协议不是卖身契，而是给员工一个分享公司成长收益的机会。 关于期权员工会由很多问题、内心会反复去找答案、但又不会公开问公司的问题：比如如何拿到这些股权，股权什么时候能够变现以及如何变现，这些问题都需要和员工有一个充分的沟通。
万科集团的股权激励 摘要：股权激励制度使得股东和经理人的目标相一致，从而让经理人在经营管理过程中能更多的站在股东的角度考虑得失。本文将以中国房地产界的老大——万科集团为例，详细解读万科的股权激励模式。万科公司的股权激励计划表明了公司想改善经营管理的意图，有一定的示范意义；但从计划实施的角度看来，股权激励计划也存在这很多的不足，需要万科公司不断改进。 股权激励是指在对企业核心人才实行契约化管理和落实资产责任的基础上，采用多种形式给予核心人才以产权激励，使其在取得约定业绩的前提下，现实或潜在的享有本企业部分产权，并使其权益兑现中长期话。 现代公司制度的最基本特征就是所有权和经营权相分离。根据经济人的原则，所有者和经营者的目标是相互背离的。股东的目标通常是股东财富的最大化，他们愿意冒高风险取得高收益；然而经理人的目标是个人效用的最大化，也是他们之间控制企业的资产。经理人为了自己的利益会限制企业的风险，甚至可能放弃较大的潜在报酬的机会。因此，股东就想了一种方法是自己的利益与经理人的利益相一致，让经理人能更好的为股东们考虑。这个方法便是股权激励制度。股权激励的模式多种多样，可以分为以下几类：业绩股票，股票期权，虚拟股票，股票增值权，限制性股票，延期支付，经营者/员工持股，管理层/员工收购和账面价值增值权。本文的案例用的就是限制性股票，下文将会着重分析。 股权激励制度使得股东和经理人的目标相一致，从而让经理人在经营管理过程中能更多的站在股东的角度考虑得失。股权激励的作用着实非同凡响，我认为股权激励的作用可以归纳为以下四个方面： 第一，激励。让激励对象拥有活着部分拥有企业的部分股份或股权，用股权这个纽带将激励对象的利益与企业的利益，所有者的利益紧紧的绑在一起，使其能够积极、自觉的按照企业既定的目标和要求，为实现企业利益和股东利益的最大化而努力
内部合伙人制度及股权激励方案
第1章总则 1.1内部合伙人制度的目的 第一条内部合伙人制度是指由公司内部员工认购本公司的股份，参与经营、按股份享受红利分配的新型股权形式。推行内部合伙人制度目的在于： 1)实现本士咨询公司的管理突破，通过共同经营、共同创业，共担风险，共负盈亏，凝聚志 同道合的长期合作伙伴，形成高效的资金、团队、运营模式。 2)规范和完善公司内部的治理机制，规范合伙人之间的权利、义务，协调合伙人的责任、利 益和风险平衡关系 3)确保公司的顺利运作，形成互补能力结构，提升公司的总体竞争力，实现公司永续经营1.2内部合伙人制度的实施原则 第二条合伙人制度实施遵循以下原则： 1)遁序渐进原则； 2)公开、公平、公正原则； 3)收益与风险共担，收益延期支付原则； 4)能力配比，增量激励的原则； 第三条本制度实施意在逐步构建合伙经营模式和团队习惯，不改变公司性质
第2章XX事业计划与合伙人计划 2.1XX未来三年事业计划 第四条XX集团以为推进中国连锁企业发展已任，力图成为中国最具实力的连锁经营研究、培训、咨 询顾问集团，为各参见《XX集团发展战略及五年规划》。 第五条XX咨询公司是XX集团总部核心业务单元，独立核算，自负营亏；围绕集团三年规划目标，通过机制创新实现快速发展，内部合伙人计划是与XX咨询事业计划匹配的长期激励方式，为达成目标将过渡跨行业、跨专业矩阵式组织形式并形成长期合伙人制度，参见《XX咨询公司发展规划和未来组织结构过渡方案》。 2.2员工职业发展规划 第六条咨询业是一个智力密集、人才密集的行业，优秀员工是实现XX规划的保障，公司对鼓励员工向与公司需要相符的方向发展，并辅以技术指导和知识管理支持，员工可从业务、咨询、研究员等途径向合伙人生涯发展，如下表，详规参见《XX员工培养及职业生涯规划管理办法》。
股权激励协议书 甲方（原始股东姓名或名称）： 乙方（员工姓名）： 身份证件号码： 甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股权期权激励规定》，甲乙双方就股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议： 第一条甲方及公司基本状况 甲方为xx 有限公司（以下简称“公司”）的原始股东，公司设立时注册资本为人民币万元，甲方的出资额为人民币万元，本协议签订时甲方占公司注册资本的 %，是公司的实际控制人。甲方出于对公司长期发展的考虑，为激励人才，留住人才，甲方授权在乙方在符合本协议约定条件的情况下，有权以优惠价格认购甲方持有的公司 %股权。 本协议所设的激励股权为甲方占公司注册资本 %的股权。乙方符合本协议约定认购行权条件的，每年最高可认购占公司注册资本 %的股权。
如公司注册资本发生变动的，则上述激励股权比例亦随之作同步的变动。但甲方持有的股权为占公司注册资本51%或小于51%时或让渡激励股权后小于51%时，本协议终止，甲方不再转让激励股权，但此前已转让的股权仍然有效。 第二条股权认购预备期 乙方对甲方上述股权的认购预备期共为两年。乙方与公司建立劳动协议关系连续满年并且符合本协议约定的考核标准，即开始进入认购预备期。 第三条预备期内甲乙双方的权利 在股权认购预备期内，本协议所指的公司 %股权仍属甲方所有，乙方不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但甲方同意自乙方进入股权预备期以后，让渡部分股东分红权给乙方。乙方获得的分红比例为预备期满第一年享有公司 %股东分红权，预备期第二年享有公司 %股权分红权，具体分红时间依照《公司章程》及公司股东会决议、董事会决议执行。 第四条股权认购行权期 乙方持有的股权认购权，自两年预备期满后即进入行权期。行权期限为年。在行权期内乙方未认购甲方持有的公司股权的，乙方仍然享有预备期的股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本协议约定的行权期乙方仍不认购股权的，乙方丧失认购权，同时也不再享
1、请回答：古罗马共和国时期的中央机关构成是怎样的？ 答：1、以执政官为核心的行政长官制度；2、以政界精英为基础的元老院制度；3、以全体公民为主体的公民大会制度。 2、请回答：罗马帝国时期政治制度的特点？ 答：公民大会、执政官、保民官、元老院等共和时代的国家机构名义上继续存在，元首可以援引共和时代的政治制度为依据而拥有各项个人权力。国家机构的原有职能逐渐变化,或被削弱(如元老院),或名存实亡（如公民大会），一些重要的职位为元首长期占有，如奥古斯都连续多年担任执政官，获得终身保民官的职权，元首成为掌握实权的民政机关的主宰。后来元首还兼任大祭司长，在宗教事务中起主导作用。普林斯制的主要支柱是军队，元首享有最高元帅的称号，他不仅拥有指挥军队的最高权力，而且成为驾驭整个帝国的最高统治者。因此，元首政治是披着共和外衣的君主制。一般认为，奥古斯都就是罗马帝国的第一位皇帝。元首政治形式上尊重元老院，故近代一些学者也称罗马帝国前期奉行的是元首与元老院的两头政治。 3.请回答：议会党团的主要特点？ 答：议会党团是指由议会中同一政党的议员组成的知、以统一本党议员在议会中的行动为目的的政党集团。议会党团属于体制内的政党，其主要特点是： 1、他们是经由选举获胜进入政治体制的，通常每隔几道年就要接受一次重新确定其专地位的考验。 2、进入体制后他们构成议会政治的基本单位，成为政治体制组织结构的一部分，一切活动必须遵循体制内的规则进行属 3、他们必须通过立法程序才能使本党的政策转变为国家法律。 4、请回答：政党分赃的原因、目的？ 答：（1）它是对本党干部作出贡献的赏赐，否则党务人员将没有动力为政党服务。 （2）政党通过让本党主要领导成员占据主要行政职位，达到控制行政体系和国家机关的目的。 （3）本党干部占据国家机关重要职位，在政党执政期间，极大的加强本党的各方权利，更加巩固政党的合法统治地位。 5、请回答：现代政党是怎样形成的？实质是什么？有什么特征？ 答：政党是近代资本主义发展的产物。最早出现的资产阶级政党是起源于问17世纪70年代英国的辉格党和托利党。美国于18世纪80年代产生了联邦党和反联邦党两派，后发展为政党。1847年建立的共产主义者同答盟是世界上第一个以科学共产主义为指导的无产阶级政党。第二次世界大战后，政党几乎成为各国普遍的政治现象。到20世纪80年代末，世界各国政党总数已约有4000个。 政党是近现代资本主义社会阶级斗争的产物。政百党的基本特征或要素主要是：1、有明确、具体的政纲，即政治主张和方针政策。 2、有定型的从中央到基层的组织系统。 3、有一定数量的党员和各级领导人。 4、有约束党员行为规范的纪律。 5、通度过党组织和党员的各种活动，广泛争取非党群众的支持，竭力争取执掌或参与国家政权，以实现自己的政纲。
创业公司员工股权激励方案设计 一、几个概念: 1、期权VS限制性股权VS利益分成 (1)期权，是在条件满足时，员工在将来以事先确定的价格购买公司股权的权利。 限制性股权，是指有权利限制的股权。 相同点:从最终结果看，它们都和股权挂钩，都是对员工的中长期激励;从过程看，都可以设定权利限制，比如分期成熟，离职回购等。不同点:激励对象真正取得股权(即行使股东权利)的时间节点不一样。 对于限制性股权，激励对象取得的时间前置，一开始即取得股权，一取得股权即以股东身份开始参与公司的决策管理与分红，激励对象的参与感和心理安全感都会比较高，主要适用于合伙人团队。对于期权，激励对象取得股权的时间后置。只有在达到约定条件，比如达到服务期限或业绩指标，且激励对象长期看好公司前景掏钱行权后，才开始取得股权，参与公司的决策管理与分红。在期权变为股权之前，
激励对象的参与感和心理安全感较低。 股权激励，也可以成为一种仪式，可以成为把公司组织细胞激活的过程，给创始人松绑、把责任义务下沉的过程。 (2)利益分享:主要有股票增值权、虚拟股票，或直接的工资奖金。利益分享主要是一事一结，短期激励。 2、最容易出现的问题: (1)股权激励的初心? “我在这里还要纠正一个大家普遍的常识性错误，就是授予股权不是说你把股权给出去就完事儿了，重点是通过授予股权的过程，结合公司机制，赋予员工管理企业的权利和责任。”这是“我是MT”公司CEO邢山虎分享做公司股权激励时的心得分享。 员工股权激励的初衷就是要激励员工，因此创业公司在进行员工股权激励方案设计时首先要围绕着激励员工的这个初衷来展开。股权激励文件，会涉及对激励对象各方面的权利限制，包括股权分期成熟，离职时股权回购等安排。这些制度安排，都有其商业合理性，也是对公司与长期参与创业团队的利益保护。 公司管理团队和创始人在进行员工股权激励方案设计时最容易
2012年第4期下旬刊（总第478期） 时 代 金 融 Times Finance NO.4，2012 （CumulativetyNO.478） 一、绪论 股权激励起源于20世纪50年代的美国，自八九十年代起盛行一时，被认为是解决委托代理问题、降低公司所有者代理成本的有效途径。随着我国社会经济的高速发展，我国上市公司于20世纪90年代初逐步引入股权激励机制。 2006年1月4日，中国证券监督管理委员会发布《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《办法》），扫清了股权激励的政策障碍，明确了激励对象、股票来源、授予数量等重要事项。2006年3月1日和12月6日，国资委先后印发《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法（境外）》）和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法（境内）》），对国有控股公司推行股权激励进行了规范。 上述一系列法规政策的出台，说明股权激励作为一种以高层管理人员为核心对象的中长期激励机制，在我国企业普遍激励不足、约束不够的情形下，成为上市公司实行经营者激励的重要选择之一。股权激励自引入中国到现在，已经历了最初的发展，处于进一步走向成熟的阶段，对相关制度的规范和完善开始提上日程，如何依据国家的有关政策，规范并更有效地制定并实施股权激励计划成了我国股权激励研究的难题之一。在这样的背景下，关于上市公司股权激励的契约设计研究，对于揭示企业股权激励的内在机理，进一步设计出更加完善的股权激励契约，促进企业激励实践的发展，完善相关法律法规，都具有重要的理论和实际意义。 二、股票期权相关理论 股票期权的定义，本文引用《办法》第十九条的规定：“本办法所称股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。” 股票期权激励机制理论基础主要包括委托代理理论、人力资本理论。 委托代理理论源于公司所有权与经营权的分离，是股票期权激励缘起的基本理论。从委托代理理论的角度看，股票期权激励机制是在非对称信息下，为了减少代理人的“道德风险”和“逆向选择”，使其与委托人的利益偏差有限而设置的激励和监督机制。股票期权激励将公司的业绩与代理人的报酬相挂钩，建立一种使委托人和代理人利益共享、风险共担的机制，被授予股票期权的代理人，同时也变成潜在的股东，具有经营者和所有者的“双重身份”，使代理人按照委托人的目标努力工作，实现委托人的期望效用最大化。 人力资本理论由舒尔茨、贝克尔等人提出。从此理论的角度来看，股票期权激励计划就是在承认人力是资本的前提下，将股票期权授予符合相关规定的激励对象，以此作为对他们人力资本价值的认可和回报，使激励对象的目标和企业（股东）目标一致化，从而有效降低激励对象的机会主义倾向，减少监督成本，实现长期激励。 三、股票期权契约分析 要对股票期权契约进行分析研究，首先要明确相关法律法规的规定，《办法》第十三条规定上市公司应当在股权激励契约中对所有相关要素做出明确规定或说明的事项。而这些要素也构成了股票期权契约的主体，所以要对契约进行研究就要对各个构成要素进行研究。 （一）激励目的 我国上市公司实行股权激励计划的最主要的目的是完善公司治理结构，建立健全激励与约束机制，这也是《办法》规定上公司治理层面上的要求。其次是促使公司、员工、股东及经营者利益一致；注重对管理层的治理，加强管理团队的责任感，使其关注企业的长远发展，提高管理者经营水平，增强核心竞争力等。由此可见，对管理层进行激励以促使管理层与股东利益保持一致，是上市公司股票期权激励的最直接目的。 （二）标的股票来源 《办法》中规定拟实行期权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：向激励对象发行股份；回购本公司股份；法律、行政法规允许的其他方式。其中法律、行政法规允许的其他方式主要指非流通股提供的股票来源，这是我国在股权分置改革阶段出现的特殊情况，即在大股东提供激励股票来源的做法。由于其实施主体是大股东而非上市公司本身，中国证监会无权干涉。 （三）激励对象 《办法》规定，股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公 股权激励契约研究 姚晓东 (中南财经政法大学金融学院，湖北 武汉430073） 【摘要】经济的高速发展，促使企业的所有权和经营权分离，股权激励作为一种中长期激励模式，能有效解决由此产生的委托代理问题，因此股权激励在20世纪90年代初传入我国后，越来越受到重视。在《办法》出台后，上市公司的股票期权激励契约愈来愈规范化、国际化，正在逐渐步入良好的发展轨道，其中监管部门的规范起到了关键的作用。我国股票期权激励契约有着很多的特点，但是还存在一些不足。随着我国股票期权激励的发展，将会有更多的问题需要我们去研究和探索。 【关键词】股票期权 激励契约 契约要素 Times Finance 231
合伙人制度及股权激励的四种典型操作模式 通过合伙机制作为员工激励的持股载体。这里的合伙企业不一定是真实存在，更是作为一种理念与精神，其中亦包含了四类典型操作模式。 1、员工持股会的改造、新设吸收合并员工持股会，典型代表为绿地、联想模式。 十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”后，从央企到地方国企逐步展开了混合所有制改革进程。上海绿地作为上海国资旗下的改革标杆之一，通过合伙企业实现了借壳上市路上的员工持股改造。绿地集团管理层43人设立一个管理公司格林兰投资(作为GP)、职工持股会成员作为有限合伙人(LP)，装入32家有限合伙企业(命名为格林兰壹投资管理中心直至格林兰叁拾贰投资管理中心);格林兰投资和32个合伙企业再组建出一家大的有限合伙企业，即上海格林兰，吸收合并职工持股会的资产和债权债务。 其实这一模式并非绿地新创。此前，联想控股已静悄悄地实现了其员工持股会的合伙企业改造。早在2011年，北京联持志远管理咨询公司(有限合伙)就已经完成了吸收合并原联想控股职工持股会。北京联持志远管理咨询公司(有限合伙)由13家有限合伙企业组成，涉及北京联持志同管理咨询有限责任公司、北京联持会X管理咨询中心(有限合伙企业，数字X分别从叁到拾伍)。 这一模式重在解决职工持股会的非法人地位，通过GP、LP的设置，普通员工仅需要作为LP，享受相应权益分配即可;而一般由经营管理层与核心骨干共同作为GP，既提高了决策效率、避免了控制权的分散，同时增大其风险连带责任、赋予其更高的职责，也要求其在
企业的经营管理中更加有动力。可以预见，这一模式可能将成为国企清理员工持股会，或者新设员工持股计划争相效仿的路径。 2、二级市场增持型的激励计划: 万科事业合伙人计划、宝钢股份的关键员工资产管理计划。 万科通过“事业合伙人计划”再次引领了行业潮流，由1320名万科合伙人组成的盈安有限合伙企业于2014年4月份注册成立，并于5月开始了对万科A股的增持，迈出了事业合伙人实施的第一步。上海宝钢股份董事会于2014年3月份审议了“关键员工资产管理计划”：公司按1：1比例配套共同组成资产管理专项资金，由员工认购平安养老保险股份有限公司的委托管理产品，产品本金中约70%部分将用于购买宝钢股份股票，其余30%投资于其他流动性资产。 万科的“事业合伙人”计划已经从单纯的人才激励机制上升到管理创新。而宝钢看似仅仅一个投资计划，但看似不搭界的两个方案背后却有相似点。 万科在2006年曾经推出三年期的限制性股票计划，首期激励对象人数按照计划约定为不超过公司专业员工人数的8%;2011年推出股票期权计划，激励对象人数占员工总数 3.88%(838人);宝钢股份在2006年的限制性股票计划作废之后，于2014年再推限制性股票计划，激励对象仅为136人，仅占其员工总人数17995人(母公司数)的0.75%。 创新后的激励计划一定程度上解决了传统股权激励方案下政策对激励对象范围的限制，比如独立董事、监事不能参与股权激励计划等。按照现在的创新方案，万科事业合伙人将包括“集团董事会成员、监事以及高管和地方公司高管;集团公司总部一定级别以上的雇员;地方公司一定级别以上的雇员”;宝钢的方案虽然没有冠以合伙人名称，但已经体现了共同投资、共同获益的合伙理念，此次包括的关键员工约1100人，包括了“管理岗位人员、首席
编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 职工股权激励合同书 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________
甲方： 乙方： 鉴于甲方以往对乙方的贡献，为奖励先进职工，激励甲方更好的工作，使企业进一步提高经济效益，经双方友好协商，双方同意乙方以在职股权的方式（十股）对甲方工作进行奖励和激励。为明确双方的权利和义务，特订立以下协议： 1. 定义 1.1 在职股权（十股）：指公司为激励有能力的员工，为签订《职工十股合同书》的员工无偿赠与一定的公司股份，在职股权与岗位直接关联，在员工离职后即丧失该股权。同时，在职股权的拥有者不是乙方在工商注册登记的实际股东，只列入公司内部股东名册，在职股权股东只享有分红权，无继承权，亦不得转让该股权。不参与公司决策事项，各股东不承担公司亏损额，不需缴纳资金。 1.2分红：指公司年终按照公司内部规定按十股股份金额的一定比例分配红利。 2. 分配方式 乙方根据甲方的工作表现，无偿赠与甲方十股金额万元。 2.1 甲方取得十股股权登记在公司内部十股股东名册上，由甲乙双方签字确认，甲方不得以此股权对外作为甲方拥有公司实际股权的依据。 2.2在企业盈利的前提下，乙方应在次年春节的前七日根据十股股份金额10%的比例按 照本协议第4、5、6条的规定中所适用的方式兑现上一年度的红利。 2.3甲方年终可得分红为甲方的十股股份金额乘以分红比例。 2.4经过甲乙双方协议，甲方在家庭困难，有重大变故，急需资金情况下，可以提前预支当年存在公司个人账户的资金，但预支金额不得超过当年所存个人账户的总金额。 3. 分红的支付方式 甲方取得的十股分红应以人民币形式支付，乙方不得以其他形式支付。若经过双方协商，甲方同意乙方以其他形式支付十股分红的，乙方方可以双方协商约定的形式支付甲方的红利。 4. 甲方在职不满五年的按下述办法兑现红利金额： 甲方在岗位上服务不满五年的，当年应得红利的50咖人民币形式支付给甲方，另50% 记入甲方在公司的个人账户内（由公司财务部保管，记入十股股东名册），未兑现的红利每年按年息10%+算利息记入个人账户； 5. 甲方在职已满五年未满十年的按下述办法兑现红利金额：
第一节中世纪英国的分权君主制 一、英吉利王国早期政治制度 （一）不列颠初期的历史演变 1．英格兰的由来 2．盎格鲁·撒克逊人的社会状况和政治制度 ①自由农村公社（马尔克）：一种新的关系，土地分封 ②固定的中央行政制度：国王和贤士会 ③地方行政制度：郡、百户区、村社 行政、司法合一的地方权力机构 （二）威廉征服与王权的强化 1．威廉征服 2．强化王权的四点措施 占有1／7的土地／封地分散／向国王宣誓效忠／地方统治沿袭分郡制度 三、中世纪英国财政与亨利二世的司法改革 1．12、13世纪英国财政改革 2．亨利二世的司法改革 3．改革意义 二、英国等级君主制时期的政治制度 （一）大宪章的签署及其对王权的限制 1．签署大宪章的背景 ①君主和封臣之间的权利义务关系没有改变 ②斗争的焦点：直接争夺中央政府的控制权——约翰与教会的冲突／约翰与平民、贵族的冲突 2．大宪章的基本内容 ①肯定教会和贵族的特权 ②国王不能向封臣征收额外捐税 ③不经法院判决，任何人不能被逮捕、监禁或处以罚金
3．监督国王机构的成立：25名男爵 4．《大宪章》的历史意义 ①明文规定了对王权的限制 ②维护了封建领主的司法裁判权 ③确立了国王依法办事的原则 ④表明各阶层的联合行动成为当时政治斗争的一种新新式 ⑤大宪章是英国第一个成文的宪法性文件，是贵族限制王权的产物。 （二）议会的演变与英国大贵族 1．议会的演变 2．议会的演变与英国大贵族密切相关 3．地方代表 4．议会分为上、下两院：14世纪中叶 （三）英国早期的检察制度和地方司法、地方自治制度 参考教材第85页，学生自学 三、都铎王朝时期的议会与国王（1485—1603年） （一）都铎时期王权的强化 1．政府机构进一步完备 2．宗教改革 3．加强对地方的控制 （二）都铎时期议会与国王的关系 1．议案制开始取代请愿制；议案委员会出现；三读制逐渐形成；骑士成为下院的主体2．都铎时期，议会驯服，很少发生议会与王权的尖锐对立，其原因有： ①王权与中产阶层联盟 ②当时的大政方针符合英国国家利益 ③国王成为议会的一部分 （三）都铎时期议会的地位 1．议会不是可有可无，国王为了取得议会的支持，其手段必须符合程序和制度 2．议会机构自我意识强化
创业公司股权激励方案(利润分红型)
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公司股权激励方案 （利润分红型虚拟股权激励） 为健全公司激励机制，增强公司管理层对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，开拓企业与员工的双赢局面，确保公司发展目标的实现，推行利润分红型虚拟股权激励制度。本方案经董事会审核，由公司股东大会批准后实施。 一、股权性质 本方案的虚拟股份是指公司现有股东授予被激励者一定数额虚拟的股份，被激励者不需出资，享受公司价值的增长，利益的获得由公司支付。被激励者没有表决权、转让权和继承权，只有分红权。被激励者离开公司将失去该股权；公司价值下降，股份无收益；绩效考评结果将影响股份的授予和生效。本方案仅适用于公司主体公开发行股票和上市之前；一旦公司股票能够公开发行股票和上市，将按照相关法律法规进行及时补充和调整。 二、目的意义 构建以价值创造为导向的公司文化，建立股东与员工之间的利益共享与约束机制；持续激发员工创新力创造力，保证公司长期稳健发展；为管理层留下“想象空间”，变短期利益为长期追求；吸引与保留优秀管理人才和骨干员工，提升凝聚力战斗力；鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强员工归属感与认同感。
三、股份总额 公司注册资本为500万元，虚拟股份总额设为注册资本额的15%，即75万股，首次分配总额为60万股，预留15万股用于储备或支付具备资格的新增员工、岗位职务升迁员工的股权激励。每轮融资结束后，相应调整股份总额和各岗位股份基数。 四、管理机构 公司成立监事会，成员5人，其中大股东2人、激励对象代表2人（由被激励对象选出）、普通员工1人。主要职责：①拟订、修改股权激励方案及相关配套规章制度；②拟订股权激励实施方案；③负责组织股权激励方案的日常管理，在方案执行过程中，监控方案的运行情况；④根据股权激励方案，决定激励对象相关权利的中止和取消等事宜；⑤向董事会报告股权激励方案的执行情况。监事会有权查验财务收支情况，确保激励对象能知晓公司财务状况。股权激励方案实施后，监事会负责公布公司每个季度的财务状况。 五、激励对象 本股权激励方案的激励对象为与公司签订正式劳动合同、工作满6个月的员工，重点激励中、高层管理人员以及业务、技术骨干和卓越贡献人员。激励对象年度参与分红的虚拟股权数为岗位股份基数乘年度考核绩效系数。 表1 激励对象岗位名单（股份额以万为计数单位）：部门岗位数量单个岗位股份基数股份额合计
不要合伙人制度与股权激励混淆了 合伙人机制不等于股权激励 股权激励仍然是一个中心化的思维模式，合伙人机制是去中心化的思维。股权激励依然是从老板的角度出发，你干得好，就给根胡萝卜，短期的是奖金，长期的是股权，所以仍然是雇佣和被雇佣的关系。合伙人机制不是这样，而是我跟你有共同事业的理想，虽然能力上有差异，但我们两个加起来能把事情干得更好，所以我们形成合伙。依据贡献的大小，包括资金的贡献、能力的贡献、智力的贡献、资源的贡献，双方形成合作股权的比例，然后赚取短期的收益价值和长期的资本价值。另外，相对于传统股权激励，事业合伙人机制最核心的一个优势就是能够有效避免公司内部公平性受到质疑。 大家容易把合伙人制度与股权激励混淆了？原因很简单： 1、我们习惯从法律角度看待合伙人制度 以前我们就能发现律师操刀主持的股权激励就非常多，现在的合伙人制度由律师牵头的项目也不少。
因为律师其长项表现为法律条文的解读与相关风险的预防，但律师往往缺乏企业的商业模式、盈利模式、绩效考核体系等相关知识，在应用时自然会缺失实际企业的场景应用和现实问题。这也就不奇怪为什么大家容易混淆两者。 2、我们习惯从HR角度看待合伙人制度 如果从人力资源角度来讲股权激励一般是从人才管理与激励的角度来讲，但现实是：不管是合伙人制度还是股权激励实质上更多是企业的顶层设计，与一般的管理制度有本质的区分。试想一个不曾参与公司治理结构和顶层设计的HR，来讲合伙人或股权激励，这个本身就是本末倒置。 3、合伙企业本身的复杂性 要知道一家合伙企业的设计本身需要涉及到的面就非常广，并不是从法律合规方面或者人才激励方面写出一个制度就能解决问题的，而是需要考虑投行、投融资等诸多领域。而这些就本身是我们所缺乏的。 说了那么多，那合伙人和股权激励到底有什么差别呢？
甲方（原始股东姓名或名称）： 乙方（员工姓名）： 身份证件号码： 甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国协议法》、《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股权期权激励规定》，甲乙双方就股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议： 第一条甲方及公司基本状况 甲方为有限公司（以下简称“公司”）的原始股东，公司设立时注册资本为人民币万元，甲方的出资额为人民币万元，本协议签订时甲方占公司注册资本的%，是公司的实际控制人。甲方出于对公司长期发展的考虑，为激励人才，留住人才，甲方授权在乙方在符合本协议约定条件的情况下，有权以优惠价格认购甲方持有的公司%股权。 第二条股权认购预备期 乙方对甲方上述股权的认购预备期共为年。乙方与公司建立劳动协议关系连续满年并且符合本协议约定的考核标准，即开始进入认购预备期。 第三条预备期内甲乙双方的权利 在股权认购预备期内，本协议所指的公司%股权仍属甲方所有，乙方不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但甲方同意自乙方进入股权预备期以后，让渡部分股东分红权给乙方。乙方获得的分红比例为预备期满第一年享有公司%股东分红权，预备期第二年享有公司%股权分红权，具体分红时间依照《公司章程》及公
司股东会决议、董事会决议执行。 第四条股权认购行权期 乙方持有的股权认购权，自两年预备期满后即进入行权期。行权期限为两年。在行权期内乙方未认购甲方持有的公司股权的，乙方仍然享有预备期的股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本协议约定的行权期乙方仍不认购股权的，乙方丧失认购权，同时也不再享受预备期的分红权待遇。 股权期权持有人的行权期为两年，受益人每一年以个人被授予股权期权数量的二分之一进行行权。 第五条乙方的行权选择权 乙方所持有的股权认购权，在行权期间，可以选择行权，也可以选择放弃行权。甲方不得干预。 第六条预备期及行权期的考核标准 1．乙方被公司聘任为董事、监事和高级管理人员的，应当保证公司经营管理状况良好，每年年度净资产收益率不低于％或者实现净利润不少于人民币万元或者业务指标为。 2.甲方对乙方的考核每年进行一次，乙方如在预备期和行权期内每年均符合考核标准，即具备行权资格。具体考核办法、程序可由甲方授权公司董事会执行。 第七条乙方丧失行权资格的情形 在本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权（包括预备期及行权期），乙方出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：
第二章西方政治制度的基本原则 1、主权：国家固有的对内高于一切和对外保持独立自主的权利，或者说是国家独立自主处理内外事务而不受他国干预或限制的最高权力。 2、君主主权: 霍布斯的《利维坦》：每个国家都必须存在一个绝对的最高主权，足以强制人们遵守这一为达到和平共处而订立的契约。而这个最高的、不受限制的、不可分割的主权权力，只能掌握在君主手中。 3、人民主权：卢梭认为，国家代表着"普遍利益"和"公共意志"，国家主权应属于全体人民。人民主权的主要内容就是公意，它体现了人民自由意志在国家政治中的最高地位，这种意志是不可转让、不可分割和不能代表的。 4、议会主权: 洛克认为，人民订立契约成立国家时，仍保留生命权、自由权与财产权三项不可放弃、不可转让的天赋权利。国家权力分为立法权与执行权和对外权，立法权是最高权力。（委婉表达了人民主权思想） 5、洛克：英国哲学家、政治思想家。他主张要扞卫人的生命、自由和财产权等"自由权利"，强调建立有限政府 6、主权在民：最早把主权在民原则写进宪法而确定下来的是法国，1793年宪法被认为是史无前例的、最民主的、最能体现卢梭人民主权理论的一部宪法。法国是主权在民思想的发源地。 《人权宣言》成为法国第一部宪法的序言，这部宪法是欧州大陆最早的近代成文宪法 7、政治合法性：又叫政府合法性、政权合法性，指某个政权或政府的统治获得社会成员的服从和忠诚的问题。 8、布丹：法国大律师，近代国家主权理论的创始人，他发表了《国家论六卷》，系统地论述了国家主权学说 9、霍布斯：英国着名政治家，他运用近代自然法理论，论证了在自然状态下，人们通过订立契约而建立起国家。《利维坦》 10、卢梭：法国着名的启蒙思想家，也是18世纪法国大革命的思想先驱，他的人民主权理论对于近代政治发展产生了深远的影响 11、主权在民原则的主要内容 主权在民原则，又称人民主权原则，它源于资产阶级启蒙思想家率先倡导的“主权在民”学说。根据这一学说，国家被看作是由人民根据自由意志缔结契约的产物，国家的最高权力应属于人民，而不是君主。无论是国王还是君主，其权力都是人民授予的 12、从君主主权到人民主权理论的发展 1、霍布斯的君主主权理论 2、洛克的议会主权 3、卢梭的人民主权 13、比较洛克的议会主权理论与卢梭的人民主权理论 14、代议制:指人民不直接行使国家的权力，而是通过选举代表组成代议机关来行使国家权力。相对之直接民主制度，代议制是间接民主制。 15、直接民主制：是指任何公民都有权利和义务直接参与国家事务的决策和管理的民主制度。古希腊的城邦民主制是一种典型的直接民主制 16、间接民主制：也称代议民主制，是指人民根据主权在民的原则，按照一定的程序选举代表组成的代议机关（议会或国会）来行使国家最高权利的政治制度。 17、《代议制政府》:是一部关于代议制的经典着作，它比较全面而系统地论述了资产阶级代议民主制的各种具体问题和制度安排，在西方政治思想史和西方政治制度史上都占有十分重要的地位，被西方学者公认为是有关代议制的一部经典着作