萧县黄淮区域棚改一期项目建设投资基金
（暂定名）
产
品
介
绍
上海维傣股权投资基金管理有限公司
二零一七年九月
目录
一、上海维傣股权投资基金管理有限公司简介 (1)
二、基金结构 (2)
三、拟募集资金概述 (2)
四、基金组织形式及管理构架 (3)
（一）基金组织形式及管理构架 (3)
（二）基金管理人 (4)
（三）投资决策 (4)
（四）投资者咨询顾问委员会 (4)
（五）基金托管银行 (4)
（六）投资决策机制 (5)
五、交易结构 (5)
（一）交易结构图 (5)
（二）交易结构解读 (5)
六、项目介绍 (6)
（一）项目合作方概况 (6)
（二）建设内容 (8)
（三）项目现状 (8)
（四）项目设计效果图（广场） (10)
（五）合法合规性 (11)
七、风险及控制 (13)
（一）政府购买风险 (13)
（二）萧县交投回购能力 (14)
（三）项目贷款风险 (14)
一、上海维傣股权投资基金管理有限公司简介
上海维傣股权投资基金管理有限公司是在国家大力支持金融创新和私募行业发展的政策环境下，创立于2015年，并获得中国证监会下属中国证券基金业协会颁发的"私募投资基金管理人登记证书"（备案编号：P1063893），成为专业开展私募基金管理业务的金融机构。
公司主要从事股权投资基金管理、资产管理、创业投资、实业投资、投资咨询、商务咨询和财务咨询等业务，涵盖政府产业基金合作、城投平台融资、产业园区融资、市政路桥建筑企业融资、符合国际产业政策高新技术行业、现代高端装备制造业、环保节能企业融资等多个融资领域。
同时，公司长期同银行、信托、劵商、基金、资管及第三方财富管理机构等保持良好的合作关系。
公司拥有完善的风控体系、多元化的投资领域、专业的操作团队，为融资方量身制定融资方案，并且提供从设计产品到资金募集等一系列的专业融资服务。
公司成功聚集基金行业精英，其中包括政府产业引导基金经理、PE投资经理、基金法律顾问、注册会计师等，并成立专门投资决策委员会、专家顾问委员会，从各方面严控投资风险，保障投资者利益。
二、基金结构
三、拟募集资金概述
基金名称萧县黄淮区域棚改一期项目建设投资基金（以下简称基金）基金形式有限合伙制
基金管理人上海维傣股权投资基金管理有限公司（普通合伙人，以下简称上海维傣基金公司）
基金规模 2.96亿元人民币
存续期限基金存续期为2+1年，存续期结束后，经全体合伙人一致同意可延长一年。
投资领域安徽省萧县黄淮区域棚改一期项目，包括城市棚户区改造及棚户区基础设施配套。项目总拆迁面积约202亩，总拆迁户数约1220户，安置面积约24万平方米，并建设生活广场、幼儿园、公共服务设施等配套工程。总建筑面积453210平方米（其中：地上建筑面积331010平方米，地下不计容面积122200平方米），以及整个项目配套服务的水、电等公用设施以及绿化景观、游园等室外工程。
基金资产托管机构具备基金托管资质的商业银行
出资比例及方式人民币现金方式认缴出资，其中基金管理机构认缴出资比例为0.1%，其他发起人认缴出资比例的99.9%。
出资计划基金投资人于基金成立后两个月内缴付到位。
管理费每年基金总规模的1%（投资期）,回收和退出期为已投资尚未退出规模的1%。
资金成本年化11.5～12%
预计募资结束时间2017年12月31日前
基金预计设立时间2017年10月31日前
四、基金组织形式及管理构架
基金采取有限合伙制形式，其管理架构如下：
（一）基金组织形式及管理构架
由有限合伙人与普通合伙人组成，按照《合伙企业法》规定及《合伙协议》约定，行使属于全体合伙人的权力。例如：对基金的增资和存续，基金的合并、分立、终止、解散和清算，对基金的组织形式的变更等重大事项作出决议，批准和修改基金的投资方针等。
（二）基金管理人
由上海维傣股权投资基金管理有限公司作为基金的管理人（普通合伙人）。基金管理人根据基金委托管理协议的规定，作为合伙事务执行人负责基金的投资管理，并对合伙企业（基金）债务承担连带责任。
基金由普通合伙人执行合伙事务，并接受合伙企业的委托作为本合伙企业的基金管理人对项目投资进行管理，包括对合伙企业的投资项目进行调查，对投资过程以及退出进行监督、管理。基金管理人对外代表合伙企业。
（三）投资决策
基金管理人下设投资决策委员会。投资决策委员会经过基金管理机构法定权力机构授权，根据委托管理协议获得对基金相关投资和退出决策的最终决策权。基金管理人内设的法定权力机构不得妨碍投资决策委员会根据本协议和《委托管理协议》行使投资决策权。投资决策委员会由七名委员组成，由项目实施机构、政府部门及专家组成，其中专家五名，至少包括一名法律专家和一名财务专家，其中四名投资决策委员投票可对基金相关投资和退出做出决策。
（四）投资者咨询顾问委员会
在合伙企业层面设立基金咨询顾问委员会，委员主要由四川港荣投资发展有限责任公司、上海维傣股权投资基金管理有限公司、合作机构投资人代表和相关行业专家组成，负责对政策、投资项目、投资策略进行宏观建议与监督，协调有关政府关系，但不干涉基金具体运营。专家人选由合伙人大会选举并委派。
（五）基金托管银行
基金成立后，委托银行进行资产托管。托管银行根据基金管理人提议选择确定。具体的托管办法和条件以基金成立后与托管银行签订的资产托管协议为准。全体合伙人应将其对基金的出资转入基金在托管银行开立的账户。合伙人将其资金转入上述账户后，视为其已缴纳对基金的出资。
（六）投资决策机制
基金的投资决策流程包括初步筛选、可行性论证及立项、尽职调查及投资决策、投资交易执行四个步骤。管理公司将通过组织尽职调查和审核、咨询外部顾问、提交投资决策委员会等一系列程序和方法对项目进行系统的评估，以保证所投资项目的质量和投资收益，并最终形成投资分析报告。在投资执行阶段，管理公司通过签订法律协议清晰阶段权利和义务，并根据协议规定有效率地执行投资决策。
五、交易结构
（一）交易结构图
（二）交易结构解读
1、项目总投资估算为17.76亿元，项目资本金为20%即3.7亿元，拟向银行申请贷款14.8亿元。项目采用政府购买服务的模式，十二冶、川九建设、上
海维傣股权投资基金管理有限公司组成联合体经公开招标参与项目。
2、中标后，十二冶、川九建设、上海维傣基金公司及社会资本出资人组建基金，基金与萧县人民政府授权指定萧县交通投资有限责任公司（简称交投公司）在项目所在地注册成立项目公司作为承接主体。
项目公司由交投公司和基金在项目所在地出资设立，注册资本3.7亿元，交投公司占股20%，基金占股80%。萧县政府授权指定房地产管理局与项目公司签订购买服务协议，政府将购买服务资金纳入财政中长期预算并出具人大决议。
3、项目资本金的筹集，由基金和交投公司按照股权比例对项目公司进行认缴。项目的后续资金（总投资80%）通过项目公司向商业银行申请项目贷款来解决。
4、基金中，基金管理人出资约29.6万元认购0.1%优先级，社会资本出资人出资约2.66亿元认购89.9%优先级，十二冶和重庆川九出资约0.296亿元认购10%作为劣后级（其中十二冶出资约888万元占劣后级总额30%，重庆川九出资约2072万元占劣后级总额70%）。
5、十二冶负责30%的施工工程量、重庆川九建设负责70%的施工工程量分别对合作项目的建设内容进行施工建设。
6、政府采购期限为2＋10年。建设期按季度支付实际利息，建设期结束后，10年内偿还本息。
7、建设期两年结束后第三年内由交投回购基金在项目公司中的80%的股权。
六、项目介绍
（一）项目合作方概况
1、萧县
（1）萧县地理位置
萧县隶属于安徽省宿州市，地处安徽省最北部。位于淮海经济区、徐州都市圈的中心部分，长三角城市群北翼，是苏、鲁、豫、皖四省边界一座快速崛起的现代化中等工业商贸旅游城市。
（2）萧县财政收入
萧县经济发展良好，2017年上半年，全县地区生产总值完成119亿元，增长9.5%；实现财政总收入11亿元，增长20%；规模工业增加值完成42亿元，增长9.8%；固定资产投资完成120亿元，同比增长18%；社会消费品零售总额完成54亿元，增长13%；城乡居民人均可支配收入9710元，增长10%。
年份公共财政收入收入（亿元）一般公共预算收入（亿元）一般公共预算支出（亿元）2015年1511.339
2016年2015.749.5
2、重庆川九建设有限责任公司
重庆川九建设有限责任公司隶属于重庆巨能建设（集团）有限公司，重庆川九公司是集矿山建设、市政工程、安装工程、工业与民用建筑、水工隧洞、公路、铁路、隧洞、爆破工程及机械化施工为一体的综合性国营施工企业，具备矿山建设总承包一级、市政工程建设总承包一级、隧道工程建设专业承包一级资质。截止2016年，公司注册资本金5.1亿元，总资产26亿元，净资产6亿元，2016年营业收入15亿元，利润总额5448万元。
在本项目中作为项目的主导方，在项目的融资方案中认购基金劣后级总额70%，同时参与项目的施工建设。
3、萧县交通投资有限责任公司介绍
萧县交通投资有限责任公司是萧县人民政府出资设立的国有控股公司，注册
资本金26400万元人民币，其中萧县财政局出资20000万元，持股比例75.76%；中国农发重点建设基金有限公司出资6400万元，持股比例24.24%，是萧县交通基础设施投融资平台，主要承担萧县交通基础设施的投资、建设与营运管理任务。截止2016年，总资产20.8亿元，净资产9.53亿元，2016年营业收入3.2亿元，利润总额3.16亿元。2017年5月9日，联合信用对其长期信用等级为AA-，评级展望为稳定。
在本项目中是萧县政府的出资代表，在项目公司中占股20%，并且对项目资本金出资20%。
（二）建设内容
萧县黄淮区域棚改一期项目总拆迁面积约21.5万平方米，总拆迁户数约1220户，安置面积约24万平方米，并建设生活广场、幼儿园、公共服务设施等配套工程。总建筑面积453210平方米（其中：地上建筑面积331010平方米，地下不计容面积122200平方米），以及整个项目配套服务的水、电等公用设施以及绿化景观、游园等室外工程，建设规模如下：
1、住宅建筑面积205350平方米；
2、幼儿园2500平方米；
3、公共服务设施配套工程共123160平方米；
4、生活广场18989平方米；
5、地下建筑面积122200平方米（不计容积率）；
6、道路、绿化、给排水、消防、路灯及景观照明等基础配套设施。
（三）项目现状
项目拆迁已经完成，在地块上建起了围墙，并公示了项目规划方案。
（四）项目设计效果图（广场）
（五）合法合规性
1、萧县政府采购项目申报表
2、项目立项批复
七、风险及控制
（一）政府购买风险
1、已纳入萧县人民政府财政预算，并出具人大决议。
2、“市、县人民政府要公开择优选择棚改实施主体，并与实施主体签订购买棚改服务协议”。“市、县人民政府将购买棚改服务资金逐年列入财政预算，并按协议要求向提供棚改服务的实施主体支付”。
参见《国务院关于进一步做好城镇棚户区和城乡危房改造及配套基础设施建设有关工作的意见》（国发[2015]37号）
3、“各省（区、市）应根据棚改目标任务，统筹考虑财政承受能力等因素，制定本地区政府购买棚改服务的管理办法”。“市、县人民政府将购买棚改服务资金逐年列入财政预算”。“对规划期内一些重大改革、重要政策和重大项目......通过逐年更新滚动管理，强化财政规划对年度预算的约束性”；“中期财政规划按照三年滚动方式编制”。
“各省、自治区、直辖市及计划单列市财政部门要比照中央做法，编制地方
中期财政规划，经同级人民政府批准后，报财政部备案”。“省级各部门、省级以下地方财政部门也可以分别编制省级部门三年滚动财政规划和当地中期财政规划。”
参见《国务院关于进一步做好城镇棚户区和城乡危房改造及配套基础设施建设有关工作的意见》（国发[2015]37号）及《预算法》。
（二）萧县交投回购能力
1、萧县人民政府根据采购服务协议每年按比例对该项目拨款；
2、中央财政专项资金补助。参见《中央财政城镇保障性安居工程专项资金管理办法》；
3、土地储备中心对危房棚户区土地实行收购，以净出让方式供地。净地出让后获得的出让收益，扣除按规定缴省的费用后，专项用于支付银行贷款本息和毛地收购资的周转以及危房棚户区安置房建设。参见“国家棚户区改造政策”。
以上两项资金足以覆盖项目公司80%股权回购。
（三）项目贷款风险
“（四）发挥开发性金融支持作用。承接棚改任务及纳入各地区配套建设计划的项目实施主体，可依据政府购买棚改服务协议、特许经营协议等政府与社会资本合作合同进行市场化融资，开发银行等银行业金融机构据此对符合条件的实施主体发放贷款。在依法合规、风险可控的前提下，开发银行可以通过专项过桥贷款对符合条件的实施主体提供过渡性资金安排。鼓励农业发展银行在其业务范围内对符合条件的实施主体，加大城中村改造、农村危房改造及配套基础设施建设的贷款支持。鼓励商业银行对符合条件的实施主体提供棚改及配套基础设施建设贷款。”
参见《国务院关于进一步做好城镇棚户区和城乡危房改造及配套基础设施建设有关工作的意见（国发〔2015〕37号）》
上海维傣股权投资基金管理有限公司
二零一七年九月