北京市鑫诺律师事务所
关于
北京市首都公路发展集团有限公司2015年度第一期中期票据
之
法律意见书
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中国北京西城区宣武门庄胜广场中央办公楼北翼九层
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北京市鑫诺律师事务所法律意见书
致：北京市首都公路发展集团有限公司
北京市鑫诺律师事务所（以下简称“本所”）经中华人民共和国北京市司法局批准成立，是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，执业许可证号为21101200510355964。本所接受北京市首都公路发展集团有限公司（以下简称“发行人”）的委托，作为发行人的特聘专项法律顾问，就发行人2015年度第一期中期票据（以下简称“中期票据”）发行事宜出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令【2008】第1号）、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引（以下简称“规则指引”）以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
就本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
本所律师承诺对本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职
责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师就发行人本次中期票据发行的法定资格及条件进行调查，并如实披露了与本期中期票据发行有关的重要信息，所披露的文件资料和信息均是真实的。在前述调查过程中，本所律师得到了发行人如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，发行人已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，不存在虚假、重大遗漏、误导情形，有关复印件与原件一致、副本与正本一致，该等文件中的签字和印章真实、有效，相关签字和印章的签押均取得了充分的授权。就客观无法提供的相关材料或需要发行人予以说明的事项，发行人均作出了承诺或说明，并保证所作的承诺或说明真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导情形。
为出具本法律意见书之目的，本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定及本所与发行人签订的《专项法律服务合同》之要求，对发行人发行本期发行的主体资格、发行条件、授权、注册、承销、审计、信用评级及其他对本期发行可能产生重大影响的法律事项等进行了必要核查，并查阅了本所认为出具本法律意见书所需的文件资料。
在本所律师进行合理核查的基础上，对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本专业无法作出核
查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
本所仅就与本次中期票据发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、信用评级等专业事项发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
本所同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律文件，随同其他申报材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所律师出具法律意见如下：
目录
一、发行主体 (6)
（一）发行人主体资格 (6)
（二）发行人历史沿革 (6)
二、本期中期票据的发行程序 (10)
（一）本期中期票据的发行已经发行人内部有关机构批准 (10)
（二）本期中期票据发行的注册或备案 (11)
三、发行文件及有关发行机构 (11)
（一）发行公告 (11)
（二）募集说明书 (12)
（三）评级报告 (12)
（四）审计报告 (13)
（五）主承销商与联席主承销商 (15)
（六）法律意见书 (17)
四、与本次发行有关的重大事项及潜在的法律风险 (18)
（一）发行金额 (18)
（二）募集资金用途 (18)
（三）发行人的治理情况 (18)
（四）发行人的业务运营情况 (19)
（五）发行人受限资产 (21)
（六）或有事项 (21)
（七）重大资产重组情况 (21)
（八）信用增进情况 (22)
（九）国务院令417号文、交公路发283号文所涉事项 (22)
（十）关于发行人符合国发〔2014〕43 号文的说明事项 (28)
五、结论性意见 (29)
六、其他 (29)
正文
一、发行主体
（一）发行人主体资格
发行人现持有北京市工商行政管理局于2013年8月2日颁发的企业法人营业执照，注册号为：110000*********。企业法人营业执照所载明的公司类型为有限责任公司（国有独资），法定代表人为张闽，注册资金305.78亿元，注册地址为北京市丰台区六里桥南里甲9号。发行人的经营范围：高速公路建设、运营、养护、维修；销售建筑材料、机械设备；交通工程设施技术服务；经济信息咨询，营业期限为50年，自1999年4月12日至2049年4月11日。
（二）发行人历史沿革
发行人前身为北京市首都公路发展有限责任公司，于1998年10月6日经北京市人民政府京政函【1998】67号文批准，同年6月30日组建，并于1999年4月12日在北京市工商行政管理局注册登记，注册资金为13.1155亿元，为北京市人民政府组建的国有独资公司。
2006年5月31日，经北京市国资委《关于北京市首都公路发展
（京国资规划字[2006]18号）有限责任公司办理工商变更登记的批复》
批准。发行人公司名称变更为北京市首都公路发展集团有限公司，股东变更为北京市国资委、北京首都创业集团有限公司、北京市国有资产经营有限责任公司及北京能源投资（集团）有限公司。同时，注册资本增至120.67亿元。
本次变更后，股东、出资额及持股比例如下：
2007年7月24日《北京市首都公路发展集团有限公司2007年第二次股东会决议》显示，发行人新增注册资本人民币60.47亿元，全部转增为北京市国资委所有，由北京市国资委持有相应股权。转增资本金后，发行人的注册资本为181.14亿元。
本次变更后，股东、出资额及持股比例如下：
2008年9月22日《北京市首都公路发展集团有限公司2008年第四次股东会决议》显示，北京市国有资产经营有限责任公司所持发行人的0.17%股权无偿划转给北京能源投资（集团）有限公司。股权无偿划转事宜已经北京市国资委2008年7月15日出具的京国资【2008】200号文批准。
本次变更后，股东、出资额及持股比例如下：
2008年12月，经北京市政府批准(京国资文[2008]76号)，北京市国资委以现金和股权出资，注册成立北京国有资本经营管理中心。2009年11月19日《北京市首都公路发展集团有限公司2009年第一
次临时股东会决议》显示发行人的股东由北京市国资委变更为北京国有资本经营管理中心。
2009年11月23日《北京市首都公路发展集团有限公司2009年第二次临时股东会决议》显示，2007年1月1日至2008年12月31日间，由政府投入的资本金全部转增为北京国有资本经营管理中心出资并持有相应股权。
本次变更后，股东、出资额及持股比例如下：
2012年7月24日，根据北京市国资委《关于对北京市首都公路发展集团有限公司股权调整的通知》（京国资【2012】110号），将北京首都创业集团有限公司持有首发集团7.03%股权、北京能源投资（集团）持有首发集团3.7%股权和北京市国有资产经营有限责任公司持有首发集团4.53%股权均无偿划转至北京国有资本经营管理中心。股权划转后，北京国有资本经营管理中心持有首发集团100%股权。
本次变更后，股东、出资额及持股比例如下：
经审查，本所律师认为，发行人已通过历次年检，持有合法有效的营业执照，自2014年来取消企业年检要求。发行人具备《民法通则》、《公司法》等法律、法规及规范性文件中规定的法人资格，依法存续有效。发行人为非金融企业，其持有的《企业法人营业执照》显示的经营范围不含金融业务。据交易商协会网站公布的会员信息显示，发行人为交易商协会会员。发行人的设立及历次变更，均取得有权机关批准并办理了修改公司章程、验资等相关手续，历史沿革合法合规。
截至本法律意见书出具之日，据现行有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程，未发现影响发行人主体资格合法存续的事实和法律事项，亦未发现发行人存在应当终止的情形。据此，发行人符合《业务指引》、《管理办法》之规定，符合现行中国法律、法规规范以及交易商协会有关规则关于债务融资工具发行主体的要求，具备发行本期票据的主体资格。
二、本期中期票据的发行程序
（一）本期中期票据的发行已经发行人内部有关机构批准
根据发行人公司章程第十九条规定，由市国资委对发行公司债券
作出决议；第二十二条规定，由董事会行使制定公司重大投资、融资项目等的决策程序、方法、投资收益的内部控制指标，制定公司发行债券方案的职权。
发行人于2014年9月30日通过了《关于集团公司发行永续中期票据的决议》（2014 年第9 次董事会会议第5 议题）。董事会作出如下决议,审议了集团公司注册发行本期中期票据的议案，同意本期中期票据的发行。
发行人股东于2014年10月29日作出北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京市首都公路发展集团有限公司发行本期中期票据京国资产权【2014】201号的批复。
本所律师认为，发行人已取得发行本期中期票据的必要批准与授权，有关本期中期票据发行而召开的董事会符合法律法规及公司规章的有关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
（二）本期中期票据发行的注册或备案
本所律师认为，发行人就本次发行的内部决议、授权等相关程序合法合规，尚在《接受注册通知书》的剩余额度和有效期内，除需向交易商协会备案外，已经完成了本次发行的所有程序。
三、发行文件及有关发行机构
（一）发行公告
发行人为本期中期票据的发行制作了《北京市首都公路发展集团有限公司2015年度第一期中期票据发行公告》，公告中已经公示了中
期票据发行的重要提示、释义、本期发行概况、发行安排、发行人和主承销商、联席承销商。
经审查，本所律师认为，该发行公告关于本次发行内容的安排符合法律法规及《管理办法》、《规范指引》、《披露规则》等相关规范性文件的规定。
（二）募集说明书
发行人为本期中期票据的发行制作了《北京市首都公路发展集团有限公司2015年度第一期中期票据募集说明书》，募集说明书中披露发行人本期中期票据注册金额为40亿元，本期发行金额为10亿元，面值为100元人民币，本期中期票据的发行无固定期限。
募集说明书中对中期票据的风险提示及说明、发行条款、募集资金用途、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状、发行人信息披露安排、违约责任及投资者保护机制、发行有关的机构等事项进行了说明。
经审查，本所律师认为，募集说明书详细说明了本期中期票据发行的主要条款和当事人权利义务，编制格式符合《募集说明书指引》的要求，内容符合《募集说明书指引》有关信息披露事项的规定。
（三）评级报告
中诚信国际信用评级有限责任公司为本期中期票据发行的信用评级机构，评级机构于2014年11月24日出具了《北京市首都公路发展集团有限公司2015年度第一期中期票据信用评级报告》。评级报告显示，发行人主体长期信用等级为AAA，本期中期票据信用等级为
AAA，评级展期稳定。评估机构评定的级别，反映了发行人本期中期票据到期偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
中诚信国际信用评级有限责任公司成立于1999年8月24日，持有中华人民共和国国家工商行政管理总局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为100000400008314，法定代表人关敬如，注册资本贰仟万元，为中外合资的有限责任公司，公司已通过2012年度检验。根据中国人民银行于1997年12月17日发布的《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》银发【1997】547号文及中国人民银行办公厅2000年4月4日发布的《关于中诚信国际信用评级有限责任公司承接中国诚信证券评估有限公司信用评级业务的函》银办函【2000】162号文的规定，中诚信国际信用评级有限责任公司具有从事银行间债券市场信用评级的业务资格。
经核查，本所律师认为，中诚信国际信用评级有限责任公司具有证券市场评级资格且为交易商协会会员，具备为本次中期票据发行提供信用评级的业务资格。其与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系，出具的《评级报告》符合《管理办法》和《中介业务规则》的规定。
（四）审计报告
北京兴华会计师事务所有限责任公司为本期中票发行出具了审计报告，反映了发行人2013年度的合并财务状况、合并经营成果和
合并现金流量等情况。
北京兴华会计师事务所有限责任公司于1998年8月18日注册成立，持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为110000005007760，经营范围为：审计企业报表，出具审计报告；验证企业注册资本（金），出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事项中的审计业务，出具有关的报告；法律、行政法规规定的其他审计业务；资产评估业务；会计业务咨询服务。北京兴华会计师事务所于2013年1月30日取得了北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》，编号为11000010。北京兴华会计事务所持有中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。发行所依据的审计报告中签字的经办会计师孙建、王金峰持有北京市注册会计师协会核发的执业证书，并经2013年度任职资格检查合格，具备合格执业资格。据北京兴华会计师事务所提供的文件资料及查询交易商协会网站公示的信息北京兴华会计师事务所为交易商协会会员。
综上，本所律师认为，审计报告系由具备相关资格的会计师事务所出具，经办注册会计师具备相关资质，北京兴华会计师事务所具备为本期中期票据发行提供审计服务的主体资格和相应资质。其与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。发行人 2014 年第三季度财务报表系由发行人内部财务部门作出，尚未经过有资质的会计师事务所及注册会计师的审计。根据发行人出具的声明与承诺，最近一期财务报表披露的信息内容真实完整，不存在任何虚假或误导性
陈述。本所律师认为该声明与承诺合法有效。本期中期票据发行所依据的审计报告符合《管理办法》和《业务指引》的规定。
（五）主承销商与联席主承销商
本期中期票据发行的主承销商为北京银行股份有限公司。
北京银行股份有限公司成立于1996年1月29日，持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为110000005064399，经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；同业外汇拆借；国际结算；结汇、售汇；外汇票据的承兑和贴现；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；证券结算业务；开放式证券投资基金代销业务；债券结算代理业务；短期融资券主承销业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
北京银行股份有限公司持有中国银行业监督管理委员会于2007年6月26日核发的《金融许可证》，编码为B0107H211000001A。
中国人民银行于2006年3月10日下发《中国人民银行关于恒丰银行等5家金融机构从事短期融资券承销业务的通知》银发【2006】73号文，北京银行股份有限公司具备从事短期融资券承销业务的资格。
本期中期票据发行的联席主承销商为华夏银行股份有限公司。
华夏银行股份有限公司成立于1992年10月14日，持有中华人民共和国工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为100000000029676，经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；代办国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；保险兼代理业务；经中国银行监督管理委员会批准的其他业务。
华夏银行股份有限公司持有中国银行业监督管理委员会于2007年5月10日核发的《金融许可证》，编码为B0008H111000001。
中国人民银行于2005年8月22日下发《中国人民银行关于华夏银行等5家金融机构从事短期融资券主承销业务的通知》银发【2005】213号文，华夏银行股份有限公司具备从事短期融资券主承销业务的资格。
发行人已与北京银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司签署银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议，委托北京银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司担任本期发行的主承销商,并对本期发行承担余额包销义务。
据交易商协会网站公示的信息显示，北京银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司均为交易商协会会员。
根据发行人与承销商签署的《北京市首都公路发展集团有限公司
2014-2016年度中期票据承销协议》，本期中期票据由主承销商北京银行承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行，北京银行股份有限公司作为主承销商及薄记管理人，华夏银行股份有限公司为联席主承销商。
经核查承销商提供的文件资料及查询交易商协会网站公布的相关信息，本所律师认为，负责本期中期票据发行的主承销商、联席主承销商具备本次发行的相关资质，为合法存续有效的金融机构。主承销商、联席主承销商均为交易商协会会员。主承销商、联席主承销商与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。符合《管理办法》、《业务指引》和《中介业务规则》中关于承销商的承销业务资格。主承销商、联席主承销商与发行人签署的承销协议合法有效，具备可操作性。
（六）法律意见书
本所为发行人本期中期票据发行的专项法律顾问，是经北京市司法局核准登记设立的律师事务所，持有北京市司法局颁发的21101200510355964号《律师事务所执业许可证》，合格通过二零一四年度考核，为交易商协会会员。经办律师孔伟平、张璇持有北京市司法局颁发的律师执业资格证书，并合格通过二零一四年度考核备案。
本所及经办律师具备为本期中期票据发行担任法律顾问的主体资格和相应资质，本所及经办律师与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。为发行人出具的本法律意见书符合《管理办法》
和《中介服务规则》的规定。
四、与本次发行有关的重大事项及潜在的法律风险
（一）发行金额
据发行人提供的《北京市首都公路发展集团有限公司2015年度第一期中期票据募集说明书》及京国产权【2014】201号批复显示，发行人中期票据注册金额为100亿元。本期中期票据注册金额为40亿元，存续期限为无固定期限。
发行人2013年全年累计实现主营业务收入79.92亿元，主营业务利润29.26亿元；资产总计946.13亿元，资产负债率60.01%。通行费收入52.65亿元，同比增长8.12％。2014年1-9月末累计实现主营业务收入58.61亿元，主营业务利润21.06亿元；资产总计1,001.12 亿元，资产负债率60.96%。
本所律师认为，发行人本期中期票据发行的金额在注册额度内，发行人本期中期票据发行后，中期票据待偿还余额不超过发行人净资产40%，中期票据的发行符合《业务指引》的规定。
（二）募集资金用途
发行人本期中期票据募集的资金将用于本部长期借款。本所律师认为，发行人本期中期票据募集的资金用途合法，符合国家产业政策导向，符合《管理办法》、《业务指引》中关于资金用途的规定。
（三）发行人的治理情况
发行人提供的《公司章程》、《公司制度》中显示，发行人为国有独资有限责任公司，股东为北京国有资本经营管理中心，出资职责由
北京市人民政府国有资产监督管理委员会行使。公司设立董事会、总经理、监事会，不设股东会。董事会是公司的决策机构，对北京市人民政府国有资产监督管理委员会负责。公司董事会由六名董事组成，董事会成员由北京市国资委委派，其中，职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会每届任期三年，任期届满，经履行相关手续后可以连任。监事会由六名监事组成，是公司的监督机构，对公司重大经济事项及董事、总经理等高级经营管理人员行使监督职责。监事任期每届为三年。监事会由北京市国资委委派的专职监事和职工监事组成。总经理由董事会聘任或解聘，公司实行总经理负责制，总经理对董事会负责。
本所律师认为，发行人的组织机构符合公司章程的规定，发行人的公司管理制度中已制定了董事会议事规则、总经理办公会议事规则、监事会议事规则等内容。符合现代企业管理要求的公司法人治理结构。发行人高级管理人员的任职符合法律法规、规范性文件、交易商协会规则指引和公司章程的规定。
（四）发行人的业务运营情况
发行人出具的情况说明和本所律师在能力范围内的核查及了解，发行人及其合并范围内子公司经营业务未超出《企业法人营业执照》核定的经营范围，不存在超范围经营的情形。
根据本次发行的《募集说明书》及发行人提供的资料，截至《募集说明书》签署日，发行人主要在建工程京石二通道（京昆）高速公路（大苑村-市界段）项目有关情况如下：