江苏弘业股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
( 2007 年9 月27 日五届二十一次董事会审议通过)
第一章总则
第一条为了进一步健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对公司董事及高级管理人员的考核标准和薪酬体系进行审核或建议。
第二章人员组成
第三条薪酬与考核委员会由三名委员组成，均为公司现任董事，由公司董事会选举产生，其中至少包括二名独立董事。
第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由全体董事过半数通过选举产生。
第五条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会在委员会成员内选举产生。
第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第二条和第四条规定补足委员人数。
第七条薪酬与考核委员会下设工作组，由公司人事部经理兼任工作组组长，负责提供公司有关经营方面的资料及考评人员的有关资料，并筹备委员会会议。
第三章职责权限
第八条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）提出董事及高级管理人员管理的薪酬计划或方案；
（二）对公司薪酬体系执行情况进行监督；
（三）董事会授权的其他事宜。
第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章工作程序
第十条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会会议的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营指标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供薪酬规划和分配方式的测算依据；
（五）根据岗位绩效评价结构及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，审议通过后报公司董事会审议。如有必要，提交公司股东大会审议。
第五章议事规则
第十一条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，临时会议可以采取通讯表决的方式召开，均应于会议召开前五天通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他委员主持。
第十二条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；表决方式为举手表决或投票表决，每一委员具有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十三条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他相关人员列席会议。
第十四条薪酬与考核委员会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的有关规定。
第十五条薪酬与考核委员会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司证券部保存。
第十六条薪酬与考核委员会议通过的议案、表决的结果、以及对议案的建议和意见，应以书面形式报公司董事会。
第十七条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得自行对外
披露有关信息。
第六章附则
第十八条本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第十九条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改之后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。
第二十条本工作细则由公司董事会负责解释。
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2007 年9 月27 日
薪酬与考核委员会实施细则 第一章总则 第一条为完善公司治理结构，建立健全公司董事和高级管理人员的考核及薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》《公司章程》及其它相关法律、法规和规范。 第二条薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。 第二章人员组成 第三条委员会应由三名董事组成，其中独立董事占多数。 第四条委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生并任命。 第五条委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会在委员会成员内直接选举产生。 第六条委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第六条规定补足委员人数。 第七条公司行政人事中心是委员会的日常工作机构，为委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和制度执行情况的反馈。董事会办公室为委员会提供综合服务，负责委员会日常工作联络、会议组织等事宜。 第三章职责权限 第八条委员会的主要职责权限为： （一）根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性，制定薪酬计划或方案以及考核标准和程序；
（二）审查董事和高级管理人员的履行职责情况，并对其进行绩效考核；（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）董事会授权的其他事宜。 第九条委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划，除法律法规规定须经过股东大会批准的之外，其他方案报董事会批准。 第十条公司管理层应为委员会履行职责提供有利条件，如有必要，委员会可以要求包括公司总裁在内的高级管理人员直接报告工作或接受工作质询。第四章议事程序 第十一条公司行政人事中心负责提供以下材料，供委员会参考： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）按公司业绩拟定公司薪酬分配方案和分配方式的有关测算依据。 第十二条委员会对董事、高级管理人员的考评程序如下： （一）董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价； （二）委员会按照绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，讨论董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，以书面形式将讨论结果报董事会审议。 第五章议事规则 第十三条委员会会议由委员会主任委员召集，于会议召开前七天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。经半数以上委员提议，
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条为了明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，规范公司管理行为，提高公司管理效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《北京公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，特制定本细则。 第二条董事会秘书为公司高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员要求的义务，享有相应的工作职权。 第三条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任和解聘。 第四条董事会秘书的报酬和奖惩，由董事会决定。 第五条董事会秘书的任职资格如下： 1、具有大学以上学历，有一定财务、法律、计算机应用等方面的知识； 2、具有行政、管理等任职经验； 3、具有良好的个人品质和职业道德素质； 4、《公司法》第57、58条规定的人员及其他法律、法规禁止的人员不得担任； 5、公司董事、监事、经理（副经理除外）、财务负责人不得担任； 6、其他任职资格条件。 第六条董事会秘书应遵守国家法律、法规和公司章程及公司基本管理制度的要求，忠实履行职责，谨慎、认真、勤勉行使公司赋予的权利，保守公司秘密，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，并保证： 1、公平对待所有股东、董事； 2、在其职责范围内行使权利，不得越权； 3、不得利用所掌握的公司信息为个人或他人谋取利益或从事损害公司利益的活动； 4、不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产； 5、不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于公司的商业机会； 6、不得泄露在任职期间内获得的本公司商业秘密； 7、接受董事长对其履行职责的合法监督和董事会成员对其工作的合理建议。 第七条董事会秘书在其任职期间内可以向董事会提出书面辞职请求，经董事会同意后，并与继任者完全交接工作后，方可离开职位。 第二章董事会会议 第八条董事会秘书负责公司董事会会议的筹备工作，包括以下内容： 1、接收并整理会议提案，对所提交的提案进行形式上的审查，包括：提案人资格、提 案人数是否符合《公司法》及公司章程的规定、提案名称和内容是否符合、提案人
浙江股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章总则 第一条为建立、完善浙江股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，董事会决定下设公司薪酬与考核委员会，作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估高级管理人员业绩指标的专门机构。 第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关规定，制订本议事规则。 第三条薪酬委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；薪酬委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；薪酬委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。 第二章人员组成 第四条薪酬委员会由三人组成，其中必须有不少于二分之一以上的独立董事。薪酬委员会委员由公司董事会选举产生。 第五条薪酬委员会设主任一名，由独立董事担任。薪酬委员会主任由董事会委派。 薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬委员会主任职责。 第六条薪酬委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
董事会专门委员会实施细则大全 （包括董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会实施细则）
董事会战略委员会实施细则指引 (3) 董事会提名委员会实施细则指引 (6) 董事会审计委员会实施细则指引 (9) 董事会薪酬与考核委员会实施细则指引 (12)
董事会战略委员会实施细则指引第一章总则 第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。 第二条董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第二章人员组成 第三条战略委员会成员由三至七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，建议由公司董事长担任。 第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1－2名。第三章职责权限 第八条战略委员会的主要职责权限：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。 第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章决策程序 第十条投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重
中国国际旅行社总社有限公司 董事会秘书工作规则 （经2010年8月2日第一届董事会第二十八次会议第一次审议修改通过） 第一章总则 第一条为规范中国国际旅行社总社有限公司（简称“公司”）董事会秘书的工作和行为，促进公司董事会秘书依法、充分履行职责，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中国国际旅行社总社有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，制定本规则。 第二条董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对公司管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权。 第三条董事会设董事会办公室作为董事会常设工作机构，在董事会秘书的领导下开展工作。董事会办公室应配备协助董事会秘书工作的专职人员，包括但不限于法律事务代表等。 第二章任职条件及任免程序 第四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二）公司现任监事、CEO或总经理、总会计师； （三）公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师； （四）法律、行政法规规定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第五条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。 第六条国家有关法律、法规及《公司章程》对公司管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第七条董事会秘书原则上应由专职人员担任。除本规则第四条第（二）
项规定的人员外，公司董事或者其他管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第八条当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第九条公司法律事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，法律事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第十条公司应当在原任董事会秘书离职后的同时聘任董事会秘书。 第十一条董事会在聘任董事会秘书时应与其签订保密协议，要求其承诺任期内及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第十二条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 第十三条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本规则规定不得担任董事会秘书的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或投资者造成重大损失； （四）严重违反公司的规章制度，不能正确履行其职责； （五）违反法律、行政法规、部门规章和《公司章程》，给公司或投资者造成损失。 第十四条被解聘的董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第十五条董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者管理人员代行董事会秘书的职责，并报股东备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 第三章职责
薪酬绩效委员会范文 薪酬委员会就是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。 第一章总则 第一条为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理 人员(下称经理人员)的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《 * 公司法》、 《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司 特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作制度。 第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的 专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案等，对董事会负责。 第三条本工作制度所称经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章人员组成 第四条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事 2名。 第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据 上述第四至第六条规定补足委员人数。 第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章职责权限 第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限： (一)根据董事(非独立董事)及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序、奖励和惩罚的主要方案和制度等； (二) 依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事(非独立董事)、监事和高级管理人员的股权激励计划； (三)负责对股权计划管理，包括但不限于对股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查； (四)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效进行考评； (五)对薪酬制度执行情况进行监督；
《董事会专业委员会工作细则》 （修订稿） 公司对原制订的《董事会战略发展委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事薪酬和考核委员会工作细则》进行了修订，主要调整文件中有关专业委员会人数、董事广泛参与等内容，修订后《董事会专业委员会工作细则》如下： 厦门港务发展股份有限公司董事会 战略发展委员会工作细则 第一章总则 第一条为保证公司稳定持续发展，进一步完善公司治理结构，提高董事会决策的科学性，不断增强企业竞争力，健全关系公司发展重大事项的决策程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略发展委员会，并制定本工作细则。 第二条董事会战略发展委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第三条董事会战略发展委员会在董事会领导下开展工作，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。 第二章人员组成 第四条战略发展委员会成员由董事组成，其中应包括一名以上独立董事。
第五条战略发展委员会委员人数为五名，设主任委员一名。 第六条战略发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员出现缺额时，由董事会根据上述第四条规定补足委员人数。 第七条董事会鼓励公司其他董事积极参与战略发展委员会的议事工作，工作小组应同时将会议通知、议案材料等资料提报给其他董事，并为其参加战略发展委员会的会议提供便利的条件。 第八条战略发展委员会应有过半数的委员出席方可举行。战略发展委员会作出决议，必须经全体委员的过半数通过。非战略发展委员会委员的公司董事可以列席战略发展委员会会议并提出意见和建议，但不参与会议表决。 第九条战略发展委员会下设工作小组作为日常办事机构。工作小组由公司董事会办公室和投资管理部共同组成，由董事会秘书牵头。董事会办公室主办，投资管理部协办。主要负责战略发展委员会与公司的及时联络和沟通、相关信息资料的收集和整理、战略发展委员会会议的筹备和组织以及战略发展委员会交办的各项具体工作。 第三章职责 第十条战略发展委员会的主要职责权限： （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议。 （二）对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大投资、融资方案进行研究并提出建议。 （三）对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议。
四川成渝高速公路股份有限公司 董事会秘书工作细则 （2011年修订） 目录 第一章总则 第二章董事会秘书 第一节董事会秘书的任职资格 第二节董事会秘书的聘任 第三节董事会秘书的职责 第四节董事会秘书的解聘及离任 第五节董事会秘书的培训及考核 第三章董事会办公室 第四章附则
第一章 总则 第一条 为充分发挥董事会秘书的积极作用，保证董事会日常工作的有序、规范开展，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、四川成渝高速公路股份有限公司（“公司”）章程（“公司章程”）、香港联合交易所（“联交所”）《证券上市规则》和上海证券交易所（“上交所”）《股票上市规则》、《上市公司董事会秘书管理办法》，制定四川成渝高速公路股份有限公司董事会秘书工作细则（“本细则”）。 第二章 董事会秘书 第一节 董事会秘书的任职资格 第二条 1、董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任及解聘。 2、董事会秘书的基本任职资格： （1）具有良好的个人品质和职业道德，能忠实、勤勉地履行职责； （2）具备履行职责所必需的工作经验； （3）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（4）取得上交所认可的董事会秘书资格证书。 3、下列人员不得担任公司董事会秘书： （1）《公司法》第147条规定情形之一的人士； （2）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （3）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （4）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （5）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上； （6）现任公司监事； （7）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第二节 董事会秘书的聘任 第三条 1 、董事会秘书可由一名或两名自然人共同出任。在二人共任的情况下，董事会秘书的职务应由二人共同分担；但任何一人皆有权独自行使董事会秘书的所有权力。 2、公司董事会秘书职位不能空缺，公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会 秘书。
薪酬与考核委员会工作细则 第一章总则 第一条为进一步健全公司高级管理人员的考核和薪酬管理，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，公司经股东会决定，设立薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条薪酬与考核委员会是经股东会决定设立的专门工作机构，是公司股权激励计划的执行管理机构，负责拟定和修订股权激励计划，并在股东会授权范围内处理相关事宜。 第二章人员组成 第三条薪酬与考核委员会成员由名人员组成，设主任委员一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。委员任期3年，任期届满，可连选连任。 第四条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的决定。 第三章职责权限 第五条薪酬与考核委员会的主要职责权限： 5.1 根据公司年度预算及关键业绩指标，核定公司年度工资总额； 5.2 拟定、审查高级管理人员的薪酬制度与考核标准； 5.3 组织实施对高级管理人员的考核； 5.4 拟定公司股权激励计划草案； 5.5 修订公司股权激励计划草案； 5.6 负责股权激励计划的执行与管理； 5.7 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； 5.8 处理公司股东授权范围内的其他事宜。 第六条委员会主任应履行以下职责： 6.1 召集、主持委员会会议；
6.2 审定、签署委员会的报告； 6.3 检查委员会决议和建议的执行情况； 6.4 代表委员会向公司股东报告工作； 主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员代行其职权。 第四章工作程序 第七条委员会对被激励人员考评程序： 7.1 每年财务报告经审计认定后，公司被激励人员向委员会作述职或提交自我评价报告； 7.2 委员会按绩效评价标准和程序，以经审计认定的公司财务结果、述职报告对被激励人员进行绩效考核； 7.3 根据绩效考核结果及股权激励计划方案，确定是否可作为股权激励对象，并报公司股东决定。 第八条委员会将讨论结果提交公司股东审批。 第五章议事规则 第九条委员会会议每年至少召开一次，于召开前3天通知全体成员。薪酬与考核委员会 会议作出的决议，须经全体成员过半数通过。 第十条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录应予以保存。 第十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司股东。 第十二条委员会委员应对会议决议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第十三条本细则自公布之日起施行。 第十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作 细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报执行董事和股东审议通过。
公司董事会秘书工作规则 第一章总则 第一条为了规范公司董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），结合公司实际，制定本制度。 第二条公司董事、监事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员、公司各有关部门及相关人员均应当遵守本制度的规定。 第二章董事会秘书的聘任 第三条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法规、规章及公司章程对公司高级管理人员规定的义务，履行相应的工作职责，并获取相应的报酬。董事会秘书对公司和董事会负责。 第四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。 第五条有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到过上海、证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事； （五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师； （六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第六条董事会秘书由公司董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材报送交易所，交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。公司聘任董事会秘书之前应当向证券交易所报送下列资料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容； （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）； （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第七条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向证券交易所提交下列资料： （一）聘任董事会秘书、证券事务代表的董事会决议或聘任书； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
高管人员绩效考核与薪酬激励制度． 高管人员绩效考核与薪酬激励制度绩效考核与薪酬激励制度
总则第一章 为推进公司建立与现代企业制度相适应第一条有效地调动高管人员的积极性的激励约束机制，进一步提升提高企业经营管理水平，和创造性，促进公司做强、发展三大业绩，公司效益、安全、结做大、做好，确保公司发展战略目标的实现, 合公司实际，制定本制度。
本制度所称高管人员指下列人员：第二条(一)公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 (二)公司董事会薪酬与考核委员会认为应 当适用的其他人员。 第三条公司高管人员绩效考核以企业效益、安全、发展三大业绩为出发点，根据公司年度预算、经营计划和高管人员分管工作的工作目标生产、． 完成情况，进行综合考核，根据考核结果确定高管人员的年度薪酬分配。
第四条公司高管人员绩效考核与薪酬分配遵循以下原则： (一)按劳分配与责、权、利相结合的原则； (二)收入水平与公司业绩及分管工作目标 挂钩的原则； (三)考虑公司长远利益、促进公司持续健康发展的原则； (四)定量与定性考核相结合，结果与过程相统一的原则；
(五)有奖有罚、奖罚对等、激励与约束并重的原则。 第二章管理机构 第五条公司董事会薪酬与考核委员会是对高管人员进行绩效考核以及确定薪酬分配的管理机构，具体测算和兑现工作由公司企管部和财务部负责实施。 薪酬与考核委员会的主要职责权限：第六条 根据高管人员管理岗位的主要范围、职责、)(一
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平薪酬计划或方案主要包括制定薪酬计划或方案。但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等； 负责对公司高管人员薪酬方案提出修改意)(二见、审查、确认高管人员年度目标责任书； (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
竭诚为您提供优质文档/双击可除薪酬委员会工作报告 篇一：薪酬委员会：由来、职责与运作 薪酬委员会:由来、职责与运作(20XX-03-0215:58:06)转载标签：杂谈 仲继银 薪酬委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，其质量是公司战略成功的重要决定因素文/仲继银 董事及高管薪酬可以说是与董事会建设意义同样重大的公司治理问题。如果把公司治理理解为激励与约束两个方面，董事会建设主要强调约束方面的话，董事及高管薪酬则主要是激励方面的问题。薪酬激励的方向正确，董事和高管的行为就自然会往正确的方向转变。一个卓越和良好的薪酬战略不会自动产生，它是独立和富有经验的薪酬委员会成员努力工作的成果。可以说，薪酬委员会的质量是公司战略成功的一个重要决定因素。
薪酬委员会的由来 公司董事和高管的薪酬直接关系到公司竞争力、业绩和股东回报水平。在很多国家，基薪、奖金和授予高级经理人的股票期权，已经成为投资者和各种组织批评和采取行动的焦点问题。事实上，由于工资和薪酬组合被置于如此严格的外界审视之下，以至其制定工作更为困难。问题的关键是不能允许高管人员自己制定他们的薪酬水平。 薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 薪酬委员会的历史可能比审计委员会还要久远，不过国际上较近期和较有影响的有关薪酬委员会的呼吁是英国有关公司治理的系列委员会报告中的第二份报告——专注于董事薪酬问题的格林伯瑞报告，建议普遍设立一个独立董事委员会——薪酬委员会。通过成立薪酬委员会，这一问题的讨论可以避开经理层。由该委员会向 整个董事会提出其建议。 股票交易所和机构投资者也普遍要求上市公司建立全部由非执行董事组成的薪酬委员会。薪酬委员会决定公司的管理人员薪酬政策，以及每位执行董事的具体薪酬水平与构成。薪酬委员会还要参与股票期权、利润分享以及其他激励
董事会秘书主要职责 (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露 管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履 行信息披露义务,并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时 报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料; (四)筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守 秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文 件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议 中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此 发表意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事 和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。
一是负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管，即按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料;负责保管公司股东名册、董事名册，大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，股东大会、董事会会议文件和会议记录等。 二是负责公司股东资料的管理，如股东名册等资料的管理。 三是负责办理信息披露事务。如督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，按照有关规定向有关机构定期报告和临时报告;负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施。
管理人员薪酬与绩效考核管理办法 第一章总则 第一条为健全公司激励机制，改善经营管理水平，充分调动公司管理人员（指中层干部）的积极性，提升公司核心竞争力，确保公司经营目标的实现，落实目标责任管理，制定本办法。 第二条管理人员收入水平与公司整体经营业绩和个人薪酬、绩效挂钩。 第三条绩效考核遵循以下原则： （一）以绩效结果为导向，关注最终目标的达成； （二）坚持实事求是，以数据和事实为依据； （三）述职与评价相结合，面向未来绩效的提高。 第四条本办法所指管理人员为：公司中层干部。 第二章考核内容与方法 第五条本办法主要通过公司总体目标任务以及关键业务指标对公司管理人员进行绩效考核，贯彻落实公司的经营目标与管理重点。 第六条主要工作、关键业务指标、指标权重及指标值的确定根据公司经理办公会下达给公司的年度经营目标及管理人员 所分管的业务重点进行分解确定。
第七条薪酬与绩效考核每月考核一次。月初制定工作目标和考核要求，年中监测计划完成进度，次年初进行考核并统一发布考核结果。 （一）年初：公司年度经营目标由董事会根据公司发展战略规划及要求制订，在每年一月份下达给经营班子。董事会薪酬与考核委员会根据公司年度经营目标分别确定每位管理人员的主要工作、关键业务指标、指标值及权重，并下达“经营目标责任书”以此作为该年度绩效考核和确定收入分配的依据。 （二）年中：在每个会计年度中期结束后，参加考核人员向董事会薪酬与考核委员会提交上半年述职报告，汇报指标完成情况，由董事会薪酬与考核委员会上报董事会。中期考核结果主要对管理人员目标完成情况进行监督和管理，如经营环境发生重大变化或发生不可抗力等影响考核目标的实现时，董事会薪酬与考核委员会可根据实际情况对考核指标进行调整。 （三）次年初：年度结束后，管理人员向董事会提交年度述职报告（其中：经营层人员的述职报告须经总经理签署初步考核意见后提交），述职报告的内容包括对该年度各项考核指标完成情况（特别是无法量化的工作）的总结，以及对董事会制定下一年度该管理岗位的战略目标及考核指标、指标值与权重提出的建议。董事会薪酬与考核委员会根据述职报告及年度财务决算对管理人员进行年末考核。 第八条考核程序
大型企业薪酬与考核委员会工作规则(完整版)
××集团有限责任公司 薪酬与考核委员会工作规则 （草案） 第一章总则 第一条为加强集团公司中高级管理人员的考核和薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》、集团公司章程等，特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称考核委员会），并制定本工作规则。 第二条考核委员会是集团公司董事会（以下简称董事会）下设的专门工作机构，对董事会负责，在董事会领导下开展工作。 第三条本规则所称高级管理人员包括: 在集团公司担任董事（非独立董事）职务的人员；集团公司总经理、副总经理、经董事会聘任的其他高级管理人员。中级管理人员包括：各事业部和权属单位领导人员（含高级主管、助理、未担任领导职务的党委或党总支委员）；集团公司总部职能部门的高级主管以上职位人员。 第二章组织机构及人员构成 第四条考核委员会成员为5-9人，按单数设置，其人员产生范围为：集团公司董事、经理层、集团总部相关职能部门负责人。考核委员会成员由集团公司董事长，或者集团公司全体董事的三分
之一以上提名，并经董事会表决产生。 第五条考核委员会设主任委员一名，在委员内选举并报请董事会批准产生，或者由董事会任命。 第六条原则上考核委员会委员任期与所在职位任期一致，任期届满，经董事会批准可以连任。 第七条考核委员会委员可以在任期届满前向董事会提交书面辞职报告，经批准后，辞去委员职务。辞职报告中应当就辞职原因以及需要由董事会予以关注的事项进行必要说明。经董事长或全体董事的三分之一以上提议并经董事会讨论通过，可对考核委员会委员在任期内进行调整。 第八条委员有下列情形之一的，董事会予以免除其资格： （一）违反法律、法规、规章和委员会工作规则的； （二）两次无故缺席委员会会议或三次不能对应应表决事项出具意见的；以及虽请假缺席会议但不委托其他人代其行使职权的； （三）本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动不宜继续担任委员的； （四）出现不宜担任委员会委员的其它情形。 第九条考核委员会下设考核办（与集团公司人力资源处合署办公），承办具体工作。董事会办公室负责监督和协调考核委员会的决议和工作安排的执行，负责考核委员会的日常工作联络和会议组织等工作。集团公司相关职能部门在公司总经理或分管副总经理的领导下执行考核委员会的决议和具体工作安排。
泰豪科技股份有限公司 董事会专门委员会工作细则 第一章总则 第一条为提高公司董事会决策的科学性，完善公司法人治理制度，根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》及其他有关规定，特制定本工 作细则。 第二条公司董事会根据工作需要,设立审计、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士。 第三条董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供咨询和建议。 第四条公司董事会可适时组成新的委员会或解散现有的委员会，也可以同时设立多个委员会。 第五条公司董事会应履行对其下属委员会的监督职能，不得因权利交由下属委员会行使而免除其应尽的义务。 第二章专门委员会组成和职责 第六条专门委员会成员由3-5名董事组成，但不得少于2名，董事可以同时担任多个委员会委员。 第七条董事会任命董事会成员在委员会工作，任命时应考虑董事的意愿和专业背景。若无法直接安排的，董事会可以对各委员会委员的 人选按照一般多数原则进行选举，董事长依照选举结果将董事指 派到各个委员会。 第八条专门委员会成员提名由董事长或者二分之一以上独立董事推荐或者全体董事的三分之一以上推荐产生。 第九条专门委员会成员设召集人1名，负责主持委员会工作；召集人在委员内协商，并报请董事长批准产生。 第十条专门委员会召集人行使以下职权： 1．召集和主持委员会工作会议；
2．负责向董事会报告工作事项； 3．签署委员会文件； 4．董事会授予的其他职权。 第十一条各委员会的委员应当： 1．根据董事会的授权工作并在监督执行及战略决策方面为董事会提供意见和建议。 2．以诚信的方式认真和谨慎地处理委员会事务； 3．保证有充足的时间及精力参加委员会会议； 4．独立作出判断； 5．其他董事会授权的事项。 第十二条专门委员会根据工作需要可召开不定期的会议。董事、监事、总裁和高级管理人员可列席会议。 第十三条专门委员会是董事会临时机构，可下设办公室。可以聘请中介机构或者顾问提供专业意见，有关费用由公司承担。 委员会应当对所聘机构或者专家的履历及背景进行调查，以保证 所聘机构或者专家不得与公司构成同业竞争或有可能对公司利益 产生侵害。公司应与参加咨询的机构或者专家签订保密承诺书。 第三章专门委员会议事规则 第十四条专门委员会会议通知应于会议召开前五天以书面或传真或电子邮件方式送达全体委员。会议由委员会召集人主持。 第十五条董事会、董事、监事有特殊议题请专门委员会审议的，其陈述的书面报告应提交委员会召集人，召集人根据重要性原则，确定是 否安排会议时间。 第十六条专门委员会的会议材料准备、会议记录、会议纪要、调研报告及需向董事会报送的其他材料的整理及起草等事务性工作由公司董 事会秘书组织完成。 第十七条专门委员会委员对职责范围内经手的各种文件、资料应妥善管理。 不得擅自泄露在职责范围内知悉的有关资料和信息。 第十八条委员会可以邀请委员以外的专家、公司业务部门工作人员列席会议并提供业务咨询意见。委员会委员以外的人士没有表决权。 第十九条委员会会议可以采取“分别审阅、集中讨论”和“集中审议、集中讨论”的方式，专门委员会委员应在充分考虑和讨论的基础上， 对会议议案提出意见。会议无法形成一致意见的而需要产生决议
****公司职工代表大会专门委员会工作细则 第一条根据《****公司职工代表大会实施办法》及有关文件，****公司职工代表大会设立安全生产经营管理、评议监督干部、生活福利、提案审查、集体合同监督检查、职工教育培训五个专门委员会。 第二条各专门委员会是为****公司职工代表大会行使各项职权和为公司日常民主管理服务的专门工作机构，在公司工会的指导下开展工作，对职工代表大会负责。 第三条各专门委员会负责征集、审议提交职工代表大会有关议案，检查、督促有关部门贯彻执行职工代表大会的决议，处理落实有关提案，定期向职工代表大会或联席会议报告工作，办理职工代表大会交办的事项。 第四条各专门委员会一般由5人组成，设主任1名，副主任1名。其成员由职工代表大会工作机构提名，经职工代表大会通过。 第五条各专门委员会委员与职工代表大会代表任期相同。必要时职工代表大会可对专门委员会的成员进行调整。 第六条各专门委员会执行民主集中制原则。凡需形成本专门委员会的意见和建议，必需有 2／3以上的委员参加，并得到全体委员的半数以上通过。 第七条各专门委员会根据各自的职责开展活动，一般每半年召开一次会议。如工作需要，也可随时召开会议。 第八条根据工作需要，经职工代表大会主席团或联席会议同意，可设置临时性的委员会。 附：各专门委员会职责 安全生产经营管理委员会职责 安全生产经营管理，是为职工代表大会审议公司的生产、建设、安全、劳动保护等工作的重大决策和经营管理工作而设的专门机构。其主要职责是： 一、对公司制订的有关生产、建设发展规划和年度计划；基本建设方案、重大技术改造方案，安全工作、劳动保护、职工培训规划和目标措施；经营责任制方案、工资调整计划、资金分配方案、“双增双节”措施等方面提出意见和建议。 二、了解职工对全公司电力生产、建设、安全、劳动保护措施方案和经营管理等工作的反映。汇总职工代表对公司总体经营方针、电力体制改革、劳动制度改革、财务预算、决算、奖金分配等方面的议案，并提出意见和建议。 三、检查督促有关部门贯彻落实职工代表大会决议和关于生产、建设、劳动安全卫生和经营管理工作的提案，并向职工代表大会或联席会议报告。 四、以生产、建设为中心，发展多种经营，提高企业的经济效益和劳动生产
董事会秘书听说过，董事会秘书的工作细则倒是闻所未闻。下面是为你整理的董事会秘书工作细则，希望对你有用! 董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及有关法规，特制定本细则。 第二条董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事会聘任，对董事会负责。法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章任职资格 第三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; 本公司现任监事; 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章职责 第四条董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第五条董事会秘书的主要职责 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料; 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件; 参加董事会会议，制作会议记录并签字; 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告; 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任; 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政