公司法串讲资料
第一章公司法概述
一、选择题
公司法的性质：1、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主2、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主3、公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主4、公司法兼具国内法和涉外法的双重性质，以国内法为主 P.2～P.3 公司的权利能力，受到严格限制：1、经营范围的限制。2、转投资的限制。（1）必须以出资额为限对所投资公司承担责任。（2）除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50％。3、发行债券的限制。4、作保证人的限制。P.8多
依照《企业集团登记管理暂行规定》，设立企业集团应当具备下列条件：1、企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上，并至少拥有5家子公司（子公司应当是母公司对其拥有全部股权或者控股权的企业法人）；2、母公司和其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上；3、集团成员单位均具有法人资格；4、国家试点企业集团还应符合国务院确定的试点企业集团条件。P.12
△二、论述题
论述公司法的基本原则。
1、责任有限原则。我国《公司法》确认了公司的两种形式：股份有限公司、有限责任公司（其中包括国有独资公司）。这两种形式的公司，其股东均是以自己的出资或持有股份为限对公司承担责任。公司是以其全部财产对外承担责任。
2、股权保护原则。公司是股东出资创办的，股东当然享有法律上的权利。依照我国《公司法》规定：“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。”具体来说股东所有权至少有五个方面的体现：（1）投票权。（2）分红权。（3）转让股份的权利。（4）认股权。（5）知情权。
3、管理科学原则。公司治理结构是公司制的核心。公司治理结构具体表现为公司的组织制度和管理制度。组织制度包括股东（大）会、董事会、监事会和经理层各自的分工与职责，建立各负其责、协调运转、有效制衡的运行机制。管理制度包括公司基本管理制度和具体规章，是保证公司法人财产始终处于高效有序运营状态的主要手段；也是保证公司各负其责、协调运转、有效制衡的基础。科学管理原则还应从公司组织机构的职权分配、行使职权的程序、方法等方面体现。
4、交易安全原则。公司参与市场竞争，从事商品交易活动，法律自然要求公司遵循“游戏规则”。公司的营利活动不能以损害他人、社会的利益为代价，必须对他人、对社会负责。我国《公司法》上关于资本金的规定、发行债券的条件限制等都体现了保障交易安全的原则。另外，公司法还要求交易者积极地提供与交易有关的信息，并保证信息的准确性，以确保交易能在双方充分享有信息权的情况下进行。
5、利益分享原则。公司的利益是投资者、经营者、劳动者三方的共同利益，有时也包括了其他主体的利益。这种理论反映的是公司的社会责任。这种社会责任更加强调的是对其他利益相关者的利益保护，以纠正立法上对股东们利益的过度保护，从而体现出法律的公平性。
第三章公司设立
一、选择题
公司发起人的资格：1、关于发起人行为能力的要求。2、关于发起人的国籍或住所地的要求。3、法人充当发起人时，应当受到法人宗旨的限制。4、关于法律的特殊要求。5、关于发起人人数的要求。P.58
我国《公司法》规定，股份有限公司发起人的资格必须符合以下几点：1、必须具有完全行为能力。2、发起人应至少为5人以上，须有过半数的发起人在中国境内有住所。3、发起人必须按照公司法规定认购其应认购的股份，并承担公司筹办事务。4、国家有关法律、法规禁止的单位或人员，如党政机关、国家某些
公务员以及竞业禁止义务限制的公司董事、经理等，不得充当发起人。P.59
《中华人民共和国公司登记管理条例》规定，申请设立有限责任公司应提交的文件包括：1、全体申请人签署的设立登记申请书；2、全体股东指定的代表或共同委托的代理人的身份证明；3、由全体股东签字或盖章的公司章程；4、具有法定资格的验资机构出具的验资证明；5、股东的法人资格证明和自然人身份证明；6、公司法定代表人任职文件和身份证明；7、企业名称预先核准通知书；8、公司住所证明。法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经有关部门审批的，还应当提交有关批准文件。P.63
二、简答题
简述公司设立与成立的区别。多
公司设立与公司成立主要有以下几个方面的区别：1、行为性质不同。公司设立属于民事行为，公司成立主要是由发起人的设立行为引发政府主管机关核准的行政行为，公司成立是设立行为追求的目标和结果。2、行为效力不同。公司设立是公司成立的前提，但公司设立并不必然导致公司成立。3、行为主体不同。公司设立的行为主体是发起人，公司成立行为的主体包括政府主管机关和发起人。
第四章公司资本
一、选择题
公司资本制度的类型：1、法定资本制，是大陆法系国家首创。2、授权资本制，是英美法系国家首创。P.67～P.68
股东以工业产权、非专利技术作价出资时，应注意以下几个问题：1、工业产权、非专利技术作价后的总金额不得超过公司注册资本的20％。2、股东用作出资的工业产权、非专利技术必须进行准确的评估、作价，不得高估或低估。3、股东对其用作出资的工业产权或非专利技术，应及时办理财产权的转移手续。P.73多
二、简答题
1、简述我国公司资本制度的特点。
（1）内资公司与外资公司的资本制度不同。〈1〉法定的注册资本概念不同。内资公司的注册资本是全体股东实缴的出资额之和；外资公司的注册资本是全体股东认缴的出资额之和。〈2〉股东出资的方式不同。内资公司必须在公司正式成立前将其认缴的出资一次缴足；外资公司可按合资合同或章程的规定，在公司成立前后分期分批缴纳各自的出资。（2）股份有限公司与有限责任公司的资本制度也有差异。股份有限公司资本制度比有限责任公司资本制度更严格。
2、简述公司减资的法定程序。
（1）董事会制定公司减资方案。（2）股东会对公司减少注册资本作出决议。（3）通知或公告债权人。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的债权人自第一次公告之日起９０日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。（4）编制资产负债表及财产清单。（5）办理变革登记并公告。（注：公司增资、减资、合并程序完全一致，记住一个即可）
第五章公司债
一、选择题
公司债与公司股份的区别：1、投资主体的法律地位不同。公司债是债权债务关系，公司股份是股权关系。2、投资主体的权利内容不同。3、获得权利的对价形式不同。4、发行时间上有差异。P.81多
公司以公司债券融资的利弊。其利是：1、利用资金的成本较低。2、有利于维持现有股权比例及控股股东的控制权。3、有利于提高公司的信誉。其弊是：1、经济风险增大。2、所筹资金的用途限制。P.82多
我国《可转换公司债券管理暂行办法》除了允许上市公司发行可转换公司债外，还允许重点国有企业发行可转换公司债，但重点国有企业必须在完成股份制改造及上市后才可获得发行可转换公司债券的资格。P.96
△二、简答题
简述可转换公司债的发行条件和发行程序。
1、发行条件。（1）盈利要求。最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10％以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7％。（2）可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70％。（3）累计债券余额不超过公司净资产额的40％。（4）募集资金的投向符合国家产业政策。（5）可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平。（6）可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元。（7）国务院证券委员会规定的其他条件。
2、发行程序。（1）股东大会决议。（2）向中国证监会提出发行申请。（3）公告可转换公司债券募集说明书。（4）证券经营机构承销发售可转换公司债券。
第六章公司的财务会计制度
选择题
公司用公积金转增股本时，应注意以下几点：1、转增股本前须由股东大会就此问题通过决议。2、转增股本时，应按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。3、法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25％。P109多第七章公司合并、分立与公司形式变更
一、选择题
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。吸收合并指两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之消灭。新设合并指在公司合并时，原先公司同时归于消灭，共同联合创立一个新公司。P.117
公司分立主要采取两种方式进行：1、存续分立又称派生分立。2、解散分立又称新设分立。P.121
公司形式变更具有以下特点：1、法人资格的延续性。2、变更方向的单向性。3、程序法定性。P.123
公司形式变更具有四方面功能：1、公司维持。2、营业持续。3、程序简化。4、降低成本。P.124多
二、简答题
简述公司分立如何保护债权人。
公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。不按规定通知或者公告债权人的，责令改正，对公司处以1万元以上10万元以下的罚款。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第八章公司清算
一、选择题
清算组成员的解任方法：1、决议解任。2、法院解任。P.132多
特别清算的原因可分为实质条件和形式条件。P.137多
二、简答题
△1、简述自愿清算与强制清算是区别。
自愿清算是公司按照自己的意愿解散公司，清结公司债权债务，分配公司剩余财产，消灭公司法人资格的程序。因股东会关于解散公司决议和公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现而进行的清算就是自愿清算。强制清算是指公司因违法行为被主管机关依法责令关闭或因不能清偿到期债务被法院宣布破产而进行的清算。
2、简述特别清算的条件。多
（1）实质条件。〈1〉普通清算发生显著的障碍。〈2〉发现公司有债务超过资产之嫌。〈3〉其他不能清算的原因。（2）形式条件。从普通清算转为特别清算是因债权人、清算组、公司股东提出申请，由法院发出特别清算命令而开始的。
3、简述特别清算的程序。多
（1）特别清算方案的制定。（2）特别清算方案的执行。（3）注销登记。
三、案例题
普通清算的程序是指普通清算时须依据的法定程序。其特点是：1、普通清算程序主要是公司以自己的意思成立清算组，按照法律规定的程序进行，人民法院和债权人不直接干预；2、普通清算是法定清算，其清算程序具有法定性和强制性，清算组不能任意改变。其程序如下：1、成立清算组。2、债权人申报债权。3、清理公司财产。4、按法定顺序清偿公司债务。5、公司清算结束后，由清算组制作清算报告报股东（大）会或有关主管机关确认。6、办理注销登记并向社会公告公司终止。
第九章公司破产
一、简答题
1、简述取回权。
在破产宣告时，由破产企业经营管理的财产并非全部属于破产企业所有，如他人寄存、寄售物品，其所有权属于他人，当企业被宣告破产时，所有权人有权通过清算组取回。这种由所有权人行使的权利，称为取回权。
2、简述追回权。
在法院受理破产案件前6个月至破产宣告之日的期间内，破产企业有下列侵害破产债权人利益的不法民事行为时，清算组有权向法院申请认定行为无效，并追回财产。这种由清算组行使的权利称为追回权。侵害破产债权人利益的不法民事行为包括：（1）隐匿、私分或者无偿转让财产；（2）非正常压价出售财产；（3）对原来没有财产担保的债务提供财产担保；（4）对未到期的债务提前清偿；（5）放弃自己的债权。
3、简述别除权。
不依破产程序而能从破产企业的特定财产上得到优先受偿的权利，称为别除权。
4、简述抵销权。
破产债权人在破产宣告前，对破产企业负有债务的，享有在破产清算前以其债权充抵其债务的权利，这种由破产债权人享有的权利称为抵销权。
二、案例题
1、破产债权具有四个特征：（1）破产债权是相对权。（2）破产债权是财产上的请求权。（3）破产债权必须是基于破产宣告前的原因发生的请求权。（4）破产债权必须是对可以强制执行的财产的请求权。多
2、破产债权的范围：（1）破产宣告前成立的无财产担保的债权。（2）有财产担保，但放弃优先受偿权的债权。（3）附期限的债权。（4）有财产担保，其数额超过担保物的价款而未受清偿的部分债权。（5）清算组解除合同，对方当事人依法或者依照合同约定产生的对债权人可以用货币计算的债权。在具体计算中，以实际损失为计算原则。违约金不作为破产债权，定金不再适用定金罚则。（6）债务人的受托人在债务人破产后，为债务人的利益处理委托事务所发生的债权。（7）债务人发行债券形成的债权。（8）债务人的保证人代替债务人清偿债务后依法可以向债务人追偿的债权。（9）债务人的保证人按照《中华人民共和国担保法》第32条的规定预先行使追偿权而申报的债权。（10）债务人为保证人的，在破产宣告前已经被生效的法律文书确定承担的保证责任。（11）债务人在破产宣告前因侵权、违约给他人造成财产损失而产生的赔偿责任。（12）人民法院认可的其他债权。多
3、下列债权不属于破产债权：（1）行政、司法机关对破产企业的罚款、罚金以及其他有关费用；（2）人民法院受理破产案件后债务人未支付应付款项的滞纳金，包括债务人未执行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息和劳动保险金的滞纳金；（3）破产宣告后的债务利息；（4）债权人参加破产程序所支出的费用；（5）破产企业的股权、股票持有人在股权、股票上的权利；（6）破产财产分配开始后向清算组申报的债权；（7）超过诉讼时效的债权；（8）债务人开办单位时对债务人未收取的管理费、承包费。职工向企业的投资，不属于破产债权。上述不属于破产债权的权利，人民法院或者清算组也应当对当事人的申报进行登记。多
4、下列财产不属于破产财产：（1）债务人基于仓储、保管、加工承揽、委托交易、代
销、借用、寄存、租赁等法律关系占有、使用的他人财产；（2）抵押物、留置物、出质物，但权利人放弃优先受偿权的或者优先偿付被担保债权剩余的部分除外；（3）担保物灭失后产生的保险金、补偿金、赔偿金等代位物；（4）依照法律规定存在优先权的财产，但权利人放弃优先受偿权或者优先偿付特定债权剩余的部分除外；（5）特定物买卖中，尚未转移占有但相对人已完全支付对价的特定物；（6）尚未办理产权证或者产权过户手续但已向买方交付的财产；（7
）债务人在所有权保留买卖中尚未取得所有权的财产；（8）所有权专属于国家且不得转让的财产；（9）破产企业工会所有的财产；（10）债务人的幼儿园、学校、医院等公益福利性设施，按国家有关规定处理，不作为破产财产分配；（11）破产企业的职工住房，已经签订合同、交付房款，进行房改给个人的，不属于破产财产；未进行房改的，可由清算组向有关部门申请办理房改事项，向职工出售；按照国家规定不具备房改条件，或者职工在房改中不购买住房的，由清算组根据实际情况处理。
△第十章有限责任公司（一）
一、选择题
有限责任公司的特征：１、人资两合性２、封闭性３、规模可大可小，适应性强４、设立程序简单５、组织设置灵活６、公司股东的直接关联程度高 P.166多有限责任公司的股东可以由以下几个方面的主体构成：１、在公司章程上签名盖章且实际履行出资义务的发起人２、在公司存续期间依法继受取得股权的人３、公司增资时的新股东 P.175
下列几方面的主体不能作为有限责任公司的股东：１、法律、法规禁止兴办经济实体的党政机关２、公司自身３、公司章程约定不得成为股东的人 P.175
股东会的职权：1、决定方针和计划。2、选举和更换。3、选举和更换，决定报酬。4、审议批准。5、审议批准。6、审议批准。7、审议批准。8、作出决议。9、作出决议。10、作出决议。11、作出决议。12、修改公司章程。P.179多
董事会的职权：1、召集。2、执行。3、决定计划和方案。4、制订。5、制订。6、制订。7、拟订。8、决定公司内部管理机构的设置。9、聘任或解聘，决定报酬。10、制定公司的基本管理制度。P.181多
董事会由股东会选举的董事组成，董事会由3－13人名董事构成。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。P.181
监事会或者监事的职权：1、检查公司财务；3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；4、提议召开临时股东会。P183
监事会可由3名或3名以上的监事构成。本公司的董事、经理及财务负责人不得兼任监事。P.184
我国《公司法》规定：股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。如果向股东以外的人转让出资，必须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东应该购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先受让权。P.185多
增资的方法有两种：１、邀请出资，改变原出资比例２、按原出资比例增加出资额，而不改变出资比例 P.186
二、案例题
1、有限责任公司设立的条件：（1）股东符合法定人数。有限责任公司由２个以上５０个以下股东共同出资设立。（2）股东出资达到法定资本最低限额。有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：A、以生产经营为主的公司人民币５０万元；B、以商品批发为主的公司人民币５０万元；C、以商业零售为主的公司人民币３０万元；D、科技开发、咨询、服务性公司人民币１０万元。（3）股东共同制订公司的章程。（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。（5）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
2、股东出资是有限责任公司营运资金的最重要来源，须符合法律规定的要求。（1）出
资的构成。（2）出资的违约。股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，不依承诺实际缴纳出资，须向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。（注：发起人协议和公司章程具有契约性）（3）出资证明书。简
3、我国《公司法》规定，有权提议召开临时股东会议的人包括：（1）代表1/4以上表决权的股东；（2）1/3以上董事；（3）任一监事。选
4、特别决议是对较之公司一般事项更为重要的事项所作的决议，须经2/3以上表决权的股东通过。有限责任公司股东会必须以特别决议通过的事项包括：（1）公司增加或者减少注册资本；（2）公司分立、合并或者变更公司形式；（3）公司解散；（4）修改章程。选第十一章有限责任公司（二）
选择题
国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采取国有独资公司形式。P.193
“国务院确定的生产特殊产品的公司”一般是指生产经营货币、法定纪念币、邮票、预防用生物制品、具有军事用途的核心产品及关键部件等产品的公司；“属于特定行业的公司” 一般是指经营自来水、煤气、供电、热力等城市公用事业、跨省电网、邮政业、广播电台、电影制片、新闻出版、军用武器生产、出口信用保险、放射性矿产开采等行业的公司。P.193多
国有独资公司不设股东会。P.196
第十二章有限责任公司（三）
选择题
合资有限公司的法律特征：１、合资有限公司的股东必须由外国股东和中国股东共同组成２、合资有限责任公司的设立必须经过中国有关机关的审核批准 P.205 合资有限责任公司应当适用中国法律。P.205
当合资有限公司协议与合同发生抵触时，以合资有限公司合同为准。当公司的合营合同与合营章程发生冲突时，应以公司章程为准。即章程＞合同＞协议。P209 随着现代公司法的发展，出现了“股东会中心主义”向“董事会中心主义”的转化。P.211
我国的外商投资企业立法规定合资有限公司只设董事会而不设股东会和监督机构。P.211
合资有限公司董事会的董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事的任期为4年，经合营各方继续委派可以连任。P.212
经1/3以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。董事会会议应当有2/3以上董事出席方能举行。董事不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。P.212多
下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：1、合资公司章程的修改；
2、合资公司的中止、解散；
3、合资公司注册资本的增加、减少；
4、合资公司的合并、分立。P.212
《中外合作企业法实施细则》规定，董事或者委员无正当理由不参加又不委托他人代表其参加董事会会议或者联合管理委员会会议的，视为出席董事会会议或者联合管理委员会会议并在表决中弃权。P.214
《中外合作企业法实施细则》规定，董事会或者联合管理委员会也可以用通讯的方式作出决议。P.214
合资有限公司的工会组织也是合资有限公司的组织机构。P.215
《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》规定，合营合同中规定一次缴清出资的，合营各方应当从营业执照签发之日起6个月内缴清。合营合同中规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15％，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。这就是合资有限公司采用的折衷授权资本制。P.217
在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25％。只有外资出资比例达到25％，其所投资的企业才能享受外商投资企业的待遇。P217
第十三章股份有限公司（一）
一、选择题
股份有限公司的特点：１、公司性质的资合性。股份有限公司是最典型的资合公司。２、股东人数的复合性。股份有限公司的股东人数有法定最低限额。３、公司资本的股份性。股份有限公司的资本总额划分为金额相等的股份。４、股份形式的法定性。股份有限公司的股份表现形式是股票。５、股东责任的有限性。股份有限公司的每一个股东以其所持股份为限对公司承担责任。６、公司人格的独立性。股份有限公司是具有独立法人资格的公司。P.222多
普通股股东的权利主要有：1、参加公司的股东大会并享有表决权。2、参加公司的收益分配及剩余资产的分配权。3、当公司增资发新股时，普通股股东通常有优先认股权，以维持其在公司资本中的现有比例。P.235多
人民币股又称A股，是指专供我国的法人和公民以人民币认购和交易的股份。P.238 人民币特种股有B股、H股之分。B股是以人民币标明面值，以美元认购和交易。H股是以人民币标明面值，以港元认购和交易。P.238
股份发行的原则：１、公开原则２、公平原则３、公正原则 P.239
股份设立发行的条件：设立股份有限公司申请公开发行股票的，应当符合下列条件：（１）其生产经营符合国家产业政策（２）其发行的普通股限于一种，同股同权（３）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的３５％（４）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币３０００万元，但是国家另有规定的除外（５）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的２５％，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的10％；公司拟发行的股本总额超过人民币４亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的10％（６）发起人在近３年内没有重大违法行为（７）国务院证券监督管理部门规定的其他条件 P240
股份的发行价格有平价发行、溢价发行及折价发行三种价格。P.242
我国《公司法》规定：股票发行价格不得低于票面金额。P.243
从各国关于董事会的具体规定来看，其基本特点是：１、董事会是股份有限公司的常设机关２、董事会是公司业务的执行机关３、董事会是公司的经营决策机关４、董事会是公司的对外代表机关。董事长为公司的法定代表人。P.252多
二、简答题
1、简述股份有限公司股份的基本特点。
（1）金额性。股份是公司资本的构成单位，代表一定量的公司资本。（2）平等性。股份的平等性包含两层意思：一是指每份股份所代表的公司资本额相等。二是指每份股份所代表的股东权相等。（3）不可分性。（4）可转让性。
△2、简述记名股与无记名股的区别。多
（1）权利的依附程度不同。（2）股份转让的方式不同。（3）公司向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、机构或者法人的名称。
3、简述股份有限公司的股份转让的限制。
（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让。（2）公司董事、监事、经理持有的本公司股份，在任职期间内不得转让。（3）国家股的转让依照法律、行政法规的规定办理。（4）股东在法定的“停止过户期”的时期内不得转让股份。股份有限公司在股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得办理将记名股票的转让登记于股东名册的手续。（5）除法定情形外，公司不得作为本公司股份的受让人，不得接受本公司的股票作为抵押权的标的（属于变相减资、内幕交易和证券发行）。
△4、简述股份有限公司董事、监事、经理的义务和责任。
（1）忠实义务。董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益。（2）善管义务。董事、经理不得挪用公司资金。董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。（3）竞业禁止义务。董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。（4）民事赔偿责任。董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿
责任。
三、案例题
1、设立股份有限公司，必须具备以下法定条件：（1）发起人符合法定人数。设立股份有限公司，应当有5人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式。（2）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。（3）股份发行、筹办事项符合法律规定（4）发起人制定公司章程，并经创立大会通过。（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。（6）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。上述六个条件缺一不可，否则，公司将不能获准成立。简
2、公司发行新股必须具备以下条件：（１）前一次发行的股份已募足，并间隔1年以上；（２）公司在最近３年内连续盈利，并可向股东支付股利；（３）公司在最近３年内财务会计文件无虚假记载；（４）公司预期利润率可达同期银行存款利率。公司以当年利润分派新股，不受上述第（２）条的限制。
3、股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：（1）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行（募集）；（2）公司股本总额不少于人民币５０００万元；（3）开业时间在３年以上，最近３年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者在《公司法》实施后新组建设立的，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；（4）持有股票面值达人民币１０００元以上的股东人数不少于１０００人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的２５％以上；公司股本总额超过人民币４亿元的，其向社会公开发行的股份的比例为１５％以上；（5）公司在最近３年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（6）国务院规定的其他条件。以上条件必须同时具备，缺一不可。
4、上市公司有下列情形之一的，由国务院证券监督管理部门决定暂停其股票上市：（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件（2）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载（3）公司有重大违法行为（4）公司最近３年连续亏损第十四章股份有限公司（二）
一、选择题
以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股（B股）的，应当符合下列条件：1、所筹资金用途符合国家产业政策；2、符合国家有关固定资产投资立项的规定；3、符合国家有关利用外资的规定；4、发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35％；5、发起人出资额不少于1.5亿元人民币；6、拟向社会发行的股份达公司股份总数的25％以上；其中，拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达15％以上；7、改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近3年内没有重大违法行为；8、改组设立公司的原国有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近3年连续盈利。P.264多
境外间接上市可分为买壳上市、造壳上市和存托凭证上市等形式。1、买壳上市是指境内企业直接收购一家已在海外证券市场挂牌上市的公司的部分或全部股权，取得对该境外上市公司的控制地位，然后对其注入资产，达到境内企业在海外间接上市的目的。2、造壳上市是指国内企业到境外设立公司，由该境外公司以收购、股权置换等方式对境内公司形成控股关系，然后将该境外公司在境外交易所上市。３、存托凭证上市。存托凭证，（简称ＤＲ），是国内公司向境外投资者发行的、表明存放在境内的股份的证券形式，是一种可转让的、代表某种证券的证明。其基本原理是：发行公司与发行地国的存托银行签订存托协议，将该公司的股票交给存托银行；后者同发行公司所在国的国内金融机构签订托管协议，
将该公司的股票交由国内金融机构集中托管，然后存托银行发行代表这些股票价值的凭证；投资者购买凭证并可以在证券交易所或其他交易场所交易。P271～P.272多存托凭证按其发行市场的不同，分为美国存托凭证（ＡＤＲ）、欧洲存托凭证（EDR）、香港存托凭证（HKDR）、新加坡存托凭证（SDR）、全球存托凭证（ＧＤＲ）等。P.272多红筹股是指在香港上市，由中资企业控股35％以上的上市股票。P.275
香港创业版（GEM）的主要目标是为在香港及内地营运的大量有增长潜质的企业筹集资金，以及内地的一些有发展前景的大中型国有科技企业和中小型民营科技企业，提供一个集资市场。P.281
境内企业申请到香港创业版上市的条件如下：1、经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股份有限公司；2、公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近2年内没有重大违法违规行为；3、符合香港创业版上市规则规定的条件；4、上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依照规定承担保荐责任；5、国家科技部认证的高新技术企业优先批准。P.281
二、简答题
简述独立董事制度。
上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事制度最早是在英、美等国家产生的。独立董事一般都是外部董事。
第十五章外国公司分支机构
选择题
外国公司分支机构的法律特征：１、外国公司分支机构不具有独立的法律地位。２、外国公司分支机构必须依照中国法律，经中国政府批准，在中国境内设立，并受中国法律的保护和管辖。P.294
外国公司分支机构不同于外国公司在中国投资设立的子公司。1、外国公司在中国投资设立的子公司是依照中国法律在中国境内设立的从事生产经营活动的企业法人，它是中国法人。2、外国公司在中国投资设立的子公司具有独立的法律地位，能以自己的名义对外进行活动，并以自己独立的财产承担责任。而外国公司分支机构从根本上说是外国法人的一部分，因而不具有独立的法律地位。P.294
第十六章公司集团
一、选择题
公司集团的法律特征：１、联合性２、内在的有机联系３、具有多层次的组织结构４、非独立法人 P.306多
母公司法律关系的特征：1、母子公司各为独立的法人实体，承担有限责任。2、母公司实际控制子公司。3、母子公司之间的控制关系源于股权和契约。P315多△世界各国对关联交易的法律规则主要有以下几方面的内容：1、信息披露制度。2、独立董事发表意见制度。3、股东大会批准制度和股东表决权排除制度。4、控制股东补偿制度与赔偿制度。5、转移定价的法律制度。P.323～P.327多
转移定价的具体形式：1、购销业务中的转移定价；2、提供劳务过程中的转移定价；3、租赁业务中的转移定价；4、转让无形资产过程中的转移定价；5、管理费支付中的转移定价。P.327
二、简答题
1、简述对子公司利益的保护。
对子公司利益的保护可通过以下两种途径实现：（1）赋予董事诚信义务。（2）股东代表诉讼制度。
△2、简述对子公司少数股东利益的保护。
现代各国公司决策一般奉行“资本多数决”原则，但这毕竟是以牺牲少数股东的意志为代价的，因此需要对子公司少数股东的合法权益加以保护。对少数股东的保护主要有这样几种途径：（1）赋予控制股东诚信义务。（2）当母公司的行为对少数股东构成不公平损
害行为，或少数股东对子公司即将发生的重大变化持异议时，母公司或子公司必须以经过评估的公正价格购买少数股东持有的子公司股份。（3）赋予少数股东提起诉讼的权利，即股东代表诉讼权。
3、简述对子公司债权人利益的保护。
（1）母公司承担子公司的债务和责任。在一般情况下，母公司作为子公司的股东，仅以其持股数为限对子公司债务承担责任，子公司以其全部财产对外承担责任。但在有些情况下，母公司会滥用有限责任原则，损害子公司债权人的利益。对此，在审判实践中形成了否认子公司法人人格的原则，即如果子公司成为母公司的代理人，或母公司对子公司有不当行为、过度控制，以及母子公司间存在资产和事务的过度混合时，法院倾向于认定母子公司是同一法律实体，母公司因此必须对子公司的债务负责。（2）母公司对子公司债权的劣后清偿。当子公司破产时，不允许控股股东以公司债权人的身份，就子公司的全部财产，主张与其他债权人平均分配。
2018年自学考试《公司法》试题及答案 单选题(共15题，共30分) 1. 依据《公司法》的规定，股份有限公司董事会的人数是多少?( ) A 3人以上 B 3至13人 C 5至19人 D 3至19人 参考答案：C; 2. 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经( )。 A 股东会或者股东大会决议 B 董事会决议 C 董事长书面同意 D 法定代表人书面同意 考答案：A; 3. 有多个发起人的股份公司不能成立时，其责任的承担是：( )。 A 按出资多少分别承担 B 承担连带责任 C 承担按份责任 D 免除或者减轻 参考答案：B;考生答案：B;试题分数：2;考生得分：2 4. 一人有限责任公司在资本制度方面有下列哪项特别限制()。 A 注册资本最低限额为人民币三万元
B 一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司 C 所有一人有限责任公司均能投资设立新的一人有限责任公司 D 股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额 参考答案：D; 5. 英国某公司经我国主管机关批准，在上海市设立分支机构。该分支机构是( )。 A 中国法人 B 外国法人 C 该外国公司的组成部分 D 该外国公司的代理商 参考答案：C; 6. 甲、乙、丙、丁分别为未来的公司取一个名称，其中可以采用的是：( )。 A 北京大地商贸公司 B 北京666商品贸易有限责任公司 C 中国北京商品贸易国际发展有限责任公司 D 北京汇通商品贸易有限责任公司 参考答案：D; 7. 光华糖业股份有限公司为扩大生产规模增发新股，董事会拟定发行新股的方案，该方案中包含下列事项，请问其中哪一项不符合法律规定?( ) A 为吸引更多的投资，拟按股票票面价值的九折发行
公司法 总论 第一章公司法概述 第一节公司法的定义、性质和精髓 一、公司法的定义P 1 二、公司法的性质P 2—3 1、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主； 2、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主； 3、公司法兼具强制法和程序法的双重性质，以强制法为主； 4、公司法兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主； 三、公司法的精髓P 3--4 1、确认股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利； 2、确认股东承担有限责任； 3、确认公司具有法律上独立人格； 第二节公司的定义和法律特征 一、公司的定义：是依据公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的且兼顾社会 P 5 利益的，具有法律资格的企业。 二、公司的法律特征：P 5--10 1、合法性：基本要素为资本、章程和机关； 2、营利性； 3、独立性：权利能力（经营范围、转投资和作保证人的限制）；行为能力；侵权行为 能力； 三、公司和其他企业的区别：P 10--12 1、公司和个人独资企业的区别： 个人独资企业：由自然人独自出资，独自经营，所营利利润都归自己享有，风险也 由其独自承担。 2、公司和合伙企业的区别： 合伙企业：是若干自然人、法人和其他经济组织联合出资建立、合伙人经营的组织 体，由参加合伙的人共同协商经营的。 3、公司和集团企业的区别： 集团企业：指已资本为主要联接纽带，以母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具 有一定规模的企业法人联合体。 集团企业的条件：母公司注册资本在5000万以上；至少有5家子公司；母子公司注册资本至少一个亿； 第三节公司的分类 一、现行法律上的分类P 12—15 1、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，分为股份有限公司（2人以上）、有限 责任公司（50人以下）和独资公司； 2、按公司与公司之间的控制依附关系，分为母公司和子公司；
全国2009年10月自学考试公司法试题 课程代码:00227 一、单项选择题(本大题共20小题,每小题1分,共20分) 在每小题列出的四个备选项中只有一个选项是符合题目要求的,请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。 1.下列关于公司债的表述,正确的是( B ) 7-119 A.凡是以公司作为债务人所形成的一切债务即为公司债 B.公司依法发行公司债券而形成的公司债务才叫公司债 C.公司发行的可转债不是公司债 D.公司发行的股票是公司欠股东债务的凭证 2.甲公司拥有乙公司55%的股份。甲公司打算向丙银行贷款1000万元人民币。丙银行同意贷款,但要求甲公司提 供保证人。若甲公司要求乙公司为自己向银行借款提供担保,必须符合的条件是( D ) 15-275 A.由股东会授权董事会决议通过 B.必须经乙公司全体股东一致同意 C.必须经乙公司有表决权的股东过半数同意
D.必须由乙公司股东会表决,但甲公司不享有表决权,而由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过 3.在人民法院受理破产申请后发生的下列债务中,属于共益债务的是( A ) 11-194 A.债务人财产受无因管理所产生的债务 B.管理人执行职务的费用 C.破产案件的诉讼费用 D.分配债务人财产的费用 4.甲公司是乙公司的全资子公司,丙公司是甲公司的债权人。在乙公司的运营过程中,经常任意无偿调用甲公司的 资金。现丙公司对甲公司的债权到期,但其无力清偿全部债务。根据我国《公司法》的规定,下列表述正确的是( D ) 1-5 A.甲公司对丙公司承担清偿责任,乙公司承担补充责任 B.乙公司对丙公司承担清偿责任,甲公司承担补充责任 C.由甲公司独立对丙公司承担清偿责任 D.由甲公司和乙公司承担连带清偿责任 5.公司债券的转让价格依法应当由( D ) 7-130 A.发行公司决定 B.证监会决定
2015年10月高等教育自学考试全国统一命题考试 公司法试卷 (课程代码 00227) 本试卷共5页。满分l00分，考试时间l50分钟。 考生答题注意事项： 1．本卷所有试题必须在答题卡上作答。答在试卷上无效，试卷空白处和背面均可作草稿纸。 2．第一部分为选择题。必须对应试卷上的题号使用2B铅笔将“答题卡”的相应代码涂黑。 3．第二部分为非选择题。必须注明大、小题号，使用0．5毫米黑色字迹签字笔作答。 4. 合理安排答题空间，超出答题区域无效。 第一部分选择题 一、单项选择题(本大题共20小题。每小题l分，共20分) 在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题卡” 的相应代码涂黑。未涂、错涂或多涂均无分。
1．西亚医药股份有限公司董事会决议，收购本公司股份用于奖励给本公司职工。下列哪 一个选项不符合法律规定? A．收购本公司股份不超过已发行股份总额的5％ B．公司职工在离职之前不得转让其股份 C．用于收购的资金应从公司的公积金中支出 D．所收购的股份在2年内转让给职工 2．全体股东的下列几种出资形态中，不得低于公司注舰资本30％的是 A．货币出资 B. 土地使用权出资 C．实物出资 D．非专利技术出资 3．下列关于有限责任公司的董事会的说法中，正确的是 A．董事会对法定代表人负责 B．董事会有权决定公司的经营方针和投资计划 C．董事长可以由股东会选举产生 D．董事会成员中应当有职工代表 4．某上市公司董事王某持有一定数量的本公司股票，下列说法中错误的是
A．王某在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％ B．王某所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 C. 王某在任职期内，经公司董事会同意，可以转让其全部股份 D．王某在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 5．依我国法律规定，下列人员中对公司有出资义务的是 A．发起人 B．自然人 C. 董事 D．监事 6．根据现行《公司法》，有关一人有限公司注册资本，下列说法正确的是 A．10万元 B．30万元 C．50万元 D．不设最低资本 7．太日电机股份有限公司的发起人向社会公开募集股份，应当由 A．银行负责承销 B．证券交易所承销 C．证券公司承销 D．发起人自行承销 8．设立任何公司都必须制订的法律文件是 A．可行性分析报告 B．发起人协议 C．公司经营目标 D．公司章程9．关于有限责任公司，下列说法中正确的是 A．公司应当将公司章程、股东名册、财务会计报告置备于本公司
全国2013年1月高等教育自学考试 公司法试题 课程代码：00227 请考生按规定用笔将所有试题的答案涂、写在答题纸上。 选择题部分 注意事项： 1.答题前，考生务必将自己的考试课程名称、姓名、准考证号用黑色字迹的签字笔或钢笔填写在答题纸规定的位置上。 2.每小题选出答案后，用2B铅笔把答题纸上对应题目的答案标号涂黑。如需改动，用橡皮擦干净后，再选涂其他答案标号。不能答在试题卷上。 一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分) 在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题纸”的相应代码涂黑。未涂、错涂或多涂均无分。 1、不同的公司权利能力是不同的，导致公司权利能力不同的主要原因是（） A、公司股东的多少 B、公司的所有制性质 C、公司资本的多少 D、公司经营范围的差异 2、“南海泡沫”事件导致《泡沫法令》出台，颁布这一法令的国家是（） A、英国 B、美国 C、德国 D、法国 3、股份有限公司是最典型的（） A、人合公司 B、资合公司 C、人合兼资合公司 D、两合公司 4、公司不能成立时，因设立行为而产生的债务和费用由（） A、批准机构承担连带责任 B、中介机构承担连带责任 C、主要出资者承担连带责任 D、全体发起人承担连带责任 5、甲、乙公司通过协议，完成吸收合并。甲公司存续，乙公司解散。对于乙公司原有的债务应当由（） A、甲公司承担 B、乙公司承担 C、甲公司股东承担 D、乙公司股东承担 6、公司新增资本时，有限责任公司股东有权按照（） A、实缴的出资比例认缴出资 B、认缴的出资比例认缴出资 C、实欠的出资比例认缴出资 D、授权的出资比例认缴出资 7、关于国有独资公司董事长的产生办法，下列选项中正确的是（） A、董事长由公司章程规定
重点老师试卷 公司法与企业法 第1章企业与企业法 P2企业的概念与特征（识记） 概念：企业是指的依法成立，并具备一定的组织形式，以盈利为目的，专门从事商业生产经营活动和商业服务的经济组织。 特征： （1）依法成立和运行并具备一定的法律形式（法律特征） 企业不完全是现代社会的东西，企业是一部分人脱离了农耕社会的产物。原始社会，工匠行业从原始的农耕渔猎生活中脱离出来，开始制造别的东西。 （2）从事商品生产经营活动和商业服务（第一经济特征） （3）以营利为活动宗旨（第二经济特征） 营利有一定的特征，其一需要固定位置，其二需要以年为单位长期经营（临时性、季节性的交易活动并非企业行为）。其三，讲究规模性，一人一户就是个体户，不同情形下得税收状况是不同的。另外同时，营利是企业经营的唯一目的。公立大学收取学费，但是不能依据此认定为营利性活动，只是为了维护最低限度的活动。企业组织的目的如何体现，常体现在章程之中。 领会： （1）按照企业的所有制性质不同划分的法律依据、种类、现实意义和缺陷 （2）按企业的规模大小划分企业 （3）按照企业活动的领域划分企业 （4）按企业的资产是否包含涉外因素划分企业 （5）企业法的概念与历史沿革 P7 企业的分类 按照规模分类：大型企业和中小型企业。 按照所有来分类就是：全民所有制企业、集体所有制企业和私人所有制企业（国有企业、集体所有制企业、混合所有制企业、私营企业）。 国有企业在我国国民经济体系中占重要的地位。集体所有制企业是公有制经济中的重要组成部分，财产归集集体性质的单位所有或是劳动者集体所有。混合所有制企业主要是指跨所有制界线组成的联营企业、中外合资经营企业、中外合作经营企业以及股份制企业。私营（有）企业主要有私营独资企业、私营合伙企业、私营有限公司等。 从我国企业体制改革的方向观察，集体所有制企业和私营企业将会逐步淡出企业群体，其立法也会失去存在价值。 按照企业组织形式来分类：个人独资企业、合伙企业、公司企业。公司企业简称公司。中国的公司不会有别的理解。过去存在着半政府办企业性质的机构，现在分开了，没有了。 按企业的资产是否包含涉外因素划分企业：外商投资企业和内资企业 P10企业法的概念与历史沿革 概念：企业法是规定企业的法律地位、企业设立与组织形式、管理与运行等方面的法律规范的总称。 第2章企业法律形式 P18企业法律形式的概念 企业的法律形式也叫企业的组织形式。法律形式，就是企业依照不同的法律标准和条件所形成的组织形式。P18 企业法律形式的特征（识记） （1）法定性。企业的法律形式是由法律予以规定的。 （2）发展性。企业的法律形式是可以发展变化的。 （3）配置内部组织结构。决定企业内部的组织结构。 （4）企业的法律形式表彰企业的信用基础，决定企业的法律地位和投资人的风险责任范围。 （5）企业的法律形式决定立法的体系和结构。 P19几种主要的法律形式 （1）独资企业，是由一个自然人投资兴办的企业。（最简单、最古老） 特点： ①投资人仅为一个自然人 ②业主对企业事务有完全的控制支配权 ③独资业主一般负税较少
公司法与企业法整理(自考)
重点老师试卷 公司法与企业法 第1章企业与企业法 P2企业的概念与特征（识记） 概念：企业是指的依法成立，并具备一定的组织形式，以盈利为目的，专门从事商业生产经营活动和商业服务的经济组织。 特征： （1）依法成立和运行并具备一定的法律形式（法律特征） 企业不完全是现代社会的东西，企业是一部分人脱离了农耕社会的产物。原始社会，工匠行业从原始的农耕渔猎生活中脱离出来，开始制造别的东西。 （2）从事商品生产经营活动和商业服务（第一经济特征） （3）以营利为活动宗旨（第二经济特征）营利有一定的特征，其一需要固定位置，其二需要以年为单位长期经营（临时性、季节性的交易活动并非企业行为）。其三，讲究规模性，一人一户就是个体户，不同情形下得税收状况是
合作经营企业以及股份制企业。私营（有）企业主要有私营独资企业、私营合伙企业、私营有限公司等。 从我国企业体制改革的方向观察，集体所有制企业和私营企业将会逐步淡出企业群体，其立法也会失去存在价值。 按照企业组织形式来分类：个人独资企业、合伙企业、公司企业。公司企业简称公司。中国的公司不会有别的理解。过去存在着半政府办企业性质的机构，现在分开了，没有了。 按企业的资产是否包含涉外因素划分企业：外商投资企业和内资企业 P10企业法的概念与历史沿革 概念：企业法是规定企业的法律地位、企业设立与组织形式、管理与运行等方面的法律规范的总称。 第2章企业法律形式 P18企业法律形式的概念 企业的法律形式也叫企业的组织形式。法律形式，就是企业依照不同的法律标准和条件所形成
的组织形式。 P18 企业法律形式的特征（识记） （1）法定性。企业的法律形式是由法律予以规定的。 （2）发展性。企业的法律形式是可以发展变化的。 （3）配置内部组织结构。决定企业内部的组织结构。 （4）企业的法律形式表彰企业的信用基础，决定企业的法律地位和投资人的风险责任范 围。 （5）企业的法律形式决定立法的体系和结构。P19几种主要的法律形式 （1）独资企业，是由一个自然人投资兴办的企业。（最简单、最古老） 特点： ①投资人仅为一个自然人 ②业主对企业事务有完全的控制支配权 ③独资业主一般负税较少 ④独资企业不取得法人资格 ⑤企业虽业主的去世而结束 （2）合伙企业。
全国2013年10月高等教育自学考试 公司法试题课程代码：00227 一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题纸”的相应代码涂黑。未涂、错涂或多涂均无分。 1．依法享有公司年度财务预算、决算方案审议、批准权的机构是(A)12-212 A．股东会B．董事会C．监事会D．职代会 2．关于国有独资公司的组织机构，下列表述正确的是（C）13-233/15-279 A．董事和经理不得在经营同类业务的公司中兼职B．董事和经理不得在其他公司兼职 C．董事会成员中应有职工代表D．监事会成员不得少于3人 3．公司与公司之间的权利能力和行为能力是不一样的，导致公司之间的权利能力差异的根本原因是C）1-8 A．股东的多少B．资本数的大小C．经营范围的区别D．所有制性质的不同4．股份有限公司合并、分立的决议必须经(D)15-276 A．全体股东所持表决权的过半数通过B．出席会议的股东所持表决权的过半数通过 C．全体股东所持表决权的三分之二以上通过D．出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过5．关于公司集团，下列说法中正确的是(D)18-313 A．公司集团本身具有法人资格B．公司集团的成员公司和公司集团都具有法人资格 C．在我国，所有的国有独资公司均由国家全资控股，因此属于公司集团 D．股份持有与合同控制是形成公司集团的主要途径 6．下列关于企业法人对其法定代表人行为承担民事责任的表述，正确的是( C )教材中无法找到正确答案A．仅对其合法的经营行为承担民事责任B．仅对其符合法人章程的经营行为承担民事责任C．仅对其以法人名义从事的经营行为承担民事责任 D．仅对其符合法人登记经营范围的经营行为承担民事责任 7．下列各类主体中，有权向人民法院提出重整申请的是（C）11-188 A．公司董事B．公司监事C．占债务人注册资本1/10以上的股东D．职工代表大会 8．下列关于上市公司的表述，正确的是(B)1-15 A．上市公司是指股票或者债券在证券交易所上市交易的股份有限公司 B．发起设立的股份有限公司不具备申请上市的资格 C．股份有限公司的上市申请由中国证监会核准D．公司退市后，公司的法人资格也归于消灭 9．下列关于18世纪初英国议会通过的“泡沫法案”的主要内容的陈述，错误的是(B)2-30 A．对股份公司的设立设定了种种限制B．放松了对股份公司设立的种种限制 C．对公司法人资格的取得设定了种种限制 D．规定只有法人团体才可以公开发行股票 10．根据《公司法》，下列关于股份有限公司董事的表述，正确的是(B)15-279 A．董事必须持有本公司的股份B．董事会成员中可以有公司职工代表 C．董事长一定是公司的法定代表人D．董事必须由中国公民出任 11．我国《公司法》对公司设立采用的是(D)3-46 A．特许主义设立原则B．准则主义设立原则 C．核准主义设立原则D．准则主义与核准主义相结合的原则 12．根据我国《公司法》的规定，股份有限公司的解散决议必须经(D)15-276 A．全体股东所持表决权的过半数通过B．全体股东所持表决权的三分之二以上通过 C．出席会议的股东所持表决权过半数通过D．出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
高等教育自学考试全国统一命题考试 公司法试题参考答案解析及评分 一、单项选择题（本大题共20题，每小题1分，共20分） 在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题纸”的相应代码涂黑。未涂、错涂或多涂均无分。自考赢家 1、依照我国《公司法》的规定，股东的出资方式不．包括 ．． A、工业产权 B、非专利技术 C、劳务 D、土地使用权 正确答案：C（1分） 解析：公司法规定股东的出资方式可以采用：货币持资方式，也可以采用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资的方式。 2、某有限责任公司股东甲请求公司收购其持有的公司股份。下列理由中符合法律规定的是 A、公司有违法经营情形的． B、公司经营管理发生严重困难的 C、公司增资、减资的 D、公司章程规定的营业期限届满，但股东会议通过决议修改章程使公司存续的 正确答案：D（1分） 解析：《公司法》第七十四条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 3、顺丰机电股份有限公司的管理层对董事会议事规则和表决程序有不同的理解。下列选项中正确的是 A、董事会会议应有三分之二的董事出席方可举行 B、董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过 C、在董事会成员为偶数时，经股东会同意，董事长一人可以有两票的权利 D、董事会会议应每年召开一次 正确答案：B（1分） 解析：本题记忆的法条：（1）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；（2）董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；（3）董事会决议的表决，实行一人一票；（4）董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 4、股东若未足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，应当向已足额缴纳出资的股东承担 A、违约责任 B、侵权责任 C、赔偿责任 D、连带责任 正确答案：A（1分） 解析：《公司法》第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 5、关于中外合资有限责任公司的资本制度，下列表述中正确的是 A、合营各方必须一次缴清出资 B、外国合营者的出资比例一般不低于30％
2020年8月高等教育自学考试全国统一命题考试 公司法试卷 (课程代码00227) 一、单项选择题:本大题共20小题,每小题1分,共20分。 1.中国历史上第一部公司法《公司律》的颁布者是（A） A.清朝政府 B.北洋政府 C.南京国民政府 D.中华人民共和国中央人民政府 2.公司依法在注册资本额度内已经发行的、由股东认购的资本总额为（B） A.注册资本 B.发行资本 C.催缴资本 D.实收资本 3.我国《公司法》原则上禁止公司成为自己公司股东，其原因是公司认购本公司的股份（C） A.会导致公司股东人数超标 B.会导致公司资产总量减少 C.会导致公司注册资本的实质性减少 D. 会增加公司经营风险 4.股东对有关公司经营、人事财务等事项要求董事会、监事会作出解释和说明的权利属于（D） A.表决权 B.知情权 C.提案权 D.质询权 5.对于董事或高管违反竞业禁止义务时所得的收入，有权行使归入权的主体是（A） A.公司 B.公司股东(大)会 C.公司董事会 D.公司监事会 6.公司法意义上的公司债是指（B） A.公司作为债务人所形成的一切债务 B.公司依法发行公司债券而形成的公司债务 C.公司向银行的借款 D.公司签发给股东的股票是公司欠股东债务的凭证 7.关于股份有限公司财务会计制度，下列表述中正确的是（C） A.股份有限公司必须公告其财务会计报告 B.公司从税后利润中提取法定公积金后，经董事会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金 C.公司在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司 D.股份有限公司税后可用于分配的利润按照股东持有的股份比例进行分配 8. 关于有限责任公司合并，下列表述中正确的是（C） A.公司股东会作出的合并决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 B.公司作出合并的决议后，应当为公司债权人提供相应的担保 C.公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告 D.合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司以其受让的财产为限承担责任 9.在破产程序中, 除法律另有规定的以外，债权人会议决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额应占（D） A.全部债权的1/2以上 B.出席会议的债权人的全部债权的1/2以上 C.有财产担保债权的1/2以上 D.无财产担保债权总额的1/2以上 10. 甲公司租赁了乙公司的一套设备,租赁合同已到期，现人民法院裁定受理乙公司的破产申请，甲公司应将该套设备交付给（B） A.乙公司的法定代表人 B.乙公司的破产管理人 C.乙公司的债权人会议主席 D.受理破产案件的人民法院 11.当债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务时，下列表述正确的是（A） A.先行清偿破产费用 B.先行清偿共益债务 C.按比例清偿破产费用和共益债务 D.管理人应当提请人民法院终结破产程序 12.根据我国现行《公司法》规定，有限责任公司的股东人数（A） A.不能超过50人 B.至少要超过2人 C.不能超过10人 D.不能超过200人 13.有限责任公司股东会必须以特别决议通过的事项是（A） A.公司解散 B.公司的经营方针和投资计划 C.公司的盈利分配方案和弥补亏损方案 D.公司的年度财务预算方案、决算方案 14.关于有限责任公司股东转让股权的规则，下列选项中正确的是（C） A.股东相互之间转让股权，应当经其他股东同意 B.股东向股东以外的人转让股权，应当经全体股东过半数同意
全国2008年10月自学考试公司法试题 课程代码：00227 一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分） 在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。 1．我国《公司法》奉行的设立原则是（C）3-46 A．准则主义B．核准主义 C．准则主义和核准主义相结合D．准则主义和特许主义相结合 2．海牛贸易有限公司、金铭造纸有限公司等5家发起人拟共同发起设立一家房地产开发股份有限公司，全体发起人应认缴的注册资本数至少应为人民币（D）3-52 A．3万元B．10万 C．175万元 D．500万元 3．1673年，法国颁布了《商事条例》，其重要意义在于（B）2-36 A．否定了“南海泡沫事件” B．以成文法的形式取代了自由贸易时代的商业惯例和商事习惯 C．使中小企业的投资者可以享受有限责任的便利 D．率先提出了资本确定原则 4．有限责任公司与股份有限公司的分类标准是（D）1-13 A．股东人数的多少B．股东责任的不同 C．公司注册资本的多少D．公司是否发行股份 5．股东不按章程规定足额交纳出资的，除应当向公司补交外，还应当向谁承担违约责任? （C）12-210 A．公司B．全体股东 C．已按期足额交纳出资的股东D．工商行政管理局 6．我国《公司法》对股份有限公司发起人的要求是（B）3-51
A．发起人应为1人以上50人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所 B．发起人应为2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所 C．全体发起人都必须在中国境内有住所 D．发起人是否在中国境内有住所由发起人自己决定 7．下列关于公司行为能力的表述，正确的是（B）1-8 A．公司先产生权利能力，然后再产生行为能力 B．公司的行为能力与公司的权利能力同时产生、同时终止 C．公司的行为能力与自然人的行为能力完全一样 D．公司可依行为能力的不同而分为限制行为能力和无行为能力的公司 8．按我国《企业破产法》的规定，可以主动向法院申请宣告自己破产的主体是（C）11-185 A．所有具有破产原因的债务人 B．所有具有破产能力的债务人 C．凡依法具有破产能力和破产原因的债务人 D．不能偿还到期债务的分公司 9．下列关于公司法性质的表述，正确的是（A）1-2 A．公司法兼具组织法和活动法双重属性，以组织法为主 B．公司法兼具实体法和程序法双重属性，以程序法为主 C．公司法兼具强制法和任意法双重属性，以任意法为主 D．公司法兼具国内法和国际法双重属性，以国际法为主 10．股份有限公司不能成立时，因设立行为而产生的债务和费用，应当由（ A ）3-58 A．全体发起人承担连带责任B．全体发起人承担按份责任 C．全体认股人承担连带责任D．全体认股人承担按份责任 11．公司法人可以享有的权利是（D）1-8 A．生命权B．亲属权 C．继承权D．受遗赠权 12．债权人杨柳公司申请债务人松柏公司破产，法院指定大明会计师事务所为破产管理人。大明会计师事务所的下列行为中，错误的是（C）11-175 A．决定解除松柏公司与杨柳公司之间尚未履行完毕的买卖合同
―、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分） 1、根据我国《公司法》规定，上市公司的董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的 A、董事会会议必须经全部无关联关系的董事出席方可举行 B、关联关系董事不得对该项决议行使表决权 C、关联关系董事可代理其他董事行使表决权 D、出席董事会的无关联关系的董事人数不足五人时，应该将事项提交上市公司股东大会审议 2、下列各项中，不辱于有限责任公司股东会议事规则的是 A、股东必须亲自出席会议 B、应当对所议事项的决定作成会议记录 C、股东会会议由董事会召集 D、出席会议的股东应当在会议记录上签名 3、下列关于股份有限公司设立条件的表述，正确的是 A、发起人只能是法人，而不能是自然士或合伙企业 B、公司最低注册资本必须达到500万元人民币 C、发起人人数必须在二人以上，二百人以下 D、所有发起人在中国境内必须有住所 4、下列选项中，符合我国《公司法》关于股份有限公司回购股份条件的是 A、公司连续五年不向股东分配利润的 B、对公司股东大会增资决议投反对票的股东要求公司收购其股份时 C、公司收购股份用于奖励给本公司职工 D、公司出售主要资产，股东大会上持反对意见的股东要求公司收购其股份的 5、下列选项中，符合股份有限公司召开临时股东大会条件的是 A、单独持有公司10%以上股份的股东请求时 B、公司亏损时 C、董事人数不足公司章程规定人数的二分之一时 D、监事会提议召开时 6、根据《公司法》规定，股份有限公司股东大会关于变更公司形式决议的有效条件是 A、必须经代表三分之二以上表决权的股东通过 B、必须经二分之一以上表决权的股东通过 C、必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 D、必须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过 7、下列有关股份有限公司监事、监事会的说法，正确的是 A、个人所负数额较大的债务到期未清偿的，不能担任监事职务
2018年4月高等教育自学考试公司法真题 一、单项选择题 本大题共20小题，每小题1分，共20分。在每小题列出的备选项中只有一项是符合题目要求的，请将其选出。 (总题数：20，分数：20.00) 1.甲股份有限公司成立后，董事会对公司设立期间发生的各种费用如何承担发生了分歧。下列费用中应当出发起人承担的是（）。 A.发起人蒋某因公司设立事务而发生的宴请费用 B.发起人李某就自已出资部分所产生的验资费用 C.发起人钟某为论证公司要开发的项目的产生的调研费用 D.发起人繆某值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁，筹备组为此向房主支付的50万元赔偿 金√ 2.下列有关公司债发行主体的表述正确的是（）。 A.只有上市的股份有限公司才有资格发行公司债 B.只有股份有限公司才有资格发行公司债 C.只有有限责任公司才有资格发行公司债 D.有限责任公司与股份有限责任公司都有发行公罚债的资格√ 3.英国1844年《合股公司法》规定了三项主要原则，其中不包括（）。 A.成员最低限额 B.股东有限责任√ C.以登记方式成立法人 D.公司完全公开 4.下列关于公司特征的描述，正确的是（）。 A.公司是典型的财团法人 B.公司是公益法人 C.公司是以营利力目的的经济组织√ D.公司是非法人经济组织 5.下列选项中，属于我国股份有限公司股东大会职权范围的是（）。 A.决定公司的经营方针和投资计划√ B.制定公司的基本管理制度 C.决定公司内部管理机构的设置 D.制订公司的年度财务预算方案、决算方案
6.公司解散原则上都应该进行清算，但并非所有公司解散都导致公司清算。下剩选项中公司解散无需进行清算的是（）。 A.公司章程规定的营照期限届满 B.公司因违反法律、行政法规被责令关闭 C.公司股东会决议解散 D.公司因合并或分立需要解散√ 7.下列关于我国公司立法的表述，错误的是（）。 A.1904年清政府颁布的《公司律》是我国历史上第一部公司法 B.1950年政务院通过的《私营企业暂行条例》中规定了无限、有限、两合、股份、股份两合等五种公司形式 C.1979年的《中外合资经营企业法》中规定中外合资经营企业的形式势股份有限公司√ D.1993年的《公司法》中未允许设立一人有限责任公司 8.我国《公司法》规定的一人公司本质上属于一种特殊的（）。 A.独资企业 B.合伙企业 C.股份有限公司 D.有限责任公司√ 9.关于股份有限公司董事会的议事规则和表决程序，下列说法中正确的是（）。 A.董事会每年度至少召开一次会议 B.董事会决议的表决，实行一人一票√ C.董事会会议应有兰分之二以上的董事出席方可举行 D.董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托任一股东代为出席 10.下列有关公司清算期间的地位及权利能力的表述，正确的是（）。 A.法人资格消灭，不得从事任何经营活动 B.法人资格消灭，但可以开展与清算有关的经营活动 C.法人资格仍然存续，不得开展与清算无关的经营活动√ D.法人资格仍然存续，原先经营活动不受影响 11.根据我国《公司法》的规定，有限责任公司股东会无需经代表三分之二以上表决权股东通过的决议是（）。 A.公司章程的修改 B.公司盈余分配 C.公司合并 D.公司减少注册资本√ 12.中外合资经营企业合营各方在公司设立过程中签订的最重要、最基本的文件是（）。 A.合资有限公司意向书 B.合资有限公司协议
绝密★考试结束前 全国2013年10月高等教育自学考试 公司法试题 课程代码：00227 请考生按规定用笔将所有试题的答案涂、写在答题纸上。 选择题部分 注意事项： 1．答题前，考生务必将自己的考试课程名称、姓名、准考证号用黑色字迹的签字笔或钢笔填写在答题纸规定的位置上。 2．每小题选出答案后，用2B铅笔把答题纸上对应题目的答案标号涂黑。如需改动，用橡皮擦干净后，再选涂其他答案标号。不能答在试题卷上。 一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分） 在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题纸”的相应代码涂黑。未涂、错涂或多涂均无分。 1．依法享有公司年度财务预算、决算方案审议、批准权的机构是(A)12-212 A．股东会B．董事会 C．监事会D．职代会 2．关于国有独资公司的组织机构，下列表述正确的是（C）13-233/15-279 A．董事和经理不得在经营同类业务的公司中兼职 B．董事和经理不得在其他公司兼职 C．董事会成员中应有职工代表 D．监事会成员不得少于3人 3．公司与公司之间的权利能力和行为能力是不一样的，导致公司之间的权利能力差异的根本原因是（C ）1-8 A．股东的多少B．资本数的大小 C．经营范围的区别D．所有制性质的不同 4．股份有限公司合并、分立的决议必须经(D)15-276 A．全体股东所持表决权的过半数通过 B．出席会议的股东所持表决权的过半数通过 C．全体股东所持表决权的三分之二以上通过 D．出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 5．关于公司集团，下列说法中正确的是(D)18-313 A．公司集团本身具有法人资格 B．公司集团的成员公司和公司集团都具有法人资格 C．在我国，所有的国有独资公司均由国家全资控股，因此属于公司集团 D．股份持有与合同控制是形成公司集团的主要途径 6．下列关于企业法人对其法定代表人行为承担民事责任的表述，正确的是( C )教材中无法找到正确答案 A．仅对其合法的经营行为承担民事责任 B．仅对其符合法人章程的经营行为承担民事责任 C．仅对其以法人名义从事的经营行为承担民事责任
独资企业 一、名词解释 独资企业：依照<个人独资企业法》在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人所有的营利性经济组织。 二、简答 独资企业特征： 1、独资企业的投资者仅为一个自然人； 2、业主对企业的事务有绝对的控制和支配权； 3、企业的全部资产，包括企业经营所获得的利润归业主个人所有； 4、企业虽然有自已的名称和商号，并以企业名义领取营业执照和开展营业活动，以企业的名义进行诉讼活动，但他无独立的法人资格，企业只是自然人进行商业活动的特殊形态； 5、业主要对企业债务承担无限责任； 6、独资企业不是独立的纳税主体，企业经营和收入可看做是业主的经营和收入，由业主个人缴纳各种税收； 7、独资企业由于企业的存在和业主的民事人格不可分割，企业随业主的去世而结束。 独资企业设立条件： 1、投资人为一个自然人； 2、要有合法的名称； 3、有投资人申报的出资； 4、有固定的生产的经营场所必要的生产经营条件； 5、有满足其经营业务开展需要的从业人员。 普通合伙企业
一、名词解释 合伙企业：指依照我国合伙企业法的规定，由自然人、法人其他组织通过订立合伙协议，在我国境内设立的全体合伙人均为普通合伙人，各合伙人对合伙企业债承担无限连事责任的以营利为目的的经济组织。 入伙：指合伙企业存续期间，原来不具有合伙人身份的公民、法人、其他组织经全体合伙人与意而取得合伙人资格的法律行为。 退伙：是指已经取得合伙人身份的公民、法人、基他组织使其合伙人身份归于消灭的法律行为和事实。 除名：是指保伙人因有严重违反合伙协议的规定或有其他重大不轨行为损害了合伙企业利闪或威胁合伙企业的生存与发展，而被其他合伙人一致决定开除的行为。 二、简答 普通合伙企业设立条件; 1、有两个以上的合伙人，合伙人为自然人的应具有完全民事行为能力； 2、有书面的合作协议； 3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资； 4、有合伙企业的名称和生产经营场所； 5、法律规定的其他条件 法定退伙的情形有哪些？ 法定退伙是指基于法律的直接规定而退伙。法定退伙的情形包括： ①公民死亡或被依法宣告死亡； ②公民被依法宣告为无民事行为能力人，因为合伙人必须是具有完全民事行为能力的人； ③个人丧失偿债能力，因为在这种情况下合伙人无法履行无限连带责任； ④被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。
自考公司法试题_全国2008年1月自考试卷全国2008年1月高等教育自学考试公司法试题 湖北自考网10月22日整理 课程代码：00227 一、单项选择题（本大题共12小题，每小题1分，共12分）在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。 1.下列选项中，股东可以请求人民法院宣告其决议无效的情形是（） A.股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 B.股东大会会议表决方式违反公司章程 C.股东大会决议内容违反法律、行政法规 D.股东大会决议内容违反公司章程 2.有限责任公司合并、分立、解散，或者变更公司形式的决议必须经（） A.全体股东所持表决权的过半数通过 B.出席会议的股东所持表决权的过半数通过 C.全体股东所持表决权的三分之二以上通过 D.出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 3.下列有关股份有限公司董事会的议事规则和表决程序的表述，正确的是（） A.董事会会议应在符合章程规定的出席人数时方可举行
B.董事因故不能出席会议时可以委托其愿意委托的任何人代其出席会议 C.董事会作出决议，必须经出席会议的董事过半数通过 D.董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过 4.下列选项中，可以不经国有资产监督管理机构的同意而在其他公司或经济组织兼职的国有独资公司人员是（） A.正、副董事长 B.董事 C.监事 D.高级管理人员 5.在我国，破产制度仅适用于（） A.个人独资企业 B.合伙企业 C.分公司 D.具有独立法人资格的企业 6.下列选项中，属于破产债权的是（） A.破产宣告前成立的有财产担保的债权 B.破产宣告后的债务利息 C.破产企业的股权、股票持有人在股权、股票上的权利 D.破产企业发行债券形成的债权 7.按照我国《破产法》的规定，下列破产财产的清偿顺序正确的是（） A.职工工资、破产费用、税款和破产债权 B.税款、职工工资、破产费用和破产债权 C.税款、破产费用、职工工资和破产债权 D.破产费用、职工工资、税款和破产债权
全国2011年1月自学考试公司法试题 课程代码：00227 一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分) 在每小题列出的四个备选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。 1.按我国《公司法》的规定，除法律另有规定外，设立公司采取的一般原则是（） A.自由主义 B.特许主义 C.准则主义 D.核准主义 2.享有股东投资形成的全部法人财产权的主体是（） A.公司 B.全体股东 C.全体董事 D.全体职工 3.公司、合伙企业及独资企业的共同之处是（） A.具有法人资格 B.有两个以上的投资人 C.企业承担有限责任 D.属于以营利为目的的经济组织 4.下列选项中，公司不．需要 ．．进行清算的情形是（） A.公司因被吊销营业执照而解散 B.公司股东会决议解散 C.公司被吸收合并而解散 D.公司破产 5.依我国法律规定，下列人员中对公司有出资义务的是（） A.公司发起人 B.公司经理 C.公司财务负责人 D.公司董事 6.通过投资关系、协议或其他安排而能够实际支配公司行为的人，是公司的（） A.原始股东 B.控股股东 C.母公司 D.实际控制人 7.下列选项中，属于单独股东权的是（） A.请求召开临时股东会的权利 B.临时提案权 C.司法解散请求权 D.资产收益权
8.关于国有独资公司组织机构的设置问题，下列表述正确的是（） A.经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理 B.董事和经理不得在其他公司兼职 C.经理由国有资产监督管理机构委派 D.监事会成员不得少于三人 9.中外合资有限责任公司的必设机构是（） A.股东会 B.董事会 C.监事会 D.职工代表大会 10.关于中外合资有限公司的资本制度，下列表述正确的是（） A.合营各方的出资必须在公司成立时一次缴清 B.外国合营者的出资比例一般不低于25％ C.公司成立时，合营各方的第一期出资应缴纳到位 D.以非货币财产出资的，不必进行评估作价 11.关于股份的发行，下列表述正确的是（） A.股份公司发行股份时，必须向不特定的社会公众公开发售 B.股份公司同次发行的股票，每股的发行条件和价格可以不相同 C.股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额 D.经中国证监会核准，股票发行价格可以低于票面金额 12.根据我国《公司法》规定，股份有限公司合并、分立的决议表决方式是（） A.必须经全体股东所持表决权的过半数通过 B.必须经全体股东所持表决权的2／3以上通过 C.必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过 D.必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过 13.根据《公司法》，下列关于股份有限公司董事的表述正确的是（） A.董事可以不持有本公司的股份 B.董事会成员中应有公司职工代表