外商投资合伙企业的优势与劣势
外商投资合伙企业的优势与劣势——与“三资”企业之比较
陈召利
一直以来，我国对外商投资实行专门的管理制度，先后制定了《中外合资经营企业法》及其实施条例、《中外合作经营企业法》及其实施细则、《外资企业法》及其实施细则等法律、行政法规，对以中外合资经营、中外合作经营以及外商独资经营方式设立外商投资企业，也就是通常所说的“三资”企业规定了一系列管理制度。外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，属于外商投资的范畴，但与“三资”企业又不完全相同，是一种新的外商投资方式，无法直接适用有关“三资”企业的法律、行政法规。因此，2006年8月27日修订通过的《合伙企业法》明确规定由国务院对外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业制定专门的管理办法。国务院据此授权在《合伙企业法》的框架内依法制定了《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》（以下简称《管理办法》），对外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业作出了一些必要的管理规定。与“三资”企业相比，外商投资合伙企业既存在诸多优势，也存在一些劣势。笔者略作总结，供诸位投资者参考。
一、外商投资合伙企业的优势
(一)首次允许中国自然人直接参与
根据《管理办法》的规定，外商投资合伙企业包括两种情形：一是2个以上外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，合伙人全部为外国企业或者个人；二是外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立合伙企业。此外，实践中还可能有这样一种情形，就是中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立合伙企业后，外国企业或者个人通过入伙或者受让合伙企业财产份额的方式成为合伙人。
与《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》将中方合作者严格限制为中国的企业或者其他经济组织的规定不同，《管理办法》首次允许中国自然人直接与外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，这是一个显著的突破。对于外国企业或者个人来说，在选择中方合作者时，除了中国的法人和其他组织设立合伙企业，又多了一种选择——中国自然人。
(二)设立简便快速
1．无需商务主管部门批准。
按照我国现行有关外商投资管理的法律、行政法规，设立“三资”企业需要经商务主管部门批准，会牵涉到发改委、外经贸局、省商务厅、环保部门等多个部门，等到审批登记结束至少要两三个月。考虑到合伙企业的性质和特点，为了有利于稳定和扩大利用外资，便于外国企业或者个人以设立合伙企业的方式在中国境内投资，《管理办法》对外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业实行直接向企业登记机关登记的制度，不需要经商务主管部门归口审批。就是说，外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向国务院工商行政管理部门授权的地方工商行政管理部门申请设立登记
即可。对申请人提交的申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记发给营业执照；不能当场登记的，应当自受理申请之日起20日作出是否登记的决定。
2．无需验资，无法定最低额限制。
“三资”企业，必须符合法律、行政法规对其注册资本的最低限额的规定，且在投资者出资后必须经依法设立的验资机构验资并出具证明，才能办理工商登记。而外商投资合伙企业既无需验资，又无最低限额限制，只需要全体合伙人签署对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书。
因此，与“三资”企业相比，外商投资合伙企业的设立、变更等无需商务部门归口审批，无需验资，由企业直接向登记机关申请登记。这减少了审批环节、简化了办事程序，便于外国企业或者个人在中国设立合伙企业。需要注意的是，《管理办法》规定，国家对外国企业或者个人在中国境内设立以投资为主要业务的合伙企业另有规定的，依照其规定。在目前国家尚未对这类外商投资合伙企业作出具体规定的情况下，国家工商总局对这类外商投资合伙企业的登记问题作了两条特别规定：一是这类企业由省、自治区、直辖市及计划单列市、副省级市工商行政管理部门核准登记；二是以投资为主要业务的外商投资合伙企业境内投资，应当依照国家有关外商投资的法律、行政法规、规章办理，涉及项目核准的，应当依据国家有关项目核准的规定办理。目前，自2004年10月9日起施行的《外商投资项目核准暂行管理办法》（国家发展和改革委员会令2004年第22号）对外商投资项目的核准做了专门规定。
(三)管理机构简单灵活
对于“三资”企业来说，所有重大事项必须往往实行“一致决议”或者“多数决”，有时甚至会出现公司僵局，公司决策效率较为低下，严重制约企业发展。
而对于外商投资合伙企业来说，合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人（有限合伙人除外）对外代表合伙企业，执行合伙事务，管理机构简单灵活，决策效率较高。
(四)无需缴纳企业所得税
原《外商投资企业和外国企业所得税法》（已废止）曾明确规定外国投资者从外商投资企业取得的利润，免征所得税。但是，2008年1月1日起施行的《企业所得税法》取消了前述免税优惠。根据我国现行税法规定，“三资”企业及其投资者必须分别缴纳所得税。而根据《合伙企业法》的规定，合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。这一规定对外商投资合伙企业同样适用。外商投资合伙企业遵循“先分后税”的原则，自身无需缴纳企业所得税，其生产经营所得和其他所得——包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润），由合伙人按合伙协议约定的分配比例分别缴纳所得税。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。
因此，与“三资”企业相比，外商投资合伙企业避免了双重纳税，有效降低了企业经营成本，投资者无疑可以获得更多地回报。
二、外商投资合伙企业的劣势
（一）外商投资合伙企业的产业限制
外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当遵守《合伙企业法》以及其他有关法律、行政法规、规章的规定，符合有关外商投资的产业政策。由于外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业实行直接向企业登记机关申请设立登记的制度，没有规定商务主管部门的前置审批，为了便于企业登记机关判断、把握拟设立的外商投资合伙企业是否符合有关外商投资的产业政策，《管理办法》规定申请设立登记时申请人应当向企业登记机关提交的文件中，除《合伙企业登记管理办法》规定的文件外，还包括符合外商投资产业政策的说明。国家鼓励具有先进技术和管理经验的外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，促进现代服务业等产业的发展。但是，《外商投资产业指导目录》禁止类和标注“限于合资”、“限于合作”、“限于合资、合作”、“中方控股”、“中方相对控股”和有外资比例要求的项目，不得设立外商投资合伙企业。这样的话，在《外商投资产业指导目录（2007年修订）》的鼓励类和限制类外商投资产业目录中，有近百个产业不得设立外商投资合伙企业。
外商投资合伙企业类型包括外商投资普通合伙企业（含特殊的普通合伙企业）和外商投资有限合伙企业。外商投资合伙企业的组织形式和设立虽然具有诸多优势，但这一组织形式要求普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，而传统的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业绝大多数都是采取的公司组织形式，公司的股东仅以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任。虽然我国法律确立了有限合伙企业这一组织形式，在确保至少有一个普通合伙人的情况下，其他合伙人可以作为有限合伙人，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。但是，有限合伙人被法律禁止行使合伙企业管理权，不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。因此，在设立外商投资合伙企业时，一定要慎重选择投资伙伴，防范投资风险，以维护投资者各方的合法权益，维护交易安全和市场秩序。当然，没有绝对的优势或者劣势，二者往往是可以相互转化的，关键在于如何在法律允许的框架下设计出满足投资者需求的组织形式。
备注：存有疑问的是，外商投资创业投资企业如采取合伙制的组织形式，是否适用2003年3月1日起施行《外商投资创业投资企业管理规定》（商务部等5部门令2003年第2号）？我们认为，《外商投资创业投资企业管理规定》规定的非法人制组织形式不同于合伙制（这一点从该规定的制定依据、第四条和第二十四条区别使用非法人和合伙制可以清楚看出），而是特指非法人制中外合作经营企业。外商投资创业投资企业如采取合伙制的组织形式，应适用《合伙企业法》和《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》等相关规定，而不适用《外商投资创业投资企业管理规定》。当然，为了避免争议和实践操作的不统一，建议国家主管部门对合伙制外商投资创业投资企业的法律适用予以明确。
附录：外商投资合伙企业设立登记所需提交的文件
序
号文件、证件名称
1全体合伙人签署的《外商投资合伙企业设立登记申请书》
2外商投资合伙企业名称预先核准通知书
3主要经营场所证明
4全体合伙人的主体资格证明或自然人身份证明和住所证明
5全体合伙人对各合伙认缴或实缴出资的确认书
6资信证明
7全体合伙人签署的合伙协议
8全体合伙人签署的符合外商投资产业政策的说明
9全体合伙人签署的委托执行事务合伙人的委托书
10法律、行政法规规定设立特殊的普通合伙企业需要提交合伙人的职业资格证
明的，提交相应证明
11外汇管理部门出具的证明文件
12法律文件送达授权委托书
13前置审批文件或证件
14其他有关文件
备注：
1、以上所提交的文件若用外文书写，需提交加盖翻译单位印章的相应中文译本。
2、第2项根据《企业名称登记管理实施办法》第二十二条规定，外商投资合伙企业可以申请名称预先核准，也可在设立时一并办理名称核准。
3、第3项自有房产提交产权证复印件,并提交原件核对；租赁房屋提交一年以上租赁协议原件及出租方的产权证复印件，以上不能提供产权证复印件的，提交能够证明产权归属的其他房屋产权使用证明复印件。
4、第4项中方合伙人是自然人的，应当提交身份证件复印件；中方合伙人是法人或者其他组织的，应提交由本单位加盖公章的营业执照/事业单位法人登记证书/社会团体法人登记证/民办非企业单位证书复印件作为主体资格证明；外国合伙人的主体资格证明或自然人身份证件和境外住所证明应经其本国主管机关公证后送我国驻该国使（领）馆认证。如其本国与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，再由我国驻该第三国使（领）馆认证。某些国家的海外属地出具的文书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由我国驻该国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区合伙人的主体资格证明或身份证明应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。
5、第5项合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，经全体合伙人协商作价的，应当向企业登记机关提交全体合伙人签署的协商作价确认书；由全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，应当向企业登记机关提交中国境内的法定评估机构出具的评估作价证明。外国普通合伙人以劳务出资的，应当向企业登记机关提交外国人就业许可证。
6、第6项仅适用于外国合伙人为普通合伙人的情形。资信证明，即资本信用证明书，由与该外国合伙人有业务往来的金融机构出具。
7、第8项全体合伙人签署的符合外商投资产业政策的说明应当列明其经营范围。并说明其中每个项目属于《外商投资产业指导目录》的项目名称及类别。如有法律、行政法规和国务院规定需要在登记前经批准的，说明批准情况，所填表格附后。
8、第9项适用于全体合伙人决定委托执行事务合伙人的情形。执行事务合伙人是法人或者其他组织的，还应当提交其委派代表的委托书和身份证明。
9、第10项仅适用于法律、行政法规或国务院规定的以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，设立为特殊的普通合伙企业的情形。
10、第11项外国合伙人以在中国境内依法获得的人民币出资的，应当提交外汇管理部门出
具的境内人民币利润或者其他人民币合法收益再投资的资本项目外汇业务核准件等相关证明文件。
11、第12项“法律文件送达授权委托书”由外国合伙人（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署。该委托书应当明确授权境内被授权人代为接受法律文件送达，并载明被授权人地址、联系方式。被授权人可以是外国合伙人设立的分支机构、拟设立的合伙企业（被授权人为拟设立的合伙企业的，合伙企业设立后委托生效）或者其他境内有关单位或个人。
12、第13项指有关前置许可的批准文件或者许可证书复印件或许可证明，适用于外商投资合伙企业的经营范围中有法律、行政法规和国务院规定在登记前须经批准行业的。
招商项目合作合同 ?甲方：________市________区招商局驻____________办事处 乙方：________________________投资咨询有限公司 为发展区域经济、更有效地实施招商引资计划，促进浙江与XX市XX区经济合作，甲乙双方经充分协商，就甲方委托乙方全权代理招商业务事宜达成以下协议： 一、甲方责任与义务： 1、甲方负责提供当地的投资环境、基本情况、优惠政策等有关文字、图片资料给乙方，并保证所提供资料的有效性。 2、负责向乙方提供最新的招商引资项目资料，供乙方有针对性的选择及向外商推荐项目。 3、承诺在乙方介绍的外商谈判中，若涉及其他项目，也属本协议管辖范围，按本协议经济条款执行。 4、甲方心须保守乙方提供的信息、资料的秘密，未经乙方同意，不得向第三方扩散。 5、甲方负责外方有关考察费用，并按协议要求支付乙方代理费用。 二、乙方责任与义务： 1、乙方根据甲方提供的资料，应及时向目标企业推荐
项目，或将符合当地产业特点的企业投资信息传递给甲方，并负责做好甲方与企业的沟通和协调工作。 2、应充分利用与投资企业交往多，接触直接的有利条件，积极介绍促成企业去当地考察项目、投资环境及项目洽谈。 3、根据行业、区域的分布，安排人员走访企业，听取企业的反馈建议。 4、邀请有意向企业和甲方负责人在台州进行小规模对话，现场由甲方代表解答企业投资疑问。 5、安排有意向企业到上街实地考察，对考察后企业进行一对一跟踪落实。如果企业与甲方的合作项目超过10个以上，乙方可以组织在当地或台州举办对口项目洽谈及签约活动（费用另定）。 三、经济条款： 1、代理费用：每年的代理费用为人民币壹万伍千元，自协议签定后一周内付20%，余额在至少与企业达成一个项目合同后即付清。 2、考察费：乙方安排经甲乙双方圴认可的投资客商赴当地考察，由甲方承担礼节性接待费用，其它费用由客商承担。 3、佣金：本协议约定的招商引资项目代理佣金为引进资金的%—6%(具体标准个案处理)。
股权投资合伙企业（有限合伙）入伙协议 依据《中华人民共和国合伙企业法》和合伙企业（有限合伙）的合伙协议，按照自愿、平等、公平、诚实的原则，经全体合伙人协商一致，制定本协议： 甲方：_____________________________ 乙方：_____________________________ 鉴于： 为方便甲方注册及开设银行账户，保障新合伙人资金安全，原合伙人注册设立了：____________________________。其他投资人将以入伙之方式，与甲方签署本《入伙协议》，成为甲方之新有限合伙人。 新合伙人乙方现同意签署本《入伙协议》，成为甲方之有限合伙人并接受《合伙协议》之相关条款约束。 一、新合伙人认缴出资及缴付 新合伙人基本情况： 名称/姓名：_______________
营业执照/身份证号：____________ 地址/住址：___________________ 二、新合伙人性质：有限合伙人 三、认缴出资额： 新合伙人认缴出资额为人民币（大写）________万元。 四、缴付期限： 新合伙人的认缴出资，应在普通合伙人通知的期限内一次性缴付。 乙方签署本《入伙协议》即成为甲方之有限合伙人。新合伙人应按照甲方普通合伙人之书面指令，于____年_____月____日前，将其认缴出资额人民币（大写）________万元支付至甲方开立的银行账户： 户名：______________________ 开户行（包括支行名称）：______________________ 账号：_________________________ 五、乙方认可甲方《合伙协议》并同意接受该协议之相关条款约束，与原有限合伙人享受同等权利，承担同等义务。 六、乙方入伙后在甲方的出资比例按照乙方实缴出资占甲
合伙人制度全解析 在雇佣制的管理机制之下，员工总会有一种给人打工的潜意识，企业唯有升级自己的管理体制，改变雇佣制的职业经理人制度，才能实现人才潜能的释放。 思考 传统企业的经营困局、雇佣制度的天然弊端、核心人才的创业大潮，这三大特征成为企业面临的三大难题。 新经济与新技术给了无数人才创业成功的机会，这些创业企业加剧了传统企业被颠覆的程度，这种颠覆与被颠覆近乎形成恶性循环：曾经的公司员工找到了行业的痛点，纷纷出走创业，侵蚀和颠覆着他们原来从事的行业。而雇佣制固化了公司的管理机制，束缚了人才的发展，更成为了这个恶性循环的加速器。因此，升级和替换雇佣制这种劳资关系，打造人才追利逐梦的事业平台，才是破解这三大难题的根本所在。 改变员工的职业经理人身份，从雇佣与被雇佣的劳资关系转变为共同创业的合伙关系，成为在新时代背景下管理学的新课题。 合伙人制瞬间成为了热门词汇、成为了众多企业纷纷推行的改革措施。 公司变成事业平台，给人才提供更好的机会与资源，身份转换、完全放权、独立运营、内部市场化、利益共享、风险共担，让人才变身为合伙人，让人才借助公司的平台创业，实现人才的人生价值与创富梦想，而更多人才的创业共同铸就一个生态型的平台企业。 合伙人制的方式及案例 （一）何为合伙人制 从法律意义上来说，合伙是相对于公司制来说的。合伙企业是指由两个或两个以上合伙人拥有公司并分享公司利润，合伙人即为公司主人或股东的组织形式。其主要特点是：合伙人共享企业经营所得，并对经营亏损共同承担无限责任；它可以由所有合伙人共同参与经营，也可以由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并自负盈亏；合伙人的组成规模可大可小。
XX投资合伙企业（有限合伙）投资决策委员会议事规则 第一章总则 第一条为建立XX投资合伙企业（有限合伙）及受托资金和资产投资决策程序的高效、合理和科学性，完善所管理基金投资决策程序，提高基金投资决策的效率和决策的质量，XX 投资合伙企业（有限合伙）设立投资决策委员会，并根据《合伙企业法》、《XX投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》）及其他有关规定制订本议事规则。 第二条投资决策委员会是按照《合伙协议》及其他有关规定设立的专门工作机构，主要对基金的对外投资项目和重大投资做出投资决策，并向有限合伙企业负责。 第三条投资决策委员会所作投资决议必须遵守《合伙协议》等基金设立时的有关协议规定细则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。 第二章人员组成 第四条基金投资决策委员会由3名成员组成，其中有限合伙人代表2人，执行事务合伙人委派1人。 第五条投资决策委员会委员应符合以下基本条件： （一）熟悉国家有关法律、法规，熟悉公司经营管理和基金运营； （二）遵守诚信原则，公正廉洁、忠于职守，能够为维护所管理基金的权益积极开展工作； （三）有较强的金融行业专业技术能力和判断能力及其他行业的综合研究能力，能处理复杂的涉及重大投资、风险管理等方面的问题，具备独立工作的能力； （四）具有履行职责所必需的时间和精力。 第六条投资决策委员会委员任期与基金存续期一致。期间如有委员退出委员会退出基金，根据本议事规则第五条的规定补足委员人数。 第七条投资决策委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数不足3人时，应补选新的委员。在投资决策委员会委员人数达到3人以前，投资决策委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
装饰公司合伙合同新(合同范 本) Effectively restrain the parties’ actions and ensure that the legitimate rights and interests of the state, collectives and individuals are not harmed ( 合同范本 ) 甲方：______________________ 乙方：______________________ 日期：_______年_____月_____日 编号：MZ-HT-020843
装饰公司合伙合同新(合同范本) 装饰公司合伙合同范文一 甲方：，性别，年月日出生，身份证号：，家庭住址。已方：，性别，年月日出生，身份证号：，家庭住址。 甲乙双方本着公平、平等、互利的原则订立合作协议如下： 第一条甲、乙双方自愿合作经营项目，总投资为________万元，甲方以人民币方式出资_________万元及技术资源，乙方以人民币出资_________万元及技术资源,各合伙人的出资，于年月日以前交齐。 第二条合伙宗旨：公正公平、互助互利、团结一致、共创辉煌、共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。 第三条合伙主要经营地： 第四条合伙经营项目和范围： 第五条本合伙依法组成合伙企业，在合伙期间合伙人出资的为
共有财产，不得随意分割，合伙终至后,各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。本协议有效期暂定年，自双方签字之日起计算，即从年月日至年月日止。 第六条工资、盈余分配、提成分配与债务承担 (一)工资分配 合伙组织经营期间，甲方合伙人工资暂定每月为人民币，乙方合伙人工资暂定 每月为人民币,随着合伙经营的深入，利润可观后，经协商一致可适当提高工资。 (二)提成分配 1.业务提成：合伙组织经营期间，工程业务提成按照多劳多得、优者奖励的方式分配，其提成方法即当事人按单个项目总工程款%提取，非正常、低利润单元则合伙双方另商协议决定。 2.技术提成：甲方，主要负责公司客户沟通、图纸、设计、现场定位、技交底等，其提成分配按总工程款%提取，乙方，主要负责公司工地现场技术掌控、图纸审核、材料安排、工种安排、售后服
外商投资合伙企业（有限合伙） 合伙协议 （参考文本） _____年_____月
说明 1、根据《合伙企业法》、《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》，外商投资合伙企业合伙人在中国境内设立有限合伙企业应当签署《合伙协议》，协议中应当至少包含以下内容： （一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点； （二）合伙目的和合伙经营范围； （三）合伙人的姓名或者名称、住所； （四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限； （五）利润分配、亏损分担方式； （六）合伙事务的执行； （七）入伙与退伙； （八）争议解决办法； （九）合伙企业的解散与清算； （十）违约责任； （十一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所； （十二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序； （十三）执行事务合伙人权限与违约处理办法； （十四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序； （十五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任； （十六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
除上述内容为必备条款外，本合伙协议参考文本其余条款可以根据情况增加或删减；合伙人也可以根据情况修改必备条款的表述或添加其它任意商业性的条款。但是，所增删的条款或者修改的内容不得与《中华人民共和国合伙企业法》及其他法律、行政法规、规章的强制性规定相抵触。 2、本合伙协议参考文本仅供合伙人参考。 3、本合伙协议参考文本中凡加“注”的地方，系解释说明，请根据企业自身情况确定文本正文内容后，删除标记为“注”的内容。 4、本页内容无须向登记机关提交。
目录 第1条总则 (1) 1.1 名称 (1) 1.2 主要经营场所 (1) 1.3 合伙目的 (2) 1.4 经营范围 (2) 1.5 合伙企业的成立与期限 (2) 1.6 合伙企业财产 (3) 1.7 合伙人责任承担 (3) 第2条合伙人名录、出资方式、数额及期限 (4) 第3条合伙企业事务执行 (4) 第4条利润分配与亏损分担 (6) 4.1 利润分配 (7) 4.2 亏损分担 (7) 第5条合伙企业财产份额的质押与转让 (7) 5.1 财产份额质押 (7) 5.2 财产份额转让 (8) 第6条入伙与退伙 (8) 第7条有限合伙人和普通合伙人相互转变 (11) 第8条合伙企业的解散与清算 (12) 第9条财务、会计、外汇与劳动管理 (14) 第10条违约责任 (15) 第11条法律适用 (16) 第12条争议解决办法 (16) 第13条附则 (17) 附件一：合伙人名录 (21)
并购达人私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 合伙协议书
并购达人股权投资基金合伙企业（有限合伙） 合伙协议 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 第二条本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。 第四条本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。 第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点第五条合伙企业名称：并购达人股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“基金”）。 第六条企业经营场所： 第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限 第七条合伙目的：保护全体合伙人的合伙权益，通过私募股权基金投资和管理等经营手段获取管理收益。 第八条合伙经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资，以及相关咨询服务。 第九条合伙期限为 4 年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。经代表三分之二以上表决权的合伙人表决同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。
第四章合伙人的姓名或名称、住所 第十条本合伙企业的合伙人共人，其中普通合伙人为 2 人，有限合伙人为人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及其住所等基本情况如下：（一）普通合伙人 1、并购达人私募股权投资管理有限公司 住所： 身份证号码（营业执照注册号码）： 2、文顾股权投资基金管理有限公司 住所： 身份证号码（营业执照注册号码）： （二）有限合伙人 3、达人投资集团有限公司 住所： 身份证号码（营业执照注册号码）： 4、 住所： 身份证号码（营业执照注册号码）： 5、…… 经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十一条本合伙企业总认缴出资额为人民币万元。 合伙人的出资方式、数额和缴付期限：全体合伙人以货币方式认缴出资，全部出资应在合伙企业营业执照签发之日起 1 年内根据执行事务合伙人的缴资通知书缴足，各合伙人应当在收到缴资通知书之日起五个工作日内将其出资
我们组选择的是合伙人企业 合伙企业的非法人性，使得它与具有法人资格的市场主体相区别；合伙企业的营利性，使得它与其他具有合伙形式但不以营利为目的的合伙组织相区别；合伙企业的组织性，使得它与一般民事合伙区别开来，从而成为市场经济活动的主体和多种法律关系的主体。 特点： 1、合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险 合伙企业的资本是由全体合伙人共同出资构成。共同出资的特点决定了合伙人原则上均享有平等地参与执行合伙事务的权利，各合伙人互为代理人。 共同出资的特点也决定了对于合伙经营的收益和风险，由合伙人共享、共担。合伙企业作为人和企业，它完全建立在合伙人相互信赖的基础上，因此各合伙人彼此间的权力义务并无不同，不存在特殊的合伙人。 2、全体合伙人对合伙企业的债务承担无限连带清偿责任 合伙企业的合伙人对合伙企业的债务承担无限的连带清偿责任。即当合伙企业财产不足清偿合伙企业债务时，各合伙人对于不足的部分承担连带清偿责任。这样的规定可以使合伙人能够谨慎、勤勉地执行合伙企业的事务，使合伙企业的债权人的合法权益能够得到保障和实现。这一特征是合伙企业与其他企业最主要的区别。 合伙企业的优点 （ｌ）1、合伙企业的出资方式较为灵活，允许以劳务作为出资，对货币以外的出资需要评估作价的，可以有全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估；而公司的出资方式不允许以劳务出资，除货币出资外，凡用食物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资的，米徐进行评估作价，核
实财产。它可以充分发挥企业和合伙人个人的力量，这样可以增强企业经营实力，使得其规模相对扩大 （２）合伙企业没有规定最低注册资本额；而公司则根据其经营性质和行业不同分别规定了法定最低注册资本额。 （３）由于合伙人共同承担合伙企业的经营风险和责任，因此，合伙企业的风险和责任相对于独资企业要分散一些。 （４）法律对于合伙企业不作为一个统一的纳税单位征收所得税，因此，合伙人只需将从合伙企业分得的利润与其他个人收入汇总缴纳一次所得税即可。 （5）由于法律对合伙关系的干预和限制较少，因此，合伙企业在经营管理上具有较大的自主性和灵活性，每个合伙人都有权参与企业的经营管理工作，这点与股东对公司的管理权利不同。 合伙企业的缺点 （ｌ）相对于会司而言，合伙企业的资金来源和企业信用能力有限，不能发行股票和债券，这使得合伙企业的规模不可能太大。 （２）合伙人的责任比公司股东的责任大得多，合伙人之间的连带责任使合伙人需要对其合伙人的经营行为负责，更加重了合伙人的风险。 （３）由于合伙企业具有浓重的人合性，任何一个合伙人破产、死亡或退伙都有可能导致合伙企业解散，因而其存续期限不可能很长。
合伙企业规章制度 合伙公司管理制度与财务管理制度 财务管理规则 □ 总则 第一条为加强公司的财务工作，发挥财务在公司经营管理和提高经济效益中的作用，特制定本规定。 第二条公司财务部门的职能是： (一)认真贯彻执行国家有关的财务管理制度。 (二)建立健全财务管理的各种规章制度，编制财务计划，加强经营核算管理，反映、分析财务计划的执行情况，检查监督财务纪律。 (三)积极为经营管理服务，促进公司取得较好的经济效益。
(四)厉行节约，合理使用资金。 (五)合理分配公司收入，及时完成需要上交的税收及管理费用。 (六)对有关机构及财政、税务、银行部门了解，检查财务工作，主动提供有关资料，如实反映情况。 (七)完成公司交给的其他工作。 第三条公司财务部由总会计师、会计、出纳和审计工作人员组成。 在没有专职总会计师之前，总会计师职责由会计兼任承担。 第四条公司各部门和职员办理财会事务，必须遵守本规定。 〖HT5，4”K〗□ 财务工作岗位职责〖HT〗
第五条总会计师负责组织本公司的下列工作： (一)编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金筹措和使用方案，开辟财源，有效地使用资金； (二)进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促本公司有关部门降低消耗、节约费用、提高经济效益； (三)建立健全经济核算制度，利用财务会计资料进行经济活动分析： (四)承办公司领导交办的其他工作。 第六条会计的主要工作职责是： (一)按照国家会计制度的规定、记帐、复帐、报帐做到手续完备，数字准确，帐目清楚，按期报帐。 (二)按照经济核算原则，定期检查，分析公司财务、成本和利润的执行情况，挖掘增收节支潜力，考核资金使用效果，
合伙成立公司协议新整理 版参考文本 In Order To Protect Their Legitimate Rights And Interests, The Cooperative Parties Reach A Consensus Through Consultation And Sign Into Documents, So As To Solve And Prevent Disputes And Achieve The Effect Of Common Interests 某某管理中心 XX年XX月
合伙成立公司协议新整理版参考文本使用指引：此协议资料应用在协作多方为保障各自的合法权益，经过共同商量最终得出一致意见，特意签订成为文书材料，从而达到解决和预防纠纷实现共同利益的效果，文档经过下载可进行自定义修改，请根据实际需求进行调整与使用。 遵照《中华人民共和国公司法》及有关法律法规规 定，本着平等互利的原则，经各发起人友好协商，一致决 定共同发起设立_________有限责任公司，特签订本协议 书，主要内容如下： 1、公司为有限责任公司，各出资人（即股东）以其认 缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 司债务承担责任。公司具有独立法人资格。 2、发起人为： （1） （2） （3） （发起人为个人的，应写明姓名、年龄、籍贯、民
族、住址、联系方；发起人为法人的，应写明单位全称、法定代表人姓名和职务、住所地、联系方式） 各发起人共同委托______为代理人办理设立公司的申请手续。 3、公司宗旨为： 4、公司的经营范围为： 5、公司的注册资本为________万元，其中房产____万元，土地使用权转让费____万元，其他设施____万元，现金_____万元，商品____万元。 6、各出资人认缴资本情况如下： （1）______以______出资，折合人民币__________万元。 （2）______以______出资，折合人民币__________万元。 （3）______以______出资，折合人民币__________万
中外合资经营企业合同参考格式 第一章总则 中国______公司和______国______公司，根据《中华人民国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民国______省______市区，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。 第二章合营各方 第一条本合同的各方为： 中国______公司(以下简称甲方)，在中国______地登记注册，其法定地址在中国______市______区______街______号，法定代表，______职务______国籍______。 ______国______公司(以下简称乙方)，在______国______地登记住册，其法定地址在______。 法定代表：______职务______国籍______。 (注：若有两个以上合营者，依次称丙、订…方。) 第三章成立合资经营公司 第二条甲、乙方根据《中华人民国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境建立合资经营______有限责任公司(以下简称合营公司)。 第三条合营公司的名称为______。 外文名称为______。 合营公司的法定地址为______省______市______路______号。 第四条合营公司的一切活动，必须遵守中华人民国的法律、法令和有关条例规定。 第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 第四章生产经营目的、围和规模 第六条甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益(注：在具体合同中要根据具体情况写)。 第七条合营公司生产经营围是： 第八条合营公司的生产规模如下： 1．合营公司投产后的生产能力为______。 2．随着生产经营的发展，生产规模可增加到______。产品品种将发展______。(注：要根据具体情况写。) 第五章投资总额与注册资本及出资方式 第九条合营公司的投资总额为人民币______元(或双方商定的一种外币)，注册资本为人民币________元。其中：甲方______元，占注册资本的______％，乙方折______元人民币的等值外币现汇，占注册资本的______％。 第十条甲、乙双方将以下列作为出资： 甲方：现金______元人民币（机械设备______元、厂房______元、土地使用权______元、
全国各地设立投资合伙企业税收优惠政策一览 根据《个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》，合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的5级超额累进税率，计算征收个人所得税。 以下为各地区对以合伙制设立的股权基金的税收优惠： 一、 【区域】江苏南京 【依据】 《南京市人民政府关于进一步加快全市金融业改革创新发展的若干意见》（宁政发[2011]73号） 【优惠政策】 1、以合伙制形式设立的股权投资基金，根据合伙企业募集资金的规模，在合伙企业存续期内，分期予以合伙企业委托管理方补贴：募集资金10-20亿元的，最高给予500万元补贴；募集资金20-40亿元的，最高给予800万元补贴；募集资金40-60亿元的，最高给予1000万元补贴；募集资金60-100亿元的，最高给予1200万元补贴；募集资金达到100亿元以上的，最高给予1500万元补贴。 2、对合伙制股权投资基金执行有限合伙企业事务的自然人普通合伙人，按照“个体工商户的生产经营所得”项目，适用5%-35%的五级超额累进税率计征个人所得税。不执行有限合伙企业合伙事务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权投资收益，按照“利息、股息、红利所得”项目，按20%的比例税率计征个人所得税 3、新注册成立的股权投资基金和股权投资基金管理机构自获利年度起，缴纳企业所得税形成的地方留成财力部分，前两年按80%给予补助，后三年按40%给予补助。 4、新注册成立的股权投资基金和股权投资基金管理机构缴纳营业税形成地方留成财力部分，前两年按100%给予补助，后三年按50%给予补助。 5、对新注册成立的股权投资基金管理机构担任董事长、副董事长、总经理、副总经理等高级管理人员，缴纳的个人所得税形成的地方留成财力部分按40%给予补贴。 二、 【区域】广东深圳 【依据】 《深圳市人民政府印发关于促进股权投资基金业发展的若干规定的通知》（深府〔2010〕103号） 《关于进一步支持股权投资基金业发展有关事项的通知》（深府办〔2010〕100号） 《关于印发<深圳市股权投资基金业发展资金申请操作规程>的通知》（深府金发〔2011〕5号） 【适用条件】 本规定适用于本市注册的内资、外资、中外合资股权投资基金、股权投资基金管理企业以及私募证券投资基金管理企业，并且满足以下条件：
其实PE基金要缴纳的税种挺多，印花税营业税金及附加企业所得税个人所得税，有的还得征增值税，这里只说营业税和所得税。 从国家层面，有所涉及但并不全面且有混淆。《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》中规定：从2000年1月1日期停止对合伙企业征收企业所得税，其投资者的生产经营所得，比照个体工商户的生产、经营所得征收个人所得税。在2001年《国家税务总局关于<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》里规定：合伙企业对外投资分会的利息或者股息、红利、不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按照“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。这也就是一定程度确定合伙企业“先分后税”的原则（后来的159号文就完全确定下来了），很多地区的区域性促进政策都是从这儿来的。不过这里只说了“对外投资收益”，其它都没提，于是各地又会出现不同，这个后面再说。 还有一大堆其他的规定的，比如《财政部、国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知》中就规定合伙企业每年收入减去各种费用损失之后作为投资者个人的生产经营所得，比照“个体工商户的生产经营所得”应税项目采用5%—35%超额累进税率算个税，等等。 个人总结原则大致有这么几条： 营业税不穿透，股息红利和股权转让不交营业税 所得税穿透，个税具体税目因地而异 鼓励政策因地而异 一、先说LP： LP基本分为个人、公司、合伙企业 收入主要就两块：股息红利和股权转让所得 这里多说两句： 1. 股息红利和股权转让都不涉及营业税，但并不是说公司LP就不交营业税，只是这两个部分不在营业税范围内而已。 2. 有些地方是由营业税优惠的，比如新疆和西藏的部门地区享受15%的企业所得税。 3. 造成各地对自然人合伙人采用20%还是5%—35%的个人所得税税率，以及公司合伙人采
合伙人制度的优点 合伙人制度的优劣 投融界：合伙人公司是指由两个或两个以上合伙人拥有公司并分享公司利润的企业。合伙人为公司主人或股东。其主要特点是：合伙人享有企业经营所得并对经营亏损共同承担责任；可以由所有合伙人共同参与经营，也可以由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并自负盈亏。 在投融界看来，合伙人制度有以下优点： 1、资金有优势，合伙人可共同出资，比独资好。 2、集体智慧比一个人的家族企业好处要多，可共同应对难关。 3、管理也可以相互监控，经营也可相互促进。 4、信息广，分配有保障。 5、经营决策意见可以讨论决定，可减少失误。 6、避免双层纳税，合伙人制度只需要缴纳个人所得税，降低成本。
7、对员工有激励作用，帮助稳定团队。 合伙人制度也有以下缺点： 1、资金和企业信用能力有限，不能发行股票和债券，这使得合伙企业的规模不可能太大。 2、合伙人的责任比公司股东的责任大得多，合伙人之间的连带责任使合伙人需要对其合伙人的经营行为负责，更加重了合伙人的风险。 3、由于合伙企业具有浓重的人合性，任何一个合伙人破产、死亡或退伙都有可能导致合伙企业解散，因而其存续期限不可能很长，导致管理分散，企业稳定性低。 我们组选择的是合伙人企业 合伙企业的非法人性，使得它与具有法人资格的市场主体相区别；合伙企业的营利性，使得它与其他具有合伙形式但不以营利为目的的合伙组织相区别；合伙企业的组织性，使得它与一般民事合伙区别开来，从而成为市场经济活动的主体和多种法律关系的主体。
特点： 1、合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险 合伙企业的资本是由全体合伙人共同出资构成。共同出资的特点决定了合伙人原则上均享有平等地参与执行合伙事务的权利，各合伙人互为代理人。 共同出资的特点也决定了对于合伙经营的收益和风险，由合伙人共享、共担。合伙企业作为人和企业，它完全建立在合伙人相互信赖的基础上，因此各合伙人彼此间的权力义务并无不同，不存在特殊的合伙人。 2、全体合伙人对合伙企业的债务承担无限连带清偿责任 合伙企业的合伙人对合伙企业的债务承担无限的连带清偿责任。即当合伙企业财产不足清偿合伙企业债务时，各合伙人对于不足的部分承担连带清偿责任。这样的规定可以使合伙人能够谨慎、勤勉地执行合伙企业的事务，使合伙企业的债权人的合法权益能够得到保障和实现。这一特征是合伙企业与其他企业最主要的区别。 合伙企业的优点
合伙协议 / 股东协议 甲方：闫宝卿身份证号码： XXX 地址：XXX 手机号码： XXX，电邮：XXX 乙方：XXX，身份证号码： XXX 地址：XXX 手机号码： XXX，电邮：XXX 丙方：XXX，身份证号码： XXX 地址：XXX 手机号码： XXX，电邮：XXX （以上一方，以下单称“创始股东”或“股东”，合称“全体创始股东”或“全 体股东”或“协议各方”。） 全体股东经自愿、平等和充分协商，就共同投资设立本协议项下公司，启动 本协议项下项目的有关事宜，依据我国《公司法》、《合同法》等有关法律规定，达成如下协议，以资各方信守执行。 第一条公司及项目概况 1．1 公司概况 公司名称拟定为“东红集团”，注册资本、公司的住所、法定代表人、经营 范围、经营期限等主体基本信息情况，以公司章程约定且经工商登记规定为准。 1．2 项目概况 项目是一个基因检测为基础的相关业务, 致力于让每个人了解自身的基因密码，让每个人主宰自己的生命健康！ 第二条股东出资和股权结构
2．1 股权比例协议各方经协商，对出资方式、认缴注册资本、股权比例分配 如下： 甲方：闫宝卿以现金方式出资，认缴注册资本XXX万元，持有公司 42%股权。 乙方：霍永芳以现金方式出资，认缴注册资本X 万元，持有公司28％股权。 丙方：杨青文以非投资人方式出资，认缴注册资本，持有公司30%股权。 出资期限为：XXX 年 根据新《公司法》的规定： 第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。 股东以货币出资的，应当将货币出资足額存入有限责任公司在银行开设的账户。 另外，股东注册资本认繳不是缴，而是需要在一定期限内缴足，出资时间最多为 30 年。 2．2 如任一股东决定以专利、商标、著作权、不动产等法定其他出资形式出 资的，应依法办理相关评估、交付或转让手续。 2．3 全体股东一致同意按公司章程约定，按时履行出资义务，否则，其股权 比例自动调整为实际出资金额占公司注册资本金的比例。 若在章程中木对上述事项进行约定，可在本协议中进行约定。 2．4 公司注册资本金到位后，如仍不能满足公司资金需要，则全体股东应按 各自股权比例追加投资，不愿意出资的，则其股权比例调整为实际出资金额占 追加投资后公司的注册资金的比例。 第三条股权稀释 3．1 如因引进新股东需出让股权，则由协议各方按股权比例稀释。
股权投资合伙协议（有限合伙）年月 目录 第1条合伙企业 - 1 - 第2条合伙人及其出资 - 2 - 第3条合伙企业的投资 - 4 - 第4条合伙事务的管理与执行 - 4 - 第5条合伙费用 - 7 - 第6条收益分配与亏损分担 - 8 - 第7条合伙企业的财务管理 - 9 - 第8条权益转让及退伙 - 10 - 第9条合伙人的权利义务 - 14 - 第10条陈述与保证 - 16 - 第11条合伙企业的解散与清算 - 17 - 第12条违约责任及免责 - 18 - 第13条其他条款 - 19 - 第14条释义 - 22 - 附件一：认缴承诺书 - 1 - 附件二：受让确认函 - 1 -
合伙协议 作为普通合伙人，与本协议附件一所列的有限合伙人（普通合伙人及有限合伙人合称“合伙人”或“各方”）同意按照《中华人民共和国合伙企业法》（“《合伙企业法》”）及其他相关法律法规规定，在设立一家有限合伙企业，从事投资业务。各方经协商一致，共同订立本协议。 第1条合伙企业 1.1 设立 （1）合伙人同意根据《合伙企业法》、其他相关法律法规规定及本协议的条款共同设立一家有限合伙企业（“合伙企业”或“本合伙企业”）。 （2）合伙企业自取得营业执照之日成立。 1.2 名称 （1）合伙企业的名称为(有限合伙)。 1.3 主要经营场所 合伙企业的主要经营场所为。 1.4 经营范围 合伙企业的经营范围为：【投资管理、投资咨询】。 1.5 经营期限 （1）合伙企业的经营期限为合伙企业取得营业执照之日起年。 （2）投资期为自合伙企业成立日起年，A类投资人（优先）自投资期满年后退出，B类投资人（劣后）投资期为年，投资期后的剩余合伙企业存续期限为项目回收期，不得再投资。 1.6 资金用途
公司间合作协议范本新 New model of inter company cooperation agreement 甲方：___________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：____ 年 ____ 月 ____ 日 合同编号：XX-2020-01
公司间合作协议范本新 前言：本文档根据题材书写内容要求展开，具有实践指导意义，适用于组织或个人。便于学习和使用，本文档下载后内容可按需编辑修改及打印。 甲方： 地址： 法定代表人： 乙方： 地址： 法定代表人： 鉴于： 1、甲乙双方（以下简称“双方”）正在进行__________项目（以下简称“项目”）； 2、甲乙双方对该项目进行具体研究工作（以下简称“合作”）； 3、双方就该项目的实施以及合作过程中，向对方提供有关保密信息，且该保密信息属提供方合法所有； 4、甲乙双方均希望对本协议所述保密信息予以有效保护。
经双方协商，达成本协议。 一、合作方式、合作项目、合作时间 1、合作方式 甲方出资金人民币_______元，占股______%；乙方出技术，占股______%。 2、合作项目 项目名称： 项目经营范围： 项目经营地址： 3、合作时间 合作期限为_______年，自本协议签字生效之日算起。期 满后双方如有继续合作的愿望，以本协议为基础重新签订协议。 二、双方权利与义务 1、双方保证该保密信息仅用于与合作有关的用途或目的。 2、双方各自保证对对方所提供的保密信息予以妥善保存。
3、双方各自保证对对方所提供的保密信息按本协议约定 予以保密，并至少采取适用于对自己的保密信息同样的保护措施和审慎程度进行保密。 4、任何一方在提供保密信息时，如以书面形式提供，应 注明“保密”等相关字样；如以口头或可视形式透露，应在透露前告知接受方为保密信息，并在告知后5日内以书面形式确认，该确认应包含有所透露的信息为保密信息的内容。 5、双方保证保密信息仅可在各自一方从事该项目研究的 负责人和雇员范围内知悉。在双方上述人员知悉该保密信息前，应向其提示保密信息的保密性和应承担的义务，并保证上述人员以书面形式同意接受本协议条款的约束，确保上述人员承担保密责任的程度不低于本协议规定的程度。 经保密信息披露方提出要求，接受方应按照保密信息披 露方的指示将含有保密信息的所有文件或其他资料归还给保密信息的披露方，或者按照保密信息披露方的指示予以销毁。项目终止后，保密信息披露方有权向接受方提出书面要求将保密信息资料交还。 6、上述限制条款不适用于以下情况：
编号：_____________外商投资企业合伙合同 合伙人：___________________________ 签订日期：_______年______月______日
本合伙合同（“本合同”）由本合同附件一所列出的各位合伙人依据《中华人民共和国合伙企业法》、《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》及其他相关法律、行政法规、规章（“适用法律”），特此 于年月日签订。 第1条总则 1.1 名称 本合伙企业的中文名称为。 本合伙企业的英文名称为。 1.2 主要经营场所 本合伙企业在中国的主要经营场所为。1.3 合伙目的 本合伙企业的目的是[依据有关法律、行政法规、规章，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现合伙人权益和企业价值的最大化，创造良好的经济和社会效益]。 1.4 经营范围 本合伙企业的经营范围为如下：。具体经营范围以企业登记机关核准的范围为准。 根据企业自身发展和业务需要，企业可自行调整经营范围。经营范围中不得含有《外商投资产业指导目录》禁止类和标注“限于合资”、“限于合作”、“限于合资、合作”、“中方控股”、“中方相对控股”和有外资比例要求的项目；经营范围中有
属于法律、行政法规或者国务院规定在登记前须经批准的行业的，应当向企业登记机关提交批准文件。 1.5 合伙企业的成立与合伙期限 1.5.1 本合伙企业的营业执照签发之日，为本合伙企业的成立日期（“成立日”）。 1.5.2 本合伙企业的合伙期限为自本合伙企业成立之日起年。本合伙企业应当自合伙期限终止日开始停止营业（清算活动除外）。 1.6 合伙企业财产 1.6.1 合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产。 1.6.2 在依照本合同规定对本合伙企业财产进行分配前，本合伙企业财产不属于任何合伙人所有。在合伙企业依法清算前，任何合伙人不得请求分割合伙企业的财产，《合伙企业法》以及其他法律法规另有强制性规定的除外。本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。 1.7 合伙人责任承担 本合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 第2条合伙人名录、出资方式、数额及期限 本合伙企业设置合伙人名录（见附件一），用以记载全体合伙人名称（或姓名）、国家（地区）、住所、出资方式、认缴出资额、实缴出资额、缴纳期限及承担责任方式等信息，该信息发生任何变更的，应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向原企业登记机关申请变更登记。 第3条合伙企业事务执行
xx股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议书 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 第二条本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律法规、规章的规定为准。 第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。 第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点第五条合伙企业名称：xx股权投资基金合伙企业(有限合伙) 第六条企业经营场所：yyy 第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限 第七条合伙目的：保护全体合伙人的合伙权益，通过直接股权投资等经营手段获取投资利益。 第八条合伙经营范围：股权投资，包括其他有效证券投资。 第九条合伙期限为5年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。 第四章合伙人的姓名或名称、住所 第十条本合伙企业的合伙人共人，其中普通合伙人为1人，有限合伙人为人。未经全体合伙人一致同意，不得增加普通合伙人的数量。合伙人名称及其住所等基本情况如下: （一）普通合伙人 1.xx股权投资基金管理有限公司 住所：yyyy ； 证件名称：营业执照； 证件号码：***** 。 （二）有限合伙人 1. 公司 住所(址）： 证件名称： 证件号码： 2. 公司 …… 3. （个人） 住所（址）：； 证件名称：； 证件号码：； 第十一条经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。
财务管理制度（试行） 第一章财务人员岗位职责 一、会计岗位职责范围 1、认真贯彻执行国家有关财务管理的法律法规及规章制度，确保财务工作的合法、合规。 2、建立健全合伙企业各种财务管理制度，严格按照财务工作程序执行。 3、采取切实有效的措施保证合伙企业资金和财产的安全，维护企业的合法权益。 4、编制和执行财务预算、财务收支计划，督促有关部门合理使用资金、加强资金回流，确保合伙企业资金安全。 5、进行成本、费用预测、核算和控制，督促工作团队降低消耗、节约费用，提高经济效益。 6、建立健全各种财务账目，编制财务报表，并利用财务资料进行各种经济活动分析，为企业合伙人决策提供有效依据。 7、负责企业办公用品库的管理。 8、及时核算和上缴各种税金。 9、会计档案资料的收集、整理，确保档案资料的完整、安全、有效。 10、加强其他财务人员管理，进行内部培训，提高财务工作人员素质。 11、完成企业工作程序规定的其他工作，完成财务负责人安排的其他任务。 12、负责保管财务专用章，保证该印章的正确使用及安全。二、出纳岗位职责范围 1、办理现金收支和银行结算业务，管理货币资金，不坐支现金，不以白条抵库; 2、顺序、及时地登记现金、银行存款日记帐及其他业务台账，保证数字清楚、内容准确，及时核对库存现金，做到日清月结； 3、每月初前五个工作日内与会计人员完成现金和银行对账工作，与团队负责人核对收支业务台账，对账完毕须由双方签字存档; 3、保管好库存现金，有价证券，确保其安全无缺，如有短缺承担赔偿责任; 4、负责保管公章及法人章，保证该印章的正确使用及安全。 5、严格管理空白收据、发票及银行有价票证，认真办理领用手续，按规定签发支票，严禁签发空头支票; 6、日常备用金库存余额不超过2000元，如备用金额度调整须与会计人员商议并达成一致意见，再报财务负责人或合伙人授予权限人审批； 7、完成会计人员交付的其它工作。 第二章日常工作管理规定 为明确合伙企业资金使用流程、规范费用报销及借款行为，完善财务管理制度，特制定本规定。 一、费用报销 （一）、对合伙企业公共费用支出原则：勤俭节约。（二）、费用报销范围及标准 （三）、有下列情形的，财务人员可拒绝进行费用报销 1、发票虚假，未经税务机关监制，没有税务监制章； 2、发票主要项目（如单位、品名、数量、开票日期）填写不齐全，发票内容与其单位性质不一致的； 3、填写字迹不清楚、金额涂改、大小写金额不符； 4、没有加盖出票单位的财务专用章或印章不清晰； 5、超过使用期的发票：手填发票或具备日期的定额发票为超过三个月才用于报销；其他无日期定额发票以国家宣布作废日期为依据。 （四）、费用报销流程 1、费用报销单的填写：由费用报销人完整填写费用报销单内容，并将原始票据整齐粘贴在“票据粘贴单”上。 2、团队负责人（即合伙人），应对所负责小组的费用报销单进行初审，并签署意见。