厦门华侨电子股份有限公司
600870
2011
年年度报告
薪酬报告(见尾页)
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厦门华侨电子股份有限公司 2011年年度报告
1
目录
一、 重要提示..................................................................................................2 二、 公司基本情况..........................................................................................2 三、 会计数据和业务数据摘要...................................................................3 四、 股本变动及股东情况............................................................................4 五、 董事、监事和高级管理人员...............................................................6 六、 公司治理结构..........................................................................................8 七、 股东大会情况简介................................................................................11 八、 董事会报告............................................................................................12 九、 监事会报告............................................................................................17 十、 重要事项................................................................................................17 十一、财务会计报告.....................................................................................22 十二、 备查文件目录.. (62)
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一、 重要提示
(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。
(三) 福建华兴会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四)
公司负责人姓名 王炎元 主管会计工作负责人姓名 王炎元 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 孙刚
公司负责人王炎元、主管会计工作负责人王炎元及会计机构负责人（会计主管人员）孙刚声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否
(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否
二、 公司基本情况 (一) 公司信息
公司的法定中文名称 厦门华侨电子股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 厦华电子 公司的法定英文名称 Xiamen Overseas Chinese Electronic Co.,Ltd. 公司的法定英文名称缩写 XOCECO 公司法定代表人 王炎元
(二) 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表 姓名 高松丽 林志钦 联系地址 厦门市湖里大道22号 厦门市湖里大道22号 电话 0592-******* 0592-******* 传真 0592-******* 0592-******* 电子信箱 zqb@https://www.doczj.com/doc/de9011934.html, zqb@https://www.doczj.com/doc/de9011934.html,
(三) 基本情况简介
注册地址 厦门市湖里大道22号
注册地址的邮政编码 361006 办公地址 厦门市湖里大道22号
办公地址的邮政编码 361006
公司国际互联网网址 https://www.doczj.com/doc/de9011934.html,
电子信箱 zqb@https://www.doczj.com/doc/de9011934.html,
(四) 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 https://www.doczj.com/doc/de9011934.html, 公司年度报告备置地点 公司证券管理投资部
(五) 公司股票简况
公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 厦华 600870 厦华电子
(六) 其他有关资料
公司首次注册登记日期 1995年1月28日 公司首次注册登记地点 厦门市湖里大道22号
首次变更 企业法人营业执照注册号 企股闽厦总字第02142号
税务登记号码 350206612020897
组织机构代码 61202089-7
最近一次变更 企业法人营业执照注册号 350200100000890 公司聘请的会计师事务所名称 福建华兴会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 福建省福州市湖东路152号中山大厦B 座7-9层
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三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
项目 金额
营业利润 -16,970,517.36 利润总额 16,953,843.70 归属于上市公司股东的净利润 10,579,631.78 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -29,966,031.77 经营活动产生的现金流量净额 482,218,954.79
(二) 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额
非流动资产处置损益 5,457,507.73 13,110,928.27 -5,627,774.54 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 7,649,080.46 6,482,663.34 7,456,930.96
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
785,578.79 5,995,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 26,917,772.87 3,464,530.45 -261,823.11 少数股东权益影响额 -170,749.90 198,659.32 -3,714.24 所得税影响额 -93,526.40 149,114.57 -2,021.14
合计 40,545,663.55 29,400,895.95 1,561,597.93
(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年增
减（%）
2009年
营业总收入 3,253,166,001.89 4,291,977,843.16 ‐24.20% 4,157,582,413.29 营业利润 -16,970,517.36 48,423,894.50 ‐135.05% 103,728,406.37 利润总额 16,953,843.70 66,152,206.25 ‐74.37% 105,295,739.68 归属于上市公司股东的净利润 10,579,631.78 61,416,772.59 ‐82.77% 102,098,962.28 归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润
-29,966,031.77 32,015,876.64 -193.60% 100,537,364.35
经营活动产生的现金流量净额 482,218,954.79 -13,939,388.90 不适用 -443,525,998.52
2011年末 2010年末 本年末比上年
末增减（%）
2009年末
资产总额 1,617,838,804.59 1,800,194,864.98 ‐10.13% 1,955,279,859.66 负债总额 2,479,480,420.03 2,707,381,243.08 ‐8.42% 2,945,664,982.16 归属于上市公司股东的所有者权益 -878,460,772.83 -920,088,059.84 不适用 -1,001,329,576.44 总股本 370,818,715.00 370,818,715.00 0.00%
370,818,715.00
主要财务指标 2011年 2010年 本年比上年增减（%） 2009年
基本每股收益（元／股） 0.03 0.17 ‐82.35% 0.28 稀释每股收益（元／股） 0.03 0.17 ‐82.35% 0.28 用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.03 0.17 ‐82.35% 0.28 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.08 0.09 ‐188.89% 0.27 加权平均净资产收益率（%） -1.18 -6.39 不适用 -9.61 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -3.33 -3.33 不适用 -9.46 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 1.30 -0.04 不适用 -1.20
2011年末 2010年末 本年末比上年末增减（%） 2009年
末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） -2.37 -2.48 不适用 -2.70 资产负债率（%） 153.26 150.39 增加2.87个百分点 150.65
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(四) 采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额
交易性金融资产 5,995,000.00
785,578.79 785,578.79 785,578.79 合计 5,995,000.00
785,578.79
785,578.79
785,578.79
四、 股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、 股份变动情况表
单位：股
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小
计
数量 比例(%)
一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 370,818,715 100 370,818,715 100 1、人民币普通股 370,818,715 100 370,818,715 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 370,818,715 100 370,818,715 100 2、 限售股份变动情况
报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、 公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况
单位：股
2011年末股东总数 26,835户
本年度报告公布日前一个
月末股东总数
26,963户 前十名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数
报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结
的股份数量
华映视讯（吴江）有限公司 境内非国有法人 27 100,121,068 0 0 无 厦门华侨电子企业有限公司 国有法人 18.31 67,879,395 0 0 无 厦门畅联电子有限公司 未知 4.04 14,970,510 14,970,510 0 未知 交通银行－普天收益证券投
资基金 未知 2.16
8,000,000 -348,294 0 未知 张嵇芬 未知 1.49 5,514,085 5,514,085 0 未知 谭秀成 未知 1.29 4,772,967 4,772,967 0 未知 阮琳 未知 1.19 4,424,355 4,424,355 0 未知 赵磊 未知 1.15 4,248,492 4,248,492 0 未知 谭秀华 未知 0.8 2,965,625 2,965,625 0 未知 王颖桢 未知 0.75 2,777,347 2,777,347 0 未知
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前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份的
数量
股份种类及数量
华映视讯（吴江）有限公司 100,121,068 人民币普通股
厦门华侨电子企业有限公司 67,879,395 人民币普通股
厦门畅联电子有限公司 14,970,510 人民币普通股
交通银行－普天收益证券投资基金 8,000,000 人民币普通股
张嵇芬 5,514,085 人民币普通股
谭秀成 4,772,967 人民币普通股
阮琳 4,424,355 人民币普通股
赵磊 4,248,492 人民币普通股
谭秀华 2,965,625 人民币普通股
王颖桢 2,777,347 人民币普通股 2、 第一大股东及实际控制人情况 (1) 第一大股东情况 ○ 法人
单位：万元 币种：美元
名称 华映视讯（吴江）有限公司 单位负责人或法定代表人 康国财
成立日期 2001年3月21日
注册资本 12,000
主要经营业务或管理活动
平板显示器、笔记本电脑、液晶电视及液晶显示屏模组制造、维修与销售；从
事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务；提供管理与技术咨询服务。
(2) 第一大股东之实际控制人情况 ○ 法人
单位：亿元 币种：台币
名称 中华映管股份有限公司 单位负责人或法定代表人 林蔚山
成立日期 1971年5月4日
注册资本 649.679397
主要经营业务或管理活动
1、下列各项产品之设计、制造、买卖、承装、维修服务及进口销售代理：（1）阴极射线（即映管及映像管）、电子枪及其有关之材料、零组件。（2）偏向轭及其关之材料、零组件。（3）平板显示器和有关映管、平板显示器设备。
2、
发电、输电、配电机械制造业。3、电器制造业。4、电子零组件制造业。5、机械设备制造业。6、模具制造业。7、资讯软体服务业。8、除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。
(3) 第一大股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司第一大股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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3、 其他持股在百分之十以上的法人股东
单位:万元 币种:人民币
法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本
厦门华侨电子企业有限公司 王宪榕 1984年10月16日 1、电视机（含监视器、电视录象一体机）、收录放音机（含音响）、通讯设备、安全报警系统等电子整机产品的生产制造；2、电
子元器件、五金件、电源线、注塑件模具
等零部件的生产制造；3、承接国内外的有
关电子、电气系统工程的生产安装和技术服务并进行本公司产品的售后服务；4、从事厦门地区的有关投资业务。
52,000
五、 董事、监事和高级管理人员
(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
王炎元：历任中华映管公司董事、大同公司显示器事业部总处长、台达电子工业公司视讯事业群电视事业部总经理、中华映管股份有限公司总经理室顾问，现任本公司董事长、总经理。
王宪榕：历任厦门建发集团有限公司财务部经理、总经理助理、副总经理、总经理，厦门建发股份有限公司董事长，厦门建发集团有限公司党委书记，现任厦门建发集团有限公司董事长，厦门建发股份有限公司副董事长，本公司董事。
林盛昌：历任中华映管彩色桃园厂经营效率课课长、TFT 生产技术中心桃园一厂厂长、TFT 桃园一厂STN 制造厂副厂姓名
职务
性
别 年
龄
任期起始日期
任期终止日期
年初
持股数
年末持股数
变动原因
报告期内
从公司领取的报酬总额（万元）（税前）
是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
王炎元 董事长兼总经理 男 61 2010年1月14日 2013年1月13日
90.66 否 王宪榕 董事 女 60 2010年1月14日 2013年1月13日 3,375 3,375 是 林盛昌 董事 男 45 2010年1月14日 2013年1月13日 是 吴小敏 董事 女 57 2010年1月14日 2013年1月13日 3,375 3,375 是 王忠兴 董事 男 46 2010年1月14日 2013年1月13日 是 郑毅夫 董事 男 58 2010年1月14日 2013年1月13日 2,575
2,575
是 李学龙 董事 男 45 2011年12月6日
2013年1月13日
是 郭柯 独立董事 男 52 2010年1月14日 2013年1月13日 5 否 季国平 独立董事 男 65 2010年1月14日 2013年1月13日 5 否 陈孔尚 独立董事 男 62 2010年1月14日 2013年1月13日
5 否 吴越 独立董事 男 4
6 2010年1月14日 2013年1月13日 14,000
14,000
5 否 王文怀 监事会主席 男 40 2010年4月22日 2013年4月21日 是 李万村 监事 男 59 2010年4月22日 2013年4月21日 17.65 否 郭适铎 监事 男 43 2011年3月25日
2013年4月21日
是 曾庆将 副总经理 男 46 2010年4月22日 2013年4月21日 26.70 否 苏钟人 总工程师 男 65 2010年4月22日 2013年4月21日
33.06 否 李永 副总经理 男 56 2010年4月22日 2013年4月21日 3,375
3,375
21.59 否 孙刚 副总经理兼财务负责人 男 37 2010年4月22日 2013年4月21日 34.91 否 高松丽 董事会秘书 女 37 2010年4月22日 2013年4月21日 13.53 否 简永忠 董事 男 43 2010年1月14日 2011年9月21日 否 涂洪森 监事 男 57 2010年4月22日 2011年3月3日
否
合计
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26,700
26,700
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258.10
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长、TFT 桃园厂T1厂厂长、中小事业部副总经理，现任中华映管股份有限公司总经理、凌巨科技股份有限公司副董事长、本公司董事等职。
吴小敏：历任厦门建发集团有限公司贸管部经理、副总经理、常务副总经理，厦门华侨电子股份有限公司董事长，现任厦门建发集团公司总经理、党委书记，厦门建发股份有限公司副董事长，本公司董事。
王忠兴：历任华映光电股份有限公司经营效率部经理、处长、协理，福嘉电子公司执行副总经理，中华映管LCM 营运中心副总经理，闽东电机（集团）股份有限公司董事、总经理，现任华映视讯（吴江）有限公司总经理、中华映管LCM 营运中心总经理，同时兼任福建华映显示科技有限公司、深圳华映显示科技有限公司及华冠光电有限公司董事，华映科技(集团)股份有限公司董事、总经理，本公司董事。
郑毅夫：历任厦门建发电子公司副总经理、建发通讯系统有限公司总经理、建发集团有限公司总经理助理、副总经理，厦门华侨电子股份有限公司董事、常务副总经理，现任厦门建发集团有限公司副总经理及本公司董事。
李学龙：历任大同公司总裁机要秘书、中华映管股份有限公司业务处副总经理、IT 事业部副总经理、NB 事业部副总经理、VD 事业部资深副总经理，大华国际投资公司总经理，凌巨科技股份有限公司董事，现任中华映管策略投资管理总部策略长，科立视材料科技董事长及本公司董事。
郭柯：历任电子部第三研究所工程师、研究室主任，中电科技集团第三研究所副所长，信息产业部数字电视专家组组长等职，现任北京泽亦康信息技术公司总经理，本公司独立董事。
季国平：历任信息产业部电子信息产品管理司基础产品处处长、信息产业部电子信息产品管理司助理巡视员、武汉东湖高新技术开发区任副主任，现任本公司独立董事，京东方科技集团股份有限公司独立董事及横店集团东磁股份有限公司独立董事。
陈孔尚：历任集美财经专科学校外经系教研室主任、集友会计师事务所注册会计师、厦门建发股份有限公司独立董事，厦门集友会计师事务所有限公司副主任会计师，现任厦门中友会计师事务所有限公司副主任会计师及本公司独立董事。
吴越：历任中国建设银行福建省分行科长、华映光电股份有限公司独立董事，现任福建浩辰律师事务所合伙人及本公司独立董事。
王文怀：历任厦门建发集团有限公司投资二部总经理，现任厦门建发集团有限公司投资二部总经理、厦门建发集团有限公司投资总监及本公司监事会主席。
李万村：历任厦门华侨电子股份公司技术管理部经理，技术中心副总经理、现任厦门华侨电子股份公司党委副书记、纪委书记、公司工会主席、技术中心副总工程师，本公司监事。
郭适铎：历任中华映管CRT-T 厂IE 部IE 工程师、IE 课副课长、经理、PDP 厂IE 部经理、PDP-II 厂Layout 规划经理、TFT-BU TV 厂营运企划处生管部生企课副理、稽核专员、副理、现任华映科技(集团)股份有限公司稽核经理及本公司监事。
曾庆将：历任厦门华侨电子股份有限公司设计部设计师，技术中心副总经理、总经理；现任厦门华侨电子股份有限公司副总经理。
苏钟人：历任厦门大学电子工程系副主任、厦华研究所所长、厦门华侨电子股份有限公司总工程师、副总经理，现任本公司总工程师。
李永：历任华益工贸公司副总经理、厦门建发集团公司贸管部经理、总经理助理，厦门建发股份有限公司监事会主席，现任厦门华侨电子股份有限公司副总经理。
孙刚：历任中华映管（福州）股份有限公司财务部专员、华映视讯（吴江）有限公司财务部组长、福建华映显示科技有限公司财务部副经理、福建华冠光电有限公司经理，现任本公司副总经理兼财务负责人。
高松丽：历任厦门华侨电子股份有限公司证券事务代表、证券部主任，现任厦门华侨电子股份有限公司董事会秘书、证券部经理。
简永忠：历任中华映管股份有限公司经理、处长，中华映管股份有限公司财务处总处长、闽东电机（集团）股份有限公司监事，本公司董事。
涂洪森：历任大同贵金属主计课课长，中华映管公司财务总处处长，中华映管公司稽核委员会主任委员、稽核处处长，本公司监事。
(
二) 在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
是否领取
报酬津贴
林盛昌 中华映管股份有限公司 总经理 2009年11月16日 是 王忠兴 华映科技（集团）股份有限公司 董事、总经理 2009年12月4日 2012年12月3日 是 王忠兴 中华映管LCM 营运中心 总经理 2006年3月1日 否 王忠兴 福建华映显示科技有限公司 董事 2006年7月12日 否 王忠兴 华冠光电有限公司 董事 2009年6月1日 否 李学龙 中华映管股份有限公司 策略投资管理总2010年9月21日 是
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部策略长
王宪榕 厦门华侨电子企业有限公司 董事长 2005年7月18日 否 王宪榕 厦门建发集团有限公司 董事长 1991年3月1日 是 王宪榕 厦门建发股份有限公司 副董事长 1998年6月1日 否 吴小敏 厦门华侨电子企业有限公司 董事、总经理 2005年7月18日 否 吴小敏 厦门建发集团有限公司 总经理、党委书记 2000年2月1日 是 吴小敏 厦门建发股份有限公司 副董事长 2001年5月1日 否 李永 厦门华侨电子企业有限公司 董事 2005年7月18日 否 郑毅夫 厦门华侨电子企业有限公司 董事 2005年7月18日 否 郑毅夫 厦门建发集团有限公司 副总经理 2007年5月1日 是 王文怀 厦门建发集团有限公司 投资总监 2010年1月31日 是 郭适铎 华映科技（集团）股份有限公司 稽核处经理 2010年6月1日
是 在其他单位任职情况
姓名
其他单位名称
担任的职务
任期起始日期
任期终止日期
是否领取报酬津贴 郭柯 北京泽亦康信息技术有限公司 总经理 2008年5月1日 是 吴越 福建浩辰律师事务所 合伙人 2000年3月1日 是 陈孔尚 厦门中友会计师事务所 副主任会计师 2009年7月1日 是
季国平 横店集团东磁股份有限公司 独立董事 2011年3月11日 2014年3月10日 是 季国平 京东方科技集团股份有限公司 独立董事 2010年5月21日 2013年5月20日 是
(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事会决策； (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 简永忠 董事 离任 个人原因。 涂洪森 监事 离任 工作变动。
李学龙 董事 聘任
第六届董事会第十九次会议提名，经2011年第二次临时股东大会审议通
过，推选李学龙先生为公司第六届董事会董事。 郭适铎 监事 聘任
第六届监事会第五次会议提名，经2010年年度股东大会审议通过，推选
郭适铎先生为第六届监事会监事。
(五) 公司员工情况
在职员工总数 2632 公司需承担费用的离退休职工人数 0
专业构成
专业构成类别 专业构成人数
管理类 484 技术类 524 销售类 46 其他类 1578
教育程度
教育程度类别 数量（人）
硕士、研究生（含）以上 14 本科 453 大专 313 中专以下 1852
六、 公司治理结构 (一) 公司治理的情况
公司于2008年4月28日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了“设立专业审计委员会的议案，并制定了《董事会审计委员会工作细则》” 以加强审计委员会委员与公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，向董事会报告工作并对董事会负责及“制订《独立董事年报工作制度》的议案”，能充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，确保年报能真实、准确、完整、及时地披露。
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为完善公司治理机制、加强内部控制建设，充分发挥董事会审计委员会在年报编制和信息披露工作方面的监督职能，公司于2009年4月27日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了“关于建立《审计委员会年报工作规程》的议案”。
为进一步建立建全公司董事（独立董事除外）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，公司于2009年7月20日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于建立董事会薪酬与考核委员会》的议案。
公司于2010年3月16日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了"关于建立《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《重大信息内部报告制度》的议案"及"关于建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案"，以加强内幕信息知情人管理制度执行情况的披露，杜绝内幕交易；同时为强化信息披露责任意识，提高年报信息披露质量要求，完善信息披露管理制度，建立年报信息披露重大差错责任追究机制，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明度。
根据国家法律、法规及中国证券监督管理委员会的有关规定，为了完善公司治理结构，健全公司金融工具管理体系，降低经营决策、资产管理风险，提高公司衍生金融工具管理水平，公司于2011年3月3日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了“关于建立《公司衍生金融工具管理制度》的议案”。
为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订）》等法律法规和其他规范性文件要求，公司于2011年5月9日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了“关于建立《董事会秘书工作制度》的议案”。
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，积极规范公司运作并做好各项信息披露管理工作；同时结合《上市公司治理准则》的要求，确保法人治理结构更加符合规范，具体如下：
1、公司治理的基本情况： （1）股东和股东大会
公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》、
《股东大会议事规则》等规定履行职能，召集召开股东大会，确保股东大会的公正、公开，确保全体股东的合法权益，最大程度地保证了股东对公司重大事项应有的知情权及参与权。公司报告期内召开了一次股东大会，均严格按相关法律法规及公司《股东大会议事规则》履行程序，并有律师到场见证，维护了公司及全体股东的合法权益。
（2）控股股东与公司关系
控股股东能依法行使其权利及义务，与公司之间做到规范运作，没有超越权限直接或间接干预公司决策和经营活动；公司具有独立完整的自主经营能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到了"五分开"；报告期内亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。
（3）董事与董事会
公司董事会依据公司《章程》和《董事会议事规则》执行相应职责。各董事能根据上海证券交易所《股票上市规则》履行其忠实义务和勤勉义务，促进董事会规范运作和科学决策；及时了解公司生产、经营、发展情况，积极参与公司董事会和股东大会，从公司和股东的利益出发，发表独立的意见并表决。
（4）监事和监事会
公司监事会依据公司《章程》和《监事会议事规则》执行相应职责。各监事能够各尽其职，本着对公司和全体股东负责的态度，对公司经营决策、关联交易、重大事项、财务状况及依法运作情况和公司董事、其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。
（5）相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，促进生产、积极改变经营模式，提高整体运营能力；并通过技术创新，加大"节能减排"力度。以保证公司、股东、员工、社会等各方面的利益，实现共同持续、健康发展。
（6）信息披露与透明度
公司依照《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》的要求履行信息披露义务，并本着"公平、公正、公开"的原则，真实、准确、完整、及时地披露各相关信息，以确保所有股东有平等的权利和机会获得公司信息。
（7）内部控制制度
公司董事会稽核处根据《内部控制制度》和《内部稽核实施细则》，结合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求逐步建立和完善了内部控制制度，2011年具体运行情况如下：
1）控制环境：公司订有《人资服务手册》明确员工之权利义务，如受雇与解雇、工资、工作时间、休请假、考核考勤、奖惩升迁、退职退休及抚恤、福利措施与安全卫生等各种组织作业规章供员工行为守则规范，全体员工严格遵守。2011年新增《考勤刷卡奖惩作业办法》，考量薪资与考勤结合E 化，将考勤数据直接作为计算依据。管理层严格执行ISO9001、ISO14001、ROHS 体系等经营理念对待员工、客户、供货商，且以内部控制制度及相关管理办法处理执行；各部门均有订定『部门职责、岗位职责和岗位描述』
，员工依其所担任之职务，遵循上述规定办法执行其
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业务。
2）风险评估：公司于年底制定次年企业关键绩效指标(KPI)，包含次年销量、营业额、利润、品质目标及年度预算目标。管理层均定期或不定期向董事会成员及全体干部员工传达企业整体目标；利用召开会议、打电话、办公系统、EMAIL 等方式倡导公司整体目标传达给员工；依公司整体目标拟定公司经营策略，根据各配套厂和分、子公司预算会议，订立企业年度计划，如：产量目标、销售目标、利润目标等，以作为编制预算之依据；依据公司整体工作目标、策略、年度预算目标、各单位历史业绩等，将总目标层层分解到各层级。
3）控制活动：公司对风险性的防患采取系统性和作业面相结合的办法。系统性防患有质量体系ISO9001、环境体系ISO14001、无铅认证ROHS QC0800及等效采用社会责任SA8000职业健康OHSAS18000等，构成各职能单位职责分明的内部控制制度。
4）资讯和沟通：本公司设有专职财务处、经营效率处、人资处、信息中心等信息管理单位，负责推动及订立信息系统；由信息中心负责主导信息整合项目，由各相关主管干部协同推动；定期提供管理层财务及经营报表。通过会议、组织图、职务说明让员工了解所负责之任务。公司每季度执行考核、奖惩、并与晋升、调薪、绩效奖金等结合在一起，订立《内部沟通及申诉制度》并设立了"申诉受理小组"，允许匿名申诉。公司订有建议奖励案制度，以肯定员工对公司贡献影响，并公开表扬。
5）监督：依上海证券交易所《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，由稽核处负责内部稽核工作，稽核处直属董事会；内部控制检查监督计划包含：收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等；根据《内部控制制度》、《内部稽核实施细则》等相关管理办法定期或不定期查核评估内部控制制度的执行情况。
2、公司治理专项活动情况
目前公司治理专项活动中所存在的问题均已整改完毕。公司后续仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规及相关规章的要求，不断完善公司各项管理制度，持续改进和完善公司治理结构和管理水平，切实建立公司治理的长效机制，促进公司健康持续发展。 (二) 董事履行职责情况
1、 董事参加董事会的出席情况
董事姓名
是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数
以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未
亲自参加会议 王炎元 否 9 4 5 0 否
王宪榕 否 9 3 5 1 0 否 林盛昌 否 9 4 5 0 否 吴小敏 否 9 4 5 0 否 简永忠 否 5 2 2 1 0 否 郑毅夫 否 9 4 5 0 否 王忠兴 否 9 4 5 0 否 郭柯 是 9 4 5 0 否 季国平 是 9 4 5 0 否 陈孔尚 是 9 4 5 0 否 吴越 是 9 4 5 0 否
年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0
2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况
（1）公司于2008年4月28日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于制订独立董事年报工作制度的议案》；
（2）独立董事履职情况：
报告期内，独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极参加公司董事会和股东大会，为公司的长远发展和有效管理出谋划策，对公司对外担保情况、关联交易、续聘会计师事务所、非公开发行股票方案等重大事项发表了专业的独立意见，对董事会的科学决策、规范运作及公司的发展起到了积极作用，有效地维护了广大中小股东的利益。
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报告期，独立董事于2011年3月3日参加了公司第六届董事会第十一次会议，并对以下事项发表了独立意见：1）对公司累计和当期对外担保情况、执行证监发【2003】56号文规定情况的专项说明及独立意见；2）关于公司预计2011年日常关联交易总额的议案；3）关于公司续聘会计师事务所的议案；4）关于变更部分监事会成员的议案。于2011年7月6日参加了公司第六届董事会第十四次会议，并对公司拟非公开发行数量为76,789,167股的A 股股票方案发表了独立意见。于2011年11月14日参加了公司第六届董事会第十八次会议，并对以下事项发表了独立意见：1）关于投资华映光电股份有限公司部分股权的议案；2）关于非公开发行股票的议案。于2011年11月18日通过通讯表决的形式参加了公司第六届董事会第十九次会议，并对公司关于增补董事会董事的议案发表了独立意见。
根据中国证监会公告[2008]48 号文件的要求，公司独立董事认真履行相关职责；听取公司生产经营情况、重大事项进展情况和公司财务负责人汇报；并与年审会计师事务所沟通2011年度财务报告初审意见，确定审计工作安排，并做好督促记录。
(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
是否独立完整 情况说明
业务方面独立完整情况 是
公司与大股东不存在业务交叉和同业竞争现象，公司从产品开
发、生产到销售全过程都是独立的。
人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事、分配制度方面完全独立。 资产方面独立完整情况 是 公司与大股东严格分开，拥有产权清晰的生产设备和配套设施。
机构方面独立完整情况 是
公司按照公司章程规定和公司管理制度的要求建立了独立的组
织机构体系，并受董事会及管理层的监督。
财务方面独立完整情况 是
公司拥有独立的财务核算系统和财务管理制度，并拥有独立的银
行结算帐户。
(四) 公司内部控制制度的建立健全情况
详见本章第（一）1、第（7）节“内部控制制度”的相关说明。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况
根据公司《季度考核作业办法》规定，一年四次季度考核，打评结果作为晋升、年终奖、合同续签与否的依据。 (六) 公司披露内部控制的相关报告：
1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否
2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否
3、公司是否披露社会责任报告：否
(七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况
公司于2010年3月16日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于建立<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。
1、报告期内无重大会计差错更正情况
2、报告期内无重大遗漏信息补充情况
3、报告期内无业绩预告修正情况 七、 股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010年度股东大会 2011年3月25日
《中国证券报》第B225版；
《上海证券报》第160版
2011年3月26日 2010年度股东大会审议通过了如下议案：
1、2010年度董事会工作报告；
2、2010年度监事会工作报告；
3、2010年度财务决算报告；
4、《2010年年度报告》及其摘要；
5、2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案；
6、2010年度独立董事述职报告；
7、关于公司2011年度向各家银行申请综合授信额度及衍生金融工具额度的议案；
8、关于聘任会计师事务所及支付报酬的议案；
9、预计2011年度公司与关联方日常关联交易总额；10、关于资产报废的议案；11、关于计提坏账准备及坏账核销的议案；12、关于建立<公司衍生金融工具管理制度>的议案；13、关于增加2010年日常关联交易额度的议案；14、关于变更部分监事会成员的议案。 (
二) 临时股东大会情况
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011年第一次临时股东大会 2011年7月27日 《中国证券报》第B022版；
《上海证券报》第B21版 2011年7月29日
2011年第二次临时股东大会 2011年12月6日 《中国证券报》第A24版；
《上海证券报》第B29版
2011年12月7日
2011年第一次临时股东大会审议了以下议案，未获三分之二以上表决权通过：
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1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2、关于公司非公开发行股票方案的议案；
3、关于厦门华侨电子股份有限公司非公开发行股票预案的议案；
4、关于厦门华侨电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案；
5、关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案；
6、关于公司与中华映管（百慕大）股份有限公司 (英文名称“Chunghwa Picture Tubes (Bermuda) LTD”)签订<股份认购协议>的议案；
7、关于公司与厦门建发集团有限公司签订的<股份认购协议>的议案；
8、关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案；
9、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案；10、关于提请股东大会批准华映视讯（吴江）有限公司、中华映管（百慕大）股份有限公司 (英文名称“Chunghwa Picture Tubes (Bermuda) LTD”)免于发出要约收购的议案。 2011年第二次临时股东大会审议通过了如下议案：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2、关于公司非公开发行股票方案的议案；
3、关于厦门华侨电子股份有限公司非公开发行股票预案的议案；
4、关于厦门华侨电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案；
5、关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案；
6、关于公司与华映光电股份有限公司签订附生效条件的《股份认购协议》的议案；
7、关于公司与华映视讯（吴江）有限公司签订附生效条件的《股份认购协议》的议案；
8、关于公司与福建华映显示科技有限公司签订附生效条件的《股份认购协议》的议案；
9、关于公司与厦门建发集团有限公司签订附生效条件的《股份认购协议》的议案；10、关于中华映管股份有限公司和厦门建发集团有限公司以本次认购替代履行相关资金支持承诺义务的议案；11、关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案；12、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案；13、关于提请股东大会批准华映视讯（吴江）有限公司、华映光电股份有限公司及福建华映显示科技有限公司免于发出要约收购的议案；14、关于投资华映光电股份有限公司部分股权的议案；15、关于增补公司董事会董事的议案；16、关于坏账核销的议案。 八、 董事会报告
(一) 管理层讨论与分析
报告期内公司经营情况的回顾
今年受市场需求增长放缓，上游液晶面板供过于求及彩电市场平均价格均大幅下跌等影响，公司报告期内虽全年总销量与上年持平，毛利率略有上升，但总营业收入下降；同时，银行加息，贷款利息上升及人民币升值，引起汇兑损失增加等因素导致公司财务成本上升，致使净利润下降。报告期，公司实现营业收入325,316.60万元，较去年同期下降24.20%，净利润1,449.71万元，较去年同期下降77.50%。
公司坚持以利润为中心的经营总则，继续调整市场结构，优化盈利模式，提升研发能力和品质管理，强化降成本、降费用、严格控制库存，完善体系建设，夯实企业内功；报告期内，公司在巩固原有的北美、南非、澳洲、台湾等主要市场及新开拓的日本市场的基础上，继续拓展东南亚、欧洲和南美洲等新的市场区域。公司坚持“盈利优先”与稳健经营相结合的原则，特别加强经营规模与效益、风险、成本的平衡问题。尽管公司报告期的营收与利润的成长呈减缓态势，但公司依靠自身健康持续的经营，已步入良性的发展循环。
报告期，公司“PRIMA”牌彩电再获厦门市人民政府颁发的“厦门优质品牌”荣誉称号。2011年07月，厦华荣获中国电子信息行业2011年“优秀质量管理小组一等奖”和“优秀质量信得过班组一等奖”。 2011年8月，厦华上榜“中国对外贸易500强企业”名单。2011年8月，厦华自有品牌PRIMA 液晶电视再获香港消费者委员会好评推荐。2011年9月，厦华被写入《海峡西岸经济区先进制造业发展规划（2011-2015年）》。2011年11月，厦华被写入《厦门市电子信息制造业“十二五”发展规划》。2011年12月，厦华被中国质量协会、全国总工会、全国妇联、中国科协联合授予“2011年度全国质量信得过班组”称号。2011年12月，厦华入选“2011－2013年度福建省重点培育和发展的国际知名品牌”名单。2011年12月，厦华名列厦门“特区30年最具影响力民生品牌”榜首。
1、 公司主营业务的范围及其经营情况 （1）公司主营业务经营情况的说明 公司主营彩色电视机、彩色监视器等产品。报告期内，公司实现营业收入325,316.60万元，较去年同期下降24.20%，其中平板电视的销售额占总收入的93.96％；净利润1,449.71万元。
（2）报告期内占主营业务收入10％（含10%）以上的业务情况： 单位：元
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率
（%）
营业收入比
上年增减(%) 营业成本比上年增减(%) 营业利润率比上年增减 彩电及配件销售 3,153,354,751.17 2,808,069,825.78 10.95% -24.55% -25.30%
增加0.89
个百分点
车载监视器及配件销售 79,178,997.40 55,249,676.92 30.22% 21.42% 12.35%
增加 5.63
个百分点
（3）主营业务分区情况： 单位：元
地区 主营业务收入 比上年增减（+-％） 国内 306,179,450.01 -7.35% 国外 2,929,244,629.55 -25.39%
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（4）报告期内公司财务状况经营成果分析
单位:元 币种:人民币
报表项目 变动金额 变动幅度 原因说明 交易性金融资产 -5,209,421.21 -86.90% 期末持有的远期外汇结汇交易合约的公允价值较上期减小 预付款项 47,976,907.42 225.98% 本期预付的购买材料款增加
长期股权投资 -6,979,542.40 -48.82%
本期转让持有的武汉厦华中恒电子有限公司及厦门信息港
建设发展股份有限公司股权
在建工程 409,423.42 4838.64% 本期增加SAP 软件系统工程的投入 应付账款 303,666,232.70 69.08% 本期应付购货款增加 预收账款 -16,150,248.57 -41.80% 本期预收的购货款减少 应交税费 11,158,167.22 59.77% 主要是应交增值税的未抵扣税金减少所致 其他应付款 -80,787,813.35 -44.38% 支付的预估费用增加 外币报表折算差额 11,745,405.23 214.24% 因人民币汇率上升导致 少数股东权益 3,917,475.65 30.36% 子公司厦门厦华新技术有限公司本期盈利增加 营业税金及附加 4,581,248.91 163.99% 计提并缴纳城建税和教育费附加增加
财务费用 29,486,405.11 32.14%
因人民币汇率上升使汇兑损失增加，因利率上升使得利息
支出增加
资产减值损失 -15,853,336.54 -40.66% 因应收款项余额减少使得坏账准备的计提减少
公允价值变动收益 -5,209,421.21 -86.90% 期末持有的远期外汇结汇交易合约的公允价值较上期减小
投资收益 6,043,189.12 231991.35%
本期转让持有的武汉厦华中恒电子有限公司及厦门信息港
建设发展股份有限公司股权取得的收益增加
营业外收入 12,616,205.61 50.93% 本期将历史遗留的债务转销形成的利得增加 营业外支出 -3,579,843.70 -50.84% 本期的固定资产处置损失及非常损失减少
所得税费用 737,101.51 42.86%
子公司厦门厦华新技术有限公司本期盈利增加使得当期所
得税增加
2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
单位:万元 币种:人民币
公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润
厦门厦华新技术有限公司 主营车载视听产品为代表的电子产品。 2,000 8,664.93 1,215.99
厦门海盛模具有限公司 主营各类模具的开发和生产；各种模具所
需材料、模架、配件的开发和生产；电子机械配件的制造和模具技术合作等。
3,200 4,587.84 -44.57
3、主要供应商、客户情况：前五名供应商合计采购金额为236,059.70万元，占年度采购总额的88.39%；前五名客户销售额为249,638.40万元，占公司销售总额的76.73%。
4、公司在报告期内的技术创新情况（节能减排情况如环保情况），公司的研发投入，以及自主创新对公司核心竞争力和行业地位的影响等情况
作为全国首批“创新型企业”试点单位、国家重点高新技术企业，在业界素有“技术先锋”美誉，是中国数字高清电视显示器标准、中国电子信息产品环保标准等数十个行业标准、国家标准的主要起草人制订者之一。公司连续二十多年跻身“中国电子信息百强”前列，曾荣膺“中国名牌”、“全国发明金奖”、“中国平板电视技术先进奖”、“中国数字电视售后服务卓越奖”以及“年度中国十佳平板电视”四连冠等殊荣。
2011年05月，厦华电子公司第25次上榜年度“中国电子信息百强企业”名单，为全国仅有的两家企业之一。 2011年05月，厦华电子公司被国家科学技术部、国务院国资委和中华全国总工会授予“创新型企业”称号。 2011年06月，厦华荣获“中国电子视像行业标准化工作突出贡献奖”。
2011年厦华科研成果显著，除了积极参与国际标准、国家标准、行业标准的起草制订外，公司还申请各类专利超过20项，并累计已获授权8项专利。新品对销售收入的贡献率达到86%，其中已通过成果鉴定、属国内领先的出口机型KS 、KU 、HT 、KT 、KN 、KH 、KM 、KI 系列高清数字电视一体机是2011年国际市场热销机种。其中KS 系列获市优秀新产品一等奖，KU 、HT 系列分获市优秀新产品三等奖，KT 、KN 系列分获市科技进步二、三等奖。
在促进生产的过程中，通过完善技术并制定相关规定，以达到节能减排，使环保、节能与资源综合相利用。公司已经通过ISO14001:2004体系认证，率先采取无铅化生产工艺，包括SMT 、波峰焊、手焊生产等；按国家节能标准，厂房空调控制在26℃，采用冰蓄冷中央空调系统，利用晚上低谷电制冰，在白天化冰降温；同时，采用节能灯照明；生产中采用周转箱包装，以利重复使用；办公复印纸双面使用、注塑边料再用等；另在公司内部，一方面在生产制造、办公等环节，设有专门的职能监督部门，已颁布《关于公司空调照明及电脑节能的管理规定》等规章制度，日
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常采取巡查、通报、敦促整改等举措，不断优化节能降耗；另一方面，还积极倡导发动广大员工在个人日常生活、工作中，树立节能降耗的环保意识与行为、习惯，并获得“厦门市2007－2008年度节水型企业”等称号。
5、公司未来发展的展望
2011年，在面对市场环境复杂多变、银行加息、人民币持续升值等不利因素的情况下，仍保持着整体赢利。 未来，公司将定位于数字高清电视领域“做专、做大、做强”，争取成为中国大陆和台湾地区代工企业的领先者之一，并努力成长为每年承接500-800万台优质订单的领先的ODM （研发型代工）设计型代工企业。明确以利润为导向的稳健经营原则，以利润为中心，抓住平板电视与数字电视发展的机遇, 优化资产结构，提升管理水平，加强市场开拓，强化研发创新，精确控制成本，提高营运效率，提升质量水平，创造更好效益，走差异化可持续发展道路，完成国内和国际市场相结合的战略布局。要实现外销市场及优质客户较均衡的分布，内销在保证利润的前提下重塑品牌和实现经济规模，研发新品技术与质量居国际先进水平，具有较高的附加值，提高公司整体竞争力。具体如下：
（1）、彩电行业发展前景
1）技术革新提升彩电产业附加值，创造产业发展空间
彩电行业仍有较大的发展潜力及空间，电视技术创新呈加快趋势，技术进步逐渐成为产品结构设计和消费升级的主要驱动力，全球彩电行业正处于以液晶电视为主的平板电视加速替代传统CRT 电视的发展过程中。同时全球范围内数字电视取代模拟电视成为必然趋势。未来几年，全球电视行业的更新换代及技术进步仍将继续为电视产业创造新的发展空间。
2）主导权向新兴市场转移空间
目前，日本、西欧和北美地区家庭液晶电视拥有率已达到50%-60%，电视需求量增长趋缓。但在新兴市场，液晶电视渗透率较低，仍有持续上升空间。全球电视市场的主导权由发达国家移转至新兴国家。预测未来亚太、拉美、东欧、中东和非洲等新兴地区液晶电视市场仍将保持快速增长。（数据来自行业调研机构DisplaySearch 的报告）
3）盈利模式再造，国际品牌从自主生产转向代工
液晶电视品牌商正逐步扩大委外代工比重，交由具有成本竞争力的代工厂来生产，本身则专注在品牌经营，这给以代工为主的公司带来很大的发展机遇。此外，彩电销售利润的降低及家电超市间竞争加剧使得更多客户跳过进口商直接向生产商采购。随着彩电行业国际分工的日益深化，未来全球范围内的品牌商和代工厂商的分工将更加明显。
4）彩电委外代工产业正在向中国大陆转移
随着大陆数条高世代液晶面板线的建成，大陆厂商更加贴近原材料产地，生产成本进一步降低，从而使得许多客户将订单逐渐从台湾制造商转向大陆制造商或者台资企业在大陆的制造基地，这一趋势在未来的几年将变得更加显著。 另2011年12月，商务部、发改委、工信部等6部委联合发布《促进加工贸易转型升级的指导意见》，宣布大陆要从“世界工厂”转型进行技术升级，由原来的“代加工”转型为“代设计、代加工”一体化。为以ODM （研发型代工）为主的厦华迎来发展的大好机遇，公司在发展ODM 业务与品牌营销的基础上，大力培育优质客户群，逐步确立了
DMS 经营模式（即 Designer ，Manufacturer & Servicer ）
，战略聚焦电视设计、制造与整合服务，为客户提供全面系统解决方案，向“服务型制造”转型升级，创造高附加值产品，为客户提供更优质的服务，从而为股东创造更高的收益，同时提升自身持续经营的能力。
（2）第一、二大股东的支持
为支持公司发展，公司第一大股东及第二大股东在委托贷款、无息贷款及贷款担保等方面，将继续给予支持，使其逐步走上正轨。
（3）银行支持
随着公司体质的逐渐改善和业务规模的不断扩大、经营业绩的提升，公司逐步获得了多家银行的支持，公司获得银行贷款的额度基本能够满足2012年的流动资金需求。
（4）政府支持
2006年，厦华电子与台湾液晶面板制造商中华映管战略结盟，实现了海峡两岸企业上下游资源的垂直整合；借力海西政策，作为平板显示的整机生产企业，公司被列入厦门市培育平板显示百亿产值产业链发展规划中整机企业龙头之一。各级政府为公司提供了全方位的支持。
6、实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划：
（1）2012年公司资金总需求计划约为20亿元，主要通过银行融资、委托贷款、抵押借款和无息借款等方式实现。
（2）主要股东通过提供委托贷款、银行借款提供担保等方式缓解公司的运营资金压力，支持企业正常运营。 （3）2011年11月15日公司公布了《非公开发行股票预案》，计划募集资金9.6亿元，并经2011年12月6日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过。目前已报中国证监会，等待核准。如果定向增发成功了，将彻底解决公司负资产运行问题，使公司财务困境得到实质性改善；增强公司实力，提升公司接单能力；减少关联交易，提高上市公司独立性。
（4）2011年11月14
日公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过了关于投资华映光电股份有限公司部分股
薪酬报告(见尾页)
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权的议案，公司拟于2012年度出资5,000万元人民币购买华映光电股份有限公司的部分股权，藉此跨入触控技术领域，为公司未来规划商务电视、智能电视和网络电视的触控技术战略进行准备。
7、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素
（1）受海外市场增长放缓及人民币升值影响，公司经营面临一定的压力，公司将采取ODM （研发代工）客户为主轴、自有品牌为辅的销售策略，在提高资金周转速度的同时保证利润的实现。进一步提高新产品开发、准时准量交货以及高品质出货检验的满意度，保证客户对公司订单的稳定增长，并不断开拓新兴市场。
（2）受上游面板资源的影响，液晶面板供需波动、价格波动都将对市场产生一定的冲击，公司将通过大股东华映上游供货商的优势，及时把握主要原材料的信息，克服液晶面板价格波动带来的不利影响。
（3）利率上升，贷款利息增加，导致财务成本上升。公司将通过各种有效措施，在一定程度上降低公司的资产负债率、改善资本结构、提高财务抗风险能力。
8、公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 9、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二)公司投资情况
1、 委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。 2、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
(三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 (四) 董事会日常工作情况
1、 董事会会议情况及决议内容
会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露报纸
决议刊登的信息披
露日期
第六届董事会第十一次会议 2011年3月3日
《中国证券报》第B022版；
《上海证券报》第27版 2011年3月5日 第六届董事会第十二次会议 2011年4月21日
《中国证券报》第B023版；
《上海证券报》第77版 2011年4月23日 第六届董事会第十三次会议 2011年5月9日
审议通过了关于建立《董事
会秘书工作制度》的议案 第六届董事会第十四次会议 2011年7月6日
《中国证券报》第A36版；
《上海证券报》第B37版 2011年7月8日 第六届董事会第十五次会议 2011年7月27日
《中国证券报》第B022版；
《上海证券报》第B21版 2011年7月29日 第六届董事会第十六次会议 2011年10月18日 《中国证券报》第B023版；
《上海证券报》第B19版 2011年10月20日
第六届董事会第十七次会议 2011年10月31日 《中国证券报》第B007版；
《上海证券报》第B23版 2011年11月2日
第六届董事会第十八次会议
2011年11月14日 《中国证券报》第A31版；
《上海证券报》第B26版 2011年11月15日
第六届董事会第十九次会议 2011年11月18日 《中国证券报》第B006版；
《上海证券报》第25版 2011年11月21日
2、 董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会认真执行股东大会的决议，并接受监事会的监督。
3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告
公司于2008年4月28日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了"设立专业审计委员会的议案"，根据中国证监会、上海证券交易所相关法律法规以及公司审计委员会工作细则等相关要求，公司审计委员会对2011年度公司审计工作进行了全面的审查，具体履行情况如下：
一、 确定审计工作计划，加强与年审注册会计师沟通
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厦门华侨电子股份有限公司 2011年年度报告
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2011年12月下旬，公司审计委员会与负责为公司提供2011年度审计的福建华兴会计师事务所有限公司相关负责人进行了沟通，确定了公司2011年度财务报表审计总体计划。此外在会计师审计过程中，审计委员会书面督促其按时提交审计报告，确保公司年报按预约时间完成。
二、 了解报告期内的基本情况，审阅公司财务报告
2012年1月31日，公司审计委员会召开了2012年第一次审计委员会会议，对公司编制的财务报表进行了审核，并发表意见。并在会计师事务所出具初审意见后，再次对公司财务报告进行了审核。认为公司2011年年度财务报表所执行的会计政策与采用的会计估计符合企业会计准则和应用指南的相关规定及行业相关规定。公司编制2011年年度财务报表的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息公允、真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项，在所有重大方面公允地反映了公司2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量。
三、 审计报告定稿
2012年2月9日，福建华兴会计师事务所有限公司按照审计计划完成了审计报告定稿，并根据中国证监会、上海证券交易所和公司的有关要求出具了《厦门华侨电子股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况说明》，公司 2011年度审计工作圆满结束。
四、举行会议，审议有关事项
2012年2月8日召开第六届董事会审计委员会2012年度第二次会议，会议审议通过了《公司董事会审计委员会在会计师出具初审意见后对公司编制财务报表的书面意见》；公司2011年度财务会计报告；审计工作总结以及续聘会计师事务所的议案，并将第二次会议决议书提交董事会审议。 4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
公司于2009年7月20日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于建立董事会薪酬与考核委员会的议案》，并经2010年1月14日召开的2010年度第一次临时股东大会审议通过。 报告期内，公司薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定要求，认真履职，对公司的薪酬体系进行调研，积极与人力资源部相关负责人进行沟通，了解公司整体薪酬架构和考核标准，提出独立的见解。对报告期内公司向董事、监事及高级管理人员支付的薪酬进行了认真的审核，认为薪酬的发放符合公司有关的薪酬政策及考核标准的相关规定；同时，建议公司在经营业绩好转时，适时推出高管激励政策和全员薪酬考评相关措施。将公司提出的“留才生根”政策落到实处，为推动公司更快、更好的发展贡献自己的力量。
5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
为加强内幕信息知情人管理制度执行情况的披露，杜绝内幕交易，公司于2010年3月16日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了"关于建立《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《重大信息内部报告制度》的议案"。
公司制定有《信息披露管理条例》，其中有规定如下：
（1）公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息；
（2）公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
（3）由于工作失职或违反本条例规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应追究当事人的责任，直至追究法律责任。
公司聘请的顾问、中介机构工作人员均签署保密合同，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
根据公司《章程》规定，《上海证券报》、《中国证券报》为公司披露信息的指定报刊，公司在指定报刊公开披露信息的同时，如需在交易所指定的网站披露的有关信息，则也要同时在该网站上披露。在其他公共传媒披露的信息不先于指定报刊。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露事务。 6、 董事会对于内部控制责任的声明
公司董事会负有建立健全并有效实施的内部控制制度的责任，严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的各项要求，进一步完善公司内控体系，建立全面风险管理体系，以提高经营管理水平和风险防范能力。从而保证公司的资产安全及确保公司财务报告及信息披露的真实、准确、完整、及时。
在报告期内，未发现本公司存在内部控制方面的重大缺陷。
7、 应于2012年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案
公司于2011年11月16日成立了内控委员会，主任委员由本公司总经理兼任，副主任委员由本公司财务处最高主管兼任，总干事由本公司人资处最高主管兼任，委员依内控管理要点，由本公司相关各机能主管兼任。将负责公
司内控建设的组织领导和推动实施。同时，公司计划根据实际情况适时聘请外部咨询机构、会计师事务所帮助公司
薪酬报告(见尾页)
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厦门华侨电子股份有限公司 2011年年度报告
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识别内部控制薄弱环节和缺陷，有针对性的提出改进建议，使公司内控建设完全符合《企业内部控制基本规范》的要求。
1）按照企业内部控制基本规范和配套指引的相关规定，对企业现行内控制度及其实施情况进行风险评估、全面梳理，查找内控缺陷，编制风险清单；
2）对各个流程中存在的风险进行识别，进行综合分析和全面评估，评价内控的质量；
3）针对发现的缺陷和风险，制定相应的整改方案，逐步完善制度、优化流程和风险管控；建立可以确实执行及有效运作的内部控制体系。
8、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
公司于2010年3月16日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了"关于建立《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《重大信息内部报告制度》的议案"。公司严格按照制度要求，落实内幕信息知情人登记管理工作。
9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否
公司不存在重大环保问题。
公司不存在其他重大社会安全问题。
(五) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 根据公司《章程》第一百六十九条中规定，公司不在弥补公
司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
弥补公司以前年度亏损。
九、 监事会报告
(一) 监事会的工作情况
召开会议的次数 4 监事会会议情况 监事会会议议题
2011年03月03日在厦门召开第六届监事会第五次会议 审议通过了《2010年度监事会工作报告》、《2010年
年度报告》及其摘要、《关于变更部分监事会成员
的议案》。
2011年04月21日采取通讯方式召开第六届监事会第六次会议 审议通过了公司《2011年第一季度报告》。 2011年07月27日在厦门召开第六届监事会第七次会议 审议通过了公司《2011年半年度报告》及其摘要。 2011年10月18日采取通讯方式召开第六届监事会第八次会议 审议通过了公司《2011年第三季度报告》。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会成员参加了2010年度股东大会及2011年第一次临时股东大会、2011年第二次临时股东大会，
并列席了四次董事会会议。本监事会认为，公司已建立起较完善的内部控制制度，决策程序合法。公司董事、经理执行公司职务时没有违反相关法律、法规、公司章程，其行为没有损害公司利益。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
检查公司财务情况，本监事会认为会计师事务所对公司2011年审计报告中出具的审计意见恰当、真实地反映了公司的经营情况、财务状况和现金流量情况，并在本年度针对所涉及的财务事项进行监督、检查。 十、 重要事项
(一) 重大诉讼仲裁事项
截至2011年12月31日止，本公司应收账款、其他应收款涉及诉讼及拟提起诉讼金额共计8,944.29万元，主要包括起诉成都金环物资供应公司2,137万元以及PRIMA.TECHNOLOGY,INC.,（厦华美国公司）美元7,879,555.93。
截至2011年12月31日止，公司作为被告涉及的涉讼金额为5,115.74万元，起诉方为中国建筑技术集团有限公司。
具体详见年报十一、财务会计报告（九）或有事项2、诉讼事项的相关说明。 (二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。
(三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况
本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、 出售资产情况
公司于2011年7月27日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了关于转让公司持有的武汉厦华中恒电子有限公司32.5%股权的议案。为盘活资产，处理历史遗留问题，公司提请董事会授权董事长在转让价格不低于200万人民币的前提下，全权办理本次股权转让的定价和签署转让协议等相关事宜。并于2011年8月13日披露了关于武汉厦华中恒电子有限公司股权转让的公告，公司与武汉中恒新科技产业集团有限公司于2011年08月09日签署了《股权转让协议书》，以人民币300万元将公司所持武汉厦华中恒电子有限公司32.5%股权全部转让给武汉中恒新科技产业
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集团有限公司。本次资产转让为公司带来约300 万元人民币的收益。
公司于2011年10月31日召开第六届董事会第十七次会议，审议过了关于转让公司持有的厦门信息港建设发展股份有限公司10%股权的议案。并2011年11月2日披露了关于转让公司持有的厦门信息港建设发展股份有限公司10%股权的公告，公司于2011年10月31日与厦门信息集团有限公司签署了《股权转让协议书》，以人民币1000万元将公司所持信息港10%股权全部转让给厦门信息集团有限公司。本次资产转让为公司带来约人民币310 万元的收益。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易
单位:元 币种:人民币
关联交易方 关联关系 关联交易类型
关联交易内
容
关联交易定价原则
关联交易价格
关联交易金额
占同类交易金额的比例(%)
关联交易结算方式
市
场
价
格
交易价格与市场参考价格差异较大的原因
中华映管股份有限公司 母公司 购买商品 采购货物 参照市价 146,248,030.29 8.17 华映光电股份有限公司
母公司的控股子公司 购买商品 采购货物 参照市价 186,411.10 0.01
厦门建发股份有限公司 股东的子公司 购买商品 采购货物 参照市价 77,012.32 0.00 厦门建益达有限公司 股东的子公司 购买商品 采购货物 参照市价 6,657,941.10 0.37 昌富利（香港）贸易有
限公司
股东的子公司 购买商品 采购货物 参照市价 664,750.14 0.04 华映光电股份有限公司 母公司的控股子公司 销售商品 销售货物 参照市价 2,400.00 大同股份有限公司
其他关联人
销售商品 销售货物 参照市价 68,795,809.90 2.11 TATUNG COMPANY OF
AMERICA
其他关联人
销售商品 销售货物 参照市价 2,741,736.65 0.08 厦门建益达有限公司 股东的子公司
销售商品 销售货物 参照市价 659,615.38 0.02 建发物流集团有限公司 股东的子公司
接受劳务 代开证资金 参照市价 110,407,437.74 6.16 厦门建发仓储配送有限责任公司
股东的子公司
接受劳务 支付仓租、储运费 参照市价 244,903.71 0.95 厦门建发仓储有限公司 股东的子公司 接受劳务 支付仓租、储运费 参照市价 1,000,919.15 3.89 厦门建发运输有限公司 股东的子公司 接受劳务 支付仓租、储运费 参照市价 3,097,690.80 12.04 厦门建发国际旅行社有限公司
股东的子公司 接受劳务 支付机票 参照市价 1,339,638.20 100 厦门建发国际货运代理有限公司
股东的子公司
接受劳务
支付运费
参照市价
2,270,491.85 12.33
合计 / / 344,394,788.33 / / /
2、其他重大关联交易
（1）关联租赁情况
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 确认的租赁费 联发集团有限公司 厦门华侨电子股
份有限公司 房屋租赁 2011-1-1 2011-6-30 参照市价 4,439,548.32
联发集团有限公司 厦门华侨电子股
份有限公司 房屋租赁 2011-7-1 2011-12-31 参照市价 3,553,042.50
厦门华侨电子企业有限公司 厦门华侨电子股
份有限公司 房屋租赁 2011-1-1 2011-9-30 参照市价 197,550.00
厦门华侨电子企业有限公司 厦门华侨电子股
份有限公司
房屋租赁 2011-10-1 2011-12-31 参照市价 65,850.00
合计 8,255,990.82 （2）提供（接受）担保
1)截至2010年12月31日止，厦门建发集团有限公司为本公司向中国进出口银行之贷款人民币110,000,000.00元
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