一、单项选择题
1、同一控制下吸收合并，合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额（）。
A、调整所有者权益相关项目
B、作为资产的处置损益，计入合并当期损益
C、取得的净资产的入账价值大于合并对价账面价值之间的差额计入所有者权益相关项目；取得的净资产的入账价值小于合并对价账面价值之间的差额计入合并当期损益
D、取得的净资产的入账价值大于合并对价账面价值之间的差额计入合并当期损益；取得的净资产的入账价值小于合并对价账面价值之间的差额确认为商誉
2、甲公司拥有乙公司30%的股权，截止到2012年1月1日账面价值为3 750万元，2012年因乙公司实现利润确认的投资收益为350万元，当年无其他事项，2013年1月5日支付了9 400万元取得其他70%股权进行吸收合并，当日被投资单位净资产公允价值为13 000万元，原30%部分的公允价值为5 350万元，则吸收合并过程中确认的商誉为（）。
A、1750万元
B、500万元
C、150万元
D、0
3、甲公司持有乙公司70%的股权，2013年1月1日自购买日持续计算的公允价值为55 000万元，当日又取得乙公司10%股权，支付价款6 000万元，则该业务影响合并报表所有者权益的金额是（）万元。
A、0
B、－500
C、600
D、500
4、非同一控制下控股企业合并，应在购买日按企业合并成本，借记长期股权投资科目，按支付合并对价的固定资产账面价值，贷记固定资产清理科目，其差额处理方法是（）。
A、贷记营业外收入或借记营业外支出
B、贷记或借记投资收益
C、借记或贷记商誉
D、贷记或借记资本公积——资本溢价（股本溢价）
5、下列各项中属于企业合并的是（）。
A、购买子公司的少数股权
B、两方或多方形成合营企业的企业合并
C、仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项
D、企业A通过增发自身的普通股自企业B原股东处取得企业B的全部股权，该交易事项发生后，企业B 仍持续经营
6、企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，进行判断时应遵循的会计信息质量要求是（）。
A、重要性
B、可靠性
C、实质重于形式
D、可理解性
7、A公司适用的所得税税率均为25%。有关企业合并资料如下：
(1)2012年3月3日，A公司与B公司的股东签订协议，采用定向增发3 000万股普通股(每股面值为1元)对B公司进行控股合并，取得B公司70％的股权。
(2)2012年6月30日，A公司向B公司的股东定向增发3 000万股普通股(每股面值为1元)对B公司进行控股合并，公允价值为每股4元，当日办理完毕相关法律手续，取得了B公司70％的股权。
(3)被购买方B公司在2012年6月30日可辨认净资产的账面价值为16 000万元，公允价值为16 500万
元，其差额为被购买方B公司的一项固定资产公允价值大于账面价值的差额500万元。
(4)A公司与B公司的原股东没有关联方关系。
(5)B公司的股东对出售B公司股权选择采用免税处理。B公司各项可辨认资产、负债在合并前账面价值与其计税基础相同。
要求：根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列问题。
<1> 、购买方在购买日合并资产负债表中应确认的合并商誉为()。
A、537.5万元
B、450万元
C、362.5万元
D、800万元
<2> 、下列有关企业合并的表述，不正确的是()。
A、该项合并为非同一控制下的企业合并
B、购买日为2012年6月30日
C、购买日合并成本为12 000万元
D、购买日个别资产负债表确认资本公积500万元
8、A公司为增值税一般纳税人，适用的增值税税率为17％；所得税采用资产负债表债务法核算，适用的所得税税率为25％。2011年有关A公司企业合并的资料如下。
(1)2011年1月1日，A公司以增发的500万股普通股(每股市价3元)和一批存货作为对价，从C公司处取得B公司80％的股权，能够对B公司实施控制。该批存货的成本为80万元，公允价值(等于计税价格)为100万元。合并合同规定，如果B公司未来两年的平均净利润增长率超过20％，则A公司应另向C公司支付300万元的合并对价。当日，A公司预计B公司未来两年的平均净利润增长率很可能将超过20％。
(2)当日，B公司可辨认净资产账面价值为1 500万元，B公司所持有的资产、负债中除一项固定资产账面价值与公允价值不一致外，其他资产、负债的公允价值与账面价值一致。该项固定资产的账面价值为600万元，公允价值为1 100万元。另外，B公司为其子公司提供债务担保100万元，子公司贷款逾期未还，B公司可能履行连带责任，若履行，则应赔偿80万元，B公司判断履行连
责任的可能性小于50％。
(3)A公司与C公司不具有关联方关系；假定该项企业合并符合《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》中关于特殊性税务处理的有关规定，有关各方选择采用免税处理。
要求：根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列各题。(1～2题)
<1> 、A公司购买B公司80％股权的购买成本为()。
A、1 917万元
B、1 617万元
C、1 600万元
D、1 200万元
<2> 、A公司2011年1月1日合并资产负债表中应列示的商誉金额为()。
A、401万元
B、465万元
C、417万元
D、381万元
9、A、B公司为甲公司控制下的两家子公司。
(1)A公司于2012年3月10日自母公司甲公司处取得B公司80%的股权，合并后B公司仍维持其独立法人资格继续经营。为进行该项企业合并，A公司发行了9 000万股本公司普通股(每股面值1元)作为对价。
(2)合并日，A公司的资本公积为15 000万元；
(3)B公司可辨认净资产相对于集团最终控制方甲公司的账面价值为30 000万元，其中股本为9 000万元、资本公积为3 000万元、盈余公积为6 000万元、未分配利润为12 000万元；B公司可辨认净资产的公允价值为28 000万元。
(4)假定A、B公司采用的会计政策相同。
要求：根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列问题。
<1> 、下列有关企业合并的表述，不正确的是()。
A、该项合并为同一控制下的企业合并
B、合并日长期股权投资的初始投资成本为24 000万元
C、合并日A公司个别会计报表确认资本公积15 000万元
D、合并日A公司确认商誉16 000万元
<2> 、合并日在合并工作底稿中编制的抵消分录和调整分录，正确的是()。
A、抵消分录中贷记“少数股东权益”6 000万元
B、调整分录中借记“资本公积”15 000万元
C、调整分录中贷记“盈余公积”6 000 万元
D、调整分录中贷记“未分配利润”9 600万元
10、甲公司为股份有限公司，于2×10年12月29日以2 000万元取得对乙公司80％的股权，能够对乙公司实施控制，形成非同一控制下的企业合并，合并当日乙公司可辨认净资产公允价值总额为1 600万元。2×11年12月25日甲公司又出资200万元自乙公司的其他股东处取得乙公司10％的股权，交易日乙公司有关资产、负债以购买日开始持续计算的金额（对母公司的价值）为1 900万元。甲公司、乙公司及乙公司的少数股东在交易前不存在任何关联方关系。
要求：根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列各题。
<1> 、甲公司在编制2×11年的合并资产负债表时，因购买少数股权而调整的资本公积——股本溢价金额为（）。
A、20万元
B、-10万元
C、30万元
D、40万元
<2> 、下列关于甲公司购买乙公司少数股权的会计处理说法中，不正确的是（）。
A、购买乙公司少数股权确认的股权成本为190万元
B、该项交易实质上是股东之间的权益性交易
C、在合并财务报表中，乙公司的资产、负债应以购买日开始持续计算的金额反映
D、新取得的乙公司10％股权不影响合并报表中商誉的金额计算
二、多项选择题
1、下列关于同一控制下企业合并的说法中，正确的有（）。
A、同一控制下企业合并过程中发生的中介费等相关费用，一般应于发生时计入当期损益
B、合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变r
C、合并方在合并中取得的净资产的入账价值与为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，不作为资产的处置损益
D、以发行权益性证券进行企业合并的，发行费用计入当期损益
2、关于非同一控制企业合并下被购买方可辨认资产、负债的确认原则，下列说法中正确的有（）。
A、合并中取得的被购买方的各项资产（无形资产除外），其所带来的未来经济利益预期能够流入企业且公允价值能够可靠计量的，应单独作为资产确认
B、合并中取得的被购买方的各项负债（或有负债除外），履行有关的义务预期会导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠计量的，应单独作为负债确认
C、企业合并中对于或有负债的确认条件，与企业在正常经营过程中因或有事项需要确认负债的条件不同
D、在购买日，可能相关的或有事项导致经济利益流出企业的可能性还比较小，但其公允价值能够合理确定的情况下，即需要作为合并中取得的负债确认
E、企业合并中取得的无形资产在其公允价值能够可靠计量的情况下应单独予以确认
3、非同一控制下的企业合并中，计入管理费用的直接相关费用不包括（）。
A、发行债券手续费
B、发行股票佣金
C、为企业合并支付的审计费
D、为企业合并支付的资产评估费
E、为企业合并支付的法律服务费
4、下列关于企业合并的说法中，正确的有（）。
A、企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权
B、如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，则该交易或事项形成企业合并
C、企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本基于购买日所取得各项可辨认资产、负债账面价值基础上进行分配
D、是否形成企业合并，关键要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化
E、子公司需要纳入到母公司合并财务报表的范围
5、同一控制下以发行证券作为合并对价取得股权，关于支付的相关佣金、手续费等的处理说法中，正确的有（）。
A、溢价发行股票的情况下，计入管理费用
B、溢价发行股票的情况下，自溢价收入中扣除，溢价金额不足以扣减的情况下计入财务费用
C、发行股票无溢价的情况下，冲减留存收益
D、溢价发行债券的情况下，冲减应付债券
E、折价发行债券的情况下，增加应付债券
6、甲公司为一家规模较小的上市公司，乙公司为某大型未上市的民营企业。甲公司和乙公司的股本金额分别为800万元和1 500万元。为实现资源的优化配置，甲公司于2×10年4月30日通过向乙公司原股东定向增发1 200万股本企业普通股的方式取得了乙公司全部的1 500万股普通股，当日甲公司可辨认净资产公允价值为35 000万元，乙公司可辨认净资产公允价值为150 000万元。甲公司每股普通股在2×10年4月30日的公允价值为50元，乙公司每股普通股当日的公允价值为40元。甲公司、乙公司每股普通股的面值均为1元。假定甲公司和乙公司在合并前不存在任何关联方关系。
要求：根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列各题。
<1> 、假定乙公司发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，下列说法中，正确的有（）。
A、合并后乙公司原股东持有甲公司股权的比例为60％
B、乙公司应当发行的普通股股数为1 000万股
C、乙公司应当发行的普通股公允价值为1 000万元
D、乙公司应当确认当期损益5 000万元
E、乙公司应当确认商誉2 000万元
<2> 、下列关于此项合并的表述中，不正确的有（）。
A、此项合并会计处理体现实质重于形式会计信息质量要求
B、合并财务报表中，乙公司的资产和负债应以其合并时的公允价值计量
C、甲公司为法律上的子公司，乙公司为法律上的母公司
D、合并财务报表中的留存收益反映的是甲公司合并前的留存收益
E、合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息
7、甲公司为股份有限公司，2×11年到2×12年发生如下交易或事项：
（1）2×11年1月5日以一台固定资产和一项专利权作为对价取得同一集团内乙公司65％的股权。固定资产原价1 000万元、累计折旧400万元的设备，公允价值为700万元；专利权的原价为600万元、累计摊销为150万元，公允价值为500万元。合并日乙公司所有者权益相对于企业集团而言的账面价值为2000万元，支付审计评估费用10万元。
（2）2×11年12月1日发行1 000万股普通股(每股面值1元，市价5元)作为合并对价取得A公司100％的股权，合并后A公司维持法人资格继续经营，涉及合并双方合并前无关联关系，合并日A企业的可辨认资产公允价值总额为5 000万元，可辨认负债公允价值总额为2 000万元，支付发行股票相关的佣金、手续费200万元，为企业合并发生的审计、法律服务15万元、评估咨询费5万元。
要求：根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列各题。
<1> 、下列关于甲公司企业合并过程中发生的各项相关费用的处理中，不正确的有（）。
A、同一控制下企业合并中支付的审计评估费用10万元，计入管理费用科目
B、非同一控制下企业合并中支付发行股票相关的佣金、手续费200万元，应冲减资本公积科目
C、非同一控制下企业合并中发生的审计、法律服务15万元，应冲减资本公积科目
D、非同一控制下企业合并中发生的评估咨询费5万元，应冲减资本公积科目
E、非同一控制下企业合并中为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询费20万元，计入长期股权投资科目
<2> 、下列各项关于上述交易或事项对甲公司2×11年度个别财务报表相关项目列报金额影响的表述中，正确的有（）。
A、长期股权投资6 300万元
B、资本公积4 050万元
C、营业外收入150万元
D、管理费用30万元
E、固定资产1 000万元
三、计算题
1、A上市公司于2013年9月30日通过定向增发本企业普通股对B企业进行合并，取得B企业90%股权。假定不考虑所得税影响。A公司及B企业在合并前简化资产负债表如下表所示。
A公司及B企业合并前资产负债表单位：万元
其他资料：
（1）2013年9月30日，A公司通过定向增发本企业普通股，以2股换1股的比例自B企业原股东处取得了B企业90%股权，换取B企业810（900×90%）万股，A公司支付合并对价为发行股票1 620（810×2）万股。
（2）A公司普通股在2013年9月30日的公允价值为20元/股，B企业每股普通股当日的公允价值为40元。A公司、B企业每股普通股的面值为l元。
（3）2013年9月30日，A公司除非流动资产公允价值较账面价值高4 500万元以外，其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。
（4）假定A公司与B企业在合并前不存在任何关联方关系。
（5）假定B企业2012年实现净利润1 620万元，2013年A公司与B企业形成的主体实现合并净利润为3 192万元，自2012年1月1日至2013年9月30日，B企业发行在外的普通股股数未发生变化。
<1> 、编制A公司取得对B企业投资的账务处理
<2> 、编制A公司编制合并报表中的账务处理
<3> 、计算2013年合并报表中当年的每股收益和上年每股收益
2、为扩大市场份额，经股东大会批准，甲公司2011年和2012年实施了并购和其他有关交易（甲公司与乙公司均按净利润的10%提取法定盈余公积）。
（1）2011年5月20日，甲公司与乙公司的原股东A公司签订股权转让合同。合同约定：甲公司向A公司购买其所持有的乙公司80%股权；2011年7月1日，甲公司向A公司定向增发本公司5 000万股普通股，当日甲公司股票的市场价格为每股6.1元，工商变更登记手续亦于2011年7月1日办理完成。
（2）乙公司可辨认净资产公允价值等于账面价值为29 500万元（其中股本10 000万元、资本公积10 000万元、盈余公积500万元、未分配利润9 000万元）。
（3）2011年7月1日，甲公司取得乙公司绝对控制权。
（4）自甲公司2011年7月1日取得乙公司80%股权起到2011年12月31日期间，乙公司净利润1 600万元；乙公司分配现金股利100万元，其他综合收益增加100万元。
（5）2012年1月1日至6月30日期间，乙公司的净利润为2 000万元；乙公司分配现金股利500万元，乙公司因可供出售金融资产公允价值变动增加600万元。
（6）2012年6月30日，甲公司将其持有的对乙公司8%的股权对外出售，取得价款4 000万元。该项交易后，甲公司仍能够控制乙公司的财务和生产经营决策。
要求：根据上述资料，编制2012年6月30日处置股权业务在个别报表和合并报表中的会计分录。
3、甲股份有限公司为上海证券交易所上市公司（以下简称甲公司），由于甲公司2010年的审计结果显示其股东权益低于注册资本，而且公司经营连续两年亏损，上海证券交易所对该公司股票特殊处理（ST）。甲公司希望能够注入优质资产，改善经营业绩，而另一家非上市公司B公司又希望上市，所以为实现双赢，双方进行了如下资本运作。
2010年6月30日，甲公司以定向增发本公司普通股的方式从丁公司取得其对B公司100%的股权。该业务的相关资料如下。
（1）甲公司以3股换1股的比例向丁公司发行了6 000万股普通股以取得B公司2 000万股普通股。
（2）甲公司普通股在2010年6月30日的公允价值为30元/股，B公司普通股当日的公允价值为90元/股。甲公司、B公司每股普通股的面值均为1元。
（3）2010年6月30日，甲公司库存商品、固定资产和无形资产的公允价值总额较账面价值总额高7 000万元，B公司库存商品、固定资产和无形资产的公允价值总额较账面价值总额高6 000万元，除此以外，甲公司和B公司其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。
（5）其他相关资料：
①甲公司、B公司的会计年度和采用的会计政策相同，合并前不存在任何关联方关系；
②甲公司、B公司增值税税率均为17%，所得税税率均为25%，均按照10%提取盈余公积。
<1> 、根据上述资料，编制甲公司个别财务报表中合并日的相关会计分录，并计算甲公司合并日所有者权益各项目的金额。
<2> 、判断该项业务是否属于反向购买，并说明判断依据。如果属于，则计算B公司的合并成本；如果不属于，则计算甲公司的合并成本。
<3> 、在编制2010年6月30日的合并财务报表时，分析如何编制调整和抵消分录。
<4> 、根据上述分析，编制2010年6月30日的合并资产负债表。合并资产负债表单位：万元
四、综合题
1、甲公司有关投资业务资料如下，假定各方盈余公积计提的比例均为10%。有关资料如下：
（1）2011年7月1日，甲公司以银行存款15 000万元从其他股东处购买了乙公司20%的股权。甲公司与乙公司的原股东在交易前不存在任何关联方关系，当日乙公司可辨认净资产的公允价值为50 000万元，公允价值与账面价值相等。
（2）2012年7月1日，甲公司又以下列资产作为对价从乙公司其他股东处购买了乙公司40%的股权，追加投资后，甲公司对乙公司的持股比例上升为60%，取得了对乙公司的控制权。甲公司作为对价的资产资料如下：
①投资性房地产账面价值40 000万元（其中，成本为10 000万元，公允价值变动30 000万元，将自用房地产转换投资性房地产时产生资本公积5 000万元），公允价值30 000万元；
②交易性金融资产账面价值1 900万元（其中，成本为1 700万元，公允价值变动200万元），公允价值2 000万元；
③可供出售金融资产账面价值2300万元（其中，成本为2000万元，公允价值变动300万元），公允价值3 000万元。
（3）2011年7月1日至2012年7月1日之间乙公司实现净利润8 000万元，因可供出售金融资产公允价值变动增加资本公积500万元，在此期间乙公司一直未进行利润分配。
（4）2012年7月1日乙公司可辨认净资产账面价值总额为58 500万元（其中股本10 000万元、资本公积20 500万元、盈余公积2 800万元、未分配利润25 200万元），公允价值为60 000万元，其差额1 500万元为无形资产评估增值。原持有20%股权投资的公允价值为17 000万元。
<1> 、分别三种情况，编制2012年7月1日甲公司追加投资的会计分录，并计算处置投资性房地产、交
<4> 、分别三种情况，在2012年7月1日合并财务报表中对购买日之前持有的被购买方的股权按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在合并工作底稿中作出相关调整分录。
<5> 、分别三种情况，编制将乙公司账面价值调整为公允价值的调整分录、编制母公司长期股权投资与子公司所有者权益的抵消分录。
<6> 、分别三种情况，计算2012年6月30日股权投资的账面价值。
2、甲公司为扩大市场份额在2012年进行了一项兼并业务，有关资料如下：
（1）2012年1月9日，甲公司吸收合并乙公司，向乙公司原股东按每股5元的价格发行每股面值1元的股票500 000股，此外还支付了一项固定资产和投资性房地产.
（2）固定资产账面余额为1 200 000元，累计折旧440 000元，固定资产减值准备为100 000元，公允价值为800 000元。投资性房地产以公允价值模式核算，处置日公允价值为580 000元，账面价值为500 000元，明细科目为成本450 000元，公允价值变动为50 000元，在从自用固定资产转为投资性房地产的时候确认了资本公积30 000元。
（3）以银行存款支付股票发行佣金70 000元。
假设该合并为非同一控制下企业合并，合并当日已办妥有关资产转移及股权转让手续，不考虑其他因素的影响。合并交易发生前，甲乙公司的相关资料如下：
甲公司、乙公司有关资料
<1> 、计算甲公司合并成本、合并商誉。
<2> 、编制甲公司吸收合并乙公司的会计分录。
<3> 、计算甲公司合并后所有者权益金额。
<4> 、计算本次合同对甲公司当期损益的影响
一、单项选择题
1、A：同一控制下吸收合并合并方取得净资产的入账价值与所付出资产账面价值的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
2、A：合并成本等于原持有部分在此时的公允价值和新付出对价公允价值之和，原持股部分的公允价值为5 350万元，所以确认的商誉＝5 350＋9 400－13 000＝1 750（万元）。
3、B：合并报表中认可的新购10%股权的金额＝55 000×10%＝5 500（万元），个别报表确认金额为6 000万元，合并报表中将差额500万元冲减长期股权投资，借方计入资本公积，所以影响所有者权益的金额是－500万元。
4、A：因为是非同一控制下的合并，这里转出的固定资产相当于是出售固定资产的。而长期股权投资是按公允价值计量的，所以差额相当于固定资产处置损益是要计入营业外收入或营业外支出的。
5、D：两方或多方形成合营企业的企业合并，因合营企业的各合营方中，并不存在占主导作用的控制方，不属于准则中界定的企业合并，所以选项B是不正确的。
仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项,因无法明确计量企业合并成本，某些情况下甚至不发生任何成本，虽然涉及到控制权的转移，不包括在企业合并准则的规范范围之内，所以选项C是不正确的。
6、C：企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。
7、
<1>、A：递延所得税负债=500×25%=125(万元)；
合并商誉＝12 000－(16 500－125)×70％＝537.5(万元)。
<2>、D：选项D，购买日为将子公司资产、负债调整成为公允价值，需要在合并资产负债表中确认资本公积500(16 500-16 000)万元。个别财务报表中，因增发股票而产生的资本公积金额=3 000×(4-1)=9 000(万元)。
8、
<1>、A：购买成本＝500×3＋100×(1＋17％)＋300＝1 917(万元)
<2>、B：合并商誉＝1 917－[1 500＋(1 100－600)－80－(1 100－600)×25％＋80×25％]×80％＝465(万元)。B公司承担的或有负债80万元，由于公允价值能够可靠计量，所以即使其导致经济利益流出
的可能性较小，也应在合并财务报表中确认，并考虑其所得税影响。
9、
<1>、D：同一控制下的企业合并不会产生商誉。
<2>、A：合并日的抵消分录如下：
借：资本公积14 400
贷：盈余公积 4 800
未分配利润9 600
借：股本9 000
资本公积3 000
盈余公积6 000
未分配利润12 000
贷：长期股权投资24 000
少数股东权益(30 000×20％)6 000
合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按账面价值计量，被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，要由合并方的资本公积转入盈余公积和未分配利润。
10、
<1>、B：甲公司在编制2×11年合并财务报表时，应调减的资本公积——股本溢价金额＝200－1 900×10％＝10（万元）。
<2>、A：选项A，购买乙公司少数股权确认的股权成本为200万元。
二、多项选择题
1、ABC：以发行权益性证券进行企业合并的，发行费用应该冲减资本公积－资本溢价，资本公积－资本溢价不足冲减的应该冲减盈余公积和未分配利润。
2、ABCDE
3、AB：计入管理费用的直接相关费用不包括为进行企业合并发行债券、权益性证券等发生的手续费、佣金等。与发行债券相关的佣金、手续费等应计入负债的初始计量金额，如单独做分录，则一般为：
借：应付债券——利息调整
贷：银行存款
与所发行权益性证券相关的佣金、手续费等应自所发行权益性证券的溢价收入中扣减，如单独做分录，则一般为：
借：资本公积——股本溢价
贷：银行存款
发行无溢价或溢价金额不足以扣减的，冲减留存收益。
4、ADE
：B项，如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并；
C项，企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本基于购买日所取得各项可辨认资产、负债相对公允价值基础上进行分配，不按照企业合并准则进行处理。
5、CD
：发行股票有溢价的情况下，自溢价收入中扣除，溢价金额不足以扣减的情况下冲减留存收益；折价发行债券的情况下，冲减应付债券。
6、
<1>、AB
：甲公司在该项合并中向乙公司原股东增发了1 200万股普通股，合并后乙公司原股东持有甲公司的股权比例为60％（1 200/2 000×100％），如果假定乙公司发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则乙公司应当发行的普通股股数为1 000万股（1 500÷60％－1 500），
公允价值=1 000×40=40 000（万元），即企业合并成本为40 000万元。
乙公司应当确认商誉＝40 000－35 000＝5 000（万元），不确认当期损益。
<2>、BCD
：选项B，乙公司是法律上的子公司，但为会计上的购买方（母公司），乙公司的资产与负债应以合并前的账面价值在合并财务报表中反映；
选项C，甲公司为法律上的母公司，乙公司为法律上的子公司；
选项D，合并财务报表中的留存收益反映的是会计上母公司（乙公司）合并前的留存收益。
7、
<1>、CDE
：选项C，非同一控制下企业合并中发生的审计、法律服务15万元，应计入管理费用；
选项D，非同一控制下企业合并中发生的评估咨询费5万元，应计入管理费用；选项E表述不正确。
<2>、ABD：甲公司对乙公司的投资：
借：固定资产清理600
累计折旧400
贷：固定资产1000
借：长期股权投资 1 300
累计摊销150
贷：固定资产清理600
无形资产600
资本公积250
借：管理费用10
贷：银行存款10
选项C，营业外收入项目金额为0；选项E，固定资产项目金额为0。
甲公司对A公司的投资：
借：长期股权投资5 000
贷：股本1 000
资本公积——股本溢价3 800
银行存款200
借：管理费用20
贷：银行存款20
三、计算题
1、<1>、A公司取得对B企业投资的账务处理
借：长期股权投资32 400（1 620×20）
贷：股本 1 620
资本公积—股本溢价30 780
<2>、A公司编制合并报表
（1）B企业取得对A公司投资
合并使B企业90%股东持有A公司股权比例＝1 620 /（1 500＋1 620）×100%＝51.92%，假设由B企业90%股东支付合并对价（以发行股票方式），且发行股票后原90%股东占合并后主体的持股比例是51.92%，
则B企业应发行的普通股股数＝810/51.92%－810＝750（万股），
B企业合并成本＝750×40＝30 000（万元）。因此，在合并工作底稿中编制假设B企业取得对A公司投资的分录：
借：长期股权投资30 000（750×40）
贷：股本750
资本公积—股本溢价29 250
（2）抵消A公司对B企业的投资
借：股本 1 620
资本公积（股本溢价）30 780
贷：长期股权投资32 400（1 620×20）
（3）对A公司报表进行调整
借：非流动资产 4 500
贷：资本公积 4 500
调整之后，A公司净资产公允价值＝22 500＋4 500＝27 000（万元）。其中，股本1 500万元，资本公积4 500（4 500＋0）万元，盈余公积6 000万元，未分配利润15 000万元。
（4）抵消母公司的长期股权投资与子公司的所有者权益
借：股本 1 500
资本公积 4 500
盈余公积 6 000
未分配利润15 000
商誉 3 000（差额）
贷：长期股权投资30 000
（5）确认少数股东权益
除了以上4笔分录之外，还应编制确认少数股东权益的分录：冲减B企业所有者权益项目，同时确认少数股东权益。
借：股本90（B企业合并前900×10%）
资本公积0（B企业合并前0×10%）
盈余公积 1 710（B企业合并前17 100×10%）
未分配利润 4 200（B企业合并前42 000×10%）
贷：少数股东权益 6 000（B企业合并前60 000×10%）
<3>、每股收益的计算
（1）2013年1月1日~9月30日的股数：应是假定A公司支付合并对价发行的股票数1 620万股。
（2）2013年9月30日~12月31日的股数：A公司实际发行在外的股数3 120（1 500＋1 620）万股。2013年基本每股收益＝2013年净利润3 192/（1 620×9/12＋3 120×3/12）＝1.6（元/股）
提供比较报表时，计算上年每股收益的股数应是1 620万股。
2012年基本每股收益＝2012年净利润1 620/1 620＝1（元/股）.
2、
1.个别报表中的处理
借：银行存款 4 000
贷：长期股权投资 3 050 （30 500×8%/80%）
投资收益950
2.合并报表中的处理
（1）出售日乙公司持续计算的可辨认净资产的公允价值为：29 500＋1 600－100＋100＋2 000－500＋600＝33 200（万元）
处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额（4 000－33 200×8%＝1 344）计入资本公积，分录为：
借：投资收益1 344
贷：资本公积1 344
（2）原取得投资时的商誉为：30 500－29 500×80%＝6 900，根据商誉不变的原则，应该将处置部分的商誉转为长期股权投资，分录为：
借：长期股权投资690
贷：投资收益690
提示：因为处置了部分股权，处置的部分是包含处置部分的商誉的，保持商誉不变的话，只能将处置部分的商誉金额确认为长期股权投资。
（3）调整乙公司实现净利润的归属期间
借：投资收益3000×8%＝240
贷：未分配利润（1 600－100）×8%＝120－－－－－调整2011年实现的净利润
投资收益（2 000－500）×8%＝120－－－－－调整2012年实现的净利润（不影响合并损益）提示：这里是对处置股权应享有的净利润的归属期间进行调整，个别报表中确认了投资收益（售价高于享有的持续计量的公允价值份额已经转入资本公积了，这里调整的是持续计量的净利润的调整），属于以前期间的在合并报表中要调整到未分配利润，属于当期的继续在投资收益中列示
（4）将处置股权部分在以前年度应该确认的资本公积和本年度处置之前享有的被投资单位的其他综合收益确认为资本公积，借方确认为投资收益。
借：投资收益700×8%＝56
贷：资本公积700×8%＝56
所以合并报表的损益为：950－1344＋690－240－56＝0
小结：因为处置前后都对被投资单位实施控制，因此合并报表中涉及的业务处理最终不体现投资收益，属于权益变动，确认为资本公积。
3、
<1>、甲公司个别财务报表中合并日的账务处理：
借：长期股权投资(6 000×30)180 000
贷：股本 6 000
资本公积—股本溢价174 000
完成账务处理之后，甲公司的所有者权益为：
股本＝3 000＋6 000＝9 000(万元)；
资本公积＝0＋174 000＝174 000(万元)；
盈余公积＝18 000(万元)；
未分配利润＝24 000(万元)。
<2>、
①判断：甲公司在该项合并中向B公司原股东丁公司增发了6 000万股普通股，合并后B公司原股东丁公司持有甲公司股权的比例为66.67％[6 000/(3 000＋6 000)]，能够控制甲公司。对于该项合并，虽然在合并中发行权益性证券的一方为甲公司，但因其生产经营决策的控制权在合并后由B公司原股东丁公司取得，B公司应为购买方(法律上的子公司)，甲公司为被购买方(法律上的母公司)，形成反向购买。
②假定B公司发行本公司普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则B公司应当发行的普通股股数为1 000万股(2 000/66.67％－2 000),所以，B公司的合并成本＝1 000×90＝90 000(万元)。
<3>、①抵消甲公司对B公司的投资：
按照反向购买的处理原则，B公司是会计上的购买方，所以，要将法律上甲公司购买B公司的账务处理进行抵消。抵消分录为：
借：股本 6 000
资本公积174 000
贷：长期股权投资180 000
抵消之后，甲公司的所有者权益恢复到了合并前的金额：
股本＝3 000(万元)；资本公积＝0(万元)；盈余公积＝18 000(万元)；未分配利润＝24 000(万元)，所有者权益合计为45 000万元。
②B公司对取得的甲公司投资，采用成本法核算，按照支付合并对价的公允价值作为长期股权投资的入账价值，因此，取得投资时虚拟的调整分录为：
借：长期股权投资90 000
贷：股本 1 000
资本公积89 000
【提示】该调整分录只出现在合并工作底稿中，不是真正的账务处理，不记入B公司的账簿，更不记入甲公司账簿。
③甲公司视为被购买方，即会计上的子公司，合并财务报表中反映的应是甲公司资产和负债的公允价值，因此，应按照公允价值进行调整。调整分录为：
借：存货 1 000
固定资产 4 000
无形资产 2 000
贷：资本公积7 000
调整后，甲公司可辨认净资产公允价值＝45 000＋7 000＝52 000(万元)。其中，股本3 000万元，资本公积7 000万元(0＋7 000)，盈余公积18 000万元，未分配利润24 000万元。
④B公司视为购买方，即会计上的母公司，合并财务报表中反映的应是B公司资产和负债的账面价值。合并商誉＝90 000－52 000＝38 000(万元)。B公司长期股权投资(虚拟)与甲公司所有者权益的抵消分录为：
四、综合题1、
<1>
企业并购的形式 (一)企业并购从行业角度划分，可将其分为以下三类： 1、横向并购。横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。 2、纵向并购。纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。 3、混合并购。混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。 (二)按企业并购的付款方式划分，并购可分为以下多种方式： 1、用现金购买资产。是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。 2、用现金购买股票。是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。 3、以股票购买资产。是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。 4、用股票交换股票。此种并购方式又称“换股”。一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数。通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。 5、债权转股权方式。债权转股权式企业并购，是指最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。我国金融资产管理公司控制的企业大部分为债转股而来，资产管理公司进行阶段性持股，并最终将持有的股权转让变现。 6、间接控股。主要是战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。例如北京万辉药业集团以承债方式兼并了双鹤药业的第一大股东北京制药厂，从而持有双鹤药业17524万股，占双鹤药业总股本的57.33%，成为双鹤药业第一大股东。 7、承债式并购。是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。此类目标企业多为资不抵债，并购企业收购后，注入流动资产或优质资产，使企业扭亏为盈。 8、无偿划拨。是指地方政府或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为。有助于减少国有企业内部竞争，形成具有国际竞争力的大公司大集团。带有极强的政府色彩。如一汽并购金杯的国家股。 (三)从并购企业的行为来划分，可以分为善意并购和敌意并购。善意并购主要通过双方友好协商，互相配合，制定并购协议。敌意并购是指并购企业秘密收购目标企业股票等，最后使目标企业不得不接受出售条件，从而实现控制权的转移。
【摘要】本文从企业集团合并财务报表的特点出发,根据我国会计准则中有关合并会计报表合并范围的相关规定,指出了企业集团合并财务报表编制中合并范围存在的问题,并提出了相应的改进建议。 【关键词】企业集团;合并财务报表;合并范围 一、问题的提出 企业集团是指由于资本投资活动而形成的各成员企业之间的一种控制与被控 制的关系,这种控制与被控制关系在集团体制中成为以产权联结为主要纽带的母子 公司体制,并使集团内有关企业产生共同的利益与风险,从而形成一种超越于个别企业之上的利益与风险共同体。合并财务报表作为集团企业规定编制的正式会计报表,是反映企业集团整体财务状况经营成果和现金流量的财务报表,也是投资者判断企 业集团投资价值的重要依据之一。从20世纪80年代起,合并财务报表就被称为欧 美国家财务会计的难题之一。我国自从1995年《合并会计报表暂行规定》颁布实 施以来,合并财务报表的有关规定一直在变化和完善,随着我国市场经济体系的发展与完善,企业间的联合与兼并将逐渐增多,在当前现代企业制度的创建中,企业间的 联合、兼并和集团化发展已成为一种趋势,为提供更加相关可靠和对信息使用者决 策有用的合并财务报表,实务中更加迫切需要相关准则的指导。《企业会计准则第33号——合并财务报表》比较明确地确定了我国合并财务报表的有关问题,完善了我国合并会计报表的相关理论。同时必须看到,虽然我国的企业兼并起步较晚,但由于发展很快,致使我国新出台的《合并财务报表》准则在某些地方仍然需要进一步 完善。本文就我国企业集团合并财务报表的合并范围问题进行探讨论述。 二、企业集团合并财务报表的特点 企业集团合并财务报表是把以母公司和子公司组成的企业集团视为一个单独 的会计主体,以母公司和子公司单独编制的个别会计报表为基础,由母公司编制的综
第一章企业合并 一、单项选择题 1．有关企业合并的下列说法中，正确的是( )。 A．企业合并必然形成长期股权投资 B．同一控制下的企业合并就是吸收合并 C．控股合并的结果是形成母子公司关系 D．企业合并的结果是取得被合并方净资产 2．下列各项企业合并示例中，无疑属于同一控制下企业合并的是（）。 A．合并双方合并前分属于不同的主管单位 B．合并双方合并前分属于不同的母公司 C．合并双方合并后不形成母子公司关系 D．合并双方合并后仍同属于原企业集团 3．假定甲公司与乙公司合并。则下列有关此项合并的阐述中，不正确的是（）。 A．通过合并，甲公司有可能取得了乙公司的有关资产和负债 B．通过合并，甲公司有可能取得了乙公司的大部分股权 C．通过合并，甲公司有可能需要确认长期股权投资 D．通过合并，甲公司必然成为乙公司的控股股东 4．同一控制下的企业合并中所称的“控制非暂时性”是指，参与合并各方在合并前、后较长的时间内受同一方或多方控制的时间通常在（）。 A．3个月以上 B．6个月以上 C．12个月以上 D．12个月以上（含12个月） 5．下列有关合并商誉的各种阐述中，正确的是（）。 A．只要采用购买法实施合并，就一定要确认合并商誉 B．确认合并商誉的前提是采用购买法实施企业合并 C．合并商誉完全是被并购企业自创商誉的市场外化 D．合并商誉与被并企业的净资产毫无关联 6．对于吸收合并，合并方对合并商誉的下列账务处理方法当中，符合我国现行会计准则的是( )。 A．单独确认为商誉，不予以摊销 B．确认为一项无形资产并分期摊销 C．计入“长期股权投资”的账面价值 D．调整减少吸收合并当期的股东权益 7.同一控制下企业合并形成的长期股权投资，应在合并日按取得被合并方所有者权益账面价值的份额，借记“长期股权投资——成本”科目，按支付的合并对价的账面价值，贷记或借记有关资产、负债科目，按其借方差额，依次借记会计科目（）。 A.资本公积——股本溢价、盈余公积、利润分配——未分配利润 B.利润分配——未分配利润、盈余公积、资本公积——股本溢价 C.股本、盈余公积、利润分配——未分配利润 D.资本公积——股本溢价、盈余公积、股本、利润分配——未分配利润 8.2007年1月1日S公司将一项无形资产转让给B公司，作为取得B公司持有的C公司80%的股权的合并对价。该无形资产原值为300万元，已累计摊销120万元，未计提减值准备，其公允价值为210万元。另发生评估费、律师咨询费等2万元，已用银行存款支付。股权购买日C公司可辨认资产的公允价值为450万元，负债公允价值为200万元，可辨认净资产公允价值为250万元。假定S公司、B公司、C公司不存在关联方关系。则S公司合并成本为（）万元。
企业合并练习题及答案
一、单项选择题 企业合并练习题 一、单项选择题 1.同一控制下的吸收合并,合并方在企业合并中取得的资产和负债,应当按照合并日在被合并方的账面价值计量.合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额,按其借方差额,依次借记会计科目为 ( A ) A.资本公积、盈余公积、利润分配-未分配利润 B.利润分配-未分配利润、盈余公积、资本公积 C.股本、.资本公积.、盈余公积\利润分配-未分配利润 D. 资本公积、盈余公积、利润分配-未分配利润、股本 2.同一控制下的吸收合并中,合并方主要涉及合并日取得被合并方资产、负债入账价值的确定,以及合并中取得有关净资产的入账价值与支付的合并对价账面价值间差额的处理.其不正确的会计处理方法有( D ) A.合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产\
负债应当按照相关资产\负债在被合并方的原账面价值入账. B .以发行权益性证券方式进行的该类合并,所确认的净资产入账价值与发行股份发面值总额的差额,应记入资本公积,资本公积的余额不足冲减的,相应冲减盈余公积和未分配利润. C.以支付现金非现金资产方式进行的该类合并,所确认的净资产入账价值与支付的现金\非现金资产账面价值的差额,相应调整资本公积,资本公积的余额不足冲减的,应冲减盈余公积和未分配利润. D.合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用,包括为进行企事业合并而支付的审计费用\评估费用\法律服务费用等,应当于发生时计入合并成本. 3.企业合并过程中发生的各项直接相关费用,其不正确的会计处理方法是( B ). A.同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关费用,应于发生时借记管理费用,贷记银行存款等科目. B. 非同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关费用, 应于发生时借记管理费用,贷
企业合并业务处理口诀 【摘要】企业合并业务知识点繁多，合并方式多样化，不同的合并方式有着不同的会计处理，并且容易混淆。本文将企业合并业务的处理进行归纳并整理为口诀，该口诀适用于任何形式下的企业合并业务处理。 【关键词】企业合并；口诀；处理；账面价值；公允价值 一、企业合并业务处理口决 企业合并按照不同的标准有多种分类形式，在业务处理中要按照层次进行划分并处理： 第一层次，把企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 第二层次，把企业合并分为吸收合并、新设合并和控股合并，由于吸收合并和新设合并在合并后都是一个法律主体，所不同的是吸收合并后被合并方解散，由合并方进行业务处理，新设合并后合并前双方均解散，由第三方进行业务处理，所以业务处理以吸收合并代表吸收合并和新设合并。这样就产生了4类不同的业务处理。 第三层次，合并方是以何种合并对价方式进行企业合并，常用的合并对价有资产、债权性证券、权益性证券三种，这样就产生了12小类不同的业务处理。 在这些业务处理中，笔者结合容易混淆的问题及其实质进行分析，按步进行业务处理并归纳整理为如下口诀：
判定同非同，同账非公允； 判定吸或控，吸借净资产，控借长股投； 对价资负权，同一按账面，非同账调公； 合并中费用，借记管券资，等额贷银存； 借贷差有别，同资非商誉； 同一资转留，吸会控调整； 商誉何时入，吸取控合并。 上述口诀的解释如下： “判定同非同，同账非公允”：企业合并的第一步，判定该合并业务的性质是○1同一控制下的企业合并还是○2非同一控制下的企业合并。如果是前者，那么业务处理的○1借贷方都要以账面价值入账；如果是后者，那么业务处理的○2借贷方就以公允价值入账。 “判定吸或控，吸借净资产，控借长股投”：企业合并的第二步，判定该合并业务是吸收合并、新设合并还是控股合并。○1吸收合并下“借：净资产”，由于我们做的是会计分录，所以应该表示为：“借：资产类会计科目；贷：负债类会计科目”；○2控股合并下“借：长期股权投资”，需要注意的是，长期股权投资要以被合并方净资产价值乘以持股比例入账。 “对价资负权，同一按账面，非同账调公”：企业合并的第三步，会计分录的贷方以什么入账。如果是○1以资产进行合并“贷：资产类会计科目”，如果是○2以债权性证券进行合并“贷：应付债券——面值”，如果是○3以权益性证券进行合并“贷：股本”；其贷方价值如果是同一控制下
公司合并应注意的问题 「摘要」公司吸收合并是公司合并的形式之一，同时，也是兼并的形式之一。吸收合并的操作方法、程序、异议股东的回购请求权、法律效果、公司合并无效之诉、不同种类公司之间合并的限制等均是公司吸收合并中应注意的问题。 「关键词」公司合并；吸收合并；兼并；方法；程序；回购请求权；公司合并无效之诉；限制 一、公司合并的概念与特征 公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。 公司合并具有以下几个法律特征： 1、公司合并是数个公司之间的共同法律行为，须以当事人之间订立有合并协议为前提。 2、公司合并是当事人之间的一种自由行为，其合并与否及合并的方式完全取决于当事人的意志。 3、公司合并是一种毋须通过解散、清算程序即可消灭和变更公司的行为。公司合并可以在不进行清算的前提下改变公司的存在、财产结构和股权结构等。 二、兼并的规范 国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局《关于兼并的暂行办法》（以下简称兼并办法）第1条规定：“本办法所称兼并，是指一个购买其他的产权，使其他失去法人资格或改变法人实体的一种行为。不通过购买方式实行的之间的合并，不属本办法规范。” 我国兼并的主要形式： 1、兼并办法中规定的兼并方式 兼并办法第4条规定，兼并主要有以下几种形式： （一）承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产。 （二）购买式，即兼并方出资购买被兼并方的资产。 （三）吸收股份式，即被兼并的所有者将被兼并的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方的一个股东。 （四）控股式，即一个通过购买其它的股权，达到控股，实现兼并。 2、《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）规定的合并方式
企业合并案例分析 ——联想并购IBM案例分析(详阅) 会计093 09363080 侯美昕 联想收购IBM的PC业务，在2004年的岁末掀起一股狂飙，搅得全球IT业为之震荡。中外名家纷纷亮相，各执己见，众说纷纭，看好的，不看好的，既看好也不看好的，各种观点交织在一起，令人眼花缭乱。现在，并购狂飙已经尘埃落定，为了给历史作个见证，也给这次收购留下一个记录。这次我将此案例进行企业合并案例分析。主要进行一下几部分:并购双方介绍、并购背景及原因、并购过程、案例分析 一、并购双方介绍 1、联想集团 联想控股有限公司1984年由中国科学院计算所投资20万元人民币，11名科研人员创立。联想控股采用母子公司结构，目前涉及IT、投资、地产等三大行业，下属联想集团、神州数码、联想投资、融科智地、弘毅投资、神州租车六家子公司，联想控股作为联想系企业的旗舰，承担公司总体资金管理，以及子公司战略方向的统一协调与指导等战略功能。 2、IBM集团 IBM是全球最大的信息技术公司，90年来在帮助企业创新方面一直居于领先地位。1995年，IBM将公司内部的各个软件部门合并，成立了IBM软件集团。 二、并购背景及原因 扩展海外业务, 获取世界一流品牌, 借助IBM 的品牌提升国际地位和形象; 获取IBM一流的国际化管理团队;获取IBM 独特的领先技术;并购IBM 的个人电脑事业部后, 能得到更丰富、更具竞争力的产品组合;获得IBM 的研发和技术优势, 并
获得IBM 遍布全球的渠道和销售体系和国际化公司的先进管理经验和市场运作能力。三、并购过程简介 联想与IBM 公司并购过程跨国并购中涉及到方方面面的专业知识, 仅靠并购企 业单枪匹马是难以完成的。联想在并购IBMPC 业务过程中: (1)2003 年聘请麦肯锡作为战略顾问, 全面了解IBM 的PC业务和整合的可 能。在进行了13个多月的艰难谈判之后, 2004 年12 月8 日双方终于达成了最终的并购协议。 (2)财务方面。IBM 全球PC 业务的实际交易价格是17. 5 亿美元, 其中包括6. 5 亿美元现金、价值 6 亿美元的 联想股票及PC 部门5 亿美元的债务。IBM 将持有联想集团约19% 的股份。 (3)2005 年第二季度起, 联想将分三年支付给IBM 7.05亿美元的服务费用, 分别为2. 85 亿美元, 2. 23 亿美元和1. 97 亿美元;董事会方面, 杨元庆先生接替联想创始人柳传志先生, 成为联想董事会主席。柳传志先生为董事会非执行董事。 四、案例分析 1、合并类型: 非同一控制下的企业合并，指不存在一方或多方控制的情况下，一个企业够买 另一个或多个企业股权或净 资产的行为。也就是说，在这种合并形式中，参与合并的双方，在合并前后均 不属于同一方或多方最终控制。例如，在联想集团收购IBM的个人电脑业务中，联
第一章企业合并 1、单选题 1、下列业务中不属于企业合并准则中所界定的企业合并的是(D )。A．甲企业通过增发自身的普通股自乙企业原股东处取得乙企业的全部股权，该交易事项发生后，乙企业仍持续经营 B．企业M支付对价取得企业N的净资产，该交易事项发生后，撤销企业N的法人资格 C．企业M以自身持有的资产作为出资投入企业N，取得对企业N的控制权，该交易事项发生后，企业N仍维持其独立法人资格继续经营D．M公司购买N公司20％的股权 2．A公司于2012年7月1日以账面价值7000万元、公允价值9000万元的资产交换甲公司对B公司100％的股权，使B成为A的全资子公司，另发生直接相关税费40万元，为控股合并，购买日B公司可辨认净资产公允价值为8000万元。假如合并各方没有关联关系，A公司合并成本和“长期股权投资”的初始确认为(C )。 A．7000，8000 B．9000，8000 C．9000，9000 D．7000，8040 3、2012年2月1日P公司向D公司的股东定向增发1 000万股普通股(每股面值为1元)，对D公司进行合并。并于当日取得对D公司70％的股权，该普通股每股市场价格为4元，D公司合并日可辨认净资产的公允价值为4 500万元，假定此合并为非同一控制下的企业合并，则P公司应认定的合并商誉为( C)万元。 A．1 000 B．750 C．850 D．960 4、M公司2012年11月25日取得N公司26％的股份，对N公司的影响程度达到了重大影响，又于2012年12月16日取得了N公司40％的股份，并基于其拥有的股份达到了对N公司的控制权，则企业合并购买日为(C )。 A．2012年11月25日 B．2012年末 C．2012年12月16日 D．2012年11月30日
一、单项选择题 企业合并练习题 一、单项选择题 1. 同一控制下的吸收合并,合并方在企业合并中取得的资产和负债, 应当按照合并日在被合并方的账面价值计量. 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额按其借方差额, 依次借记会计科目为( A ) A. 资本公积、盈余公积、利润分配-未分配利润 B. 利润分配-未分配利润、盈余公积、资本公积 C. 股本、.资本公积.、盈余公积利润分配-未分配利润 D. 资本公积、盈余公积、利润分配-未分配利润、股本 2. 同一控制下的吸收合并中, 合并方主要涉及合并日取得被合并方资产、负债入账价值的确定, 以及合并中取得有关净资产的入账价值与支付的合并对价账面价值间差额的处理. 其不正确的会计处理方法有( D ) A. 合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产负债应当按照相关资产负债在被合并方的原账面价值入账. B . 以发行权益性证券方式进行的该类合并,所确认的净资产入账价值与发行股份发面值总额的差额, 应记入资本公积, 资本公积的余额不足冲减的, 相应冲减盈余公积和未分配利润. C. 以支付现金非现金资产方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与支付的现金非现金资产账面价值的差额, 相应调整资本公积, 资本公积的余额不足冲减的, 应冲减盈余公积和未分配利润. D. 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用, 包括为进行企事业合并而支付的审计费用评估费用法律服务费用等, 应当于发生时计入合并成本. 3. 企业合并过程中发生的各项直接相关费用, 其不正确的会计处理方法是( B ). A. 同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关费用, 应于发生时借记管理费用, 贷记银行存款等科目. B. 非同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关费用, 应于发生时借记管理费用, 贷记银行存款等科目. C. 以发行债券方式进行的企业合并，与发行债券相关的佣金手续费等应按照＜企业会计准则第22号-- 金融工具确认和计量＞的规定进行核算.该部分费用, 虽然与筹集用于企业合 并的对价直接相关, 但其核算应遵照金融工具准则的原则, 有关的费用应计入负债的初始计量金额中. D. 发行权益性证券作为合并对价的, 与所发行权益证券相关的佣金手续费等应按照＜企业会计准则第22 号------ 金融工具确认和计量＞的规定进行处理. 即与发行权益性证券 相关的费用, 不管其是否与企业合并直接相关, 均应自所发行有溢价的情况下, 自溢价收入中扣除, 在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足扣减的情况下, 应当冲减盈余公积和未分配利润 4. 购买方对于企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的部分,下列会计处理方法不正确有( D ) A. 首先要对合并中取得的资产负债的公允价值、作为合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核, 复核结果表明所确定的各项可辨认资产和负债的公允价值确定是恰当的, 应将企业合并成本低于取得的被购买方可辨认资产公允价值份额之间的差额, 计入合并当期的营业外收入, 并在会计报表附注中予以说明. B .在吸收合并的情况下,应计入合并当期购买方的个别利润表. C. 在控股合并的情况下，应计入合并当期的合并利润表? D.在控股合并的况下，应计入合并当期的个别利润表.
“ 同一控制下企业合并业务要点归纳 近年来，集团公司频繁以资产重组推进内部资源整合，在审计过程中，少不了遇到形 形色色的股权划转与企业合并业务，由于准则对同一控制下企业合并业务的界定以及相关会 计处理只是做原则导向，相关讲解案例也未能面面俱到，如不能很好的理解、掌握同一控制 下企业合并的性质、特点与成立条件，实务中也就无法对企业合并业务的类别作为准确的判 断，因此可能采用了不正确的会计处理方法，从而导致财务报表重大错报风险。为此， 同 一控制下企业合并业务要点归纳”将从以下 5 个方面为大家进行讲解，希望各位能从中得到 更深该的体会。 ①实施最终控制的一方或相同的多方 ②同一自然人控制下的企业合并 ③同受国家控制的企业之间发生的合并 ④控制并非暂时性 ⑤同一控制下企业合并恢复留存收益的最早起点 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。《企业会计准则第 20 号——企业合并》第五条规定,，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多 方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制是将企业并购业务 定性为同一控制下企业合并的一个大前提，所以，我们必须对实施最终控制的一方或相同 的多方有充分的认识，需要明确界定哪些主体可以作为准则中提及的最终控制方，相关 的多方是指什么？从而为正确划分同一控制下企业合并与非同一控制下企业合并业务，打 下良好的基础。 （一）何为最终控制的一方或相同的多方 《企业会计准则第 20 号——企业合并》解释中则有如下描述： 实施最终控制的一方，通常是指企业集团中的母公司或者有关主管单位。实施最终 控制的一方为有关主管单位的，企业合并是指在某一主管单位主导下进行的合并，但如 果有关主管单位并未参与企业合并过程中具体商业条款的制定，如并未参与合并定价、 合并方式及其他涉及企业合并的具体安排等，不属于同一控制下的企业合并。 关于最终控制方，包括最终控制的一方或相同的多方，《企业会计准则讲解 2008》 中则有如下描述： 1）能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方 通常指企业集团的母公 司。同一控制下的企业合并一般发生于企业集团内部，如集团内母子公司之间、子公司
求助:？ 甲、乙公司属非同一控制的两家公司，2006年12月3１日，甲公司以320０00０元银行存款购入了乙公司发行在外的全部股份,发生咨询费２0000元，法律费30０00元,股票登记费40000元。两公司合并前的单独资产负债表和公允价值情况如下表所示: 2０06年12月31日单位：元 ?项目 甲公司乙公司（账面价值)乙公司（公允价值）?银行存款２50000１０00001０0000?存货1300000４500０054000０ 固定资产（净值）70000002000000280000０?无形资产（净值)500000２0000０2１０0０0?资产合计9050０0０2７5000０?流动负债164０００0410０0０410００0 长期应付款350０0006４000０54０000?负债合计514０00０1050000 股本２０00000８１０000?资本公积８0０000600０00 盈余公积１1000０150０0０ 未分配利润１0０0000１４0００0 股东权益合计3９10000170000０?权益合计9０50００02750000?二、要求
１.为甲公司编制企业合并的会计分录.?2．为编制合并日的合并资产负债表，编制相关的抵销和调整分录。 解答： 长期股权投资入账价值＝3２0＋2＋３＋４＝３２9 借：长期股权投资32９?贷：银行存款329 被合并方可辨认净资产公允价值=２75＋（２80－200）+（2１-20）+（54－６4）＝346，合并报表的时候确认营业外收入＝34６—3２9＝１７ 举例说明：企业合并报表的抵消分录 一、无条件抵消分录 ?母子公司合并报表，不论它们之间有否内部交易，首先应当无条件地编制以下三项抵消分录：? １、把母公司对纳入合并范围的子公司的长期股权投资按权益法进行调整(只调整到合并报表,为后面的两项合并抵消分录打下基础.合并会计报表中的母公司数据仍按成本法列报）? 借：长期投权投资-损益调整(子公司在被母公司投资控股后实现的未分配利润和盈余公积增加数×母公司持股份额） ?贷：投资收益(母公司本期对子公司的投资收益, =子公司本期净利润×母公司持股份额）?
第一章企业合并 一、单选题 1、下列业务中不属于企业合并准则中所界定的企业合并的是( )。 A．甲企业通过增发自身的普通股自乙企业原股东处取得乙企业的全部股权，该交易事项发生后，乙企业仍持续经营 B．企业M支付对价取得企业N的净资产，该交易事项发生后，撤销企业N的法人资格 C．企业M以自身持有的资产作为出资投入企业N，取得对企业N的控制权，该交易事项发生后，企业N仍维持其独立法人资格继续经营 D．M公司购买N公司20％的股权 2．A公司于2015年7月1日以账面价值7000万元、公允价值9000万元的资产交换甲公司对B公司100％的股权，使B成为A的全资子公司，另发生直接相关税费40万元，为控股合并，购买日B公司可辨认净资产公允价值为8000万元。假如合并各方没有关联关系，A公司合并成本和“长期股权投资” 的初始确认为( )。 A．7000，8000 B．9000，8000 C．9000，9000 D．7000，8040 3、2015年2月1日P公司向D公司的股东定向增发1 000万股普通股(每 股面值为1元)，对D公司进行合并。并于当日取得对D公司70％的股权，该普通股每股市场价格为4元，D公司合并日可辨认净资产的公允价值为4 500万元，假定此合并为非同一控制下的企业合并，则P公司应认定的合并商誉为( )万元。 A．1 000 B．750 C．850 D．960
4、M公司2015年11月25日取得N公司26％的股份，对N公司的影响程度达到了重大影响，又于2015年12月16日取得了N公司40％的股份，并基于其拥有的股份达到了对N公司的控制权，则企业合并购买日为( )。 A．2015年11月25日B．2015年末C．2015年12月16日D．2015年11月30日 5．A公司于2015年7月1日以账面价值7000万元、公允价值9000万元的资产交换甲公司对B公司100％的股权，使B成为A的全资子公司，另发生直接相关税费40万元，合并日B公司所有者权益账面价值为8000万元。假如合并各方同属一集团公司，A公司合并成本和“长期股权投资”的初始确认为( )万元。 A．7000，8000 B．9000，8000 C．9040，8000 D．7000，8040 6、T公司以一项原价1 000万元、累计折旧400万元的设备和一项原价为600万元、累计摊销为150万元的专利权作为对价取得同一集团内另一家全资企业H公司90％的股权，合并日 H公司所有者权益账面价值总额为1300万元，则T公司的长期股权投资的入账成本为( )万元。 A．1 170 B．1 600 C．1 300 D．1 050 7、企业合并后仍维持其独立法人资格继续经营的，为( )。 A．控股合并 B．吸收合并C．新设合并 D．换股合并 8、M、N公司分别为P公司控制下的两家子公司。M公司于20×5年4月10日自母公司P公司处取得N公司80％的股权，合并后N公司仍维持独立法人资格继续经营。为进行此项企业合并，M公司发行了700万股本公司普通股(每股面值为1元)作为对价。N公司合并当日的所有者权益总量为3 000万元，
财务部会计准则培训考试题————企业合并准则 一、单项选择题（本类题共12小题，每小题2分，共24分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案，请将选定的答案，填写至括号内。多选、错选、不选均不得分） 1、同一控制下的吸收合并，合并方资本公积300万，取得净资产账面价值为700万，支付对价的账面价值为500万，记入资本公积的方向和金额为（ B ）。 A、借记资本公积200万 B、贷记资本公积200万 C、借记盈余公积200万 D、贷记盈余公积200万 2、在非同一控制下的企业合并中，购买方若存在日后为被购买方承担或有负债的可能，则需要在购买日单独确认该负债的前提条件是（ B ）。 A、账面价值能够合理确定 B、公允价值能够合理确定 C、账面余额能够合理确定 D、相关经济利益流出企业的可能性较大 3、企业合并的支付方式不包括（ C ）。 A、支付现金 B、转让非现金资产 C、商誉出资 D、发行权益证券 4、甲公司和乙公司同为A集团的子公司，其中甲公司“资本公积——股本溢价”为90万元。2007年1月1日，甲公司以银行存款900万元取得乙公司所有者权益的80%，同日乙公司所有者权益的账面价值为1000万元，可辨认净资产公允价值为1100万元。2007年1月1日，甲公司应确认的资本公积为（ C ）万元。 A、100（借方） B、100（贷方） C、90（借方） D、20（借方） 5、甲公司和乙公司不属于同一控制下的公司，2007年1月1日，甲公司以一台固定资产投资取得乙公司所有者权益的60%，该固定资产的公允价值为2000万元，账面价值为1800万元，同日乙公司所有者权益的账面价值为3100万元，可辨认净资产公允价值为3500万元。2007年1月1日，甲公司应确认的合并成本为（ C ）万元。 A、1860 B、1800 C、2000 D、2100 6、甲公司2007年4月1日与乙公司原投资者A公司签订协议，甲公司和乙公司不属于同一控制下的公司。甲公司以存货和承担A公司的短期还贷款义务换取A持有的乙公司股权，2007年7月1日合并日乙公司可辨认净资产公允价值为1100万元，甲公司取得70%的份额。甲公司投出存货的公允价值为500万元，增值税85万元，账面价值400万元，承担归还贷款义务200万元。甲公司2007年7月1日应确认的合并成本为（ B ）万元。 A、700 B、785 C、770 D、585
80%的合并案中，高阶主管会将营收成长列为合并首要目标之一，然而，多数情况却无法如愿。拟进行合并的公司往往专注于后续的整合和削减成本等工作，而忽略了维持日常业务的正常运作，导致较为紧张的客户离去。最近纸浆业的一桩购并案，就因收购者过于注重整合工作的种种细节，在一项例行的业务检讨中，对某供货商反映的问题漫不经心，因而失去一名最重要的大客户。诚然，在合并完成后的三年内，仅有12%的公司成长较过去快速，停滞不前的依然停滞不前，许多原本绩效傲人的公司，成长的脚步也慢了许多。营收动力的丧失成为许多合并案无法为股东创造价值的主因之一。在我们的咨询经验中，合并案后无法如期达成营收目标对盈亏底线造成的冲击，远大于无法符合削减成本的预期目标。我们发现在某桩合并案中，营收成长虽仅下滑1%，成本削减目标必须上调25%才能打平收购时付的溢价。既然所有购并案中，近半无法如预期达成成本目标，那么维持营收成长就成为必然使命。营收的下滑拖垮不少合并案，公司主管应如何避免这种情形呢？在他们尽力争取分析师和投资人青睐的同时，更应花功夫赢得客户的心。公司往往以节省成本作为合并的理由，然而，表现最好的公司会在合并完成后，立即在合并的负面效应浮现之前，就极力巩固原有的客户基础。毕竟，公司永远有回头紧缩成本的机会，但营收脆弱无比，客户一旦琵琶别抱，就难以赢回他们的心。“黄金”业务团队公司必须尽速展开挽留客户并维持营收源源不断的行动，一般而言，多数高阶经营团队会在宣布合并后关键的数日内，专心处理法律和营运方面的各项细节。这些工作虽不可偏废，但公司执行长必须抽时间激励第一线员工的士气，让他们对合并充满期待。由于业务团队是公司与顾客间关系最密切的连系桥梁，因此也成为传达合并利益最重要的代言人──只要收服业务团队的人心，合并后的新公司可望顺利留住基本顾客群。但是如果居于关键地位的业务人员对于合并的正面效益认识不清，或是因公司内部因素而分心，客户就极有可能变节。有鉴于此，成功的收购者往往使出大手笔讨好业务员，提供优厚的金钱报酬，并成立“作战指挥室”（war rooms），好帮他们打赢顾客争夺战。而且，事先就备妥周详的内部沟通方案，在宣布合并当天立刻全面执行，合并的相关细节通常最先对业务部门解说，然后才轮到公司其它部门。第一线的人员如果完全进入状况，他们说服顾客接受合并结果的成效将更显著。切记，因公司进行合并而产生
求助：？ 甲、乙公司属非同一控制的两家公司，2006年12月31日，甲公司以3200000元银行存款购入了乙公司发行在外的全部股份,发生咨询费20000元，法律费30000元，股票登记费40000元。两公司合并前的单独资产负债表和公允价值情况如下表所示： 2006年12月31日单位：元 项目 甲公司乙公司（账面价值）乙公司（公允价值） 银行存款250000100000100000 存货450000540000 固定资产（净值)70000002000000 无形资产（净值)500000200000210000 资产合计2750000 流动负债410000410000 长期应付款640000540000 负债合计 股本810000 资本公积800000600000 盈余公积110000150000 未分配利润140000 股东权益合计3910000
权益合计 二、要求 1.为甲公司编制企业合并的会计分录。 2.为编制合并日的合并资产负债表，编制相关的抵销和调整分录。 解答： 长期股权投资入账价值＝320＋2＋3＋4＝329 借：长期股权投资329 贷：银行存款329 被合并方可辨认净资产公允价值＝275＋（280－200）＋（21－20）＋（54－64）＝346，合并报表的时候确认营业外收入＝346－329＝17 举例说明：企业合并报表的抵消分录 一、无条件抵消分录 母子公司合并报表，不论它们之间有否内部交易，首先应当无条件地编制以下三项抵消分录： 1、把母公司对纳入合并范围的子公司的长期股权投资按权益法进行调整（只调整到合并报表，为后面的两项合并抵消分录打下基础。合并会计报表中的
习题三企业合并习题参考答案 E3-120X1年1月1日乙公司的资产负债表如下表所示。 20X1年1月1日甲公司以：（1）60 000元购买乙公司的全部净资产；（2）40 000元购买乙公司的全部净资产；（3）4 000元购买乙公司的全部净资产。 要求：运用购买法编制上述三种情况下的会计分录。 E3-2 甲公司与乙公司20X1年1月1日的资产负债表如下表所示。 甲公司以吸收合并方式取得乙公司的全部资产，并承担全部债务。甲公司的股票面值为每股10元，乙公司的股票面值为每股5元。甲公司的股票市价为每股50元。甲公司以每股面值10元的本公司股票换取乙公司每股面值5元的股票（一股换一股）。 要求：根据上述资料采用合适方法编制甲公司吸收合并乙公司的会计分录。
E3-3甲公司与乙公司20X1年1月1日的资产负债表如下表所示。 甲公司以吸收合并方式取得乙公司的全部资产，并承担全部债务。甲公司的股票面值为每股12元，乙公司的股票面值为每股5元。甲公司以每股面值12元的本公司股票换取乙公司每股面值5元的股票两股（一股换两股）。 要求：根据上述资料，运用权益结合法编制甲公司吸收合并乙公司的会计分录。 E3-4在E3-3中，(1)假设甲公司的股票面值为每股15元。甲公司以每股面值15元的本公司股票换取乙公司每股面值5元的股票两股(一股换两股)。其他资料同上。(2)假设甲公司的股票面值为每股20元。甲公司以每股面值20元的本公司股票换取乙公司每股面值5元的股票两股(一股换两股)。甲公司的所有者权益为：普通股本为400 000元，资本公积为零，留存利润为120 000元。其他资料同上。(3)假设甲公司的股票面值为每股50元。甲公司以每股面值50元的本公司股标换取乙公司每股面值5元的股票两股(一股换两股)。甲公司的所有者权益为：普通股本为400 000元，资本公积为零，留存利润为120 000元。其他资料同上。 要求：根据上述资料，运用权益结合法编制上述三种情况下甲公司吸收合并乙公司的会计分录。 E3-5 20X1年1月1日，K公司以银行存款200万元收购了M公司80%的有表决权股份，取得了对M公司的控制权。K公司以前未持有M公司的股份，该项合并属于非同一控制下的企业合并。假设K公司和M公司采用的会计政策一致，并且不考虑所得税的影响。此外，K公司以银行存款支付手续费、佣金10万元，以及合并过程中发生的审计费用15万元、法律服务费用5万元。 2010年12月31日，K公司与M公司的资产负债表数据如下表所示：
公司分立的主要形式有哪些？ 公司分立可分为派生分立和新设分立二种形式。 所谓派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新 的公司，原公司存续。另设的新公司应办理开业登记，存续的原公司办理变更登记。 所谓新设分立是指公司将全部资产分别划归二个或二个以上的新 公司，原公司解散。原公司办理注销登记，新设公司办理开业登记。 公司分立的程序有哪些？ (1)公司的股东会作出分立决议。分立决议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东的权益，是公司的重大事项，所以分立决议的决定权不在董事会，而在股东（大）会，参与合并的各公司必须经各自的股东（大）会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。 (2)其财产作相应的分割。 (3)编制资产负债表及财产清单。 (4)通知、公告债权人。公司法第176条规定：公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 (5) 主管机关批准。一些特殊企业需要有关部门批准。 (6)公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。公司法第177条：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
(7)依法向公司登记机关办理变更登记、注销登记或设立登记。公司法第180条规定，公司分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司合并合同应包括哪些主要条款？ 合并合同的主要条款应当包括： （1）合并各方当事人。既包括合同的主体――订立合并合同、参加公司合并的各方公司，还包括合并后存续的公司或新设的公司。合并合同中要写明这些公司的名称及住所等。 （2）合并的方式。合同中合并的方式，应当是按法律形态进行的具有法律意义的分类形式，即吸收合并或新设合并。 （3）合并的对价。合并对价即合并中存续公司或新设公司为取得消失公司财产而支付的对价。合并对价的基本形式有两种――股票和现金形式。 （4）合并各方的资产、债权债务状况。合并各方的资产、债权债务状况是决定合并价格的基本要素，对合并价格的科学确定，对合并是否成功具有重要意义。因此，合同中应对此做出明确的记载。 （5）职工安置办法。由于合并中存续公司的职工利益受到合并影响的程度要小得多，所以职工安置办法条款只适用因合并而消失的公司。
《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）规定： （一）企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。 （二）合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（以下简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20％的，经税务机关审核确认，当事各方可选择按下列规定进行所得税处理： 1.被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。具体按下列公式计算：某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额＝合并企业某一纳税年度未弥补亏损前的所得额×（被合并企业净资产公允价值÷合并后合并企业全部净资产公允价值）。 2.被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权（以下
简称旧股）交换合并企业的股权（以下简称新股），不视为出售旧股，购买新股处理。被合并企业的股东换得新股的成本，须以其所持旧股的成本为基础确定。但未交换新股的被合并企业的股东取得的全部非股权支付额，应视为其持有的旧股的转让收入，按规定计算确认财产转让所得或损失，依法缴纳所得税。 3.合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。1 2 带你走进水利工程施工管理实践1 带你走进水利工程施工管理实践- 工程设计 摘要：本文经作者多年的经验从水利施工管理的内容入手研究，分析了水利工程施工管理的基本特征和管理中存在的问题，并针对存在的问题提出了具体的解决策略。 关键词：水利工程；施工管理；质量控制 1 施工管理机构 施工管理机构受项目法人委托，依据国家有关水利工程建设的法律、法规、标准、规范、规程和制度以及批准的项目建设文件、建设工程合同，对工程建设实行监督管理。必须牢固树立质
公司吸收合并方式有哪些 题要 (一)资产先转移：以现金购买资产的方式，以股份购买资产的方式，(二)股权先转移：以现金购买股份的方式，以股份购买股份的方式。 吸收合并本身就是公司进行合并时的一种方式，然而，在吸收合并的下面，又细分为了一些比较小的公司合并方式。那么你知道公司吸收合并的具体方式有哪些吗？小编将在下文中为您做详细介绍。 ▲一、公司吸收合并的方式： 吸收合并可以通过以下两种方式进行： 1、吸收方以倾向资金购买被吸收方的全部资产或股份，被吸收方以所得货币资金付给原有公司股东，被吸收方公司股东因此失去其股东资格。 2、吸收方发行新股以换取被吸收方的全部资产或股份，被吸收公司的股东获得存续公司(吸收方)的股份，从而成为存续公司的股东。存续的公司仍保持原有的公司名称，并对被吸收公司全部资产和负债概括承受。 ▲二、公司吸收合并程序如下： 1. 董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。
2.股东会(大会)表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会(大会)做出特别决议。 3.签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。 4. 实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规 定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九 十日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。 5、公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记;被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。 上文中，小编主要为大家介绍了公司吸收合并的方式以及程序的内容，希望能够帮助你进一步了解相关知识。如果你对此还有不清楚的地方，可以来电具体咨询一下网站的专业律师，我们随时为您解决法律问题，维护你的合法利益。