多层交叉持持股合并问题探讨
交叉持股就是两个以上的公司，基于特定的目的相互持有对方所发行的股票，而形成企业法人之间相互持股的现象。母子公司之间交叉持股的主要目的是按照母公司的意愿来支配股价，稳定不正常的股价或者防止不正常的股价操纵。在会计处理上，母子公司之间交叉持股面临的主要是利润分配以及有表决权资本的确定问题，即主要是解决合并净利润、少数股东净利润以及相对应的合并每股收益和少数股东每股权益的计算问题。
1.母公司与子公司股权投资核算方法的选择
在存在投资关系的两个公司之间，投资方根据对被投资方的控制情况可以采用成本法和权益法来进行核算。对交叉持股的两个公司来讲，如果把双向的投资关系细化，则采用的会计方法集可能是（成本法，权益法）、（权益法，成本法）、（权益法，权益法）和（成本法，成本法）。到目前为止，我国学者研究的交叉持股方法实际上的理论前提是双方对对方均有重大影响，权益法是将各自的净利润进行循环分配的理论基础。而对于母子公司之间交叉持股，理论上母公司对子公司的投资核算方法应该是权益法，子公司对母公司的投资应采取成本法。原因有三个：首先，母公司对子公
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公司相互持股的法律问题分析 [摘要]：公司相互持股是股份持有法人化发展的一个必然趋势。其一方面为公司发展壮大、维护公司稳定发挥了积极作用，但同时也带来了虚增资本、损害自然人股东权益、增大市场风险等弊端。本文拟通过介绍国外一些国家和地区对公司间相互持股的法律规制，结合我国当前立法状况，对完善我国对公司相互持股提出针对性建议。 [关键词]：公司；相互持股；法律规制 一、公司相互持股的概念和利弊 （一）公司相互持股的概念和类型 1．公司相互持股的概念 所谓相互持股，又称交叉持股或交互持股，是指企业法人互相进行投资，互相成为对方的投资人而持有对方的股权。从公司制度的发展历程看，公司间相互持股是股东法人化的产物，随法人制度的完善而受到认可。只要法律不绝对禁止法人成为公司股东，其就有可能随股份持有的法人化而产生。公司法人持股最早开始于美国。美国的《新泽西洲公司法》早在1888年就允许一家公司购买和持有另一家公司的股份；继新泽西州后《特拉华州公司法》也允许公司法人持股[1]。随着公司发挥出社会财富的储藏功能，公司的出资持股活动在规模上已远远超过了自然人的投资活动；为了降低商业上的风险，追求更稳定的投资回报，有自身经营业务的公司将部分资金投放到别的公司是一种普遍的选择。进入20世纪50年代后, 西方国家出现了“股份持有法人化”的趋势，即公司的股份由自然人持有向法人持有转化，法人成为重要的持股主体。 2．公司相互持股的类型 根据相互持股的公司之间是否具有母子公司关系，相互持股可以分为垂直式（纵向）和水平式（横向）两种，前者是指在母公司持有子公司股份的同时，子公司也持有母公司的股份，但数额不足以改变母子公司的关系；后者是指两个或两个以上的公司之间相互持有股份，但这些公司之间地位平等，并未形成母子公司关系的类型。公司相互持股的形态，一般可分为以下几种：①单纯的A、B两公司相互持有对方股份。②环状形交叉持股。即AB公司、BC公司和CA公司之间各自相互持股，形成一个封闭的环形系统。③网状型交叉持股。所有参与交叉持股的公司，全部都与其他公司产生交叉持股的关系。④放射性交叉持股。以一家核心公司为中心，由其分别与其他公司形成交叉持股关系，但其他公司之间则没有交叉持股关系。由于后三种公司相互持股类型是第一种公司相互持股类型的延伸，因此在本文中我们主要讨论第一种
法学争鸣 基金项目:国家社会科学基金资助项目(09BFX005)我国公司间相互持股的法律规制 左 传 卫 (广州大学法学院副教授、法学博士 广东 广州 510006) 摘要:公司间相互持股是公司股东法人化后的必然现象,既有使企业之间相互依存、相互渗透、相互制约在一定程度上结成 命运共同体 从而增强企业竞争力的功能,同时又潜存着资本虚涨、内幕交易、内部控制、拉抬股价、危及金融安全以及掏空公司资产等弊端。为此,有必要通过强制性信息披露制度、对相互持股的股权行使作出适当限制、明确相互持股公司的通知、公告义务以及对证券市场上上市公司间的相互持股作出特殊限制等措施将相互持股控制在一个适当的限度内,从而达到既发挥其功效又防止其弊端的制度构建之目的。 关键词:公司法 公司间相互持股 关联企业 信息披露制度 通知、公告义务 一、前言 公司间相互持股是指公司之间相互持有对方一定比例的股份,继而相互成为对方股东的情形。从公司制度的发展历程看,公司间相互持股是股东法人化的产物。在公司制度初创后的三四百年时间内,公司股东仅局限于自然人,公司制度的核心宗旨是以责任限制的方式筹集资金。自1880年美国新泽西州普通公司法规定公司可以持有其他公司股份开始,公司制度进入了一个新的时期,人类经济生活逐渐走进了一个新时代!!!公司时代。从此,法人逐渐取代自然人成为公司最重要的股东。公司不再是真正纯粹意义上的单个公司,一个个公司通过股权纽带跟其他公司联系在一起,形成一个公司网络时代。在这个网络里,各个公司并不是以水平方式平等、独立地开展各自的营业,而是通过股份所特有的掌控力形成一个个层级分明的企业集团,或者是以某个企业为核心相对松散的关联企业集团。在当今的经济生活中,企业集团早已取代单个企业成为经济生活的主要组织形式,打破了企业之间的交往就像自然人之间的交往一样的格局,?从而对传统公司法以单个公司的独立性为立法原点,假定公司之间彼此独立、互不参股、也不存在管理人员或其他任何利益关联的理论预设提出了挑战。# 如果说对在公司间纯粹单向持股的情况下,为保证从属公司相对独立的法律人格,防止公司异化为复合商业机构中纯粹的组织工具从而危及中小股东、债权人的利益,各国公司法规定的相关制度如股东派生诉讼、异议股东的股份估价权、衡平居次原则以及特定情况下的公司人格否认等制度已相对完善并基本趋同的话,那么对公司间的相互持股,各国公司立法的规制就要复杂得多,并形成了风格迥异、宽严不等的法律规范。由此可见,公司间相互持股已经成为公司法比较研究上一个颇有探讨价值的领域。? 82?
合并会计报表之交叉持股处理方法 集团内部各公司之间的交叉持股是一种特殊的持股，指各企业之间互相持有自己的股份。在交叉持股的情况下，合并会计报表编制有两种方法：一是库藏股法，另一种是交互分配法。 一、会计处理方法简介 （一）库藏股法：库藏股法是将子公司持有的母公司股份视为企业集团的库藏股，按成本记录，将来出售时，收入超过成本的部分作为资本公积入帐，若低于成本，其差额首先冲减已有的资本公积，不足部分冲减未分配利润，子公司如同母公司的代理人一样处理有关的经济业务。在编制合并会计报表时，子公司的长期股权投资从所有者权益中抵减，单独作为库藏股列示。 （二）交互分配法：交互分配法以权益法为基础处理集团内部相互持股，其理论依据是子公司所持有的母公司股份被视为推定赎回，应将持股子公司的股权投资项目与母公司的所有者权益项目抵消，即子公司持有的这部分股份所对应的母公司所有者权益在合并会计报表中不再体现。在交互法下，子公司持有的母公司的股份也有权分得母公司净利润的一定份额，母公司利润和子公司利润通过交互分配，以代数方法解联立方程确定双方净利润，以进行权益法的核算，之后再分配属于少数股权的份额。
二、两种处理方法的应用 资料年初母公司股本为元，盈余公积为元；子公司股本为元，盈余公积为元。母公司持有子公司％的股份，子公司以现金元购入母公司％的股份。本年子公司投资收益前利润为元，宣派现金股利元，同年母公司投资收益前利润为元，宣派现金股利元。 （一）库藏股法的处理 、子公司帐务处理 （）购入母公司股份时 借：长期股权投资—母公司 贷：银行存款 （）母公司宣派股利时 借：银行存款 贷：投资收益 、母公司帐务处理 （）确认应占子公司投资收益。子公司本年净利润为（＋），则母公司应确认的投资收益为（×％）。 借：长期股权投资—子公司 贷：投资收益 （）收到子公司股利时 借：银行存款 贷：长期股权投资—子公司 （）宣派股利时，由于母公司支付给子公司的股利已经包含在
上市公司交叉持股问题简析 博注： 1、本文摘自深交所研究报告部分内容。 2、交叉持股问题在我国法律规则领域还是个空白，虽然我国上市公司并没有因该问题曝出什么大丑闻，但是就像研究报告讲的，还是需要尽快研究对策的。 交叉持股是资本市场中较为常见的现象，是指公司之间相互持有对方一定比例的股份，继而相互成为对方股东的情形。交叉持股既可以实现企业之间的战略协作、防御敌意收购等积极作用，但同时也会产生虚增资本、对证券市场助涨助跌、严重的内部控制、非法利益输送等弊端，而我国包括公司法和证券法在内的法律法规对此尚无明确规定，由此导致了我国资本市场中的交叉持股所造成弊端无法被规制和矫正，资本市场的正常秩序无法得到维护，投资者的合法权益也得不到有效保护。 在现行《公司法》颁布之前，我国的一些规范性文件曾经涉及到对交叉持股的规定。1992年2月深圳市政府发布的《深圳市股份有限公司暂行规定》中规定：一个公司拥有另一企业10％以上的股份，后者不能购买前者的股份；一个公司拥有另一个企业50％以上的股份，则前者是母公司，后者是子公司，严禁子公司认购母公司的股份；一企业获得了一公司股份总额10％以上的股份时，前者必须在十日内通知后者。1992年5月国家体改委发布的《股份有限公司规范意见》中规定，一个公司拥有另一个企业10％以上股份，则后者不能购买前者的股份。1992年7月通过的《海南经济特区股份有限公司暂行规定》第40条规定：一个公司取得另一公司10％以上的股份时，必须通知对方。如未予通知，其在另一公司的超额持股，暂停行使表决权。公司相互持股超过前款比例的，后于另一公司通知对方的公司，视为未予通知，其在另一公司超额持股，暂停行使表决权，并必须在6个月内予以处理。 但是在1993年《公司法》颁布后，这些部门规章和地方性规章统统失效，而《公司法》只是对于公司对外投资总额进行了限制，在一定程度上间接起到了限制交叉持股的效果，但
母子公司之间交叉持股会计处理刍议 交叉持股就是两个以上的公司，基于特定的目的相互持有对方所发行的股票，而形成企业法人之间相互持股的现象。母子公司之间交叉持股的主要目的是按照母公司的意愿来支配股价，稳定不正常的股价或者防止不正常的股价操纵。在会计处理上，母子公司之间交叉持股面临的主要是利润分配以及有表决权资本的确定问题，即主要是解决合并净利润、少数股东净利润以及相对应的合并每股收益和少数股东每股权益的计算问题。 1.母公司与子公司股权投资核算方法的选择。 在存在投资关系的两个公司之间，投资方根据对被投资方的控制情况可以采用成本法和权益法来进行核算。对交叉持股的两个公司来讲，如果把双向的投资关系细化，则采用的会计方法集可能是（成本法，权益法）、（权益法，成本法）、（权益法，权益法）和（成本法，成本法）。到目前为止，我国学者研究的交叉持股方法实际上的理论前提是双方对对方均有重大影响，权益法是将各自的净利润进行循环分配的理论基础。而对于母子公司之间交叉持股，理论上母公司对子公司的投资核算方法应该是权益法，子公司对母公司的投资应采取成本法。原因有三个：首先，母公司对子公司的控制权是绝对的，即使子公司持有母公司的股票也是母公司控制的结果，是得到母公司授权的行为。如果排除子公司恶意收购母公司这种特殊情况，母公司对子公司的控制权是绝对的。其次，母子公司之间要编制合并会计报表，而报表的编制者是母公司，编制的条件是母公司对子公司的投资采取
权益法。最后，虽然我国法律还没有有关母子公司之间交叉持股的规定，但是从国外的立法来看，子公司所持有的母公司发行在外的股票一般都没有表决权，我国学者研究的理论结果也是要限制子公司对母公司投资所形成的表决权。 2.母公司与子公司交叉持股会计处理应满足的条件。 母子公司在存在交叉持股关系时，子公司持有母公司发行在外的股票，无论是根据契约理论还是剩余收益理论，子公司的少数股权除了对子公司的利润有要求权外，还对母公司的收益有要求权，所以与不存在交叉持股关系时相比： （1）子公司的少数股权应该拥有更多的利润要求权，因为多数股权与少数股权对利润控制的基数不变，即为母子公司双方的净利润之和。 （2）在（1）的基础上推出：子公司的多数股权可以行使要求权的利润即母公司合并净利润，应该小于没有交叉持股时的合并净利润。 正如单向的母公司向子公司投资的关系一样，母子公司形成的企业集团通过编制抵销分录使得列入合并会计报表的利润总数为母子公司双方的利润和。实务中采取的母公司理论使得合并净利润等于母公司按权益法核算对子公司投资收益后的净利润。 （3）由（2）可知，合并净利润等于母公司按权益法核算对子公司投资收益后的净利润。
交叉持股的法律研究 所谓交叉持股，是指在不同的企业之间互相持股，以达到某种特殊目的的现象。例如A 持有B的股份，B又持有A的股份，即相互持股；或者A持有B的股份，B持有C的股份，C 又持有A的股份，即循环持股，等等。在我国，公司作为具有独立主体资格的法人，其交叉持股的现象普遍存在。对于其合法性，到目前为止我国法律尚没有明确的规定。为此，我查阅了相关的资料，试图将其理清。 首先，目前唯一明确涉及到交叉持股的法律性条文（严格意义上来说称为规章）的，是证监会07年12月28号发布的《证券公司设立子公司试行规定》。其第10条规定：子公司不得直接或者间接持有其控股股东、受同一证券公司控股的其他子公司的股权或股份，或者以其他方式向其控股股东、受同一证券公司控股的其他子公司投资。因此，证券公司设立的子公司是禁止交叉持股的。 那么，除了上述关于证券公司设立子公司的规定外，对于其他法律未加以明确规定的交叉持股问题，其合法性又是怎样的呢？下面分几种情况阐述： 一、相互持股的情形 相互持股，即A持有B的股份，B又逆向持有A 的股份，又可称为逆向投资，我认为此种情形在法律上是被禁止的。我国《公司法》第三十六条规定：公司成立后，股东不得抽逃出资。抽逃出资是指在公司验资注册后，股东将所缴出资暗中撤回，却仍保留股东身份和原有出资数额的一种欺诈性违法行为。显然，这种A对B投资后，B又逆向投资A的行为对A而言属于间接抽逃出资行为。从这个角度上，我认为逆向投资行为是不合法的。 二、循环持股的情形 循环持股，即A持有B的股份，B持有C的股份，C又持有A的股份的情形。对此，我认为除前述《证券公司设立子公司试行规定》第10条的相关规定外，其他主体的循环持股行为是不被所法律禁止的。根据“法无明文规定不为罪”的法律原则，只要这种循环持股行为不违法其他法律性规定，就不能认定为不合法。因此，到目前为止我国法律没有相关明确的禁止性规定，那么至少现在就不能单从循环持股行为上认定其不合法。这也是我国循环持股现象大量存在的原因之一。 三、其他类交叉持股的情形 其他类交叉持股的情形，如同一母公司的一家子公司向另一家子公司投资等其他除上述逆向持股、循环持股的交叉持股情形。其合法性问题上我的观点同上述循环持股的情形。 当然，即便在现行的法律体系中我们不能认定很多交叉持股问题不合法，但交叉持股存在的弊端仍是不容忽视的。例如资本虚增的假象，债权人及交易方利益无法保障；母子关系易位或游移，关联控制制度很难执行等等。针对这些弊端未来是否会出台一些相关的限制性法律法规，让我们拭目以待。
第一次交易处置A公司30%股权，仍保留对A公司的控制权； 第二次交易处置剩余70%股权，并丧失对A公司的控制权。 首先，需要分析上述两次交易是否属于“一揽子交易”： （1）甲公司处置A公司股权是出于集中力量发展优势业务，剥离辅业的考虑，甲公司的目的是全部处置其持有的A公司股权，两次处置交易结合起来才能达到其商业目的； （2）两次交易在同一转让协议中同时约定； （3）在第一次交易中，30%股权的对价为3 000万元，相对于100%股权的对价总额7 000万元而言，第一次交易单独来看对乙公司而言并不经济。和第二次交易一并考虑才反映真正的经济影响； 此外，如果在两次交易期间A公司进行了利润分配，也将据此调整对价，说明两次交易是在考虑了彼此影响的情况下订立的。 综上所述，在合并财务报表中，两次交易应作为“一揽子交易”，按照分步处置子公司股权至丧失控制权并构成“一揽子交易”的相关规定进行会计处理。 【答案】 ①2×11年12月31日，甲公司转让A公司30%股权，在A公司中所占股权比例下降至70%，甲公司仍控制A公司。 处置价款3 000万元与处置30%股权对应的A公司净资产账面价值份额1 500万元（5 000×30%）之间的差额为1 500万元，在合并财务报表中计入其他综合收益： 借：银行存款 3 000 贷：少数股东权益 1 500 其他综合收益 1 500 ②2×12年1月1日至2×12年9月30日，A公司作为甲公司持股70%的非全资子公司应纳入甲公司合并财务报表合并范围，A公司实现的净利润1 000万元中归属于乙公司的份额300万元（1 000×30%），在甲公司合并财务报表中确认少数股东损益300万元，并调整少数股东权益。（出售30%后仍纳入甲公司合并报表范围） ③2×12年9月30日，甲公司转让A公司剩余70%股权，丧失对A公司的控制权，不再将A公司纳入合并范围。 甲公司应终止确认对A公司的长期股权投资及少数股东权益等，并将处置价款4 000万元与享有的A公司净资产份额4 200万元（6 000×70%）之间的差额200万元，计入当期损益；同时，将第一次交易计入其他综合收益的1 500万元转入当期损益。 合并报表当期的处置投资收益 ＝[（处置股权取得的对价4 000＋剩余股权公允价值0）－原有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产6 000万元×原持股比例70%]－商誉0＋其他综合收益、其他所有者权益变动0×原持股比例＋第一次交易计入其他综合收益的1 500万元 ＝1 300（万元） （三）本期减少子公司时如何编制合并财务报表
对公司相互持股的法律介析 乐平中南大学法学院教授 关键词: 公司/相互持股/立法建议 容提要: 对公司相互持股的概念、类型及利弊进行分析，指出相互持股是指企业法人互相进行投资.互相成为对方的投资人而持有对方的股权。根据相互持股的具体形态，将相互持股分为简单型、直线型、放射型、环型四种基本形式，并着重对我国目前所采用的相互持股形式的利弊进行分析。在上述分析研究的墓础上，借鉴国外相关的立法经验，提出了公司相互持股的立法架构及方案。 对于国有企业的股份制改造，我国有学者认为可构建相互持股模式。1999年，成大股份与广发证券有限责任公司彼此成为对方的第二大股东，形成上市公司与证券公司相互持股的格局。这是我国第一起善意大比例相互持股的案例[1]。对于这一事件，中国证监会于1999年予以了审核批准，表明了管理层对相互持股的肯定。但我国公司法与证券法对相互持股却未作任何规定。相互持股现象对我国现行立法提出了挑战，迫使法学界对此进行立法研究，以填补其空白。 一、相互持股的概念和类型
所谓相互持股，又称交叉持股或交互持股，是指企业法人互相进行投资，互相成为对方的投资人而持有对方的股权。在非股份公司类型的公司和企业中，投资人的出资是不被称为“股份”的，因此它们之间和它们与股份公司之间的相互投资不能称之为“相互持股”，但其本质是与股份公司之间的相互持股是一样的。不过，本文的研究对象将限定为公司之间的相互持股现象。 根据相互持股公司之间是否具有母子公司关系，相互持股可以分为垂直式(纵向)和水平式(横向)两种，前者是指在母公司持有子公司股份的同时，子公司也持有母公司的股份，但数额不足以改变母子公司的关系;后者是指两个或以上的公司之间相互持有股份，但这些公司之间并未形成母子公司关系。 根据相互持股的具体形态，可将其分为以下四种基本形式: (1)单纯的相互持股，即A- B，这是相互持股的最基本形态; (2)直线型，即A- B C (3)放射型，即B A C D A (4)环型，即
第二十六章 合并财务报表（十二） 第十节 特殊交易在合并财务报表中的会计处理 二、处置对子公司投资的会计处理 （二）母公司因处置对子公司长期股权投资而丧失控制权 1.一次交易处置子公司 母公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制的，在合并财务报表中，应当进行如下会计处理： （1）终止确认长期股权资产、商誉等的账面价值，并终止确认少数股东权益（包括属于少数股东的其他综合收益）的账面价值。 （2）按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量剩余股权，按剩余股权对被投资方的影响程度，将剩余股权作为长期股权投资或金融工具进行核算。 （3）处置股权取得的对价与剩余股权的公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。 （4）与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，应当在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 2.多次交易分步处置子公司 企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，在合并财务报表中，首先应判断分步交易是否属于“一揽子交易”。 如果分步交易不属于“一揽子交易”，则在丧失对子公司控制权以前的各项交易,应按照本节中“（一）在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司长期股权投资”的规定进行会计处理。 如果分步交易属于“一揽子交易”，则应将各项交易作为一项处置原有子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，其中，对于丧失控制权之前的每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额之间的差额，在合并财务报表中应当计入其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 【教材例26- 37】为集中力量发展优势业务，甲公司计划剥离辅业，处置全资子公司A公司。2×11年11月20日，甲公司与乙公司签订不可撤销的转让协议，约定甲公司向乙公司转让其持有的A公
公司相互持股是一把双刃剑，其影响具有双重性。一方面，它对相互持股公司自身的发展起到积极的作用。它能促进企业联合、降低交易成本、稳定股权结构、增强竞争力、实现规模经济效益；另一方面，它的出现也严重挑战了现行的法律制度。它会带来资本的虚增、导致自己股份的取得。打乱公司治理结构的均衡、影响证券市场的健康发展。投资者利益是公司法律制度的保障对象，同样，国家利益、社会利益和债权人利益也都是公司法保障的对象。公司相互持股行为在一定程度上会损坏这种各方利益均衡的实现，从而处于规避和对抗社会正义的情况。鉴于此，各国公司法律制度大都根据本国的国情对其进行有效的规制，以尽可能的减少公司相互持股对经济发展和法律制度的不利影响，而发挥其有利的一面。 在我国经济生活中，公司相互持股现象己经初现端倪。我国《公司法》的稚嫩及市场经济发展的迫切需求又给其提供了广阔的发展空间，其必然会在我国经济生活中扮演着越来越重要的角色。我国《公司法》立法之时，公司相互持股现象在我国尚不多见，故《公司法》中没有关于公司相互持股的直接规定。我国现有的关于公司相互持股的法律规定内容不多，效力层次较低，难以据此对公司相互持股进行有效的规制。急剧变动的社会现实和日趋激烈的国际竞争，不仅带来了公司法理念的更新，也推动了各国立法的发展。为了顺应时代发展的需要，各国政府均加快了对其公司法修改的步伐，公司法修改成为全球性的潮流。我国关于《公司法》修改的讨论也正如火如荼地进行着。正是在这样的背景下，我们有必要从公司法学的若干基本层面对其进行理论分析，把握公司相互持股的实质，分析其本身的利弊。并借鉴国外的成功立法经验，结合我国的基本国情，对公司之间的相互持股进行立法规制，完善我国《公司法》，从而弥补我国立法在公司相互持股方面的不足。 一、相互持股的概念与类型 1．所谓相互持股，又称交叉持股或交互持股，是指一公司与他公司之间通过相互投资，相互持有对方一定比例的股份，相互成为对方股东，进而形成的一种相互支持、相互抑制的公司联合形式[1]。因此，公司间的相互持股实质上就是两家以上企业相互之间进行转投资。需要说明的是：在非股份公司类型的公司和企业中，投资人的出资是不被称为“股份”的，因此它们之间和它们与股份公司之间的相互投资不能称之为“相互持股”，但其本质与股份公司之间的相互持股是一样的。 2．公司相互持股的类型。 公司相互持股的分类，目前法学界有多种不同的分类标准。有根据相互持股公司之间是否具有母子关系，分为垂直式和水平式两种[2]；也有按照公司“持股”方式的不同进行分类，分为直接相互持股和间接相互持股两种类型[3]；还有根据相互持股的具体形态进行分类；目前理论界普遍采用的是根据相互持股的具体形态进行分类，因而，我们就以此为标准对公司之间的相互持股进行分类。 一般而言，公司之间的相互持股，除了很单纯的A和B两公司相互持有股份的类型外，相互持股可以分为以下四种较为复杂的型态：（1）环状型交叉持股。AB间、BC间、CA间各有交叉持股存在，彼此间形成一个封闭的系统。（2）网状型交叉持股。所有参与交叉持股的公司，全部都与其他公司产生交叉持股的关系，例如若有十家公司参加某一交叉持股制度，则A与其他九家公司各有交叉持股关系存在，同样地，B也与包括A在内的其他九家公司各产生交叉持股关系。以上两种类型的交叉持股，公司间往往不存在控制与从属关系，因此可将之合称为横向型交叉持股。（3）放射性交叉持股。以一家核心公司为中心，由其分别与其他公司形成交叉持股关系，但其他公司之间则无交叉持股，例如A与B、A与C、A与D、A与E间有交叉持股关系，但B、C、D、E之间则没有交叉持股。（4）放射型之变形交叉持股。从整体交叉持股结构中，可看出核心公司的存在，但与前一类型不同，B、C、D、E 间虽不完全，但有时也有交叉持股发生。因为第三、四种类型有核心公司存在，因此各公司间就有了控制、从属的关系，所以这两种类型的交叉持股都被称为纵向型交叉持股。
交叉持股的合并抵消 多层交叉持股情况下如何编制合并会计报表 目前，编制合并会计报表的规定主要有１９９５年财政部发布的《合并会计报表暂行规定》及一些补充规定，这些规定只是对一些基本业务和基本原则做了规定，对实际工作中存在的多层交叉持股情况下的合并未作出明确规定，本文结合笔者的实际工作经验就此作一探讨。 一、基本思路 在现实经济生活中，出于各种经营管理目的需要，企业集团中母公司进行多种投资及集团企业之间的股权交易，形成了集团内复杂多样的股权结构。例如Ａ公司分别持有Ｂ、Ｃ公司８０％、２０％的股权，Ｂ公司持有Ｃ公司５０％的股权，Ａ、Ｂ、Ｃ公司又共同投资设立了Ｄ公司，分别占１５％、１５％、７０％的股权，形成了多层交叉持股股权结构。在该股权结构中，Ａ公司通过直接和间接方式分别控制了Ｂ、Ｃ、Ｄ公司８０％、７０％、１００％的股权，分别享有Ｂ、Ｃ、Ｄ公司８０％、６０％、６９％的净收益，即对Ｂ、Ｃ、Ｄ公司实际拥有控制权，能够决定三个公司的财务和经营政策，并能从其经营活动中获取利益，符合了合并会计报表有关合并范围规定，因此Ａ公司需将Ｂ、Ｃ、Ｄ公司的会计报表纳入合并报表范围中。 编制合并会计报表还要考虑权益法运用问题，《企业会计准则－投资》规定，投资企业对被投资企业无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资应采用成本法核算，具有控制、共同控制或重大影响的采用权益权核算，一般认为，持有被投资方２０％或以上的股权比例即对被投资方具有重大影响。在上例中Ａ、Ｂ公司分别持有Ｄ公司１５％的股权没有达到２０％的标准，从表面上看应采用成本法核算，但Ａ公司通过Ｂ、Ｃ公司直接间接控制了Ｄ公司１００％的股权，应该采用权益法核算对Ｄ公司的长期股权投资；Ｂ公司如果采用成本法核算对Ｄ公司的投资，将使母公司难以通过对Ｂ公司投资的核算来完整地确认其在Ｄ公司中应享有收益。因此从完整反映母公司享有的投资净收益角度出发，Ｂ公司亦应采用权益法核算其对Ｄ公司的投资。 在上述权益法核算的基础上，合并报表应分层进行，从最底层开始以持较多股份的公司为主先进行小合并，再向上层合并，最后与母公司合并。 二、举例说明
交叉持股的法律规制 摘要：公司交叉持股是一把双刃剑，就有积极影响，又有消极影响。抵制恶意收购、稳定公司经营、促进公司联合、实现资金融通、降低交易成本是其积极的一面；然而，交叉持股也容易造成资本虚增、诱发内部控制、引发内幕交易、导致行业垄断、形成股市泡沫等。目前我国交叉持股现象普遍存在，尤其在上市公司问题突出。然而我国法律并没有对交叉持股问题形成规范的法律体系在我国资本市场不完善、公司治理不健全、法律法规等规范性文件缺失，所以必须对交叉持股进行立法规范。从公司法、反垄断法层面进行规制，同时，注意与公司交叉持股相关的配套制度建设，完善法人人格否认制度和公司独立董事制度。趋利避害，促进我国证券市场的健康有序发展。 关键词：交叉持股；法律规制 一、交叉持股的含义 （一）含义 交叉持股有广义和狭义之分，狭义的交叉持股指两个公司直接或变相直接互相持有对方股份，相互成为对方股东。广义的交叉持股包含了两个公司直接和间接互相持有对方股份的情形。间接交叉持股在法律实践中比较隐蔽，效应的发挥不太明显，法律规制难度较大，所以本文着重研究狭义交叉持股。上市公司的股票公开在证券交易所交易，其交叉持股问题尤为重要，本文将重点关注上市公司间的狭义交叉持股。 二、交叉持股的影响 （一）积极影响 交叉持股能够抵制恶意收购。交叉持股成为抵制恶意收购形成略联盟的重要手段，由于这种战略联盟的稳定性较强，使得股价比较稳定，不易大起大落，避免给恶意收购提供控制股价的空间。此外，由于交叉持股的表决传导机制大大加大了收购的难度，使得交叉持股成为阻碍恶意收购的天然保护屏障。交叉持股的两公司基于对方的表决权的行使而不敢轻举妄动，否则一方表决权的滥用会形成另一方亦滥用表决权的借口，这不利于双方共赢，同时避免公司公司经营管理层因大股东不规律变动而带来震动，进而引起公司经营理念和管理政策的变动。交叉持股的初衷大多是为实现公司联营，实现战略联盟，在生产技术、关键业务力资源、原材料供应、产品销售等方面发挥协同作用，实现资源优化配置，增强公司在市场中的竞争力。交叉持股的交易网络降低了单一企业在市场交易过程中的不确定性，从而降低 了交易成本。交叉持股公司间信任程度高，降低交易的谈判成本；处于上下游业务关系的交叉持股公司间可以以较低的成本达成交易，同时可以避免重复建
多层交叉持股情况下如何编制合并会计报表 会计知识 2009-07-08 16:10 阅读137 评论0 字号：大中小 目前，编制合并会计报表的规定主要有１９９５年财政部发布的《合并会计报表暂行规定》及一些补充规定，这些规定只是对一些基本业务和基本原则做了规定，对实际工作中存在的多层交叉持股情况下的合并未作出明确规定，本文结合笔者的实际工作经验就此作一探讨。 一、基本思路 在现实经济生活中，出于各种经营管理目的需要，企业集团中母公司进行多种投资及集团企业之间的股权交易，形成了集团内复杂多样的股权结构。例如Ａ公司分别持有Ｂ、Ｃ公司８０％、２０％的股权，Ｂ公司持有Ｃ公司５０％的股权，Ａ、Ｂ、Ｃ公司又共同投资设立了Ｄ公司，分别占１５％、１５％、７０％的股权，形成了多层交叉持股股权结构。在该股权结构中，Ａ公司通过直接和间接方式分别控制了Ｂ、Ｃ、Ｄ公司８０％、７０％、１００％的股权，分别享有Ｂ、Ｃ、Ｄ公司８０％、６０％、６９％的净收益，即对Ｂ、Ｃ、Ｄ公司实际拥有控制权，能够决定三个公司的财务和经营政策，并能从其经营活动中获取利益，符合了合并会计报表有关合并范围规定，因此Ａ公司需将Ｂ、Ｃ、Ｄ公司的会计报表纳入合并报表范围中。 编制合并会计报表还要考虑权益法运用问题，《企业会计准则－投资》规定，投资企业对被投资企业无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资应采用成本法核算，具有控制、共同控制或重大影响的采用权益权核算，一般认为，持有被投资方２０％或以上的股权比例即对被投资方具有重大影响。在上例中Ａ、Ｂ公司分别持有Ｄ公司１５％的股权没有达到２０％的标准，从表面上看应采用成本法核算，但Ａ公司通过Ｂ、Ｃ公司直接间接控制了Ｄ公司１００％的股权，应该采用权益法核算对Ｄ公司的长期股权投资；Ｂ公司如果采用成本法核算对Ｄ公司的投资，将使母公司难以通过对Ｂ公司投资的核算来完整地确认其在Ｄ公司中应享有收益。因此从完整反映母公司享有的投资净收益角度出发，Ｂ公司亦应采用权益法核算其对Ｄ公司的投资。 在上述权益法核算的基础上，合并报表应分层进行，从最底层开始以持较多股份的公司为主先进行小合并，再向上层合并，最后与母公司合并。 二、举例说明 以上例来分析，假设Ａ公司是母公司，投资４００万元与另一方设立Ｂ公司，持有其８０％股权，投资４０万元与Ｂ公司设立Ｃ公司（注册资本２００万元），分别持有其２０％、５０％的股权，又投资１５万元与Ｂ、Ｃ公司共同设立Ｄ公司（注册资本１００万元），分别持有其１５％、１５％、７０％的股权，上述投资没有产生股权投资差额。Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ公司合并过程表分别见表一、表二。 合并过程说明：
公司相互持股的法律问题分析 公司相互持股的法律问题分析 ［摘要］:公司相互持股是股份持有法人化发展的一个必然趋势。其一方面为公司发展壮大、维护公司稳定发挥了积极作用，但同时也带来了虚增资本、损害自然人股东权益、增大市场风险等弊端。本文拟通过介绍国外一些国家和地区对公司间相互持股的法律规制，结合我国当前立法状况，对完善我国对公司相互持股提出针对性建议。 ［关键词］:公司；相互持股；法律规制 、公司相互持股的概念和利弊 （一）公司相互持股的概念和类型 1?公司相互持股的概念 所谓相互持股，又称交叉持股或交互持股，是指企业法人互相进行投资，互相成为对方的投资人而 持有对方的股权。从公司制度的发展历程看，公司间相互持股是股东法人化的产物，随法人制度的完善 而受到认可。只要法律不绝对禁止法人成为公司股东，其就有可能随股份持有的法人化而产生。公司法 人持股最早开始于美国。美国的《新泽西洲公司法》早在 1888年就允许一家公司购买和持有另一家公司的股份；继新泽西州后《特拉华州公司法》也 允许公司法人持股［1］。随着公司发挥出社会财富的储藏功能，公司的出资持股活动在规模上已 远远超过了自然人的投资活动；为了降低商业上的风险，追求更稳定的投资回报，有自身经 营业务的公司将部分资金投放到别的公司是一种普遍的选择。进入20世纪50年代后,西方国 家出现了“股份持有法人化”的趋势，即公司的股份由自然人持有向法人持有转化，法人成为重要的持股主体。
2?公司相互持股的类型 根据相互持股的公司之间是否具有母子公司关系，相互持股可以分为垂直式（纵向）和水平式（横向）两种，前者是指在母公司持有子公司股份的同时，子公司也持有母公司的股份，但数额不足以改变母子公司的关系；后者是指两个或两个以上的公司之间相互持有股份, 但这些公司之间地位平等，并未形成母子公司关系的类型。公司相互持股的形态，一般可分为以下几种：①单纯的A、B两公司相互持有对方股份。②环状形交叉持股。即AB公司、BC 公司和CA公司之间各自相互持股，形成一个封闭的环形系统。③网状型交叉持股。所有参与交叉持股的公司，全部都与其他公司产生交叉持股的关系。④放射性交叉持股。以一家核心
交叉持股 百科名片 交叉持股是指在不同的企业之间互相参股，以达到某种特殊目的的现象。它的一个主要特征是，甲持有乙的股权；乙持有丙的股权；丙又持有甲的股权……，在牛市行情中，甲乙丙公司的资产都实现了增值，意味着它们所持有的别的公司股权也在升值，进而又刺激自身股价上涨，从而形成互动性上涨关系，也形成了泡沫性牛市机制。交叉持股的定义 之所以要讨论交叉持股的问题，是因为在目前的牛市里，这类群体的表现足以令我们不能等闲视之。 持股增值的根源是在适当的会计准则下，标的企业的资产价格膨胀所引起的资产重估。资产价格的膨胀则有两种原因，第一种是由中国目前的宏观经济所决定的———大量过剩资金滞留资产市场，使得房地产、股票等资产价格出现了大幅上涨。另外一种原因，则是被参股企业由于经营环境改善使得利润或资产大幅增值，从而使参股企业间接受益。说到底，股权增值是一个间接增值的过程，也是虚拟资产增值的最后一个环节，所有实体经济以及虚拟资产的增值最终都会反映到股权增值上来。因此，股权增值是泡沫最终产生的结果，它是最容易被无限放大的泡沫，当然它也是最虚弱的、最容易破灭的泡沫。
资产价格的膨胀是有序的，它的发展脉络也是可以追寻的。一般来说，由贸易顺差以及汇率升值所导致的流动性过剩，会直接引致资产价格的上涨，最为明显的是房地产、储蓄类金融资产以及艺术品，但是前两者比较容易反映到资本市场上来，房地产和金融类资产价格的上涨，会使得其影子资产———股票进行上涨，进而使持有这些资产股权的企业实现了股权增值。而像艺术品这类资产则没有相应的虚拟资产来对应，因而对上市公司来说就没有太大的意义。 交叉持股的起源及发展 相互持股最早开始于日本的阳和房地产公司事件。1952年该公司被恶意收购，从而引发了三菱集团内部结构调整。1953年，日本《反垄断法》修改后，出于防止被从二级市场收购的需要，三菱集团下属子公司开始交叉持股。从此以后，交叉持股在日本作为一种防止被收购的策略而大行其道。在上个世纪50年代，日本企业还把相互持股作为跟银行保持密切关系以获取资本的一种策略。 相互持股发展的第二次浪潮出现在20世纪60年代后期外国投资自由化阶段，这个阶段美国等老牌资本主义国家大举向日本进行FDI，尤其是闯入了一些日本企业的优势领域，比如汽车行业。丰田是第一家运用相互持股策略来防止被外国企业恶意收购的公
交叉持股在公司并购中的影响 目前我国资本市场上并购活动和交叉持股现象日益频繁,但现有研究中鲜有同时考虑交叉持股和并购这两个问题的,本文结合两者进行研究既有利于指导实践又有利于填补这一研究领域的空白,本文将着重探究交叉持股因素如何影响公司的并购,包括并购绩效和并购动因。在过去的几十年间,经济学家和财务学家对上市公司并购进行了广泛而深入的研究,取得了大量丰富的研究成果。总体来看,大多数的研究都把关注点集中在并购的动机与经济后果,而在研究方法上,对经济后果的研究主要是以事件研究法为主的并购长短期绩效分析,以并购对股价的影响来量化这种绩效,因此其关注的核心是并购对股东的影响。国内外研究对于交叉持股的研究包括持股动机、持股股份会计计量、交叉持股对双方公司股价和公司经营的影响、对公司治理的影响以及从法律方面规制交叉持股以趋利避害,并且研究的类型主要集中在对直接交叉持股的研究上。 本文以一个较新的视角来研究并购事件——从股东同时持有并购双方股份即在间接交叉持股的背景下来研究并购事件。本文首先从美菱电器和四川长虹的并购案例中入手,发现了一个事实：并购公告发布后,经过事件研究法计算后发现美菱电器(000521)在公告日前后五天(-5,+5)股价的累积超额收益为-2.23%,即股东遭受2.23%的损失,四川长虹(600839)在公告日前后五天股价的累积超额收益为18.98%,即股东获利18.98%。四川长虹电子集团有限公司同时持有两个公司的股份,持股四川长虹30.63%,美菱电器7.76%,按两个公司市值计算,其最终获得超过102171万元的收益。事件研究期间收购公司的股价下跌,而目标公司的股价上涨,为收购公司带来负的收益,目标公司产生正的收益,而同时持有收购公司和目标公司的交叉持股股东即便在收购方所持的股份遭受了损失,却能通过持有目标方股份获得补偿。 这类股东比仅是主并方的股东更有动机去推动一项并购。为了说明案例中呈现的这一现象并不是偶然现象,本文选取了2008-2011年发生的双方均为上市公司的111起并购事件作为样本进行研究,考察交叉持股因素如何影响公司的并购绩效和并购动因。基于交叉持股股东通过持有目标公司股份获得外部效应,以及股东偏好自身资产价值最大化的假说,我们有：假设1：并购公告宣布使得交叉持股股东的超额累积收益为正。假设2：并购公告宣布使得收购方在大股东(公
浅谈集团交叉持股的若干问题及对策 摘要：近年来，集团交叉持股的现象逐渐增多，引起了我国学者的普遍重视，集团间的交叉持股是公司运作的一种常见手法，是公司进行扩张的手段之一，交叉持股作为一种有效的资本工具在增强集团企业的控制力、资金融通、分散风险和降低企业被敌意收购的风险等方面起着至关重要的作用，但是也为集团的发展带来了很多不利的因素，如何解决好集团交叉持股对企业的负面影响是当前影响集团发展的大问题，本文通过对集团企业交叉持股的特点和现状进行分析，找出集团交叉持股存在的若干问题并提出相应的改进建议，这对于集团交叉持股问题的解决具有理论意义和现实意义。 关键词：集团企业交叉持股资本虚增 所谓交叉持股，是指两个以上的公司，基于特定目的而相互持有对方所发行的股份，相互成为对方股东，形成企业法人间相互持股的现象。在现代集团公司中，交叉持股的现象变得越来越普遍，其目的是以较少的资本来控制较大的资产，之所以要讨论交叉持股的问题，是因为在目前的牛市里，这类群体的表现足以令我们不能等闲视之。相互持股最早开始于日本的阳和房地产公司事件，交叉持股显然达到了防止恶意收购与加强银行与企业之间关系的目标，但也有很强的副作用，那就是削弱了股东对企业管理层的控制。 20世纪90年代初期我国逐步产生交叉持股的现象，当时我国公司在资金方面普遍匮乏，建立法人相互持股的关系能有效地发挥其虚增资本的作用，很多大型国有公司正是凭借其虚增资本的作用在股份制改革初期迅速达到上市所要求的资本规模，随着现代公司股权结构的日趋复杂，我国公司正在步入一个并购的高发时期，资本运作的手法和方式更是层出不穷，变幻无常，特别是2005年股权分置改革之后，相互持股既是公司资本运作的一种常见手法，又是公司用来发展扩张的一种常见手段，其正日益频繁地发生在我们的经济生活中。 一、集团交叉持股存在的问题 （一）集团交叉持股导致集团的资本虚增 集团企业之间的交叉持股虽然是同一资金在集团内部进行流通，但是不同的持有方和不同的持有形式都会导致企业的名义资本发生变化，每经过一次交叉持股，集团内部交叉持股的各企业的资本额就发生等额的增加，从而导致集团的总体资本虚增。如果是双向投资，这一想象会更加的严重；集团内部的交叉持股是使用集团内部的资金来进行相互投资，从而在集团内不同企业的账面上流转，这笔资金会在交叉持股的各方的账面上进行计算，从而造成资金的虚增，许多上市企业利用资本的虚增进行市场的操纵，是企业的名义资产上升，以蒙蔽投资者，获取更多的投资额，这严重损害了公众的合法利益，对于企业的长远发展非常不利，迟早会导致企业价值的加倍损失。 （二）集团交叉持股诱发内幕交易和关联方交易 集团企业交叉持股业务核算复杂。很容易成为集团内部操纵股价的有利工具。交叉持股的企业各方一般都是同一控制下的企业或者是长期存在密切的利益
《上海金融》2010年第4期 摘要：我国《公司法》对公司交叉持股没有明确的规定。现实中，金融控股公司与附属金融机构之间存在复杂的交叉持股关系，利弊皆有。本文对金融控股公司中母子公司之间、子公司之间和非母子公司之间交叉持股进行分析，并提出相应的立法规制建议。 关键词：金融控股公司；母公司；子公司；交叉持股 中图分类号：F830.39文献标识码：A文章编号：1006－1428（2010）04-0057-04 Abstract：In China,cross-shareholding is ignored and not legitimated in the Company Law.As a mechanism which has two sides,cross-shareholding of financial holding companies and subsidiaries can impose some positive in-fluence while it can also be abused.The article discusses the advantages and disadvantages of three types of cross-shareholdings,and puts forward the corresponding legislative proposal. Key words：Financial Holding Company;Parent Company;Subsidiary;Cross-shareholding 收稿日期：2010-01-22 作者简介：陈文成，男，武汉大学法学院博士研究生，现供职于中国人民银行上海总部。