中信证券股份有限公司
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
中信证券股份有限公司
二零一零年十月
声明
中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“本保荐人”或“中信证券”）
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人
高毅辉：吉林大学经济学硕士，长江商学院FMBA在读，现任中信证券股份有限公司企业发展融资部高级副总裁，具有12年投资银行工作经验，先后负责和参与吉林化纤、吉恩镍业、凤竹纺织、湘电股份、腾达建设等IPO及再融资项目，保荐制度实施后，先后保荐了方正电机、威创股份首次公开发行上市。
骆中兴，金融学硕士，现任中信证券股份有限公司企业发展融资部副总裁，曾作为主要项目人员负责和参与了精工钢构非公开发行项目，歌尔声学、神州泰岳、理工监测等IPO项目，新松机器人、万泰生物、振东制药、恒泰艾普等改制、重组及辅导项目，中科三环、北京旅游、轻纺城等股权分置改革项目。
（二）项目协办人
黄新炎：管理学硕士，参与了海南橡胶等多个项目的上市工作；参与或负责了广东威创、歌尔声学、新安股份等十多个IPO及再融资项目的内部审核工作；在企业上市、购并重组等领域有着丰富的经验。
（三）项目组其他成员
王栋、苏健、高莹莹
三、发行人情况
公司名称： 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“发行人”、“ 恒泰艾普”）
注册资本： 6,666万元
公司住所： 北京市海淀区农大南路1号院2号楼A701室 成立时间： 2005年3月29日
法定代表人： 孙庚文
电 话： 010-********
传 真： 010-********
联系人： 杨建全
业务范围： 石油天然气勘探的技术开发、销售；计算机软件的开发、销售；石油天然气勘探技术培训、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口
本次证券发行类型： 人民币普通股（A股）
四、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
截至2009年12月31日，本保荐人的全资子公司金石投资有限公司持有发行人185.567万股股份，占发行人本次发行前总股本的2.78%，除此之外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至2009年12月31日，发行人或其控股股东、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至2009年12月31日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2009年12月31日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方无相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至2009年12月31日，保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关要求，中信证券风险控制部内设的内核小组承担公司承做的发行证券项目的内部审核工作。
本保荐人内部审核的具体程序如下：
首先，由内核小组按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核小组在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核会的审核。内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。最后，内核小组还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2010年2月1日，中信证券内核小组在京城大厦410会议室召开了恒泰艾普首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会，对恒泰艾普首次公开发行股票并在创业板上市申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，首次公开发行股票并在创业板上市申请通过了本保荐人的内部审核，本保荐人内核小组同意将
恒泰艾普申请文件上报中国证监会审核。
第二节保荐机构承诺事项
本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐人有充分理由确信：发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市相关规定；发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
本保荐人保证：本保荐人指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
本保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节对本次证券发行上市的保荐意见
一、保荐结论
作为恒泰艾普首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，中信证券根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，对发行人本次发行进行了认真的尽职调查与审慎核查，经与发行人、发行人律师及发行人独立审计师的充分沟通，并经公司内核小组进行评审后，我们认为，恒泰艾普具备了《证券法》、《管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实发行人资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐恒泰艾普首次公开发行股票并在创业板上市。
二、本次证券发行履行了必要的决策程序
（一）董事会审议通过
2009年12月27日，发行人召开第一届董事会第六次临时会议，全体董事一致审议通过了《关于公司申请首次公开发行A股股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》等，并同意提交股东大会审议。
2010年7月22日，发行人召开了董事会，通过了《关于修改募集资金投资项目的议案》。
（二）股东大会审议通过
2010年1月12日，发行人召开了2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行A股股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于授权董事会全权办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》及《公司首次公开发行股票并上市后适用的恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司章程（草案）的议案》等议案。
2010年8月9日，发行人召开2010年第二次临时股东大会，通过了《关于修改募集资金投资项目的议案》。
根据该议案，发行人取消了原确定的募集资金投资项目“美国休斯敦建立石油勘探开发地球物理地震数据处理解释中心项目”，拟将该项目改为利用自有资金进行，其他六项募集资金投资项目不变；另外，增加了一项募集资金投资项目，即：在投资原六项募集资金投资项目后，剩余的所有募集资金，用于其它与公司主营业务相关的营运资金。
本保荐人及保荐代表人核查了上述股东大会的决议及有关会议文件，认为发行人股东大会通过关于首次公开发行的议案的程序符合《公司法》第一百三十四条的规定。
三、符合《证券法》规定的相关条件
保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人符合首次公开发行股票条件进行
了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事制度、董事会秘书制度，设置了与研发、生产、销售、内部管理等经营活动相适应的各个部门，并运行良好。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（二）根据立信会计师事务所有限责任公司（以下简称“立信”）出具的信会师报字（2010）第80008号标准无保留意见的《审计报告》，发行人2007年度、2008年度和2009年年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为：29.12%、30.57%、37.06%。发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其它重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
（四）本次发行前，发行人股本总额为6,666万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（五）根据发行人于2010年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行A股股票并在创业板上市的议案》，发行人本次公开发行的股份达到本次公开发行后发行人股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
四、符合《管理办法》规定的相关发行条件
（一）符合第十条相关发行条件
1、发行人于2009年3月23日由有限公司依法整体变更为股份有限公司，有限公司成立于2005年3月29日。经核查发行人发起人协议、公司章程、《验资报告》、《资产评估报告》、发行人工商档案、《企业法人营业执照》等有关资料，发行人系根据《公司法》在中国境内设立的股份有限公司，发行人的设立以及其他变更事项已履行了必要批准、资产评估、验资、工商注册及变更登记等手续。
发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第十条第一款的规定。
2、根据立信出具的信会师报字（2010）第80008号标准无保留意见的《审计报告》，发行人2009年、2008年度和2007年度的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为5070.17万元、2296.75万元和776.31万元。根据上述财务数据，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合《管理办法》第十条第二款的规定。
3、根据立信出具的信会师报字（2010）第80835号标准无保留意见的《审计报告》，2010年6月30日，发行人净资产为312,731,160.95元，未分配利润为58,574,472.87元，符合《管理办法》第十条第三款的规定。
4、根据本次发行股东大会决议，本次拟发行股份2,222万股，发行后股本总额为8,888万股，符合《管理办法》第十条第四款的规定。
（二）符合第十一条相关发行条件
经核查发行人《企业法人营业执照》、发行人设立时的工商档案、《验资报告》，以及发行人软件著作权、商标注册证以及注册申请变更核准通知书等文件，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十一条的规定。
（三）符合第十二条相关发行条件
经核查发行人全部工商档案资料、报告期内的销售合同，发行人从设立至今主营业务一直是为石油天然气的勘探开发提供技术服务，帮助石油公司寻找油气资源，主营业务突出，生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，主营业务符合国家产业政策，符合《管理办法》第十二条的规定。
（四）符合第十三条相关发行条件
经核查发行人历次聘请董事、监事、高级管理人员的股东会决议及董事会决议，发行人最近二年内董事、高级管理人员没有发生重大变化；从公司成立起，
发行人实际控制人为孙庚文先生，没有发生变化，符合《管理办法》第十三条的规定。
（五）符合第十四条相关发行条件
经核查发行人报告期内的销售合同、原始财务报表、审计报告、各项权属证明文件、行业分析报告等资料，本保荐人认为，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形，符合《管理办法》第十四条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（六）符合第十五条相关发行条件
经核查发行人的税务登记证、纳税申报文件、缴税凭证、税务审计（或审核）报告、所在地税务主管部门出具的纳税情况证明及各项税收优惠政策等文件，本保荐人认为：发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第十五条的规定。
（七）符合第十六条相关发行条件
根据信会师报字（2010）第80835号标准无保留意见的《审计报告》以及发行人及其全体董事、监事和高级管理人员出具相关承诺文件，本保荐人认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第十六条的规定。
（八）符合第十七条相关发行条件
经核查发行人工商登记文件、股东说明与承诺并对发行人股东进行访谈，本
保荐人认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十七条的规定。
（九）符合第十八条相关发行条件
经核查发行人生产经营性资产、劳动合同、机构设置情况、财务管理制度及运行情况，并与发行人高级管理人员、普通员工进行访谈，本保荐人认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；经核查发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业工商登记文件及其关于主营业务情况说明，控股股东、实际控制人签署的承诺，发行人报告期内审计报告，发行人三会文件以及独立董事意见，本保荐人认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十八条的规定。
（十）符合第十九条相关发行条件
经核查发行人改制设立为股份有限公司以来制定的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和审计委员会制度和历次股东大会、董事会、监事会、审计委员会会议文件，本保荐人认为，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十九条的规定。
（十一）符合第二十条相关发行条件
立信就发行人最近三年及一期财务状况出具了标准无保留意见的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第二十条的规定。
（十二）符合第二十一条相关发行条件
经核查发行人的内部控制制度、立信出具的信会师报字（2010）第80836号无保留结论的《内部控制鉴证报告》，并经实地抽查复核相关制度执行情况，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十一条的规定。
经核查发行人的资金管理制度，立信出具的信会师报字（2010）第80836号无保留结论的《内部控制鉴证报告》以及信会师报字（2010）第80835号标准无保留意见的《审计报告》，并核对有关往来款明细账，发行人建立了严格的资金管理制度，并得到有效执行，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（十四）符合第二十三条相关发行条件
经核查发行人的《公司章程》以及股东大会决议和董事会决议文件，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，经核查并由发行人确认，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（十五）符合第二十四条相关发行条件
本保荐人及其他中介机构严格按照有关法律法规的要求，对发行人董事、监事、高级管理人员进行辅导。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（十六）符合第二十五条相关发行条件
经核查发行人董事、监事和高级管理人员的简历和有关资格，并进行访谈，没有发现违规任职情况，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在有下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
经查阅发行人工商资料、走访相关单位主管部门、访谈相关工作人员，依据发行人各主管部门出具的合规证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。
（十八）符合第二十七条相关发行条件
发行人的募集资金有明确的用途，且均用于主营业务。发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（十九）符合第二十八条相关发行条件
发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第二十八条的规定。
五、发行人存在的主要风险和重大问题提示
（一）应收账款风险
2007-2009年各年末，本公司应收账款净额分别是1,205万元、4,698万元和8,954万元，占当期营业收入的比例分别是41%、57%和60%，在当期期末资产总额中的比重分别是32%、29%和30%，应收账款规模较大。2010年1-6月，公司应收账款净额为13,575.64万元，比2009年末增长4,622.06万元，增幅为51.62%。
为油田单位的勘探开发项目提供技术服务是本公司重要的收入来源，项目服务的完成一般需要经历较长的时间周期，报告期内本公司为复杂勘探项目提供的一体化服务规模不断上升，平均服务周期进一步延长。本公司按照完工百分比法核算项目服务的收入，但油田单位等一般要在项目完成后才支付大部分款项。报告期内公司项目服务的业务规模快速扩张，从而产生了较大规模的应收账款。此外，现阶段国内油田单位较多地在下半年采购软件产品，这也进一步加大了本公司年末的应收账款规模。
根据项目服务和软件销售的业务实质，本公司建立了稳健的收入确认原则，应收账款规模与公司的业务特点相吻合。本公司客户主要是石油公司和油田单位，均具有良好的信用和经营实力，历史上本公司从未发生过坏账损失。此外，本公司绝大部分应收账款的账龄在一年期以内，2007-2009年及2010年上半年各期末账龄在一年以内的应收账款占全部应收账款的比例分别为96%、99%、97%和94%。
随着业务规模的持续扩张，本公司应收账款规模可能继续上升，客户结构也逐渐向国内三大石油公司之外扩展。本公司无法排除应收账款质量下降、回收期延长甚至出现坏账的可能。
（二）客户集中度高的风险
由于历史体制原因，中石油、中石化和中海油等三大石油公司集中拥有我国的石油资源，并逐渐参与、控制境外资源。本公司收入集中来自这三家公司，2007-2009年及2010年上半年的比例分别是99%、69%、73%和78%。
勘探开发技术服务有助于石油公司降低勘探风险、提高资源的勘探效率和开采效率。本公司依靠技术和产品优势，与三大石油公司及下属油田单位建立了业务合作。现阶段油田单位可自主选择技术服务商并采购软件，有利于本公司充分发挥技术和产品优势，在业务合作方面掌握一定的主动性。
现阶段本公司境外业务扩张较迅速，已开发了埃及Petrographics Co.等一批境外客户。但在未来一段时间内，本公司在境内外的业务开展仍然将集中于三大石油公司及下属油田单位。三大石油公司如果调整对下属油田单位勘探开发工作的管理措施，就技术服务商和软件产品的选择范围对本公司进行限定，或是逐步减弱各油田单位采购软件或选择项目服务商的自主权，将有可能对本公司的业务产生不利影响。
（三）境外经营风险
国际化经营是我国石油工业的发展战略之一，也是本公司发展的重点方向。报告期内本公司逐步开拓了美洲、中东、北非、中亚和东南亚等境外市场，2009年和2010年1-6月境外业务对本公司的收入贡献分别达到37%和63%。本公司境外业务主要是在发展中国家进行，这些地区的市场经济体制并不成熟，社会环境、石油工业管理体制也与我国有较大的不同，加大了本公司的经营管理难度。
本公司通过参与三大石油公司的境外项目而逐渐熟悉境外经营环境，也吸引了一批在埃克森美孚、道达尔、Landmark等企业长期工作的专业人才，并在美国、加拿大建立了分支机构，以这些手段来提升公司的国际化经营能力，强化公司对境外业务的管理。
上述措施在现阶段取得了较好效果，推动了公司境外业务的顺利开展。但本公司仍然处于成长初期，总体业务规模小，管理能力也有待提高。2010年1-6月，公司境外业务的收入超过了境内业务，虽然公司境外业务77%以上客户为三大石油公司海外分公司，其业务运作机制与国内相对差别较小，但境外业务规模的不断扩大、境外客户的持续增多、经营环境的日益复杂将从客观上加大公司未来经营业绩的不确定性。
（四）营业收入区域结构变化引致的收入暂时性下滑风险
2007-2009年，公司营业收入主要来自境内业务；2010年1-6月，公司境外收入达到5,709万元，占主营业务收入的63%，公司营业收入的区域结构发生了较大程度的改变。
2010年1-6月，公司承接了中石化叙利亚和中石油伊朗两个特大型项目，上述项目为公司贡献境外收入4,089万元，占当期境外收入的72%，导致公司境外收入当期规模较大，从而引起营业收入区域结构的暂时性变化。中石化叙利亚项目是中石化在海外收购的第二大资产，而中石油伊朗项目所在的阿扎德甘油田是近三十年来世界陆上发现的最大单个油田。以往公司承接的项目平均金额约为170万元，而这两个项目平均金额为2,276万元。由于这两个项目金额高、意义重大，公司为做好两个项目投入了大量的人力物力，相应减少了对国内项目的承接，放弃了一些国内的中小型项目。境内与境外业务的此消彼长，导致公司2010年1-6月境内外业务比重发生较大变化。
截至2010年6月30日，中石化叙利亚项目按照完工百分比法已确认87%的收入，中石油伊朗项目已确认94%的收入，2010年下半年确认收入较少。随着上述两个项目的陆续完工，如果后续没有较多的境外业务，公司境外收入将回复到正常水平；而如果公司境内业务未能相应回归至正常状态，将可能引致公司收入的暂时性下滑。
六、发行人发展前景评价
发行人报告期内业绩快速成长，2007-2009年营业收入复合增长率为125%，净利润复合增长率达到136%，实现了跨越式发展。发行人面临良好的产业政策环境、巨大的市场空间，未来发行人在人才、技术、产品等方面的优势将进一步显现，推动其业务规模和盈利能力的持续提升。
（一）良好的产业政策环境
油气资源的勘探开发技术服务对于维持资源储量、提高资源开采效率有着重要意义。我国“十一五”规划明确要求“加大油气资源勘探力度、开发西部地区资源”，国务院国发[2005]44号《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020年）》明确将复杂地质条件下的油气资源勘探开发列为“重点任务和优先主题”。此外，工信部、国家税务总局等多个主管部门从税收、投融资等方面对软件产业给予较多的政策支持。
（二）行业的需求空间巨大
1、资源供求紧张，迫切要求加大勘探开发力度
自上世纪90年代初以来，伴随工业化的深入进行，我国石油消费快速增长，而主力油田大多已经历长期开采，面临稳产问题，我国的石油对外依存度逐年提升，迫切要求我国石油工业加大勘探力度、提高油田开采效率，对勘探开发技术服务提出更高的技术要求和广阔的市场需求。
2、资源潜力为勘探开发技术服务的发展提供了现实基础
我国油气资源的探明程度目前处于中等水平，特别是我国西部地区石油资源的探明程度明显偏低，为勘探开发技术服务提供了发展空间。另一方面，我国是世界上地质构造最为复杂的地区之一，给勘探开发技术提出较高的要求，特别是为复杂地质条件下的资源勘探开发技术服务创造出巨大的市场空间。
3、目前国内勘探开发技术服务主要是在三大石油公司系统内部进行，但我国石油工业体制市场化、专业化的发展方向不可逆转，勘探开发技术服务的市场空间将逐渐显现。境外丰富的油气资源和业务也将为勘探开发技术服务创造新的市场空间。
（三）较高的行业进入壁垒
勘探开发技术服务是一个专业性很强、非常细分的行业，但其理论基础很复
杂。研究、开发勘探开发技术和软件，或对具体勘探开发项目设计、执行技术方案，需要有很高的技术能力。油气资源勘探开发技术服务建立在多项基础学科之上，现阶段国内市场中具有较高水平的技术人才数量有限，也构成了行业进入壁垒。同时，未来我国知识产权保护环境将不断改善。大量不具备软件开发能力的勘探开发技术服务企业将面临较高昂的软件采购成本，也有可能被屏蔽在市场之外。最后，我国三大石油公司的下属油田单位对技术服务企业在设备、人才、技术经验等方面也有综合要求，通过资质管理为行业建立进入壁垒。
（四）发行人主要竞争优势
与国内勘探开发技术服务同行业公司相比，发行人竞争优势主要体现在以下几个方面：
1、人才优势
公司拥有优秀的管理团队和高素质的专业技术团队，具有突出的人才优势。
（1）优秀的管理团队
发行人孙庚文先生等12名高级管理人员在地球物理、地质、数学、计算机工程等方面具有深厚的理论功底，其中6名高级管理人员拥有博士学位、5名具有博士后工作经历。高管团队的优异素质有助于发行人把握行业技术发展动态，保证公司技术及产品的先进性。在公司的发展过程中，管理团队保持了高度的稳定，并不断吸纳新的优秀人才加入，特别是国际化的高端人才加入，强化了公司的管理水平，推动了公司国际业务快速发展。
（2）强大的技术团队
发行人拥有地质、地球物理、综合研究、油藏工程、软件工程等多方面的一流专家，并外聘了包括中科院院士在内的多位知名专家为公司的技术顾问。目前，公司已经形成业内规模较大、水平较高的研究、开发和技术服务队伍。截至2010年6月30日，公司308名员工中共有专业技术人员209人，占全部员工总数的67.86%。公司拥有博士26人，硕士89人，在行业内具有突出的人才优势。强大的技术团队为发行人业务发展、行业地位的提高提供了有力保障。
2、技术优势
油气勘探开发技术服务属于技术密集型行业。发行人一直将技术作为公司的立身之本，并通过较为科学的管理体制和激励机制，实现了人才优势向技术优势
的转化。公司制定了科学的技术发展方向，保证了公司技术的先进性和实用性，并已建立了覆盖油气勘探开发技术服务全流程的技术体系，技术实力接近国际一流技术服务企业的水平。特别是在复杂油气藏的勘探开发技术方面，公司拥有多项特色技术，在国际同行中居于领先地位。例如，针对复杂地质条件下的地震数据处理，发行人掌握开发了全局寻优静校正技术、高精度叠前时间/深度偏移技术、波动方程正演模拟技术、基于真实地表的复杂地质条件地震资料综合处理技术，等等。这些技术特色鲜明、针对性强、运算效率高，在理论基础和实际应用效果上均领先于传统技术。
3、产品优势
依托公司强大的研发实力以及高效的产品转化能力，公司构建了完整的石油勘探开发软件产品体系。公司已研发出4大类20套软件，拥有软件著作权68项，覆盖了地震资料采集设计、处理、解释、储层综合研究及油藏建模等勘探开发等主要环节，并在地质成图等方面拥有独特技术和软件产品。公司的产品体系既包括DPS、ADES等功能全面的常规软件，也包括PRO、FRS、EPS、SAGA 等技术先进的特色软件。公司已成为世界少数几个具有完善的产品结构和体系的技术服务商之一。
4、市场优势
公司在自身发展过程中，逐步确立了“项目服务与软件销售并举”的营销模式。与国内同行相比，公司具有突出的市场优势。国内从事石油勘探技术服务的公司绝大多数都没有自己开发的软件产品，为了开展业务，需要购买其他公司的软件，而公司软件均为自主研发，相对于同行业大部分技术服务公司，公司省却了购买第三方软件的成本。另一方面，公司的项目服务也带动了软件产品的销售。公司通过对客户提供高质量的技术服务，让更多的石油公司认知到公司技术和软件产品的良好效果和先进性，提高了公司及公司软件产品的知名度，扩大了软件产品的销售。凭借公司的特色营销模式，公司在报告期内不断开拓新的市场，目前在国内市场已有较高的影响力和美誉度，业务范围覆盖了三大石油公司绝大部分油田单位。
5、机制优势
作为快速成长的民营企业，依托管理团队丰富的管理经验，公司具有动力机
制合理、反应机制灵活、管理机制完善的优势。在动力机制方面，公司既考虑到公司的发展目标，同时也充分考虑了员工个人的需求，营造了能够吸引优秀人才的公司环境，建立了有效与公平的人事制度。在反应机制方面，公司具有良好的技术和市场反应机制。公司密切关注行业技术的发展趋势，不断提升公司的技术和软件产品；公司对市场的需求高度敏感，有较强的市场适应能力。在管理机制方面，公司已经建立了完善的治理结构，能够保证公司保持正确的发展方向，具有较强的执行力和较高的效率，同时有效避免风险。
（五）发行人未来利润增长点
发行人致力于发展成为具有国际影响力的勘探开发技术服务企业。未来三年内，发行人计划通过下列策略发展成为中国乃至亚太地区具有行业领导能力的、国际化经营的技术服务商，进一步扩大业务规模，提升盈利水平。
1、推动现有产品升级，争取在勘探开发技术软件统一平台、多波地震数据的处理与解释等前沿领域取得突破，巩固、提升发行人在技术和产品方面的竞争优势。
2、继续通过重大课题攻关等方式提升市场影响力，扩大业务规模和国际化经营程度。
3、继续从国内外知名研究机构、核心企业引入高端人才，加强团队建设。
4、利用资本市场、扩张资金实力，完善软硬件环境。
5、强化财务管理、商务支持、人力资源管理等后台管理职能，为业务扩张奠定坚实的管理基础。
（此页无正文，为中信证券股份有限公司关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书之签署页）
保荐代表人：
高毅辉年月日
骆中兴年月日项目协办人：
黄新炎年月日内核负责人：
贾文杰年月日
保荐业务负责人：
程博明年月日
法定代表人：
王东明年月日保荐人公章：中信证券股份有限公司年月日