吉天师动力科技（上海）股份有限公司2013年年度报告
吉天师动力科技（上海）
股份有限公司
2013年年度报告
（股份代码100012）
二〇一四年四月
重要提示
本公司及本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本报告经公司第一届董事会第九次会议审议通过。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司负责人卫玉飞、主管会计工作负责人吴涵、会计机构负责人韩竹松声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
目录
第一章公司基本情况 (4)
第二章主要财务数据和指标 (6)
第三章董事会报告 (8)
第四章重要事项 (14)
第五章公司技术的权属情况 (17)
第六章股本变动及股东情况 (19)
第七章董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况 (21)
第八章公司治理 (23)
第九章财务报告 (26)
第十章备查文件目录 (77)
第一章公司基本情况
一、公司法定中文名称：吉天师动力科技（上海）股份有限公司
公司中文名称缩写：吉天师
公司法定英文名称：GTS POWER TECHNOLOGY (SHANGHAI) CO.,LTD.
二、公司法定代表人：卫玉飞
三、公司董事会秘书：DEAN JIAN MAO（汉译名：毛丁）
联系地址：上海市奉贤区浦星公路6978号
邮政编码：201406
联系电话：021-********
传真：021-********
电子信箱：djmao@https://www.doczj.com/doc/d16568570.html,
四、公司注册地址：上海市奉贤区浦星公路6695弄75号2幢1车间
公司办公地址：上海市浦星公路6978号
邮政编码：201406
公司网址：https://www.doczj.com/doc/d16568570.html,
公司信箱：admin@https://www.doczj.com/doc/d16568570.html,
五、公司登载年度报告的指定网站网址：https://www.doczj.com/doc/d16568570.html,
年度报告备置地点：公司董事会办公室
六、公司股份挂牌场所：上海股权托管交易中心
公司依据《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》的有关规定，委托上海西鼎投资咨询有限公司作为推荐机构会员代为办理公司股份在上海股权托管交易中心股份转让服务业务。
股份简称：吉天师股份代码：100012
七、其它有关资料
（一）公司首次注册登记日期：2009年12月17日
（二）注册登记地点：上海市工商行政管理局
（三）企业法人营业执照注册号：310000*********
（四）税务登记证号码：310226697247547
（五）公司聘请的会计师事务所名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）（六）会计师事务所办公地址：上海市延安东路550号海洋大厦12楼
第二章主要财务数据和指标
一、公司主要会计数据
单位：人民币元
项目2013年2012年本报告期比上年同期增减（%）
营业收入57,664,186.94 53,783,843.51 7.21 营业利润9,704842.25 8,937,332.31 8.59 利润总额9,827,102.68 9,175,256.98 7.10 归属于普通股股东的净利润8,343,256.71 7,585,339.78 9.99 归属于普通股股东的扣除非经
常性损益后的净利润
8,239,335.34 7,401,103.81 11.33 经营活动产生的现金流量净额-483,871.17 19,483,879.83 -102.48
项目2013年末2012年末本报告期末比上年度期末增减（%）
总资产63,791,740.73 62,053,696.28 2.80
所有者权益（或股东权益）25,268,426.77 16,925,170.06 49.29
股本6,000,000.00 6,000,000.00 -
二、公司主要财务指标
单位：人民币元
期间财务指标2013年2012年本报告期比上年同期增减（%）
基本每股收益（元/股） 1.39 1.26 10.32
稀释每股收益（元/股） 1.39 1.26 10.32
全面摊薄净资产收益率(%) 33.02 44.82 减少11.8个百分点每股经营活动产生的现金流量
净额（元/股）
-0.08 3.25 -102.46
毛利率（%）36.20 39.30 减少3.1个百分点应收账款周转率（次） 6.96 9.04 -
存货周转率（次） 2.08 2.23 -
期末财务指标2013年12月31日2012年12月31日本报告期末比上年度期末增减（%）
每股净资产（元/股） 4.21 2.82 49.29
资产负债率（%）60.39 72.72 减少12.33个百分点流动比率（倍） 1.64 1.36 -
速动比率（倍） 1.19 0.96 -
三、非经常性损益项目和金额
单位：人民币元非经常性损益项目年初至报告期期末金额
非经常性收益（+）：
财政补贴122,260.43 非经常性收益小计122,260.43 非经常性损失（-）：
非经常性损失小计0.00 非经常性损益对所得税的影响（-）-18,339.06 合计103,921.37
第三章董事会报告
一、报告期内公司经营情况的分析
（一）经营情况回顾
2013年，公司经营情况总体上平稳推进，基本达成了年初制定的经营预算目标，各项考核指标均达到预期，资产负债水平并且优于上年同期水平。公司所承接的能源中心项目均按原计划达成了目标进度，高质高效地完成了既定的指标。报告期内，公司经营净利润保持平稳，同比有所增加，每股收益提高了10.32%，每股净资产上升了49.29％，在经营管理层的集体努力下，股东财富实现了极大的保值增值。
报告期内，公司在内部管理上进一步加强，将原有的管理格局进行改革，实现扁平化大部制管理，由副总直接分管各个具体的业务部门，提升效率，增强效益，狠抓质量管理，维护客户关系；工程部门联合设计部门，在新项目的建设上进行了有效的技术革新尝试，为未来战略发展储备力量，积极加强对现场项目建设的监管和督导，确保了生产的稳定性和连续性。
报告期内，主营业务实现销售收入5,615.84万元，较去年同期上升7.21％，营业利润970.48万元，较去年同期上升了8.59％，去年由于承担了上市费用以及本年度对于成本控制和费用管理的强化，销售费用和管理费用都有所下降；受益于公司获得高新技术企业资质后由此获批的3年内享受15％优惠所得税税率，公司实现税后净利润834.33万元，同比增长9.99％。
（二）经营情况介绍
1、公司主营业务情况
公司所处行业为特种设备制造，公司主要从事大型能源系统设备的设计开发和集成业务，主要向下游MDF（中密度板）生产企业和生物质热能利用企业提供广谱燃料（可选择用于燃烧的材料范围十分广泛）转换清洁能源的系统集成方案，包括全套能源系统的设计、加工、建设、安装、维护等，并能够根据客户的具体
生产要求，特别定制不同参数的设备。在各个项目交付后，公司一直在和客户进行全面信息交流，及时了解客户的系统使用状况和新的功能需求，结合自身技术优势，努力为客户提升系统效率和生产效率。
2、公司经营具体情况
（1）主营业务产品或服务情况表
单位：人民币元
分产品或
服务营业收入营业成本
毛利率
（%）
营业收入比
上年同期增
减（%）
营业成本比
上年同期增
减（%）
毛利率比
上年同期
增减（%）
能源系统
设备
56,158,427.25 36,791,851.17 34.49 5.70 14.54 -12.77 合计56,158,427.25 36,791,851.17 34.49 5.70 14.54 -12.77 公司目前仅有一类收入项目，即工业能源系统设备，均为非标准化的系统设备，根据客户设计的热能功率和蒸汽蒸发量的要求，进行量身定做。
报告期内，公司未有向控股股东及其他关联方销售产品和提供劳务的情况。
（2）主营业务分地区情况
单位：人民币元地区营业收入营业收入比上年同期增减（%）国内销售22,731,563.71 18.83
国外销售33,426,863.54 -3.54 合计56,158,427.25 7.21 （3）公司财务状况说明
①资产负债表重要项目变动原因分析
单位：人民币元
资产负债表项目2013-12-31 2012-12-31 增减幅度
（%）
变动原因
货币资金24,712,621.46 32,486,559.94 -23.93
应收票据
2,848,646.20 2,156,000.00 32.13 客户协议以银行承兑汇票支付项目款
应收账款11,041,793.02 5,525,477.82 99.83 根据项目进度新增质保款
预付账款
4,268,792.86 2,514,817.72 69.75 新项目开工增加导致预付采购
款增加
其他应收款131,669.86 429,717.43 -69.36 部分关联方借款收回存货17,015,735.76 18,332,359.36 -7.18
其他流动资产3,000,000.00 -- -- 购买短期理财产品固定资产722,371.37 599,858.35 20.42
短期借款-- 5,200,000.00 -- 归还短期借款
应付票据
1,651,213.44 -- -- 供应商协议以银行承兑汇票支
付采购款
应付账款
12,912,342.03 9,671,715.02 33.51 新项目开工增加导致预付采购
款增加
预收账款21,944,770.00 30,573,397.08 -28.22 根据项目协议预收款减少其他应付款925,703.58 456,234.07 102.90 往来款增加
应付职工薪酬130,488.06 106,446.49 22.59
应交税费958,796.85 -888,568.66 -- 上年度中有所得税退回
②利润表重要项目变动原因分析
单位：人民币元
利润表项目2013年2012年增减幅度
（%）
变动原因
营业收入57,664,186.94 53,783,843.51 7.21 营业成本36,791,851.17 32,646,198.28 12.70
营业税金及附加
11,474.97 26,870.34 -57.30 进项税多应缴增值税减少,导致
税金附加减少
销售费用3,583,809.48 4,125,946.32 -13.14
管理费用6,679,405.80 8,610,189.84 -22.42
财务费用618,106.37 -596,724.93 -- 汇兑损益增加,利息收入减少资产减值损失274,696.90 34,031.35 707.19 增加计提的坏账准备金营业外收入122,260.43 357,924.67 -65.84 地方财政补贴
③现金流量表重要项目变动原因分析
单位：人民币元
现金流量表项目2013年2012年增减幅度
（%）
变动原因
经营活动产生的现-483,871.17 19,483,879.83 -102.48 应收账款、预付账款的增加
金流量净额
投资活动产生的现
-3,237,484.87 -126,440.93 -- 购买短期理财产品
金流量净额
筹资活动产生的现
-5,244,400.22 4,157,979.31 -226.13 归还短期借款
金流量净额
二、报告期内，全资、控股子公司经营情况
报告期内，公司无全资、控股子公司。
三、公司经营中遇到的挑战和未来发展的展望
2013年，是吉天师公司跨入上海股权托管交易中心的第二年，公司的业务发展面临难得的机会，一方面国家新一届政府上任，宏观经济走势逐步明朗，未来城镇化创造的上中下游产业机会丰富，另一方面，外部环境例如美国经济回暖，欧元区债务危机趋于缓和也使得公司在海外市场的拓展更加有利。公司将紧紧依托现有的技术优势，逐步打开欧洲市场，同时利用在东南亚市场取得的成绩，做优做强，稳步前进。
（一）公司所属行业发展趋势
主营业务方面：未来2年，受益于国家宏观的城镇化计划，国内木材加工机械行业将伴随规划逐步增长。公司在2011年已率先进入欧洲市场，因此公司预期在2014年及以后年度将有更多的欧洲市场订单。
（二）业务的展望
随着社会各界对生存质量、环境质量的要求越发严格，国家十二五计划将环境保护、新型可再生能源发展和固体废弃物的无害化处理列为当前优先发展的项目。随着人们对垃圾处理现状及带来的各种风险问题的严重不满，各地对新型固废处置设备的潜在需求巨大。吉天师公司独立开发的先进的等离子体固废处理系统将会有很大的市场应用前景。目前，我公司新型等离子体处理系统及相关技术正在积极实验中。
（三）公司未来的经营目标
公司的主营业务是为客户提供将垃圾废物通过焚烧、气化处理方式转
换成热电能源的整体系统方案的设计、制造、销售、安装和售后维护等一揽子服务，公司的客户以大型木业加工企业为主，未来并将逐步向固体废弃物、危险废弃物的无害化处理延伸。公司未来的经营目标：致力于成
为新型能源系统技术应用领域的领军企业，为垃圾处理及林木加工行业企业提供品质卓越的产品和技术服务。未来两年，公司将以服务传统的林木加工行业为主，尝试结合新型气化处理技术，为客户提供更为灵活的设备制造、设计、专业咨询、安装调试、技术支持等一整套处理方案。强化产
品及服务的专业化程度，努力提供优势技术和特色服务，为公司的长远发展奠定坚实的基础。
（四）可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素
1、国内人造板市场投资速度放缓，将会对公司的国内业务扩展造成一
定影响；
2、欧洲债务危机导致的欧元汇率变动风险，将继续会对公司的出口业
务项目和利润带来一定的不确定性。针对上述风险，公司将加大市场推广力度，积极抢占市场份额；并加强与银行等金融机构合作，通过签订远期汇率锁定的协议等措施，努力降低汇率波动带来的风险。
（五）公司发展战略
公司的发展战略：通过不断提升公司业务拓展能力和不断完善公司系统设计研发能力、人力资源管理体系以及风险控制体系，公司将逐步发展成为一个固体废物转化为清洁能源系统的大型专业供应商，树立国内领先的行业地位。
总体战略目标：继续提升主营业务的国内外市场占有率，同时瞄准生活垃圾处理和危废、固废处理以及生物质燃料电站等新兴产业，利用公司自有核心技术及将要形成的专利系统，率先进入上述领域，并力争成为行业先进技术的领导者。主营业务发展目标：继续保持并扩大传统能源中心的国内市场销售，主攻东南亚、印度、俄罗斯、欧盟等国际市场，使传统的工业热能中心有15％左右的增长，为未来公司的业务发展拓宽更广阔的空间。
技术研发发展目标：公司将在2014年继续积极申报市级研发中心项目，为吸
引优秀人才，为公司长远健康发展保驾护航。
公司管理系统目标：公司将进一步建设和完善ISO9001质量管理体系，并在2014年通过ISO9001审核颁证，进一步提高公司管理水平，实现项目成本综合控制、测评系统，建立新技术、新工程国际合作管理体系。在符合国家有关法律法规的前提下，逐步建立高级管理人员、核心技术人员及骨干业务人员的股权激励机制。改善公司的用人体制，规范人员的选、聘、留体制。
四、报告期内的募集资金使用情况
报告期内，公司未募集资金。
五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动（包括预计利润大幅增长）的说明
报告期内，公司不存在上述情况。
六、关于会计师事务所出具的非标准审计报告所涉及事项的说明
2013年4月28日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）就2013年度的财务情况出具了标准无保留意见的审计报告。
七、利润分配、资本公积金转增实施情况
公司2013年度不进行利润分配、资本公积金转增。
第四章重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
报告期内，公司不存在重大诉讼、仲裁事项。
二、报告期内发生的破产相关事项
报告期内，公司不存在破产相关事项。
三、公司重大资产收购、出售或处置以及企业收购兼并的情况及分析
报告期内，公司不存在重大资产收购、出售或处置以及企业收购兼并的情况。
四、报告期内发生的重大关联交易情况
（一）与日常经营相关的关联交易
报告期内，公司于日常经营相关的关联交易具体情况如下：
单位：人民币元
关联方向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务交易金额
占同类交易
金额的比例(%)
交易金额
占同类交易
金额的比例(%)
吉天师能源科技
（上海）有限公司
999,999.9635.76合计999,999.9635.76
报告期内，公司未向控股股东及其他关联方销售产品或提供劳务。
报告期内，公司累计发生关联交易1次，累计关联交易金额为999,999.96元。
（二）关联债权债务往来
报告期内，公司关联债权债务往来情况具体如下：
单位：人民币元关联方向关联方提供资金关联方向公司提供资金
发生额余额发生额(借) 发生额(贷) 余额
1,003,189.37 999,999.96 186,810.59 吉天师能源科技（上
海）有限公司
113,133.99 242,114.36 238,749.99 上海越辉机械制造有
限公司
合计1,116,323.36 1,242,114,32 425,560.58 报告期内，公司未向控股股东及其他关联方提供资金。
五、重大合同及履行情况
报告期内，公司不存在重大合同。
六、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内承诺事项的履行情
况
公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内无承诺事项。
七、聘任、解聘会计师事务所情况
公司聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司审计工作，聘期为1年。
八、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控
制人、核心技术人员、收购人处罚及整改情况
公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人、核心技术人员无处罚及整改情况
九、报告期内公司披露的公告信息
公司公告均披露在上海股权托管交易中心指定网站（https://www.doczj.com/doc/d16568570.html,），报告期内，公司披露的公告情况具体如下：
事项刊载日期内容
关于公司董事姜丰增持公司股份限售
2013-02-05 股东姜丰增持股东日臻2.5%股份
的公告
2012年年度报告2013-04-26 2012年年度报告
第一届监事会第四次会议决议公告2013-04-26 关于2012年年报审议及披露
第一届董事会第六次会议决议公告暨
召开2012年年度股东大会的通知
2013-04-26 关于2012年年报审议及披露2012年年度股东大会法律意见书2013-05-22 2012年年度股东大会法律意见书2012年年度股东大会决议公告2013-05-22 关于披露2012年年报的决议公告第一届监事会第五次会议决议公告2013-08-13 2013 年上半年经营情况的简析第一届董事会第七次会议决议公告2013-08-13 2013 年上半年经营情况的简析2013年半年度报告2013-08-13 2013年半年度报告
关于公司董事长卫玉飞增持公司股份
限售的公告2013-09-12
股东卫玉飞增持增持股东日臻2.5%
股份
第一届董事会第八次会议决议公告
暨召开2013 年第一次临时股东大会
的通知2013-09-17
《关于修改公司经营范围的议案》和
《关于修改公司章程的议案》
2013 年第一次临时股东大会决议公告
2013-10-09 《关于修改公司经营范围的议案》和《关于修改公司章程的议案》
2013 年第一次临时股东大会法律意见
书2013-10-09
2013 年第一次临时股东大会法律意
见书
十、其它重大事项
报告期内，公司无需要披露的其他重大事项。
第五章公司技术的权属情况一、专利权
（一）已获专利
截至本报告期，公司及子公司已拥有的专利共6项。
序号专利名称类型专利号取得时间
保护
期限
取得
方式
专利权人
1 焚烧炉液压推架
装置
实用
新型
201120374727.8 2011.09.27 10年
自主
研发
吉天师动力科技（上
海）股份有限公司
2 适用于人造板行
业的以垃圾燃料
进行发电的系统
实用
新型
200920211848.3 2009.11.04 10年
独占
许可
吉天师动力科技（上
海）股份有限公司
3 适用于人造板行
业的动力系统
实用
新型
200920211849.8 2009.11.04 10年
独占
许可
吉天师动力科技（上
海）股份有限公司
4 焚烧炉推杆的三
维运动密封装置
实用
新型
201120374089.X 2011.09.27 10年
自主
研发
吉天师动力科技（上
海）股份有限公司
5 固废焚烧和高温
气化组合系统
实用
新型
201120374859.0 2011.09.29 10年
独占
许可
吉天师动力科技（上
海）股份有限公司
6 高效旋风分离器实用
新型
201120374968.2 2011.09.28 10年
自主
研发
吉天师动力科技（上
海）股份有限公司
（二）正在申请专利
截至本报告期，公司及子公司正在申请的专利共2项。
序号专利名称类型申请号申请时间专利权人
1 连续液压脱水机发明专利201110282422.9 2011.09.21 吉天师动力科技（上海）股份有限公司
2 湍流循环烟气净
化反应釜
发明专利201110282303.3 2011.09.21
吉天师动力科技（上
海）股份有限公司
二、著作权
截至本报告期，公司无新增的著作权。三、软件著作权
截至本报告期，公司无新增的软件著作权。
四、公司拥有的商标
截至本报告期末，公司共申请了1项注册商标，商标名称“吉天师”，申请类别为国际尼斯分类下第6、7、11、35、37、40、42共7类，目前尚未取得正式商标授权。
第六章股本变动及股东情况
一、报告期内最新新股本情况
截至报告期末，公司股本变动情况如下：
单位：股
股份性质
期初股份
本期增加本期减少
期末股份
数量比例（%）数量比例（%）
一、有限售条件股份6,000,000 100.00 1,500,000 4,500,000 75.00 其中：高管股份5,400,000 90.00 900,000 4,500,000 75.00 其他法人或非法
人机构
600,000 10.00 600,000
个人或基金
二、无限售条件股份1,500,000 1,500,000 25.00 股份总数6,000,000 100.00 6,000,000 100.00 二、持有5%以上股份的股东（前10名股东）及其持股数量和相互间的关联关系
截至本报告期末，持有5%以上股份的股东（前10名股东）及其持股数量和相互间的关联关系具体如下：
单位：股股东总数（名）2人
持有5%以上股份的股东（前10名股东）持股情况
股东名称股东性
质
报告期初
持股总数
报告期
内增减
报告期末
持股总数
报告期末
持股比例
可转让
股份数量
质押或冻结
的股份数量
卫玉飞自然人2,700,000 300,000 3,00,000 50% 750,000
姜丰自然人2,700,000 300,000 3,00,000 50% 750,000
上海日臻资产
管理有限公司
法人600,000 -600,000 0 0
合计6,000,000 0 6,000,000 100% 1,500,000 上述股东不存在关联关系。卫玉飞和姜丰签署了《一致行动人协议》，为公司的共同实际控制人。
三、控股股东情况
公司控股股东为董事长、总经理卫玉飞与董事姜丰。两人分别持有公司50%股份。
卫玉飞先生：1962 年生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于奉贤区头桥中学，高中学历。曾就职于上海市奉贤区头桥机械厂、上海市奉贤区头桥汽配厂、上海市奉贤区红庙机电厂并任销售科长、上海市奉贤区红庙真空电子设备厂并任销售厂长、上海市奉贤区红庙涂装设备厂并任厂长、越辉机械并任执行董事兼经理、越辉安装并任执行董事兼经理、能源科技并任董事长、吉天师能源设备安装（上海）有限公司历任执行董事、经理、监事。现任吉天师动力董事长、总经理，持有公司50%的股份。
姜丰女士：1956 年生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于上海市财经学校会计专业，中专学历。曾就职于上海半导体器件八厂并任财务总管、上海科普声像中心并任财务总管、上海田林第三中学并任会计、吉天师动力科技（上海）有限公司并任董事，具有较为丰富的公司财务管理实践经验。现任股份公司董事，持有公司50%的股份。
四、实际控制人情况
公司共同实际控制人为卫玉飞、姜丰，两人分别持有公司50%股份。
卫玉飞先生：董事长、总经理。详见“第六章股本变动及股东情况之三控股股东情况”。
姜丰女士：董事，详见“第六章股本变动及股东情况之三控股股东情况”。
五、其他
报告期内无其它情况。