声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《企业债券管理条例》及其他相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2012年海亮集团有限公司公司债券。
（二）发行总额：人民币10亿元整（RMB1,000,000,000.00元）。
（三）债券品种及规模：本期债券分两个品种。其中，品种一为6年期固定利率债券，在债券存续期的第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，发行规模为6亿元；品种二为7年期固定利率债券，在债券存续期的第5年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，发行规模为4亿元。
（四）票面利率：本期债券采用固定利率方式。6年期品种在存续期内前3年票面年利率为6.50%，该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.10%确定；7年期品种在存续期内前5年票面年利率为6.75%，该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.35%确定。Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（https://www.doczj.com/doc/d75223053.html,）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。
6年期品种票面年利率在存续期内前3年固定不变；在债券存续期的第3年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率6.50%加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变；投资者有权选择在6年期品种第3年期满时将所持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。7年期品种票面
年利率在存续期内前5年固定不变；在债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率6.75%加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变；投资者有权选择在7年期品种第5年期满时将所持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（五）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在6年期品种存续期的第3年末上调该品种后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）；发行人有权决定在7年期品种存续期的第5年末上调该品种后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
（六）发行人上调票面利率公告日期：发行人将分别于6年期品种第3个计息年度付息日前的第15个工作日以及7年期品种第5个计息年度付息日前的第15个工作日刊登关于是否上调该品种票面利率以及上调幅度的公告。
（七）投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券（以1,000元人民币为一个回售单位，回售金额必须是1,000元的整数倍）。
（八）投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
（九）发行方式：本期债券采取在上海证券交易所向机构投资者协议发行和通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行相结合的方式。
1、6年期品种：通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分
预设发行总额为1亿元；通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为5亿元。
2、7年期品种：通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分预设发行总额为1亿元；通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为3亿元。
本期债券发行采取双向回拨机制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团设置的发行网点向机构投资者公开发行部分和上海证券交易所向机构投资者协议发行部分的数量进行回拨调整。
（十）发行范围及对象：通过上海证券交易所发行部分的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
（十一）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体长期信用等级为AA。
（十二）债券担保：发行人将其控股子公司内蒙古海亮房地产开发有限公司拥有的内蒙古自治区呼和浩特市回民区中山路海亮广场房地产所有权作为抵押资产，对本期债券进行担保。
目录
释义 (1)
第一条债券发行依据 (3)
第二条本期债券发行的有关机构 (4)
第三条发行概要 (6)
第四条承销方式 (13)
第五条认购与托管 (14)
第六条债券发行网点 (15)
第七条认购人承诺 (16)
第八条债券本息兑付办法及发行人上调票面利率和投资者回售实施办法 (18)
第九条发行人基本情况 (21)
第十条发行人业务情况 (33)
第十一条发行人财务情况 (47)
第十二条已发行尚未兑付的债券 (56)
第十三条募集资金用途 (57)
第十四条偿债保证措施 (60)
第十五条风险与对策 (68)
第十六条信用评级 (72)
第十七条法律意见 (74)
第十八条其他应说明的事项 (76)
第十九条备查文件 (77)
释义
在本募集说明书中，除非上下文中另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/本公司/公司/海亮集团/集团：指海亮集团有限公司。
本期债券：指发行总规模为10亿元的“2012年海亮集团有限公司公司债券”。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年海亮集团有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年海亮集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。
主承销商/债权代理人/中银国际：指中银国际证券有限责任公司。
海亮股份：指浙江海亮股份有限公司。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的海亮集团有限公司公司债券承销团协议。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部买入。
募集款项：指本次发行所募集的全部或部分资金。
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
Shibor基准利率：指上海银行间同业拆放利率，是由信用等级较高的银行组成报价团自主报出的人民币同业拆出利率计算确定的算术平均利率，是单利、无担保、批发性利率。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
工作日：指每周一至周五，法定节假日除外。
元：指人民币元。
主管部门、国家主管部门：指国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国证券监督管理委员会，或其中任何一个部门。
发行文件：指在本次发行过程中必需的文件、材料或其他资料（包括但不限于募集说明书和募集说明书摘要）。
《房地产所有权抵押协议》：指《2012年海亮集团有限公司公司债券房地产所有权抵押协议》。
《抵押资产监管协议》：指《2012年海亮集团有限公司公司债券抵押资产监管协议》。
《债权代理协议》：指《2012年海亮集团有限公司公司债券债权代理协议》。
《债券持有人会议规则》：指《2012年海亮集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》。
COD：化学需氧量（Chemical Oxygen Demand）的简称，是表示水质污染度的重要指标，其值越小，说明水质污染程度越轻。
第一条债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［2012］980号文件批准公开发行。
第二条本期债券发行的有关机构
一、发行人：海亮集团有限公司
住所：诸暨市店口镇解放路386号
法定代表人：冯亚丽
联系人：季丹阳、王叶飞
联系电话：0575－87069023
传真：0575－87062008
邮政编码：311814
二、承销团
（一）主承销商：中银国际证券有限责任公司
住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
法定代表人：许刚
联系人：杨宏慧、王磊、董健楠、周程、崔琰、许作舟联系电话：021－20328000
传真：021－50372641
邮政编码：200121
（二）副主承销商：浙商证券有限责任公司
住所：杭州市杭大路1号
法定代表人：吴承根
联系人：王旭东
联系地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座6F
联系电话：0571－87901935
传真：0571－87902749
邮政编码：310007
（三）分销商：新时代证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街1号A座8层
法定代表人：马金声
联系人：黄磊
联系地址：上海市浦东南路256号华夏银行大厦五楼
联系电话：021－68866981
传真：021－61019739
邮政编码：200120
三、托管人
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：李杨
联系电话：010－88170735
传真：010－88086356
邮政编码：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦总经理：王迪彬
联系电话：021－38874800
传真：021－58754185
邮政编码：200120
四、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼法定代表人：刘思源
联系人：杨振斌、刘洪芳
联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室联系电话：010－6621006
传真：010－66212002
邮政编码：100140
五、审计机构：大信会计师事务有限公司
住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504号法定代表人：吴卫星
联系人：钟永和、张静娟
联系电话：010－82330558
传真：010－82327668
邮政编码：100083
六、发行人律师：浙江天册律师事务所
住所：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A－11
负责人：章靖忠
联系人：李海疆
联系地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼
联系电话：0571－87902171
传真：0571－87903678
邮政编码：310007
七、抵押资产监管人：中国银行股份有限公司绍兴市分行住所：浙江省绍兴市越城区人民中路201号
负责人：张志勇
联系人：高宏
联系地址：浙江省绍兴市越城区人民中路201号5层
联系电话：0575－85092380
传真：0575－85135846
邮政编码：312000
八、债权代理人：中银国际证券有限责任公司
住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
法定代表人：许刚
联系人：赵炤
联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼15层联系电话：010－66229000
传真：010－66578972
邮政编码：100033
第三条发行概要
一、发行人：海亮集团有限公司。
二、债券名称：2012年海亮集团有限公司公司债券。
三、发行总额：人民币10亿元整（RMB1,000,000,000.00元）。
四、债券品种及规模：本期债券分两个品种。其中，品种一为6年期固定利率债券，在债券存续期的第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，发行规模为6亿元；品种二为7年期固定利率债券，在债券存续期的第5年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，发行规模为4亿元。
五、票面利率：本期债券采用固定利率方式。6年期品种在存续期内前3年票面年利率为6.50%，该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.10%确定；7年期品种在存续期内前5年票面年利率为6.75%，该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.35%确定。Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（https://www.doczj.com/doc/d75223053.html,）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。
6年期品种票面年利率在存续期内前3年固定不变；在债券存续期的第3年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率6.50%加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变；投资者有权选择在6年期品种第3年期满时将所持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。7年期品种票面年利率在存续期内前5年固定不变；在债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率6.75%加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变；投资者有权选择在7年期品种第5年期满时将所持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计
复利，逾期不另计利息。
六、发行价格：本期债券的债券面值为100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
七、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在6年期品种存续期的第3年末上调该品种后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）；发行人有权决定在7年期品种存续期的第5年末上调该品种后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
八、发行人上调票面利率公告日期：发行人将分别于6年期品种第3个计息年度付息日前的第15个工作日以及7年期品种第5个计息年度付息日前的第15个工作日刊登关于是否上调该品种票面利率以及上调幅度的公告。
九、投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券（以1,000元人民币为一个回售单位，回售金额必须是1,000元的整数倍）。
十、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
十一、债券形式：实名制记账式。通过上海证券交易所发行部分在中国证券登记公司上海分公司托管记载；通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行部分在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。
十二、发行方式：本期债券采取在上海证券交易所向机构投资者协议发行和通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公
开发行相结合的方式。
1、6年期品种：通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分预设发行总额为1亿元；通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为5亿元。
2、7年期品种：通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分预设发行总额为1亿元；通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为3亿元。
本期债券发行采取双向回拨机制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团设置的发行网点向机构投资者公开发行部分和上海证券交易所向机构投资者协议发行部分的数量进行回拨调整。
十三、发行范围及对象：通过上海证券交易所发行部分的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
十四、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年10月19日。
十五、发行期限：本期债券的发行期限为5个工作日，自发行首日起至2012年10月25日止。
十六、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的10月19日为该计息年度的起息日。
十七、计息期限：6年期品种的计息期限自2012年10月19日起至2018年10月18日止；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为自2012年10月19日起至2015年10月18日。7年期品种的计息期限自2012年10月19日起至2019年10月18日止；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为自2012年10月19日起至2017年10月18日。
十八、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本期债券的本金自其兑付日起不另计利息。
十九、付息日：6年期品种的付息日为2013年至2018年每年的10月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则2013年至2015年每年的10月19日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。7年期品种的付息日为2013年至2019年每年的10月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则2013年至2017年每年的10月19日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
二十、兑付日：6年期品种的兑付日为2018年10月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年10月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。7年期品种的兑付日为2019年10月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年10月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
二十一、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
二十二、承销方式：承销团余额包销。
二十三、承销团成员：主承销商为中银国际证券有限责任公司，副主承销商为浙商证券有限责任公司，分销商为新时代证券有限责任公司。
二十四、信用等级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体长期信用等级为AA。
二十五、债券担保：发行人将其控股子公司内蒙古海亮房地产开发有限公司拥有的内蒙古自治区呼和浩特市回民区中山路海亮广场房地产所有权作为抵押资产，对本期债券进行担保。
二十六、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十七、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第四条承销方式
本期债券由主承销商中银国际证券有限责任公司，副主承销商浙商证券有限责任公司，分销商新时代证券有限责任公司组成的承销团，采取承销团余额包销的方式进行承销。
第五条认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行部分在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（https://www.doczj.com/doc/d75223053.html,）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券通过上海证券交易所发行的部分在中国证券登记公司上海分公司托管记载，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理，该规则可在中国证券登记公司网站（https://www.doczj.com/doc/d75223053.html,）查阅。
凡参与上海证券交易所协议发行部分的机构投资者，在发行期间需与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格证券账户卡复印件认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。