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上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引

上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引
上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引

附件

上市公司重大资产重组信息披露及

停复牌业务指引

第一章总则

第一条为了规范上市公司重大资产重组信息披露及停复牌等相关行为,维护证券市场秩序,维护投资者合法权益,根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》(以下简称“《内容与格式准则第26号》”)以及《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等规定,制定本指引。

第二条在上海证券交易所(以下简称“本所”)上市的公司,依照《重组办法》筹划、实施重大资产重组的信息披露、停复牌及其他相关行为,应当遵守《重组办法》、《内容与格式准则第26号》、《股票上市规则》以及本指引等规定。

上市公司依照《重组办法》筹划、实施发行股份购买资产、吸收合并等其他资产交易行为的信息披露、停复牌及其他相关行为,参照本指引的规定执行。

第三条上市公司在筹划、实施重大资产重组事项过程中,应当及时、公平地向所有投资者披露相关信息,回应市场或媒体重大质疑,并按照本指引的规定申请停复牌,召开投资者说明会。

第四条上市公司董事会对筹划、实施重大资产重组事项中的股票及其衍生品种停牌时间应当严格控制、审慎判断,采取有效措施防止出现长期停牌,不得滥用停牌措施或者无故拖延复牌时间。

上市公司股票及其衍生品种因筹划、实施重大资产重组事项长期无法复牌的,公司应当按照本指引的要求及时召开投资者说明会,向投资者解释说明停牌原因。

第五条上市公司股东、实际控制人以及其他交易各方应当及时主动向上市公司通报涉及公司重大资产重组的信息,保证信息真实、准确、完整,并配合上市公司做好信息披露和股票及其衍生品种停复牌工作。

第六条上市公司股东、实际控制人及其他交易各方,以及上市公司的董事、监事、高级管理人员在筹划、实施重大资产重组事项过程中,应当履行保密义务,做好内幕信息知情人登记工作,及时制作或确认交易进程备忘录。

第七条本所对上市公司重大资产重组事项的相关信息披露文件进行形式审核;对符合条件和要求的停复牌申请及时予以办理。

第二章重组传闻及澄清

第八条上市公司应当及时关注公共媒体或市场出现的涉及公司重大资产重组的消息传闻(以下简称“重组传闻”),如其可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的,应当及时向控股股东或者实际控制人发函确认目前及未来

3个月内是否存在涉及上市公司的重大资产重组事项。控股股东或者实际控制人应当及时予以函复。

控股股东回函上市公司前,应当向实际控制人确认是否存在涉及上市公司的重大资产重组事项。

第九条上市公司、控股股东或者实际控制人根据本指引第八条规定,确认已经开始筹划涉及上市公司的重大资产重组事项,上市公司应当立即向本所申请停牌,及时披露重组筹划进展,并就传闻不实部分发布澄清公告。

第十条上市公司、控股股东或者实际控制人根据本指引第八条规定,确认目前尚未开始筹划涉及上市公司的重大资产重组事项,但有重组意向且不能确认未来3个月内是否开始筹划涉及上市公司的重大资产重组事项,上市公司应当立即向本所申请停牌,发布澄清公告,并及时召开投资者说明会。公司股票及其衍生品种在披露投资者说明会召开情况和澄清公告后复牌。

第十一条上市公司、控股股东或者实际控制人根据本指引第八条规定,确认目前及未来3个月内不会开始筹划涉及上市公司的重大资产重组事项,上市公司应当披露澄清公告,并承诺未来3个月内不会筹划涉及上市公司的重大资产重组事项。

前款规定的承诺,包括但不限于下列内容:

(一)不以筹划重大资产重组为由申请股票及其衍生品种停牌;

(二)不以任何形式讨论涉及上市公司重大资产重组的事项;

(三)不与潜在重组方接触和谈判;

(四)不接受涉及上市公司重大资产重组事项的调研;

(五)不筹划涉及上市公司重大资产重组的其他事项。

上市公司发布澄清公告后,重组传闻仍无法平息的,上市公司应当及时召开投资者说明会,向投资者解释澄清相关情况。

第十二条上市公司通过股票交易异常波动公告就是否存在涉及上市公司重大资产重组事项进行确认的,应当按照本指引第八条至第十一条规定履行相关义务。

第三章重组筹划及停牌

第十三条上市公司与交易对方初步达成实质性意向但无法确定是否构成重大资产重组,或者虽未达成实质性意向但预计筹划信息难以保密的,应当在非交易时间向本所申请股票及其衍生品种停牌,并承诺在停牌期满5个交易日内披露进展情况、10个交易日内确定是否进入重大资产重组程序。

上市公司获悉股东、实际控制人筹划涉及本公司的重大资产重组事项时,应当按照上述要求及时向本所申请停牌。

第十四条上市公司确定进入重大资产重组程序的,应当及时向本所申请停牌,并提交下列文件:

(一)重大资产重组停牌公告(格式见附件1);

(二)经公司董事长或其授权董事签字确认的停牌申请;

(三)上市公司重大资产重组预案基本情况表(格式见附件2)。

第十五条上市公司进入重大资产重组停牌程序后出现下列

任一进展的,应当及时予以披露:

(一)上市公司与聘请的财务顾问签订重组服务协议;

(二)上市公司与交易对方签订重组框架或意向协议,或对已签订的重组框架或意向协议作出重大修订或变更;

(三)上市公司取得有权部门关于重组事项的前臵审批意见等。

停牌期间,上市公司除及时披露上述事项外,还应当至少每5个交易日发布一次重组进展情况公告。

第十六条上市公司预计无法在进入重组停牌程序后1个月内披露重组预案的,应当在原定复牌日1周前向本所申请继续停牌,继续停牌的时间不超过1个月。

上市公司应当在继续停牌公告(格式见附件3)中披露重组框架、重组工作进展情况、无法按期复牌的具体原因、预计复牌日期等事项。

第十七条上市公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案,但拟继续推进的,应当召开董事会审议继续停牌议案,并在议案通过之后、原定复牌日1周前,向本所申请继续停牌,继续停牌时间不超过1个月。

上市公司应当在审议继续停牌议案的董事会决议公告(格式见附件4)中披露重组工作进展、无法按期复牌的具体原因、预计复牌日期等事项。

第十八条除本指引另有规定外,上市公司应当在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案,并向本所申请复牌。

第十九条上市公司已与交易对方签订重组框架协议,但因下列一项或数项原由,可能导致进入重组停牌程序后3个月内无法披露重组预案的,如拟继续推进重组,应当召开董事会审议继续停牌议案,并在议案通过之后、原定复牌日2周前向本所申请继续停牌,继续停牌的时间不超过2个月:

(一)尚未取得重组预案披露前必须取得的政府相关部门批准文件;

(二)重组涉及海外收购;

(三)重组交易金额特别巨大;

(四)重组涉及重大无先例事项;

(五)存在其他影响重组方案确定和披露的客观正当事由。

出现前款规定情形的,上市公司应当披露审议继续停牌议案的董事会决议公告(格式见附件4),并在停牌3个月期满前召开投资者说明会,披露投资者说明会召开情况、重组最新进展及继续停牌原因。

第二十条上市公司预计因前条规定的事由导致无法在进入重组停牌程序后5个月内披露重组预案的,如拟继续推进重组,应当召开董事会审议继续停牌议案,并在议案通过之后、原定复牌日1周前,向本所申请继续停牌。

出现前款规定情形的,上市公司应当披露审议继续停牌议案的董事会决议公告(格式见附件4)。在继续停牌期间,上市公司应当每月召开一次投资者说明会,披露投资者说明会召开情况、重组最新进展及继续停牌原因。

第四章交易核查

第二十一条上市公司进入重大资产重组停牌程序后,应当在5个交易日内通过本所“公司业务管理系统”在线提交交易进程备忘录,填写内幕信息知情人相关信息,包括但不限于姓名、任职单位与部门、与上市公司的关系、职务或岗位、身份证件号码,获悉内幕信息的时间等。

前款规定的内幕信息知情人,包括下列人员:

(一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员;

(二)上市公司的控股股东或第一大股东,及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人);

(三)本次重大资产重组交易对方,及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人);

(四)为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构,及其法定代表人和经办人;

(五)前述(一)至(四)项自然人的配偶、子女和父母;

(六)其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、子女和父母。

上市公司填写重大资产重组交易进程备忘录和内幕信息知情人信息,应真实、准确、完整记载重大资产重组交易的每一具体环节和进展情况,包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。上市公司或者相关方应督促备忘录涉及的

相关人员在备忘录上签名确认。

第二十二条经本所核查发现上市公司股票及其衍生品种停牌前交易存在明显异常的,如上市公司决定继续推进本次重组进程,应当在披露重组预案的同时,披露风险提示公告,该公告应当至少包括下列内容:

(一)公司股票及其(或)衍生品种在停牌前存在异常交易;

(二)相关内幕信息知情人在公司股票及其衍生品种停牌前6个月内买卖公司股票情况的说明;

(三)公司继续推进本次重组的理由;

(四)公司股票及其(或)衍生品种异常交易情形对本次重组可能产生的影响;

(五)其他应披露的信息。

第二十三条上市公司重大资产重组期间,交易方因重组相关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查的,如上市公司决定继续推进本次重组,应当在接到立案调查或者立案侦查通知的下一交易日披露风险提示公告,披露有关立案情况说明、本次重组进程被暂停及可能被终止等内容。

上市公司知悉其重大资产重组进程恢复的,应当及时履行信息披露义务。

第五章重组方案披露

第二十四条上市公司进入重大资产重组程序后,应当按照《重组办法》、《内容与格式准则第26号》、《股票上市规则》、本指引及相关附件要求,编制重组预案(格式见附件5),并根据

本所意见进行补充完善。

上市公司董事会审议通过重组预案后,应当向本所申请复牌,在指定报刊及时披露董事会决议公告、独立董事意见,同时在本所网站披露重组预案摘要及全文、独立财务顾问核查意见、其他中介机构出具的文件或意见(如适用),并根据披露内容提交下列备查文件:

(一)上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同或协议;

(二)交易对方按照中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具的承诺;

(三)国家相关有权主管部门出具的原则性批复(如适用);

(四)上市公司拟采用发行股份购买资产,且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的,注册会计师就相关非标审计意见涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除出具

的专项核查意见;

(五)本次重组是否构成借壳上市的说明;

(六)被立案调查上市公司符合发行股份购买资产条件的说明(如适用);

(七)本所要求的其他文件。

第二十五条上市公司披露重组预案后,出现以下情形之一的,上市公司应当及时披露,并提示相关风险:

(一)交易对方、重组标的资产范围、配套融资方案出现变

化或调整;

(二)重组标的资产涉及重大诉讼或仲裁;

(三)重组标的资产经审计的财务数据和重组预案披露的财务数据出现重大差异;

(四)重组标的资产因产业、行业及市场等因素导致其估值可能出现重大变化;

(五)交易各方无法在预定时间内完成重组预案中做出的相关承诺;

(六)交易对方未及时向上市公司通报重组进展情况;

(七)本次重组方案无法在规定时间内取得有关部门的批准;

(八)经核查发现公司股票及其(或)衍生品种交易存在明显异常;

(九)本次重大资产重组相关主体被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查;

(十)其他可能影响本次重组的事项。

第二十六条上市公司披露重组预案后,市场出现重大质疑的,公司应当及时作出说明和澄清。

本所认为必要时,可以要求上市公司停牌核实相关情况,并履行信息披露义务。

第二十七条上市公司披露重组预案后,在发出股东大会召开通知前,应当与交易各方保持沟通联系,并至少每月发布一次进展公告,说明重组具体进展情况,包括:

(一)重组预案中相关审批、承诺事项是否已完成;

(二)标的资产相关权属文件是否已取得(如适用);

(三)未取得预计进展的具体理由,以及是否存在可能导致本次重组事项终止的其他风险。

第二十八条上市公司在审计、评估等相关工作完成后,再次召开董事会审议通过重组方案的,应当在指定报刊及时披露董事会决议公告、股东大会召开通知(如适用)、权益变动报告书或者收购报告书摘要(如适用),同时在本所网站披露重大资产重组报告书草案摘要及全文、独立财务顾问报告和其他证券服务机构出具的报告和意见,并提交下列备查文件:

(一)重组方案调整说明,包括:与预案相比,交易对方、重组方式、标的资产范围及估值、发行股份价格是否发生变化;上市公司及重组方在重组预案中承诺在审议重组事项的第二次董事会召开前完成的相关事项是否已完成;

(二)盈利补偿具体方案(如适用);

(三)应当通过本所业务系统在线填报的重组分道制相关数据(如适用);

(四)预计重组摊薄每股收益的,填补回报的具体措施(如适用);

(五)上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产、或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的,认购股份的特定对象按《重组办法》第四十八条作出的承诺函;

(六)本所要求的其他文件。

第二十九条上市公司应当在披露的重大资产重组报告书草案中,充分说明本次重组需取得相关部委批准的要求、已向有关部门报批的情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的情况作出重大风险提示。

第三十条上市公司未披露重大资产重组预案,直接编制并披露重大资产重组报告书的,应当遵守第二十四条至第二十九条中,除编制重大资产重组预案以及由独立财务顾问出具预案核查意见之外的其他规定,并提交相关文件。

第三十一条上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

上市公司应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。

上市公司应当及时公告披露股东大会决议、单独统计的中小股东投票情况以及律师事务所出具的法律意见书。

第三十二条股东大会作出重大资产重组的决议后,上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更,构成对原交易方案重大调整的,应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议,并及时履行信息披露义务。

第六章重组终止

第三十三条上市公司在停牌期间决定终止筹划重大资产重组的,应当披露终止重大资产重组公告(格式见附件6),公告应当包括重组框架介绍(如适用)、终止重组原因说明等。

上市公司进入重大资产重组停牌程序后不满1个月即终止的,应当在终止筹划重大资产重组并复牌的公告中承诺:“本公司在公告后3个月内不再筹划重大资产重组事项”。

上市公司进入重大资产重组停牌程序1个月后终止的,应当在公告终止筹划重大资产重组后及时召开投资者说明会,还应当在投资者说明会召开情况并复牌的公告中承诺:“本公司在公告后6个月内不再筹划重大资产重组事项”。

第三十四条重大资产重组预案披露后、股东大会审议方案前,上市公司或交易对方提出终止重大资产重组动议、或者上市公司未在规定期限内发出召开股东大会通知的,上市公司应当及时向本所申请停牌,停牌时间不得晚于召开董事会审议终止本次重大资产重组议案之日或者规定期限到期日。停牌期间,上市公司应当至少每5个交易日发布一次进展公告。

第三十五条因本指引第三十四条规定事由停牌后,上市公司应当在停牌之日起五个交易日内自查二级市场交易情况。

自查对象应当包括披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东及本指引第二十一条规定的内幕信息知情人。自查期间为重大资产重组预案披露之日至上市公司股票及其衍生品种因终止重大资产重组事项停牌前一交易日。

第三十六条因本指引第三十四条规定事由停牌后,上市公司应当及时召开董事会审议终止重大资产重组事项并复牌,在指定报刊披露董事会决议公告、终止重大资产重组公告,同时在本所网站披露上市公司关于终止重大资产重组事项的说明、独立董

事意见、财务顾问核查报告,并根据披露内容提交以下备查文件:(一)终止本次重大资产重组的协议;

(二)交易对方对终止本次重大资产重组事项的说明;

(三)终止本次重组事项的交易进程备忘录;

交易对方可以通过上市公司同时披露其关于终止重大资产重组事项的说明,上市公司应当配合交易对方进行信息披露。

第三十七条上市公司关于终止本次重大资产重组事项的说明,应当至少包括以下内容:

(一)终止本次重大资产重组的原因;

(二)从交易一方提出终止重大资产重组动议到董事会审议终止本次重组事项的具体过程;

(三)披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票及其(或)衍生品种的情况;

(四)本次重大资产重组终止事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任及已采取或拟采取的措施(如适用);

(五)本次重大资产重组终止对上市公司的影响分析。

第三十八条上市公司董事会审议通过终止重大资产重组决议的,应当及时召开投资者说明会。

参与终止重大资产重组投资者说明会的人员至少应当包括上市公司董事长或总经理、董事会秘书、交易对方或其代表、独立财务顾问主办人。

上市公司应当及时披露投资者说明会召开情况并复牌,同时

承诺:“本公司在公告刊登后的3个月内不再筹划重大资产重组事项”。

第三十九条上市公司股东大会审议通过重组方案后,在股东大会决议有效期内董事会决议终止本次重大资产重组的,上市公司除适用本指引第三十四条至第三十八条,履行决策程序和信息披露义务外,还应当召开股东大会审议终止重组事项。

第四十条上市公司筹划、实施重大资产重组期间,因违反《重组办法》相关规定,被中国证监会责令暂停重组活动的,公司应当暂缓召开股东大会或实施重组方案,并及时披露;被中国证监会责令终止重组活动的,公司应当终止本次重组,并及时披露。

第四十一条上市公司筹划、实施重大资产重组期间,因上市公司控股股东或者实际控制人存在内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的,应当终止本次重组,并及时披露,同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组。

第七章重组实施

第四十二条对于不需要中国证监会行政许可的重大资产重组,上市公司应当在股东大会审议通过重组方案并完成必要的批准程序后,尽快实施重组方案。

重组实施完毕的,上市公司应当在3个交易日内披露重组实施情况报告书,并在本所网站上披露独立财务顾问和律师事务所意见。

重组方案在股东大会决议公告披露之日起60天内未实施完毕的,上市公司应当于期满后次一交易日披露重组实施情况公告,并在实施完毕前每月披露一次进展情况。

第四十三条对于实施前需经中国证监会以及其他部门行政核准的重大资产重组,在上市公司取得所有核准前,不得实施。

上市公司应当在本次重组方案中就重组可能无法获得批准的风险作出特别提示,明确未取得相关部门批准前,不能实施本次并购重组。

中国证监会对上市公司重大资产重组的行政许可申请作出反馈意见、不予受理、恢复受理、暂停审核、恢复审核或者终止审核决定,或者其他部门在行政核准程序中做出相关决定的,上市公司应当及时公告相关进展,并进行风险提示。

第四十四条中国证监会对重组方案审核期间,上市公司拟申请中止审核的,应当在召开董事会审议通过并公告披露后,向中国证监会提出申请;上市公司向中国证监会提出恢复审核申请的,应当及时履行相应信息披露义务。

第四十五条中国证监会并购重组审核委员会对重大资产重组方案审核期间,上市公司应当申请股票及其衍生品种停牌,并在披露并购重组审核委员会审核结果后复牌。

第四十六条中国证监会对重组方案作出予以核准或不予核准的决定的,上市公司应当及时披露收到证监会核准文件或不予核准文件公告。

如中国证监会核准重组方案的,上市公司还需披露重组报告

书修订说明公告(如适用),并在本所网站上披露修订后的重组报告书全文和相关中介机构意见,同时披露尚需取得有关部门批准的情况。财务顾问和律师应当对此出具专业意见。

第四十七条上市公司重大资产重组事项取得全部相关部门核准后,应当公告并尽快安排实施。

重组涉及发行股份购买资产的,上市公司应当在资产过户完成后的3个交易日内,公告相关情况并提供独立财务顾问核查报告和律师法律意见;上市公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理新增股份登记手续并取得其出具的新增股份托管证明后,应当及时披露发行结果暨股份变动公告。

重组实施完毕后,上市公司披露重大资产重组实施情况报告书,并在本所网站上披露独立财务顾问报告和律师法律意见。

第四十八条上市公司重大资产重组方案涉及配套融资的,应当在核准文件规定时间内实施完毕并履行相应的信息披露义务。

第四十九条上市公司未能在股东大会决议有效期内实施重大资产重组,拟继续推进本次重组的,应在决议有效期结束前召开股东大会审议延长决议有效期。

第八章附则

第五十条本指引由本所负责解释。

第五十一条本指引自发布之日起施行。本所2012年11月16日发布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》(上证公字…2012?48号)、2012年8月发

布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第一号-信息披露业务办理流程》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第三号-资产评估信息披露》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第四号-重组内幕信息知情人名单登记及提交》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第五号-立案调查公司申请重大资产重组停牌注意事项》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号-借壳上市的标准和条件》、2013年5月发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第八号-上市公司重大资产重组预案公告格式指引》、2013年7月发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第九号-上市公司终止重大资产重组的信息披露(试行)》、2014年1月发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第十号-重组公司持续信息披露》同时废止。

附件:1.上市公司重大资产重组停牌公告

2.上市公司重大资产重组预案基本情况表

3.上市公司重大资产重组继续停牌公告

4.上市公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决

议公告

5.上市公司重大资产重组预案格式指引

6.上市公司终止重大资产重组公告

附件1:

上市公司重大资产重组停牌公告

适用范围:

上市公司进入重大资产重组停牌程序,其信息披露事项适用本指引。

证券代码:证券简称:公告编号:

XXXX股份有限公司重大资产重组停牌公告

(前期以重要事项未公告停牌的,适用本段)因本公司(或者相关信息披露义务人)正在筹划XX重大事项,经公司申请,本公司股票及其衍生品种已于XXXX年XX月XX日起停牌。经与有关各方论证和协商,上述事项对公司构成了重大资产重组。

(直接进入重大资产重组停牌的,适用本段)本公司正在筹划重大资产重组(或者相关信息披露义务人正在筹划涉及本公司的重大资产重组)。

为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司申请,本公司股票及其衍生品种自XXXX年XX月XX日起预计停牌不超过一个月。本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定,组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案,及时公告并复牌。

特此公告。

XXXX股份有限公司

XXXX年XX月XX日

报备文件

(一)公司董事长或其授权董事签字的停牌申请;

(二)上市公司重大资产重组预案基本情况表。

非上市公众公司重大资产重组业务指引18.10

附件 全国中小企业股份转让系统非上市公众公司 重大资产重组业务指引 第一章总则 第一条为规范股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股转系统)公开转让的公众公司(以下简称公司)重大资产重组的信息披露和相关业务办理流程,根据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)等部门规章以及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等相关业务规则,制定本指引。 第二条本指引所称重大资产重组,是指公司及其控股或者控制的企业在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易,导致公司业务、资产发生重大变化的资产交易行为。公司重大资产重组的判断标准,适用《重组办法》的有关规定。 前款规定的通过其他方式进行资产交易,包括但不限于以下情形: (一)以认缴、实缴等方式与他人新设参股企业,或对已设立的企业增资或者减资;

(二)接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产; (三)受托经营、租赁其他企业资产或将经营性资产委托他人经营、租赁; (四)中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。 第三条公司进行重大资产重组,应当符合《重组办法》中关于公众公司重组的各项要求。 公司必须保证重大资产重组事项(以下简称重组事项)的真实性并及时进行信息披露,不得虚构重组事项向全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股转公司)申请股票暂停转让或发布信息,损害投资者权益。 第四条全国股转公司对公司重大资产重组信息披露文件的完备性进行审查。 为公司提供持续督导的主办券商未担任公司独立财务顾问的,应当遵守《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的规定,履行持续督导义务。 第二章暂停转让与内幕知情人报备 第五条公司与交易对方筹划重组事项时,应当做好保密工作和内幕信息知情人登记工作,密切关注媒体传闻、公司股票及其他证券品种的转让价格变动情况,并结合重组事项进展,及时申请公司股票暂停转让并报送材料。

上市公司信息披露常见问题

附件: 10-1上市公司信息披露常见问题(第一期)——电子化报送中的常见问题 为提高上市公司信息披露工作的质量和效率, 上海证券交易所(以下简称“上证所”)对日常监管中发现的信息披露常见问题进行了总结梳理,并以《上市公司信息披露常见问题》的形式分期对外发布。 上证所于2012年12月3日启用了上市公司信息披露电子化系统(以下简称“电子化系统”),本期《上市公司信息披露常见问题》的内容主要涉及上市公司在电子化报送中的常见问题及其正确做法。 一、公告类别 1、上市公司将股东大会召开通知与董事会决议公告合并披露,如“XXX公司关于XXX董事会决议公告暨召开XXX股东大会的通知”。 正确做法:上市公司应遵循“一一对应”原则,将上述公告拆分为“0201董事会决议”和“0301股东大会召开通知”两个临时公告,分别披露。 2、上市公司董事会审议事项中包括修订公司章程议案,但

上市公司未将修订公司章程事项以单独公告披露,而仅作为董事会决议公告的附件披露。 正确做法:当上市公司董事会审议了包括修订公司章程等议案时,应以“2707 公司章程发生修订”公告类别单独披露修订公司章程事宜,并在公告中注明董事会审议情况,而不能仅作为董事会决议公告的附件披露。 3、上市公司披露月度经营数据、签订协议、新建项目等事项,选择“9901 其它披露事项”作为公告类别。 正确做法:披露月度经营数据应选择公告类别“0808定期经营数据”,披露签订协议应选择公告类别“0419签订合同”,披露新建项目应选择公告类别“0421 新建项目”。只有在应披露的事项没有对应的具体公告类别可供选择的情况下,才可以选择兜底的公告类别“9901 其它披露事项”。 二、公告编号 4、上市公司提交临时公告时未在系统中填写公告编号。 正确做法:上市公司为披露义务主体时,临时公告必须填写编号。上市公司在系统中填写的公告编号应与公告文本中的编号保持一致,且相邻编号应保持连续。但披露定期报告无需填写公告编号。 5、披露“收购报告书全文”及“减持简式权益变动报告书”时,填写了公告编号。

《上市公司重大资产重组管理办法》(2016版 全文)

第一章总则 第一条为了规范上市公司重大资产重组行为,保护上市公司和投资者的合法权益,促进上市公司质量不断提高,维护证券市场秩序和社会公共利益,根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定,制定本办法。 第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例,导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。 上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。 上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途,使用募集资金购买资产、对外投资的行为,不适用本办法。 第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。 第四条上市公司实施重大资产重组,有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息,保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中,应当诚实守信、勤勉尽责,维护公司资产的安全,保护公司和全体股东的合法权益。 第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员,应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定,遵循本行业公认的业务标准和道德规范,严格履行职责,对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 前款规定的证券服务机构和人员,不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件,不得从事不正当竞争,不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。 第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。

《上市公司信息披露管理办法》

《上市公司信息披露管理办法》 (经2006年12月13日中国证券监督管理委员会第196次主席办公会议审议通过,2007年1月30日中国证券监督管理委员会令第40号公布,自发布之日起施行。) 第一章总则 第一条为了规范发行人、上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为,加强信息披露事务管理,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规,制定本办法。 第二条信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息,应当同时在境内市场披露。 第三条发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第四条在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。 第五条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第六条上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记,并在中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)指定的媒体发布。 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第七条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局,并置备于公司住所供社会公众查阅。 第八条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的,信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。 第九条中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督,对上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为进行监督。 证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督,督促其依法及时、准确地披露信息,对证券及其衍生品种交易实行实时监控。证券交易所制订的上市规则和其他信息披露规则应当报中国证监会批准。 第十条中国证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。 第二章招股说明书、募集说明书与上市公告书 第十一条发行人编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当在招股说明书中披露。 公开发行证券的申请经中国证监会核准后,发行人应当在证券发行前公告招股说明书。 第十二条发行人的董事、监事、高级管理人员,应当对招股说明书签署书面确认意见,

2020年(并购重组)上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引

(并购重组)上市公司重大资产重组信息披露及停复 牌业务指引

附件 上市公司重大资产重组信息披露及 停复牌业务指引 第一章总则 第一条为了规范上市公司重大资产重组信息披露及停复牌等相关行为,维护证券市场秩序,维护投资者合法权益,根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》(以下简称“《内容与格式准则第26号》”)以及《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等规定,制定本指引。 第二条在上海证券交易所(以下简称“本所”)上市的公司,依照《重组办法》筹划、实施重大资产重组的信息披露、停复牌及其他相关行为,应当遵守《重组办法》、《内容与格式准则第26号》、《股票上市规则》以及本指引等规定。 上市公司依照《重组办法》筹划、实施发行股份购买资产、吸收合并等其他资产交易行为的信息披露、停复牌及其他相关行为,参照本指引的规定执行。 第三条上市公司在筹划、实施重大资产重组事项过程中,应当及时、公平地向所有投资者披露相关信息,回应市场或媒体重大质疑,并按照本指引的规定申请停复牌,召开投资者说明会。 -2-

第四条上市公司董事会对筹划、实施重大资产重组事项中的股票及其衍生品种停牌时间应当严格控制、审慎判断,采取有效措施防止出现长期停牌,不得滥用停牌措施或者无故拖延复牌时间。 上市公司股票及其衍生品种因筹划、实施重大资产重组事项长期无法复牌的,公司应当按照本指引的要求及时召开投资者说明会,向投资者解释说明停牌原因。 第五条上市公司股东、实际控制人以及其他交易各方应当及时主动向上市公司通报涉及公司重大资产重组的信息,保证信息真实、准确、完整,并配合上市公司做好信息披露和股票及其衍生品种停复牌工作。 第六条上市公司股东、实际控制人及其他交易各方,以及上市公司的董事、监事、高级管理人员在筹划、实施重大资产重组事项过程中,应当履行保密义务,做好内幕信息知情人登记工作,及时制作或确认交易进程备忘录。 第七条本所对上市公司重大资产重组事项的相关信息披露文件进行形式审核;对符合条件和要求的停复牌申请及时予以办理。 第二章重组传闻及澄清 第八条上市公司应当及时关注公共媒体或市场出现的涉及公司重大资产重组的消息传闻(以下简称“重组传闻”),如其可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影

上市公司信息披露

一、上市公司信息披露中存在的主要问题 1.信息披露内容不真实 这是目前我国上市公司信息披露中最严重、危害最大的问题。主要表现在: ⑴招股说明书过度包装造成盈利预测偏差严重。如1997年在全国国有企业净资产收益率平均不足7%的情况下,新上市公司的招股说明书披露的前三年资产收益率普遍达到40%以上,有的公司竟然达到100%,很显然新上市公司的净资产收益率中有不少水分。 ⑵模糊收入概念,人为操纵利润。有的公司将含税收入放入会计报表对外报出,导致对外报出利润与真实利润相差甚远;有的公司根据使用对象来公布收入。如青岛双星旗下的华青轮胎2002年经营数据有四个版本,真假难辩。 ⑶伪造资产、虚构利润,以达到吸引投资者的目的。如国内银广夏”、“东方电子”、“蓝天股份”的造假事件使得会计报表不再是公司经营状况的成绩单,而是一小撮人在那里玩的“数字游戏”。 2.上市公司信息披露不充分、不完整。 根据规定,上市公司重大信息均应在财务报表附注中予以说明,要求做到内容充分、完整。但在实际操作过程中存在以下问题:第一,披露有关信息时措辞含糊模棱两可。第二,规避不利事实,对有利于本公司的信息过分披露。第三,分部信息的披露不充分。 3.上市公司信息披露缺乏时效性。 任何一家公司的生产经营活动都是连续的,因而有关公司的信息的产生也是连续的。由于受到技术手段、信息生产成本、传递成本的限制,上市公司信息的披露只能是间断的,呈现周期性。另一方面,根据有关规定,当发生可能对股票价格产生重大影响,而投资者尚未得知的重大事件时,应立即编制重大事件公告及时向社会披露。但仍有一些公司违反这一规定,不按法定时间正式披露会计信息。

我国上市公司信息披露的规范讲解

成都工业学院投资学基础课程论文 课程名称:投资学基础 课程类别:公共选修 教学班级:本科班 学生姓名:兰旭雨 班级:1305012 学号:42 课程考核成绩: 任课教师签名: 2014 年5 月15 日

论我国上市公司信息披露的规范化 目前我国上市公司在信息披露中存在着许多问题,这些问题的存在直接影响到上市公司的声誉,影响到我国证券市场的健康发展,更影响到投资者的利益。因此,如何完善我国上市公司信息披露制度,这是摆在我们面前的一个非常紧迫的问题,这一问题不解决,证券市场就难以健康发展。因此,信息披露监管部门需综合运用法律、法规等力量加大监管和处罚力度,充分发挥社会各界的监督作用,完善公司治理,树立上市公司诚信形象,维护投资者知情权,保护投资者的合法权益。 信息披露,顾名思义就是将信息公之于众,为公众所知晓,在证券市场中,信息披露是投资者了解上市公司,证券监管机构监管上市公司的主要途径。信息披露制度又称信息公开制度,是指在证券市场上公开发行证券者,将公司财务、经营、投资结构、董事会构成等信息完整、真实、准确、及时地予以公开,供市场理性判断证券投资价值以维护公司股东或债权人的合法权益的法律制度。作为政府干预市场的重要手段,它不仅维护了证券市场的公平性,保护了投资者的利益,而且还通过对市场失灵的矫正提高证券市场资源配置的效率。“银广夏”等一批造假公司的曝光,说明我国上市公司信息披露的制度建设、执法与监管方面还任重道远。 一、我国上市公司信息披露制度立法现状 我国制定上市公司信息披露法律规范的工作始于20世纪80年代中期,

王保树先生认为我国上市公司信息披露制度的发展分为三个阶段:起步阶段、初步发展阶段、走向成熟阶段。经过十余年的发展已逐步完善,形成了现行的信息披露法律、法规和规章的基本框架。从信息披露的内容上来看,表中各法律法规和规章已经做出了比较全面的规定,形成了以信息披露文件为主线的、由初始信息披露、定期性披露、不定期性披露和其他披露四部分内容组成的比较清晰的信息披露制度的内容框架。 在证券市场尚处于发展初期的我国,立法方面能取得以上的成绩,首先是应该肯定的。但另一方面,由于我国证券市场是在经济转轨时期建立和发展起来的,思想认识上的模糊、制度的不健全和改革的不配套,使得上市公司的运作和特别是信息披露制度方面还存在不少亟待解决的问题。 二、我国上市公司信息披露制度存在的问题 (一)上市公司信息披露法律、法规体系不完备 虽然我国已形成了上市公司信息披露法律、法规和规章的基本框架,但在信息披露的立法上还存在许多问题,主要表现为:缺乏明细、可操作和公平执行的具体规范;透明度不高,有的规范已不执行,但未能出台新的规范替代,或者在实践中已有新的做法,却未形成规范对外公布;口头意见代法现象严重,法随人意,法随人变,政策多变;部门立法,部门分割,有的措施缺乏照应,有的相互交叉,有的则存在遗漏和抵触现象;规范的制定与执行没有适当分离,造成根据需要立法或执法的现象,随意性大;形式不规范,体例不统一,编号不系统,给使用者造成很大不便。具体例如: 1、《证券法》对信息披露的规定不明确 一些定期性和不定期性报告中对重大事件的解释不够明确,对重大投

2020年《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》

XX有限公司 MS-CARE-01 社会责任及EHS手册 (1.0版) 制订: 审批: 2020-1-1发布 2020-1-1实施

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产 重组 (20xx年修订) 第一章总则 第一条为规范上市公司重大资产重组的信息披露行为,根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第109号,以下简称《重组办法》)及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定,制定本准则。 第二条上市公司进行《重组办法》规定的资产交易行为(以下简称重大资产重组),应当按照本准则编制重大资产重组报告书(以下简称重组报告书)等信息披露文件,并按《重组办法》等相关规定予以披露。上市公司进行需向中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)申请行政许可的资产交易行为,还应当按照本准则的要求制作和报送申请文件。 上市公司未按照本准则的要求制作、报送申请文件的,中国证监会可不予受理或者要求其重新制作、报送。 第三条本准则的规定是对上市公司重大资产重组信息披露或申请文件的最低要求。不论本准则是否有明确规定,凡对上市公司股票及其衍生品交易价格可能产生较大影响或对投资者做出投资决策有重大影响的信息,均应披露或提供。 本准则某些具体要求对当次重大资产重组确实不适用的,上市公司可根据实际情况,在不影响内容完整性的前提下予以适当调整,但应当在披露或申请时作出说明。 中国证监会可以根据监管实际需要,要求上市公司补充披露其他有关信息或提供其他有关文件。 第四条由于涉及国家机密、商业秘密(如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等)等特殊原因,本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的,上市公司可以不予披露或提供,但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。中国证监会认为需要披露或提供的,上市公司应当披露或提供。 第五条重大资产重组有关各方应当及时、公平地披露或提供信息,披露或提供的所有信息应当真实、准确、完整,所描述的事实应当有充分、客观、公正的依据,所引用的数据应当注明资料来源,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关证券服务机构及人员应当按要求在所披露或提供的有关文件上发表声明,确保披露或提供文件的真实性、准确性和完整性。

重大资产重组程序

重要事项时点涉及事项或信息披露/停复牌 《重组办法》第十六条、《业务指引》第十五条: 与交易对 方就相关交易事宜初步磋商A-1 刖 1.各方签署保密协议。 2.涉及信息泄露或股价异常波动时,公告重组计划、方案或澄清等, 应及时主动申请停牌,直至披露信息。停牌期间,上市公司应当至少 每5个交易日发布一次进展公告。 《业务指引》第十五条: 上市公司进入重大资产重组停牌程序后出现下列任一进展的,应当及 时予以披露:(一)上市公司与聘请的财务顾问签订重组服务协议; (二)上市公司与交易对方签订重组框架或意向协议,或对已签订的 重组框架或意向协议作出重大修订或变更; (三)上市公司取得有权部门关于重组事项的前置审批意见等。停牌 期间,上市公司除及时披露上述事项外,还应当至少每5 个交易日发布一次重组进展情况公告。 《业务指引》第十六条: 向交易所申请停牌A-1 上市公司预计无法在进入重组停牌程序后1个月内披露重组预案的, 应当在原定复牌日1周前向本所申请继续停牌,继续停牌的时间不超 过1个月。上市公司应当在继续停牌公告(格式见附件3)中披露重 组框架、重组工作进展情况、无法按期复牌的具体原因、预计复牌日 期等事项 《业务指引》第十七条: 上市公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案,但 拟继续推进的,应当召开董事会审议继续停牌议案,并在议案通过之 后、原定复牌日1周前,向本所申请继续停牌,继续停牌时间不超过 1个月。上市公司应当在审议继续停牌议案的董事会决议公告(格式 见附件4)中披露重组工作进展、无法按期复牌的具体原因、预计复 牌日期等事项。 停牌停牌条件:上市公司与中介机构已制作好本次向特定对象发行股份购买资产事项相关公告和文件,准备报送并披露。 重人资产重组程序(前期筹划准备阶段)要点 本文本适用于重大资产重组程序的前期筹划准备阶段,涉及重要事项和时点等内容。 重大资产重组程序

尽职调查清单(详细版)

尽职调查清单 一、企业基本情况调查 (一)公司基本法律文件 1.最新已通过年检的营业执照(副本)复印件; 2.公司现行有效的章程,以及设立至今,历次修订的并经工商登 记备案的章程; 3.公司设立以来,历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复 印件; 4.公司及分公司、控股子公司经营资质的相关证明文件(没有请 省略)。 (二)公司设立的情况介绍 1.相关政府部门对设立公司的批准文件(含批准证书),政府批 准的公司协议(含补充部分)、合同。 2.改制重组协议(如有);合资协议(如有) 3.资产评估报告 4.审计报告 5.验资报告 6.公司设立时的营业执照正本、副本复印件 7.公司设立时的章程 (三)公司演变情况介绍 1.公司注册资本、股东及股权结构、法人代表变更情况;

2.公司业务扩展和转变情况; 3.公司发展中主要历史事件和变动; 4.历史遗留问题和影响(请就各问题作出专项说明); 5.公司发展过程中的合并、联合、重组事件及其原因和背景; 6.公司自成立以来的所有董事会成员和高管人员的变动。 (四)公司股权结构情况 1.各股东名称; 2.各股东持股比例、持有股份性质。 二、公司管理: (一)公司组织结构 1.公司现在建立的组织管理结构; 2.公司章程; 3.公司董事会的构成,董事。高级管理人员和监事会成员在外兼 职情况; 4.公司股东结构,主要股东情况介绍,包括背景情况、股权比例、 主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定 代表人等; 5.公司和上述主要股东业务往来情况(如原材料供应、合作研究 开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等)、资 金往来情况,有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交 易; 6.公司主要股东对公司业务发展有哪些支持,包括资金,市场开 拓,研究开发、技术投入等; 7.公司附属公司(厂)的有关资料、包括名称、业务、资产状况、

重大资产重组工作计划及时间表

重大资产重组工作计划及时间表 根据《上市公司重大资产重组管理办法》,“第十一条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:(一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币。” 按照上市公司2013年度相关指标,总资产为30亿元、净资产为26.19亿元、营业收入为39.54亿元,若标的股权对应的任一指标(标的公司总额*拟收购股权比例),即总资产超过15亿元、净资产超过13.1亿元或营业收入超过19.77亿元,则构成重大资产重组。 根据现有法律法规的规定,重大资产重组应报中国证监会核准,其过程大致可分为如下几个阶段: (1)前期准备及第一次董事会阶段; (2)第二次董事会及股东大会阶段(注:在材料准备充分时,可以仅直接召开一次董事会,可以有效缩短项目所需时间); (3)上报材料及证监会审核阶段。 一、前期准备及第一次董事会阶段 (一)该阶段的主要工作内容 该阶段关键时间节点是申请停牌及第一次董事会的召开。 出现下列情况,需要及时向交易所申请停牌,直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间,至少每周发布一次事件进展情况公告: ①上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的; ②上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时。 1 第一次董事会将确定重大资产重组项目所涉及的交易对手、交易标的以及审计评估基准日等关键信息。鉴于在第一次董事会召开之后,交易双方已不能随意对方案进行实质性的修改(否则需要重新召开董事会进行审议),因此务必要做好前期准备工作,具体包括: (1)在召开第一次董事会公布重组预案时,拟注入资产及拟置出资产均需予以明确,相关资产的股东权属需予以披露。 (2)在此阶段中介机构需要完成对上市公司拟购买的资产的初步尽职调查,初步明确资产所存在的各项法律瑕疵,并制定相应的解决方案,确保其符合作为拟注入资产的各项要求。同时,结合评估师与会计师初步工作,应对拟注入资产的评估值及盈利预测进行准确估计,以确保方案设计所依据的关键假设条件准确合理。同时,转让方应确保自身所持拟注入资产的股权权属不存在任何权利限制(如

上市公司会计信息披露

对我国上市公司会计信息披露机制的思考上市公司的会计信息披露的目的是保证所有相关的信息得到最公平的披露,减少证券市场的信息不对称,提高市场的运作透明度,保护股东的利益。上市公司应当完整、准确、及时地披露财务报表,以及对投资者的决策有重大意义的信息,确保公司所有股东都受到公平和同等的待遇。本文从我国上市公司信息披露的现状来分析研究如何进一步规X 上市公司信息披露的机制。 一、上市公司会计信息披露中存在的问题 目前我国上市公司信息披露中主要存在以下两大类问题:信息披露的非主动性与信息披露的虚假性。 (一)信息披露的非主动性。上市公司往往把会计信息披露看作是一种额外的负担,而不是把它看作一种应该主动承担的义务和股东应该获得的权利,因而不是积极主动地去披露相关信息,而是抱着能够少披露就少披露,能够不披露就尽量不披露的心理。这种认识上的偏差使得上市公司在信息披露上处于一种被动应付的状况。 (二)信息披露的虚假性。这是目前我国上市公司信息披露中最严重、危害最大的问题。普遍存在的信息披露不充分并伴随着大规模的信息造假,是造成我国证券市场信息不对称的根本原因。由于对信息的产生及其客观性、真实性和有效性很难预期,买卖双方对股票价值的变化,判断就很不

确定;双方信息的不对称状况十分容易引起价格操纵,导致股票价格的严重扭曲,由此造成证券市场上供需双方大量的非理性投机。一方面加大了证券市场的风险,另一方面直接损害了投资者的利益。 1.虚增利润。股份XX申请其股票上市交易、股东配股、终止其股票上市等法律法规中的条文在对上市公司进行监 督管理的同时,也在客观上使得上市公司追逐账面利润、操纵盈利的动机。 2.募集资金使用情况披露不实。上市公司必须按照招股说明书所列的资金用途使用发行股票所募集的资金,如果改变用途必须经过股东大会批准。可是我国上市公司常常出现募集资金的使用情况与招股说明书不符。某些上市公司大股东利用其绝对控股的地位,改变资金用途时不征求其他股东意见,不履行及时公告义务,任意侵犯中小股东的利益。招股说明书中所谓的投资项目成为上市公司“圈钱”的工具。 3.披露内容虚假或具有误导性的信息。比起虚增利润而言,上市公司披露内容虚假或具有误导性的信息似乎有着更多更复杂的动机。为了上市,为了配股,为了收购成功……等等,不少上市公司出于这样或那样的原因进行了虚假陈述及信息误导。 4.盈利预测弄虚作假。盈利预测是上市公司对未来的经营成果所作的预计和测算,在很大程度上受到主观判断的影

重大资产重组流程图示-20130514

重大资产重组流程图示 ――以ST力阳(现宏发股份)为例 2013-05-14 一董、二董程序类似:召开董事会并作出决议(关于预案或重组报告)-申请停牌-报送预案或重组报告材料-披露预案或重组报告-复牌-召开股东会 股东会程序:召开股东会并决议-公告股东会决议-向证监会申请核准-停牌(并购重组委审核期间)-证监会核准-复牌-(三董)-发布权益变动报告-实施-实施情况报告 小结:董事会:先决议,后报送,再披露;股东会,先决议,后披露,再申请。 流程公告时间及内容相关规定法规名称 一、筹划阶段 1. 申请停牌 (非必需程 序)ST力阳的股票自2011年7月21日起停牌办理指南第二条第3项:上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保 密的,应及时向本部主动申请办理公司证券停牌。 上市公司业务办理 指南第10号—— 重大重组停牌及材 料报送 2. 尽职调查、 框架协议或 意向 无公告 二、一董公告重 组预案

3. 申请停牌ST力阳停牌期限原自7月21日至8月26 日,后ST力阳三次申请延长停牌时间,分别 延至9月9日、9月23日、10月14日 ?备忘录第13号第三条:上市公司拟向本部报送重组预案或重组 报告书材料,必须先办理公司证券停牌事宜。 ?办理指南第10号第二条:需及时申请公司证券停牌的情形 1.上市公司与中介机构已制作好重大重组事项相关公告和文件,准备 报送并披露。 2.上市公司正筹划重大重组事项,在相关董事会决议公告前,相关信 息已在媒体上传播或者公司证券交易出现异常波动的,上市公司应当 立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险 因素等予以公告,并及时向本部主动申请办理公司证券停牌。 3.上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保密的,应及时向本部主 动申请办理公司证券停牌。 ?办理指南第10号第四条第1项: 停牌时间:上市公司申请停牌时间一般不得超过5个交易日。如确有 必要,可以申请延期,每次延期停牌时间也不能超过5个交易日,但 总停牌时间原则上不得超过30天。 【经交易所同意,停牌时间可以继续延长】 ?信息披露业务 备忘录第13 号——重大资 产重组(深交 所颁布) ?上市公司业务 办理指南第10 号——重大重 组停牌及材料 报送 ?上市公司业务 办理指南第10 号——重大重 组停牌及材料 报送 4. 召开第一次 董事会审议 关于重组预 案、相关协 议的相关议ST力阳于2011年10月13日召开一董,审 议并通过如下议案: 1、《关于<武汉力诺太阳能集团股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易预案>的议案》; 备忘录第13号第4条第1项需报送的材料里有一项是“批准重组预 案的董事会决议;关于重组预案的独立董事意见”、“重组(框 架)协议、合同或意向书”。

重大资产重组资料尽职调查清单-上市公司与交易对手

上市公司重大资产重组资料清单 -上市公司部分 (一)基础信息 (1)请提供由公司注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的、最新的《公司注册登记资料查询单》; (2)请提供公司注册地工商行政管理局调取的公司(包括公司前身,下同)自设立以来的全部工商登记注册档案,包括但不限于设立登记、变更登记、年检登记,打印并骑缝加盖“工商档案查询专用章”; (3)公司历史沿革过程中的重大变化(主营业务变化、重大资产重组行为等); (4)请提供公司最新的企业法人营业执照、组织机构代码证、国家税务登记证和地方税务登记证; (5)公司章程; (6)请提供公司全部分支机构(包括但不限于分公司、办事处等非法人单位)的名单及营业执照; (7)公司内部治理 ①公司内部机构设置(包括但不限于组织结构图)、职权分工; ②公司的股东会、董事会、监事会议事规则、各管理委员会(如有)议事规则; ③公司董事、监事、高级管理人员名单(包括姓名、任期和委派方)及身份和任职资格证明,并说明董事和高级管理人员的国籍、境外永久居留权的情况及其在境内、境外其他机构担任的职务的情况; (8)公司参控股公司基本情况,包括不限于营业执照、组织机构代码证、

税务登记证、验资报告、公司章程; (9)对外担保情况及主要负债、或有负债情况,说明产权是否清晰,是否存在抵押、质押等权利限制,是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况; (10)公司固定资产、无形资产相关产权证明(土地使用权证/房屋所有权证/车辆行驶证及其注册信息登记证/商标注册证/专利证书等)。 (二)公司股权 (1)公司股权结构图,以及公司股权是否存在抵押、质押等受限情况; (2)公司股东的姓名或者名称、通讯地址、通讯方式(包括联系电话、电子邮箱、传真)及股权比例。同时,请说明公司现时/历史上实际股东持股情况与工商登记情况是否一致,如不一致,请说明原因; (3)持股5%以上股东的详细情况(法人股东,提供营业执照、最新章程;自然人股东姓名、国籍、身份证复印件、住所、通讯地址、通讯方式、是否取得其他国家或者地区的居留权); (4)员工持股情况(如有) ①请说明公司是否存在管理层、员工持股的情形或类似的安排及其实施情况并请提供相关文件; ②请对员工持股的形成过程、员工投入公司的出资的来源、员工持股的演变过程、公司目前员工持股的状况和人数、是否存在员工之间的委托持股、有无委托持股协议、是否成立了员工持股公司、员工持股是否在公司登记机关进行过登记、员工间是否签订一致行动协议等内容作出说明,并请提供相关文件(包括但不限于历史及现在的委托持股协议、出资证明书、出资款支付凭证等); (5)与公司股权有关的任何质押、其他产权负担的详情,并提供相关文件; (6)公司股东持有之本公司股权是否存在产权争议的详情,并提供相关文件。 (三)财务资料

上市公司信息披露情况核对表(创业板年报适用)

上市公司信息披露情况核对表(年报适用) 编制说明: 根据《中国注册会计师审计准则第1521号——注册会计师对含有已审计财务报表的文件中的其他信息的责任》的规定,注册会计师没有专门责任确定其他信息是否得到适当陈述,但是无论是否有法定或约定的义务对其他信息出具鉴证报告,注册会计师在对财务报表出具审计报告时都应当考虑其他信息,以防止其他信息与已审计财务报表之间存在的不一致可能导致已审计财务报表的可信赖程度受到损害。注册会计师应当阅读其他信息,以识别其他信息与已审计财务报表存在的重大不一致。 根据该准则的要求,审计师应分别在出具报告前、公司年度报告及其摘要刊登在指定报刊及相关证交所网站后形成工作底稿。对上市公司摘录审计报告及审计后财务报表、内部控制审计报告(如有)、内部控制鉴证报告(如有)、盈利预测审核报告(如有),以及其他专项意见信息进行核对。 本核对表供进行上述阅读并记录重大不一致时使用。尽管本核对表并未涉及对事实的重大错报,但如果在阅读上述信息以发现重大不一致时也注意到对事实的重大错报,也应当遵循《中国注册会计师审计准则第1521号——注册会计师对含有已审计财务报表的文件中的其他信息的责任》要求,与管理层讨论该事项。此外,如果同时还发现重大漏报,也应提请管理层注意。 本核对表仅针对一般上市公司,对于金融类上市公司(商业银行、保险公司、证券公司等),以及从事房地产开发业务的上市公司和发行可转换债券的上市公司,还应当执行中国证监会、交易所及相关监管机构制定的特殊行业或业务信息披露特别规定(例如,《公开发行证券的公司信息披露编报规则第4号——保险公司信息披露特别规定》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第6号<证券公司财务报表附注特别规定>》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第11号<从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定>》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》)。此外,由于格式准则仅为年度报告信息披露的最低要求,实务中上市公司年报披露信息很可能不局限于此。

逐条解读《上市公司重大资产重组管理办法》

2014年10月23日,中国证监会在2014年7月11日公布的征求意见稿的基础上正式发布《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“管理办法”),新管理办法自2014年11月23日起开始施行。笔者在第一时间对管理办法进行了法律研究,对新旧《管理办法》分章节进行了如下解读: (一)《管理办法》总则 (1)第六条新增一款 《管理办法》第六条新增一款:“前款规定的证券服务机构和人员,不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件,不得从事不正当竞争,不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益”。 笔者观点:新《管理办法》在多处对中介机构的责任和义务作出了的明确规定,旨在加强对中介机构从事重大资产重组业务过程中的监管。 (2)第八条新增一款 《管理办法》第八条新增一款:“中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请,可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量,结合国家产业政策和重组交易类型,作出差异化的、公开透明的监管制度安排,有条件地减少审核内容和环节”。

笔者观点:本条第二款规定将2013年10月8日起正式实施的并购重组审核分道制上升至部门规章的形式,中国证监会可以从三个维度对并购重组项目进行综合评价,即对上市公司合规情况、中介机构执业能力、产业政策及交易类型三个分项,之后根据分项评价的汇总结果,将并购重组申请划入豁免/快速、正常、审慎三条审核通道,有条件地淡化行政审核和减少审核环节,从而实现差异化审核的制度安排。 (3)新增第九条 本章新增一条作为第九条:“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组”。 笔者观点:鼓励并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金参与上市公司并购重组,可以为上市公司提供并购资金,对上市公司而言,可以运用较少的资金撬动更大体量的并购标的,完成杠杆收购;对于各类投资机构而言,在IPO退出机制不畅的情况下,参与上市公司并购重组,可以提供不错的收益回报,提前锁定了退出渠道。 (二)《管理办法》第二章:重大资产重组的原则和标准 (1)第十一条新增内容 本条新增部分内容:“上市公司实施重大资产重组,应当就本次交易符合下列要求作出充分说明,并予以披露”。

尽职调查深度解析

尽职调查深度解析 (一)尽职调查概念 1、概念 尽职调查又称谨慎性调查,是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。 财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。 2、种类 尽职调查的种类包括四类:法律尽职调查、财务尽职调查、业务尽职调查、 其他尽职调查。 (二)尽职调查的目的 尽职调查就是要搞清楚: 1、他是谁?即交易对手实际控制人的底细和管理团队 2、他在做什么,即产品或服务的类别和市场竞争力 3、他做得如何,即经营数据和财务数据收集,尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向(同业)比较 4、别人如何看,包括银行同业和竞争对手的态度

Tips: (1)在做企业尽职调查时,可以以估值模型为线索进行调查;(2)不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件,里面会包含公司业务的信息,特别是公司战略。 2、财务 (1)历史数据的真实性、可靠性 (2)预测财务数据偏于保守?偏于乐观?预测的依据是什么? (3)是否有表外负债? (4)内控制度的健全性(审计师的内控审计报告) (5)税务问题(除公司自身税务情况外,还需关注收购方案所涉及的税务问题) Tips:在做财务尽职调查时,需与审计师充分沟通,并且与业务尽职调查紧密联系。 3、法律 (1)公司自身的法律情况:重大诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问题等 (2)交易所涉及的法律问题:股权结构(类别股权安排,优先股东、期权等问题)、行业监管规定、交易涉及的其他监管规则等。 Tips: 法律尽职调查可以分为两部分,一部分是公司本身的法律情况,需要依赖律师去尽职调查,投行需要关注未来的风险所在;另一部分是交易所涉及的法律问题,此部分投行要充分组织和积极参与讨论,具体的工作可以以律师为主。 4、人力资源

港交所上市公司监管与信息披露规定整理

一、发行人的主要披露责任 1. 《上市规则》第条及第条:一般披露责任 《上市规则》第条: 1) 如交易所认为发行人的证券出现或可能出现虚假市场,发行人经咨询本交 易所后,须在合理切实可行的情况下,尽快公布避免其证券出现虚假市场 所需的资料 2) 如发行人须根据内幕消息条文,即《证券及期货条例》第XIVA部。内幕消息条文是由香港证监会规管。有关条文下的披露责任,亦可参考由香港证监会发出的《内幕消息披露指引》披露内幕消息,亦须同时公布有关资料。如发行人未能及时履行以上披露责任,就需短暂停牌。 《上市规则》第条: 就发行人证券的价格或成交量的异常波动,或其证券可能出现虚假市场(如市场出现关于发行人的失实报导),交易所可向发行人查询。发行人须及时回应交易所的查询。如交易所要求,发行人须刊发《标准公告》或《附带意见公告》,为市场提供信息或澄清情况,并在公告内确认: a任何与其上市证券价格或成交量出现异常的波动有关或可能有关的事宜或发展; b为避免虚假市场所必须公布的资料; c根据《内幕消息条文》须予披露的任何内幕消息。 2. 再融资交易 主要规定载于《上市规则》第7、11、12及13章 1) 监管目的: a发行新股须事先获得股东批准:避免股东股益被摊薄 b 股东均受到公平及平等对待 c 让股东掌握充分资料作投资或投票决定 2) 再融资交易可涉及以下证券类别: a 普通股; b 优先股; c 可转换股本证券的期权、认股权证或类似权利;

d 可转换股债券。 3)常见再融资方式: a配售(《上市规则》第条至第条),即向由发行人或中介机构挑选的人士,发售证券; b先旧后新配售(《上市规则》第(4)条),即由现有股东(一般为关连人士)先将其持有的股份向独立第三方配售,然后再向发行人认购同等数量的新股份;如符合特定条件(配售对象、新发行证券的数目、新证券的发行价,完成发行新证券时间),可获豁免遵守关连交易规则; c 供股(《上市规则》第条至第条) 向现有股东作出供股要约,让他们可按持股比例认购证券;或股东可于指定期间内在交易所买卖未缴股款之供股股份; d 公开发售(《上市规则》第条至第条) 向现有股东作出要约,让他们可认购证券(一般是按持股比例认购证券)或并无未缴股款之供股股份安排。 4) 披露责任 发行人须刊发以下文件,通知股东及公众人士有关融资安排: a公告 - 披露融资交易条款(《上市规则》第条) 披露资料包括: ?拟发行股份类别及数量; ?发行价、与市埸价之比较; ?集资用途; ?获配售人资料; ?(如适用)包销商╱配售代理的名称及包销╱配售安排的主要条款; ?协议的其它重要条款; ? 12 个月内任何股本证券发行的集资额及实际用途。 b 股东通函及股东大会通知(见《上市规则》第条、第条) ?只适用于发行证券需取得股东批准的情况: 以特定授权方式发行证券(根据《上市规则》第条,发行人发行新证券须事先在股东大会上取得股东的同意(按持股比例向现有股东发行新证券则除外),可按以下方式进行:特定授权或一般授权(不得超过发行人已发行的同类股本20%,该授权一般直至下一届股东周年大会之前有效);

上市公司重大资产重组财务顾问业务指引

上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行) 证监会《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》(上市部函[2008]076号)制定了《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》,现予以转发。 一、担任上市公司重大资产重组独立财务顾问的证券机构(以下简称独立财务顾问),应当诚实守信、勤勉尽责,严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第53号,以下简称《重组办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》(证监会公告[2008]13号,以下简称《准则第26号》)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2008]14号,以下简称《规定》)的相关要求,认真履行尽职调查义务,对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查,负责出具专业意见和报告,并保证其所出具的专业意见和报告的真实性、准确性和完整性。 二、独立财务顾问接受上市公司委托,为重大资产重组事项提供咨询和顾问服务、出具专业意见和报告的,双方应本着自愿、平等的原则,立即签订委托协议,明确双方的权利和义务,就上市公司配合独立财务顾问履行其职责的义务、应提供的材料和责任划分等事项做出约定。 独立财务顾问与上市公司应当就重大资产重组事项签订专门的保密协议。签署保密协议后,独立财务顾问可以向上市公司调阅与本次交易有关的尚未公开的法律文件和财务会计资料。 三、独立财务顾问应当帮助拟进行重大资产重组的上市公司(以下简称委托人)分析重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险,提出具体对策和建议,设计、完善重大资产重组方案,并指导委托人按照相关规定制作申报和信息披露文件。 独立财务顾问应当对委托人进行证券市场规范化运作的辅导,指导上市公司健全决策程序,确保上市公司全体董事和主要高级管理人员充分了解重大资产重组应遵守的法律、法规、中国证监会的有关规定及其应承担的相关义务、责任,督促上市公司董事会依法履行报告、公告和其他法定义务。 四、独立财务顾问应当建立尽职调查制度和具体工作规程。独立财务顾问应当对拟实施重大资产重组的上市公司及其交易对方进行全面调查,详细核查上市公司和交易对方提供的为出具专业意见所需的资料,充分了解上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题,对上市公司和交易对方披露的内容进行独立判断,直至有充分理由确信所作的判断与已披露和拟披露的内容不存在实质性差异,确信上市公司和交易对方符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件,以及确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。 独立财务顾问应当在充分尽职调查和验证的基础上,依据中国证监会的规定和监管要求,客观、公正地发表专业意见。上市公司和交易对方不能提供必要的材料、不配合进行尽职调查或者限制调查范围的,独立财务顾问机构应当终止委托关系或者相应修改其结论性意见。 五、独立财务顾问接受委托人委托的,应当指定2名财务顾问主办人负责,同时可以安排一名项目协办人参与。独立财务顾问主办人应当亲自组织并直接参与对上市公司重大资产重组活动的尽职调查,全面评估重组活动的影响、效果和所涉及的风险。

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