资产收购和股权收购的差异分析
公司收购从收购标的的角度,基本分为资产收购和股权收购(根据资产收购和股权
收购中对价的支付方式不同,如现金、实物、股权等,其中又有很多复杂的变化)。资产收购和股权收购具有各自的特点,因此,为了灵活运用资产收购和股权收购,在设计收购方案前,必须对资产收购和股权收购之间的特点差异以及我国相关法律法规进行分析,
降低收购经济成本,减少收购法律风险。
一、主体和客体不同
股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东,客体是目标公司的股权。而资产收购的主体是收购公司和目标公司,客体是目标公司的资产。
二、负债风险差异
股权收购后,收购公司成为目标公司控股股东,收购公司仅在出资范围内承担责任,目标公司的原有债务仍然由目标公司承担,但因为目标公司的原有债务对今后股东的收益有着巨大的影响,因此在股权收购之前,收购公司必须调查清楚目标公司的债务状况。对于目标公司的或有债务在收购时往往难以预料,因此,股权收购存在一定的负债风险。
而在资产收购中,资产的债权债务状况一般比较清晰,除了一些法定责任,如环境保护、职工安置外,基本不存在或有负债的问题。因此,收购公司只要关注资产本身的债权债务情况就基本可以控制收购风险。
三、税收差异
在股权收购中,纳税义务人是收购公司和目标公司股东,而与目标公司无关。除了合同印花税,根据《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》的规定,目标公司股东可能因股权转让所得缴纳所得税。
资产收购中,纳税义务人是收购公司和目标公司本身。根据目标资产的不同,纳税义务人需要缴纳不同的税种,主要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等。
四、政府审批差异
股权收购因目标企业性质的不同,政府监管的宽严程度区别很大。对于不涉及国有股权、上市公司股权收购的,审批部门只有负责外经贸的部门及其地方授权部门,审批要点主要是外商投资是否符合我国利用外资的政策、是否可以享受或继续享受外商投资企业有关优惠待遇。对于涉及国有股权的,审批部门还包括负责国有股权管理的部门及其地方授权部门,审批要点是股权转让价格是否公平、国有资产是否流失。对于涉及上市公司股权的,审批部门还包括中国证券监督管理委员会,审批要点是上市公司是否仍符
合上市条件、是否损害其他股东利益、是否履行信息披露义务等。
对于资产收购,因目标企业性质的不同,政府监管的宽严程度也有一定的区别。对于目标企业是外商投资企业的,我国尚无明确法律法规规定外商投资企业资产转让需要审批机关的审批,但是因为外商投资企业设立时,项目建议书和可行性研究报告需要经过
审批,而项目建议书和可行性研究报告中对经营规模和范围都有明确的说明。若外商投资企业资产转让后,其经营范围或内容有所改变是否需要审批呢?《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》第13条明确规定,"外商投资企业以其固定资产投资而改变原经营规模或内容的,投资前应向原审批机关申请并征得原审批机关的同意"。因为该《暂行规定》仅适用于外商投资企业投资的情形,而不能直接适用于外商投资企业资产转让的情形,因此可以认为就现有规定来看,外商投资企业资产转让是不需要审批的。此外,若转让的资产属于曾享受过进口设备减免税优惠待遇并仍在海关监管年限内的机器设备,根据《对外商投资企业进出口货物监管和征免税办法》的规定必须首先得到海关的许可并且补缴关税后才能转让。对于目标企业是国有企业的,资产收购价格一般应经过审计和
政府核准。对于上市公司重大资产变动的,还应按照《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定报证监会批准。
值得注意的是,我国至今尚无一部统一的《反垄断法》对公司收购行为予以规制。仅在不久前开始实施的《利用外资改组国有企业暂行规定》第9条中原则性规定国务院经济贸易主管部门有权"对可能导致市场垄断、妨碍公平竞争的,在审核前组织听证"。但是,因为《利用外资改组国有企业暂行规定》仅适用于外资收购国有企业的情形,对于其他企业的收购行为,政府并无明确的法律依据进行反垄断审查。
五、第三方权益影响差异
股权收购中,影响最大的是目标公司的其他股东。根据《公司法》,对于股权转让必须有过半数的股东同意并且其他股东有优先受让权。此外,根据我国《合资企业法》的规定,"合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的,须经合营他方同意",因此股权收购可能会受制于目标公司其他股东。
资产收购中,影响最大的是对该资产享有某种权利的人,如担保人、抵押权人、商标权人、专利权人、租赁权人。对于这些财产的转让,必须得到相关权利人的同意,或者必须履行对相关权利人的义务。
此外,在股权收购和资产收购中,都可能因收购相对方(目标公司股东或目标公司)的债权人认为转让价格大大低于公允价格,而依据《合同法》中规定的撤消权,主张转让合同无效,导致收购失败。因此,债权人的同意对公司收购行为非常重要。
相对比较完整的投资并购知识点汇总 1、公司并购属于公司投资行为。 公司对外投资通常应由股东（大）会决定。实务中，由股东（大）会批准投资规划或计划，并授权董事会批准具体投资项目。 2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规模效益。 3、公司并购，企业资产与业务规模扩张，通常增加内部管理费用，但市场交易费用的大幅下降可以带来超额利润。 4、公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。 5、控股合并（股权收购）、吸收合并（资产收购）、新设合并（混合）。 6、股权并购有二种操作方式：控股权收购、增资控股。
7、股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。 目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购的主要风险。 8、资产并购会产生较沉重的流转税负担。 9、资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。 10、公司并购的主要目的是通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。 11、公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的义务（卖方的告知义务）。 由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。 并购流程
1、基础工作：公司发展规划、目标市场、目标企业、意向协议。 2、尽责披露与尽职调查。 3、谈判，拟定并购方案。 4、起草并购合同等法律文件。 5、报请公司权利机构批准。 6、合并并购：公告，对异议债权人提供担保或清偿债务，对异议股东回购股权。 7、签署并购合同及附属文件。 8、目标公司变更登记（资产并购：设立子公司或分公司）。 9、目标公司控制权交割（资产并购：盘点接收并购资产）。 10、证照移交、变更、过户。
吉林星光投资有限公司股权投资 项目上报管理办法 第一条为了加强对项目信息资源的管理，特制定本管理办法。 第二条投资人员既要广泛开拓项目信息源，为公司寻找具有投资潜力的优质项目；同时，也要注重把控项目的投资风险。股权投资是高风险、高收益行业，对项目投资风险的充分揭示和把握既是对投资人员的基本职责要求，也是体现投资人员业务素质的关键点。 第三条投资人员在获悉项目信息后，要通过各种途径对该项目展开初步尽职调查，对项目情况有一个全面的了解，并在全面了解的基础上对项目投资价值和投资风险做出初步判断。通过初步判断，决定是否向上一级进行汇报作为备选项目。 第四条凡是向上一级汇报的项目，项目责任人都应当在其尽职调查的基础上撰写《XX项目初步调查报告》，报告的内容要求见附件。 第五条上报的项目必须符合公司现阶段对投资项目的基本要求，如细分行业的要求、基本财务状况的要求等。 吉林星光投资有限公司 2010年06月08日
附件：《XX项目初步调查报告》格式 该报告的内容至少要包括下列信息： 一、公司基本情况 1、公司发展的历史沿革简介 2、最近一个完整会计年度公司的总资产、净资产、销售收入、毛利润、净利润、扣除非经常性收益之后的净利润等总括性财务指标 3、公司产权控制人和管理控制人概况 4、公司最近的股权结构，以及公司控制权的演变概况 5、公司主要下属分子公司经营概况，以及主要子公司的股权结构 6、公司现任管理层的构成、背景及素质 7、公司的工艺设备与技术在同业公司中的比较优势 二、公司经营情况 1、公司的主要产品介绍 2、公司所在细分行业的国内、国外行业基本情况，如产业竞争结构、市场容量、行业发展趋势和前景等 3、我国政府对本行业发展的基本产业政策与态度 4、公司的业务模式和盈利能力，以及公司主营业务的成长性分析 5、公司产品、研发/技术、营销等要素在同业公司中的竞争优势与劣势 6、公司主要的原料供应商和产品销售客户，是否存在供应商和客户过分集中的情况？ 7、公司拥有的很有经济价值的技术专利或技术秘密概况 三、公司财务情况 1、公司最近三年的财务数据。争取取得最近三年的资产负债表、损益表、现金流量表，如果不能取得上述三表，则要提供三表中的总括性数据 2、公司的净利润受到税收优惠、财政补贴影响的程度，以及税收优惠、财政补贴政策的可持续性判断
一、股权并购的若干问题 （一）最初文件 1.保密协议 2.意向性协议和备忘录 3.要约和报价 4.框架协议 （二）尽职调查 1.股权并购必须进行充分的尽职调查。 2.尽职调查在签署意向协议后开始，以出让方披露为主要形式。 3.根据调查获得的信息，发现风险点，制定防范风险的措施。 4.根据尽职调查审视调整并购模式和交易路线。 5.尽职调查的内容。 6.尽职调查提纲。 （三）股权转让计价基准日 依据：公司是一个持续经营着的经济组织，资产、负债、权益不断变动-----择日为准。 转股基准日同评估基准日。 出让方对基准日目标公司的权益额负责，基准日后目标公司的经营结果归并购方。 是确定目标公司或然负债的分水岭。 （四）监管期间 1.监管期间的含义 2.监管期间的计算 3.监管的大致内容 （五）目标公司重组 目标公司重组的原因。 （六）重组的方式 1.转让式剥离 2.分立式剥离 （七）股权作价的几种方法 股权作价的几种方法。 （八）目标公司的或然负债 或然负债的含义。 （九）或然负债的运行规则 1.不和解及通知义务 2.赔偿义务的豁免及上限 3.赔偿额为或然负债额乘转股比例 4.一般约定赔偿责任的期限，如24个月或28个月，但担保或不受诉讼时效限制的除外 5.或然负债是股权并购的最大风险之一 （十）如何应对存续股东的优先权？ 1.价格对抗 2.采间接并购方法绕开其他股东
（十一）如何应对股东借款？ 1.在股权转让的同时作债权转让 2.保留债权由目标公司偿还 （十二）股权转让价款的支付 1.对等支付 2.监管账户支付 3.投资银行贷付 （十三）防范股权并购的风险措施 1.股权质押担保 2.滞留部分股权转让价款 3.充分的尽职调查 （十四）如何取得目标公司的控制权 （略） （十五）建立目标公司管理权移交机制 （略） 二、资产并购的若干问题 （一）关于尽职调查 工程技术围绕资产的质量、效能、转让范围开展。 法律围绕资产的所有权、处分权、权力机构决策展开。 在尽职调查完成后进行谈判，商定转让价格。 （二）关于转让资产的范围 1.应当制做明细表，作为资产转让合同的附件。 2.在合同中使用兜底条款（转让资产包括未列于明细表中，但与转让资产相关、相连或处于出让方厂区内的所有资产）。 3.注意要求出让方对厂区内的他人财产作声明。 4.注意区分固定资产和存货资产。 5.资产转让原则上不需要剥离，但场地与资产需要分离的除外。 6.把目标公司的排污、取水、用电等指标列为知识产权资产转让。 7.资产与证照不符的，要求相关方作出承诺。 （三）关于在建工程资产的处理 在建工程是指在发生并购时，建设工程尚未完成竣工验收的资产，凡验收的统归为固定资产转让。 （四）资产并购的两种作价方法 1.合并计价 2.分别计价 （五）尽职调查后出让方的义务 1.不得处理固定资产、土地使用权和知识产权 2.对资产尽所有人的各项义务 3.关于特定情况下受让方终止交易的权利 4.资产保险 5.在谈判期间明示，在合同中出让方承诺 （六）关于目标公司的债务和债权 1.不可使用接受、承担或者净资产作价的词语。
股权收购操作流程及注意事项 第一、成立股权收购专项工作组，开展初步调研，确定股权收购的目的，选择股权收购的意向目标公司，起草、洽谈、签订股权收购框架协议； 附件：《公司股权收购之意向协议》 甲 方：乙 方： 鉴于： 甲方拟向乙方收购乙方合法持有的XX有限公司的XX%股权(以下简称"目标股权")，双方经过友好协商，就目标股权转让事宜作出如下初步约定，以资共同遵守。 第一条、甲、乙双方就股权转让事宜业已达成的意向，对有关交易原则和条件进行初步约定，同时，明确相关工作程序和步骤，以积极推动股权转让的实施。 在股权转让时，甲、乙双方在本协议所作出的初步约定的基础上，分别就有关股权转让、资产重组、资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列协议和/或其他法律文件。届时签署的该等协议和/或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终协议，并取代本协议的相应内容及本协议各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。 第二条、股权转让 目标股权数量：XXX公司XXX%股权。 目标股权收购价格确定：以资产评估事务所评估后的目标股权净资产为基础确定。 第三条、尽职调查 1、在本协议签署后，甲方安排其工作人员对XXX公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。 2、如果在尽职调查中，甲方发现存在对本协议项下的交易有任何实质影响的任何事实(包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等)，甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起十(10)日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方(合理)满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满十(10)日后，以给予乙方书面通知的方式终止本协议。 第四条、在下列先决条件全部获得满足之日起五日内，双方应正式签署股权转让协议： (1)、甲方已完成对XXX公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响
上市公司投资价值分析报告 上市公司投资价值分析报告 一、公司背景及简介 1、成立时间、创立者、性质、主营业务、所属行业、注册地； 2、所有权结构、公司结构、主管单位； 3、公司重大事件（如重组、并购、业务转型等）。 二、公司所属行业特征分析 1、产业结构： ①该行业中厂商的大致数目及分布； ②产业集中度：该行业中前几位的厂商所占的市场份额、市场占有率的具体数据（一般衡量指标为四厂商集中度或八厂商集中度）； ③进入壁垒和退出成本：具体需要何种条件才能进入，如资金量、技术要求、人力成本、国家相关政策等，以及厂商退出该行业需花费的成本和转型成本等。 2、产业增长趋势： ①年增长率（销售收入、利润）、市场总容量等的历史数据； ②依据上述历史数据，及科技与市场发展的可能性，预测该行业未来的增长趋势；
③分析影响增长的原因：探讨技术、资金、人力成本、技术进步等因素是如何影响行业增长的，并比较各自的影响力。（应提供有关专家意见）。 3、产业竞争分析： ①行业内的竞争概况和竞争方式； ②对替代品和互补品的分析：替代品和互补品行业对该行业的影响、各自的优劣势、未来趋势； ③影响该行业上升或者衰落的因素分析； ④分析加入WTO对整个行业的影响，及新条件下其优劣势所在。 4、相关产业分析： ①列出上下游行业的具体情况、与该行业的依赖情况、上下游行业的发展前景，如可能，应作产业相关度分析； ②列出上下游行业的主要厂商及其简要情况。 5、劳动力需求分析： ①该行业对人才的主要要求，目前劳动力市场上的供需情况； ②劳动力市场的变化对行业发展的影响。 6、政府影响力分析： ①分析国家产业政策对行业发展起的作用（政府的引导倾向、各种优惠措施等）； ②其它相关政策的影响：如环保政策、人才政策、对
公司并购方式选择之利弊分析 2014-07-09 搏实资本投行小兵 公司并购也称为企业兼并，投资者进行并购的目的通常是为了获得目标公司的资产、技术、经营权或市场等，一般以购买目标公司的资产或股权方式进行，也就是通常所称的“资产收购”和“股权收购”。究竟采用何种形式进行并购，并购人员必须要在尽职调查的基础上为客户提供建议。 我国的公司并购实质起始于上世纪90年代，政府为建立现代意义上的公司治理，实行政企分开，减轻政府负担，将大批国有、集体企业低价转改制成为民营、私营企业。20世纪头10年，纯商业目的的并购风潮从外资开始，外国资本通过并购境内公司逐渐渗入我国的各个经济领域。而近几年内资企业之间的并购风起云涌，除寻求更广阔发展空间外，并购更成了投资过程中避税的一种选择。 一、资产收购与股权收购的比较 （一）定义不同股权收购是从股东手上购买目标公司股东出资权利的一种收购方式。它通过购买目标公司股东的股权或股份（有限责任公司为股权，股份有限公司为股份）的方式进行，继而达到控制目标公司的目的。资产收购则是收购者以支付有偿对价直接取得目标公司资产所有权的一种收购方式。通过资产收购的方式，投资者可以最为快捷、便利的方式直接取得选中的优质资产，同时又可以与目标公司划清关系。 （二）主体不同资产收购的主体是作为买卖双方的两家公司，即收购方和目标公司（即资产所有权人）。股权收购的主体是收购方和目标公司的股东。资产收购的签约主体是目标公司与收购方，股权收购的签约主体是目标公司的股东和收购方。 （三）收购的标的不同资产收购的标的是资产的所有权，出售的资产可以是目标公司的全部资产，也可以是经过选择的特定资产，且不包括该公司的负债，与公司的债权债务不发生任何关系，收购价格一般仅取决于资产的市场价值。股权收购的标的是目标公司的投资者的股权，可以是部分股权也可以是全部股权。而影响收购价格的因素则很多，包括目标公司的资产价值、债权债务数额及或有负债。 （四）支付对价的方式选择不同资产收购时用于支付收购款的通常只能是货币，而股权收购的支付手段除了货币外，还有很多种，辟如：股权、实物资产、经营管理权等。 （五）收购受益人不同资产收购后，资产的所有权与目标公司分离，收购款进入
股权并购和资产并购是并购的两种不同方式。股权并购是指投资人通过购买目标公司股东的股权或认购目标公司的增资，从而获得目标公司股权的并购行为；资产并购是指投资人通过购买目标公司有价值的资产（如不动产、无形资产、机器设备等）并运营该资产，从而获得目标公司的利润创造能力，实现与股权并购类似的效果。 项目股权并购资产并购 操作方式程序相对简单。不涉及资产的 评估,不需办理资产过户手续, 节省费用和时间。 需要对每一项资产尽职调查，然 后就每项资产要进行所有权转移 和报批，资产并购的程序相对复 杂，需要耗费的时间更多。 调查程序需要对企业从主体资格到企业 各项资产、负债、用工、税 务、保险、资质等各个环节进 行详尽的调查，进而争取最大 程度的防范并购风险。 一般仅涉及对该项交易资产的产 权调查，无需对境内企业进行详 尽调查，因此，周期较短，并购 风险较低。 因目标企业性质不同相关政府 部门的监管态度亦有所不同。 对于不涉及国有股权、上市公 司股权并购的，通常情况下只 需要到工商部门办理变更登 对于不涉及国有资产、上市公司 资产的，资产并购交易完全是并
审批程序记。根据《反垄断法》等相关 规定，如果达到国务院规定的 标准，并购交易可能还需要经 过省级或者国家反垄断审查机 构的审批。涉及外资并购的， 还需要商务部门、发改委部门 等多个部门的审批。涉及国有 股权并购的，还需要经过国有 资产管理部门的审批或核准或 备案，并且经过评估、进场交 易等程序。涉及上市公司股权 的，并购交易还需要经过证监 会的审批，主要是确保不损害 其他股东利益，并按照规定履 行信息披露义务等等。 购方和目标企业之间的行为而 已，通常不需要相关政府部门的 审批或登记。此外，若拟转让的 资产属于曾享受进口设备减免税 优惠待遇且仍在海关监管期内的 机器设备，根据有关规定目标企 业在转让之前应经过海关批准并 补缴相应税款。涉及国有资产 的，还需要经过资产评估手续。 涉及上市公司重大资产变动的， 上市公司还应按照报证监会批 准。 审批风险*由于外国投资者购买目标企业 的股权后使目标企业的性质发 生了变化，所以需要履行较为 严格的政府审批手续，这使外 国投资者承担了比较大的审批 风险。 资产并购过程中外国投资者承担 的审批风险较小，因为需要审批 的事项较少。 规避限制 能逾越特定行业（如汽车行 业）进入的限制，能规避资产 并购中关于资产移转（如专利 等无形资产）的限制。通过新 设企业的方式是无法进入该行 ——
项目投资价值与偿债能力分析报告主要反映投资该项目在未来市场的价值分析。不仅仅为融投资双方充分认识投资项目的投资价值与风险，更重要的是通过充分评估项目优势、资源，加速企业或项目法人拥有的人才技术、市场、项目经营权等无形资源与有形资本的有机融合，对企业和投资机构提供重要的融投资决策参考依据。在国际投资领域中，为减少投资人的投资失误和风险，每一次投资活动都必须建立一套科学的，适应自己的投资活动特征的理论和方法。 项目投资价值与偿债能力分析报告主要对项目背景、宏观环境、微观环境、相关产业、地理位置、资源和能力、 SWOT 、市场详细情况、销售策略、财务详细评价、项目价值估算等进行分析研究，反映项目各项经济指标，得出科学、客观的结论 项目投资价值与偿债能力分析报告正是吸收了国际上投资项目分析评价的理论和方法，利用丰富的资料和数据，定性和定量相结合，对投资项目的价值进行全面的分析评价。项目项目投资价值及项目股权价值数据分析综合报告是投资前期一个重要的关键步骤，项目的规模大小、区域分析、项目的经营管理、市场
分析、经济性分析、利润预测、财务评价等重大问题，都要在项目投资价值及项目股权价值数据分析综合报告中体现。项目项目投资价值及项目股权价值数据分析综合报告在项目可行性研究的基础上，吸收国内外投资项目分析评价的理论和方法，利用丰富的资料和数据，定性和定量相结合，对投资项目的价值进行全面的分析评估。进行投资价值分析评估的目的是通过对投资项目的技术、产品、市场、财务、管理团队和环境等方面的分析和评价，并通过分析计算投资项目在项目计算期产生的预期现金流确定其有无投资价值以及相关的风险有多大，并进而做出投资决策，对投资者而言，项目项目投资价值及项目股权价值数据分析综合报告是一个投资决策辅助工具，它为投资者提供了一个全面、系统、客观的全要素评价体系和综合分析平台。利用项目投资价值分析评估报告，投资者能全方位、多视角地剖析和挖掘风险企业的投资价值，最大限度地降低投资风险。 对企业或项目法人而言，利用项目项目投资价值及项目股权价值数据分析综合报告可以对项目的投融资方案以及未来收益等进行自我诊断和预知，以适应资本市场的投资要求，进而达到在资本市场上融资的目的。一份好的项目项目投资价值及项目股权价值数据分析综合报告将会使投资者更快、更好地了解投资项目，使投资者对项目有信心，有热情，动员促成投资者参与该项目，达到为项目筹集资金的作用。 雷势万廷数据分析有限公司，您身边的数据分析专家，擅长项目数据分析，项目价值分析，企业战略设计，企业重组并购等。公司的服务网络遍布全国，并且与多家国内外金融机构、大型财团、银行、上市公司、中小型企业等建立了业务合作意向及业务往来。
股权收购和资产收购的法务和税务处理及例解一、股权收购和资产收购的法务处理 （一）股权收购和资产收购的内涵 1、股权收购的内涵 所谓的股权收购,是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权,以实现控制被收购企业的交易。从股权收购定义看,股权收购交易的对象是被收购企业的股权。在股权收购过程中,涉及收购企业、被收购企业及被收购企业股东三方。基于以上分析，实现对被收购企业的控制是股权收购的重要特征。 股权收购与股权转让是有区别和联系的。两者的联系是股权收购是股权转让的一部分，因为股权收购是被收购企业的股权转让给第三方企业，而股权转让即包括被转让方企业的股东之间的股权转让，也包括被转让方企业的股权转让给第三方企业。股权收购是站在收购方而言民事行为，而股权转让是站在转让方而言的民事行为。 2、资产收购的内涵 所谓的资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）以股权支付、非股权支付或两者组合的支付对价形式，购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。在理解资产收购的概念时，要注意资产收购与一般的资产买卖（或资产转让）和企业合并间的区别。
（1）资产收购与一般的资产买卖（或资产转让）的区别 资产收购是指涉及实质经营性资产的交易，与《企业会计准则第20号———企业合并》第三条所称的业务合并相似，即一家企业必须是购买另一家企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。同时，企业在购买这些资产组合后，必须实际经营该项资产，以保持经营上的连续性。比如，甲企业单纯购买乙企业的机器和设备就不是资产收购，仅是一般的资产买卖或叫资产转让。 （2）资产收购与企业合并的区别 资产收购是一场企业与企业之间的资产交易，交易的双方都是企业。而企业合并是一场企业与企业股东之间的交易，即合并方企业与被合并方企业的股东之间就被合并企业进行的一场交易。因此，相对于企业合并而言，资产收购不涉及法律主体资格的变更或者法律权利义务的概括承受，可以避免被收购方向收购方转嫁债务。在资产收购中，只要购买方对所购资产支付了合理对价，就不再承担被收购方的任何债务。这样就可有效避免因出卖方债务不如实告知或者发生或有债务带来的债务风险。 （二）股权收购和资产收购应准备的法律资料 根据《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局
上市公司投资价值分析报告参考框架 一、公司背景及简介 1、成立时间、创立者、性质、主营业务、所属行业、注册地； 2、所有权结构、公司结构、主管单位； 3、公司重大事件（如重组、并购、业务转型等）。 二、公司所属行业特征分析 1、产业结构： ①该行业中厂商的大致数目及分布； ②产业集中度：该行业中前几位的厂商所占的市场份额、市场占有率的具体数据（一般衡量指 标为四厂商集中度或八厂商集中度）； ③进入壁垒和退出成本：具体需要何种条件才能进入，如资金量、技术要求、人力成本、国家 相关政策等，以及厂商退出该行业需花费的成本和转型成本等。 2、产业增长趋势： ①年增长率（销售收入、利润）、市场总容量等的历史数据； ②依据上述历史数据，及科技与市场发展的可能性，预测该行业未来的增长趋势； ③分析影响增长的原因：探讨技术、资金、人力成本、技术进步等因素是如何影响行业增长的，并比较各自的影响力。（应提供有关专家意见）。 3、产业竞争分析： ①行业内的竞争概况和竞争方式； ②对替代品和互补品的分析：替代品和互补品行业对该行业的影响、各自的优劣势、未来趋势； ③影响该行业上升或者衰落的因素分析； ④分析加入WTO对整个行业的影响，及新条件下其优劣势所在。 4、相关产业分析： ①列出上下游行业的具体情况、与该行业的依赖情况、上下游行业的发展前景，如可能，应作 产业相关度分析； ②列出上下游行业的主要厂商及其简要情况。 5、劳动力需求分析：
①该行业对人才的主要要求，目前劳动力市场上的供需情况； ②劳动力市场的变化对行业发展的影响。 6、政府影响力分析： ①分析国家产业政策对行业发展起的作用（政府的引导倾向、各种优惠措施等）； ②其它相关政策的影响：如环保政策、人才政策、对外开放政策等。 三、公司治理结构分析 1、股权结构分析：列出持股10%（必要时列出10%）以上的股东，有可能应找到最终持有人； 2、是否存在影响公司的少数股东，如存在分析该股东的最终持有人等情况，及其在资本市场上 的操作历史； 3、“三会”的运行情况：如股东大会的参加情况、对议案的表决情况、董事会董事的出席情况、表 决情况、监事会的工作情况及其效率； 4、经理层状况：总经理的权限等； 5、组织结构分析：公司的组织结构模式、管理方式、效率等； 6、主要股东、董事、管理人员的背景、业绩、声誉等； 7、重点分析公司第一把手的情况（教育背景、经营业绩、任职期限、政府背景）其在公司中的 作用； 8、分析公司中层管理人员的总体情况，如素质、背景、对公司管理理念的理解、忠诚度等。 四、主营业务分析 1、主导产品 ①名称、价格、质量、产品生命周期、公司规模、特许经营、科技含量、占有率、专利、商标、发展战略、市场定位、消费群等； ②生产周期、库存量、周转率等； ③销售方式； ④设计能力、年产能力、实际生产量； ⑤广告投入数量及方式； ⑥客户反馈； ⑦同类产品的差别。
史上最全公司并购操作实务和流程！（值得收藏） 1、公司并购属于公司投资行为。 公司对外投资通常应由股东（大）会决定。实务中，由股东（大）会批准投资规划或计划，并授权董事会批准具体投资项目。 2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规模效益。 3、公司并购，企业资产与业务规模扩张，通常增加内部管理费用，但市场交易费用的大幅下降可以带来超额利润。 4、公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。 5、控股合并（股权收购）、吸收合并（资产收购）、新设合并（混合）。 6、股权并购有二种操作方式：控股权收购、增资控股。 7、股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。 目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购的主要风险。 8、资产并购会产生较沉重的流转税负担。 9、资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。 10、公司并购的主要目的是通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。
11、公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的义务（卖方的告知义务）。 由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。 并购流程 1、基础工作：公司发展规划、目标市场、目标企业、意向协议。 2、尽责披露与尽职调查。 3、谈判，拟定并购方案。 4、起草并购合同等法律文件。 5、报请公司权利机构批准。 6、合并并购：公告，对异议债权人提供担保或清偿债务，对异议股东回购股权。 7、签署并购合同及附属文件。 8、目标公司变更登记（资产并购：设立子公司或分公司）。 9、目标公司控制权交割（资产并购：盘点接收并购资产）。 10、证照移交、变更、过户。 11、价款支付。 12、向管理团队移交。
股权收购工作方案 篇一:公司并购通用方案 公司并购通用方案 23小时前 并购重组案例作者: 佚名 根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式:“合并”和“收购”。本文以案例的形式，针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析: 兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，为达到完全控制对方的目的，而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。 根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式:“合并”和“收购”。下面我就针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析: 一、并购方案 1 模式一:D公司与A公司合并(吸收合并) 根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D公司吸收合并A公司，则会产生如下法律后果: 1)D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司，从而形成一个新的D公司，而A公司的法人资格消灭; 2)合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变;
3)合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权，使B公司和C公司成为合并后公司的股东。 具体操作程序如下: (一)D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项; (二)清产核资、财务审计 因为A公司是国有控股的有限责任公司，应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的D公 2 司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。 (三)资产评估 按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。 1、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料; 2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，A公司应当委托资产评估机构进行评估。
证券投资学 期终考试 试题 姓名： 蓝淼竹 学号： 201100000000000 班级： 国本一 1、结合网上股票模拟情况，选一只股票，运用技术分析方法，判断该股票是否适合买进（2000字左右）（50分）。 2、结合基本面分析和技术面分析作业的完成以及网上股票模拟，谈谈自己的心得体会。（不少于500字）（20分） 3、结合我国当前的财政货币政策，论述其对股市的影响及应采取的投资策略（15分）。 4、结合十八届三中全会金融市场改革计划，论述金融市场化对我国股市的影响（15分）。 试题完成要求如下： 1、不得完全抄袭，要对搜集资料进行加工整理，本次如果出现完全 一致的，零分计，绝不姑息； 2、题目一必须结合购入股票的实际情况，样本时间节点必须是最新 的，所分析结果具有实际的指导意义，否则至少扣一半分； 3、作业可以手写，也可以打印，题目必须保留，作为首页； 4、元旦前必须将作业完成上缴，逾期不候！ 5、其他未尽要求答疑时具体解释。 1、结合网上股票模拟情况，选一只股票，运用技术分析方法，判断该股票是否适合买进（2000字左右） 贵州茅台股票价值分析报告
一、公司简介 国酒贵州茅台（股票代码：600519）作为制酒行业的龙头，经过不断的努力，终于在2001年8月27日在上海证券交易所挂牌上市。 贵州茅台酒股份有限公司于2001年7月31日在上海证券交易所公开发行7,1 50万(其中，国有股存量发行650万股)A股股票，公司股本总额增至25,000万股。2001年8月20日，公司向贵州省工商行政管理局办理了注册资本变更登记手续。 公司主营贵州茅台酒系列产品的生产和销售，同时进行饮料、食品、包装材料的生产和销售，防伪技术开发，信息产业相关产品的研制开发。 其主要产品：不同年份的陈年茅台酒、普通茅台酒（如五星53度、新飞天53度）、低度茅台酒、王子酒、迎宾酒等。 二、行业分析 1、行业地位 自成立以来，经过多年的努力，贵州茅台逐渐确立了在白酒制造业的竞争优势： 该集团公司成为了全国唯一集国家一级企业，国家特大型企业、国家优秀企业（金马奖）、全国质量效益型先进企业于一身的白酒生产企业。 该公司为中国白酒行业领先企业和酱香型白酒行业垄断者，其销售收入占细分酱香型白酒市场总收入的80%，是典型的产品垄断。且由该公司2012年最新公报的第一季度报告：收入达到60.16亿元,同比42.54%,净利达到29.69亿元,同比57.60%,对应EPS 为2.86元。预收账款减少12.55亿元。不难看出，茅台酒业绩略超市场预期，其在我国白酒制造业的龙头地位不可动摇。 2、同行比较 图1-1.贵州茅台2012年以来的市场表现 代码简称最近1个月 累计涨跌最近3个月 累计涨跌 最近6个月 累计涨跌 今年以来 累计涨幅
公司并购中的资产收购与股权收购 公司并购是公司兼并与企业并购的简称，广义上包括公司合并、资产收购和股权收购。公司合并是指一个公司购买另一个公司的全部和大部分财产。其效力之一是债务承继，为了避免转嫁债务，实践中不经常采用公司合并而经常采用资产收购与股权收购。 一、资产收购与股权收购异同点。 资产收购和股权收购的相同点为二者的目的均在于凭借财产权及股权的控制，掌握公司的经营权，并以此实现获利。不同点有： 1、定义不同 资产收购是指收购方以现金或其它有价证券为对价，收购卖方公司全部有形或无形资产而接管卖方公司营业的行为。股权收购是指收购方通过一定方式购买目标公司的股权，当其获取的股权达到一定比例后，取得该公司控制权的一种市场交易行为。 2、主体不同 股权收购的主体为收购方和目标公司的股东，资产收购的主体是收购方和享有该资产的目标公司。 3、收购标的不同 股权收购的标的为股东对公司所享有的股权，资产收购的标的是公司的有形或无形资产。 4、价金支付不同
股权收购，收购方的价金支付给公司的股东，资产收购中，收购方所支付的价金支付给享有该财产权的公司。 5、对目标公司的影响不同。 股权收购对公司的影响表现为公司的股东发生了变化，而对公司的资产无任何影响，资产收购则会使公司资产形态发生变化。 二、股权收购的主要特点 1、不需要获得目标公司的同意。股权收购的主体是收购公司和被收购公司的股东，因此收购不需要取得目标公司的同意，也不需要征得目标公司管理层的统一。交易的决策权在各个分散的股东的手中。因此被收购公司管理层不能从根本上阻止收购活动的进行； 2、需要的收购资金相对较小。就股权收购而言，只需要取得被收购公司的控制权就可以了，一般而言，拥有公司50%以上股权就可以控制目标公司，这种控制权称为绝对控制权，但是对于一些股权比较分散的公司来说，收购公司取得50%以下的股权就可以控制该公司，因此在很多情况下，收购公司只需要部分出资就可以控制目标公司，从而实现以少量资本控制大量资本的目的； 3、法律程序简单。在法律程序上，股权收购只要收购公司与目标公司的股东达成协议收购股权，并取得目标公司的股权优势后，再进行董事、监事改选即可。但是如果采取资产收购的方式，则必须根据《公司法》，由目标公司的董事会、股东会做出特别决议，交易双方签订协议之后，还要公告并通知债权人。虽然股权收购的程序比较简单，
股权收购基本流程 （1）收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。 （2）收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。 （3）收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。 （4）债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。 （5）收购双方正式谈判，协商签订收购合同。 （6）双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构，如股东会就收购事宜进行审议表决。 （7）双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。 （8）收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外，应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续 资产收购基本流程 （1）收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。 （2）收购方在目标公司的协助下对拟收购的目标公司资产及其上权利进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。 （3）收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。 （4）债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。
（5）收购双方正式谈判，协商签订收购合同。 （6）双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决。 （7）双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。 （8）收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外，应当依法办理产权变更手续。 资产收购与股权收购区别 通常，资产收购与股权收购具有以下不同的特点： 1.两者的主体和客体不同。股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东，客体是目标公司的股权。而资产收购的主体是收购公司和目标公司，客体是目标公司的资产。
第一章投资建议 （一）推荐思路理由 行业依然处于成长阶段，凭借多年的积累，招商银行具有应对经济周期的能力；招商银行依托于招商局集团，对公业务优势和中间业务优势将逐步显现；2008年中期净利润增长处于上市银行领先水平，实现连续高增长；未来半年的时间内无限售股解禁压力；零售银行和金融创新业务业内领先，积极扩展私人银行业务，抢占市场先机 （二）业绩预测和投资建议 我们预策招商银行2008年全年的净利润增长率在59.6%，未来9年的净利润复合增长率在17.6%，这样，采用DCF折现，公司的价值是16.36元/股；采用DDM估值模型，公司的股价是13.50元/股；采用相对估值，每股价值18.10元。综上，给予买入评级。 第二章公司简介、股权结构、大小非 （一）公司简介 招商银行成立于1987年，总部位于中国深圳，业务以中国市场为主。经证监会批准，本行A股于二零零二年四月九日在上海证券交易所上市，H股已于二零零六年九月二十二日在香港联交所主板上市。招商银行成长的主要动力在于虚拟银行和金融创新。公司截至2008年6月30日，本公司在中国境内设有43家分行，两个代表处，一个信用卡中心，机构数量599家，资产规模1,395,791百万。公司高效的分销网络主要分布在长江三角洲地区、珠江三角洲地区、环渤海经济区域等中国相对富裕的地区以及其它地区的一些大城市。截至2008 年6 月30 日，公司共有在职员工30,753 人，其中管理人员4,927 人，业务人员22,611 人，行政人员3,215 人。员工中具有大专以上学历的为28,687，占比93.28％。（二）股权结构 至2008年6月末，公司股东总数43.9万户，其中H股股东户数为4.59万户，A股股东户数为39.36万户，包括有限售条件的A股股东13户，无限售条件A股股东393,578户。另外，可转债持有人600户，全部为可流通转债持有人。招商局集团有限公司持有本公司合共 26股A股的权益，是公司第一大股 - 1 -
股权收购及转让的流程及注意事项 一、股权收购法律业务流程 (一)收购双方进行洽谈，达成初步收购意向。 此阶段主要是收购方与目标公司及股东进行接触。 (二)收购方自行或委托律师、会计师开展尽职调查。 (三)正式谈判，签订收购协议或股权转让协议。 (四)收购双方的内部审批 1、收购方是公司法人的，应提交股东会审议表决；收购方是自然人的，无 须审议表决。 2、被收购方是公司法人的，应提交股东会审议表决；被收购方是自然人的， 无须审议表决。 3、无论被收购方是公司法人还是自然人，均须经过目标公司股东会审议表 决，并充分保障其他股东的优先购买权(《公司法》第71条及公司章程的规定)。 (五)股权交割及变更登记 1、办理资产、经营管理权转移手续。 2、办理工商、税务变更登记手续。 3、办理相关的报批手续(若有)。 二、股权转让中受让方需要注意的问题 1、向股东以外的第三人转让出资，须经其他股东的过半数同意并取得其他股东放弃优先购买权的书面声明。 《公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比
例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。” 2、明晰目标公司股权结构。 股权受让方应就被收购公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、正在履行之中的合同、公司章程，董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查，明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时，合同各方均符合主体资格。避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。 3、进行资产评估。 明晰股权结构，确认转让的份额后，股权受让方应请国家认可的资产评估机构对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告。 4、调查目标公司的对外债务。 目标公司的对外债务的存在及数额对股权受让人来说至关重要，决定了受让方接手公司后能否顺利经营及实现收益目标，同时因其具有较大的隐蔽性，因此可以说是股权转让中的最大风险所在。因此，股权受让人应用尽可能的方式来调查目标公司的对外债务，同时让股权转让人对债务的具体数额作出明确承诺，并约定好转让人违反承诺应承担的违约责任。 5、调查目标公司的对外担保等或有性债务。 需对目标公司的正在履行的所有合同进行一一核查，如公司对外签订担保合同或保证合同，则有可能会承担保证责任或连带责任。建议在股权转让协议中明确，如果存在尚未披露的或有负债，由公司原股东承担责任。 6、受让方应查清转让方是否已经就其认缴的出资额实际缴付了出资。 7、应查清转让的股权是否有瑕疵，是否被法院冻结、是否有出资瑕疵等。 8、起草股权转让合同是股权转让中最重要的环节，必须明确转让方与受让方之间的权利和义务。股权转让合同内容必须体现受让方对目标公司的调查结果，同时必须载明转让方对目标公司资产、经营状况、对外债务等重要情况的陈述及保证。 9、签订股权转让合同后，应立即进行对目标公司的印章、财务资料、资产、办公场所等实物的交接，以免转让方转移资产或虚构债务。
公司股权并购协议 本协议由以下各方授权代表于年月日于签署： 股权受让方：湖南湘西旅游股份有限公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称“湘西旅游”)，其法定地址。股权出让方：公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称“出让方股东”)，其法定地址。 前言 1、鉴于出让方股东于年月日设立XXXXX旅游公司(简称“目标公司”)，经营范围为等。目标公司的营业执照于年月日签发。 2、鉴于目标公司的注册资本为元人民币，出让方股东为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之( %)的股份；出让方股东愿意以下列第2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之( %)股份转让予湘西旅游，湘西旅游愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。 据此，双方通过友好协商，本着互利互惠，共同发展的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守： 第一章定义 1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义： (1)“中国”指中华人民共和国(不包括香港和澳门特别行政区及台湾省)；
(2)“人民币”指中华人民共和国的法定货币； (3)“股份”指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等等。在本协议中，股份是以百分比来计算的； (4)“转让股份”指出让方股东根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之 ( %)的股权； (5)“转让对价”指第2.2及2.3条所述之转让对价； (6)“转让完成日期”的定义见第5.1条款； (7)“现有股东”指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程中载明的目标公司的股东，即出让股东和本协议出让方股东； (8)本协议：指本协议主文、全部附件及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。 1.2章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。 1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。 第二章股权转让 2.1甲乙双方同意由湘西旅游向出让方股东支付第2.2条中所规定之金额作为对价，按照本协议第4章中规定的条件收购转让股份。 2.2湘西旅游收购出让方股东“转让股份”的转让价为：人民币万元。 2.3转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之五十一(51%)所代表之利益。转让价不