目录
1合并的动因及背景 (1)
1.1合并背景分析 (1)
1.2合并的动因 (1)
1.2.1整合集团钢铁主业，提高融资效率 (1)
1.2.2理顺管理体制、充分发挥协同效应 (1)
1.2.3增强公司的抗风险能力 (1)
2并购的优势 (2)
2.1规模优势 (2)
2.2资源优势 (2)
2.3其他优势 (2)
3并购换股价格/比例分析 (2)
3.1换股价格与历史交易价格对比 (2)
3.2合并双方盈利能力和估值水平比较 (3)
3.3换股价格与同行业可比公司估值水平比较 (4)
3.4合并的盈利指标比较如下 (5)
4河北钢铁并购换股与攀钢并购换股比较 (6)
4.1现金选择权的不同 (6)
4.2现金选择权的行使保障 (6)
4.3现金选择权相关的风险 (7)
4.4两者操作方式相同 (7)
5并购的成本 (7)
6收益分析 (10)
7并购协同效应 (11)
河北钢铁集团并购重组
1合并的动因及背景
1.1合并背景分析
自 2001 年至2008 年上半年，受全球经济持续增长的影响，全球钢铁产量快速扩张。2008 年下半年以来，受全球金融危机的影响，全球主要经济体经济均出现衰退迹象，国内经济增长速度亦大幅下滑，钢铁需求显著下降，钢铁产量受到较大影响。我国钢铁行业平均毛利率一路下滑，从2007年6月份的11%左右下滑至2009 年初的6%以下，并出现了严重的亏损现象。随着钢铁行业的发展，我国钢铁行业出现了的诸多问题，如钢铁产能严重过剩、技术水平较低、创新能力不强、产业集中度低以及资源控制力弱，铁矿石过度依赖进口等。
1.2合并的动因
1.2.1整合集团钢铁主业，提高融资效率
河北钢铁集团拟通过唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛三家上市公司各自优势，行业地位、市场占有率和竞争实力的整合，打造具有国际竞争力的特大型钢铁集团，并通过后续钢铁主业资产逐步注入实现集团钢铁主业整体上市，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。本次换股吸收合并完成后，三家上市公司将形成统一的资本市场平台，根据公司的资金需求进行更加有效的融资管理，优化融资结构，提高融资效率。
1.2.2理顺管理体制、充分发挥协同效应
本次换股吸收合并完成后，存续公司将通过资源的统一调配，理顺内部的资金、人才、采购、生产、销售体系，发挥品牌、研发优势，针对不同市场合理安排产品生产布局和销售战略，提高运营和管理效率，充分发挥协同效应，减少关联交易和同业竞争，为公司做强做大、持续发展打下坚实的基础。
1.2.3增强公司的抗风险能力
2008年下半年以来，我国钢铁行业出现了需求和价格急剧下跌、企业经营困难的局面，本次交易将唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛三家上市公司纳入统一的平台进行运营，存续公司资产规模和盈利规模均实现跨越式增长，产品结构更加丰富，其在钢铁行业调整时期的整体抗风险能力得以增强。
2并购的优势
2.1规模优势
存续公司即河北钢铁集团2008年总资产达到894.50亿元，钢材产量达到1,939万吨，营业总收入达到1,132.62 亿元，按照产量和收入计算，为国内第二大钢铁上市公司，市场地位和规模优势迅速彰显。巨大的规模优势一方面有助于存续公司在更大范围内合理配置资源，深化专业化分工合作，优化企业物流、资金流和信息流；另一方面有助于存续公司提高市场影响力，增强议价能力，在竞争中占据有利地位。
2.2资源优势
冀东地区铁矿石、煤炭等矿产资源丰富，是我国三大铁矿带之一和著名的煤炭生产基地；承德地区钒钛资源丰富，高品位钒钛磁铁矿累计探明储量2.6亿吨，此外，存续公司还将继续通过对外投资、签署中长期供矿协议等方式锁定境外资源，保证稳定的资源供应。
2.3其他优势
钢铁产品的销售具有较强的区域特性。存续公司所在的华北地区包括京、津、冀、晋等省市，经济较为发达，交通运输网络完善，是我国主要钢材消费市场之一；另外存续公司的前身唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛有几十年、甚至近百年的发展历史，技术力量雄厚，培养了一大批富有经验的钢铁行业工程技术和管理人才，在新产品开发方面具有较明显的智力优势。
3并购换股价格/比例分析
3.1换股价格与历史交易价格对比
根据唐钢股份合并邯郸钢铁与承德钒钛的相关条款：
邯郸钢铁的换股价格为4.10元/股，换股比例为1：0.775，即每股邯郸钢铁股份换0.775股唐钢股份的股份；承德钒钛的换股价格为5.76元/股，换股比例为1：1.089，即每股承德钒钛股份换1.089股唐钢股份的股份。
邯郸钢铁、承德钒钛的换股价格与其各自停牌前一段时间的股票交易均价比较如下：
表1换股价格与股票交易均价比
由上表可以看出，三家上市公司换股价格与停牌前1个交易日、前5个交易日、前10个交易日、前15个交易日的均价相比，均有一定幅度的溢价，能够较好地维护股东的利益。3.2合并双方盈利能力和估值水平比较
表2 营业收入说明
表3 唐钢股份财务摘要
表4 邯郸钢铁财务摘要
表5 承德钒钛财务摘要
可以看出，合并方唐钢股份的营业收入和净利润规模、净利润增长率、净利润率和净资产收益率均高于被合并方邯郸钢铁和承德钒钛。而邯郸钢铁、承德钒钛换股价格对应的2008 年及2007 年市盈率均高于唐钢股份，相对估值水平有利于邯郸钢铁和承德钒钛的股东。
3.3换股价格与同行业可比公司估值水平比较
表6 可比上市公司估值水平
邯郸钢铁、承德钒钛换股价格对应的市盈率分别为12.06倍、12.80倍，均高于A股和国际可比上市公司的平均水平。邯郸钢铁换股价格对应的市净率为0.95倍，低于可比上市公司的平均水平，这是由于邯郸钢铁的净资产收益率低于A股和国际可比上市公司的平均水平。承德钒钛换股价格对应的市净率为1.54倍，与A股可比上市公司的平均水平相当，但低于国际可比上市公司的平均水平，这是由于承德钒钛的净资产收益率与A股可比上市公司的平均水平基本相当，但低于国际可比上市公司。因此，从国内外可比上市公司的估值水平来看，被合并方邯郸钢铁和承德钒钛换股价格对应的市盈率估值水平显著高于A 和国际可比上市公司的平均水平，市净率估值水平也与其盈利能力相一致。
因此，三家上市公司确定的换股价格处于同行业合理估值范围内，以此换股价格确定的三家公司换股比例可以较好地平衡合并各方股东的利益。
3.4合并的盈利指标比较如下
表7 合并财务摘要单位：亿元
其中，邯郸钢铁和承德钒钛的股东在本次换股吸收合并前后享有的2008 年度及2007 年度每股收益和每股净资产如下：
表8 邯郸钢铁合并变动情况
表9 承德钒钛合并变动情况
注：1、邯郸钢铁股东在合并后应享有的每股收益和每股净资产按存续公司每股收益和每股净资产分别乘以换股比例0.775倍计算；
2、承德钒钛股东在合并后应享有的每股收益和每股净资产按存续公司每股收益和每股净资产分别乘以换股比例1.089倍计算。
由上表可以看出，虽然2008年度及2007年度邯郸钢铁的股东在本次合并后享有的每股净
资产分别摊薄28.57%和29.74%，但享有的每股收益分别增厚23.81%和17.65%。承德钒钛的股东在本次合并后享有的每股收益和每股净资产均获得增厚，2008年度和2007年度享有的每股收益分别增厚1133.33%和26.67%，享有的每股净资产分别增厚23.23%和19.94%。
综上所述，我们认为，本次换股吸收合并的换股价格和换股比例充分考虑了本次交易对等合并的性质，并参考合并方与被合并方的盈利能力及财务状况、可比公司的估值水平，切实有效地保障了各家上市公司和全体股东的合法权益，有利于公司整合河北钢铁集团内部资源，提升资源使用效率，推进产业结构升级，保证公司未来的可持续发展。
4河北钢铁并购换股与攀钢并购换股比较
4.1现金选择权的不同
攀钢并购中，有选择权股东可有2次现金选择权；河北钢铁并购中相关股东只有1次现金选择权。
在攀钢并购案中，攀钢钢钒为吸并方和吸并完成后的存续方，拟通过换股方式吸收合并攀渝钛业及长城股份。攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份的换股价格分别为9.59元/股、14.14元/股和6.50元/股。同时，作为对参加换股的攀渝钛业及长城股份股东的风险补偿，在实施换股时给予其20.79%的风险溢价，由此确定攀渝钛业、长城股份全体股东所持股份分别按1∶1.78、1∶0.82的换股比例转换为攀钢钢钒。
换股吸收合并攀渝钛业及长城股份后，攀钢钢钒将合计新增95176.68万股，其中换股吸收合并攀渝钛业新增33322.93万股，换股吸收合并长城股份新增股份61853.74万股。
为充分保护除攀钢集团及关联企业外攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份全体股东的利益，这次并购实行现金选择权实施方案。首次现金选择权相关股东可在首次申报期（2009年4月9-23日）按9.59元/股、14.14元/股及6.50元/股的价格全部或部分行权，同时将相对应的股份过户给鞍钢集团。于首次现金选择权申报期内未申报的有选择权股东，有权于2011 年4 月25-29日期间分别按10.55元/股、8.73元/股和8.73元/股的价格行使第二次现金选择权。不过，现金选择权采取账户绑定方式派出。
4.2现金选择权的行使保障
在攀钢钢钒（000629）正式完成吸收合并，并给予其流通股股东一个现金选择权，可以在2011年4月25日到4月29日期间行使该选择权，以每股10.55元的价格将股份卖给鞍钢集团。此间，如果股价除权，回售价格调整，如果除息，则不做调整。为了确保将来有行权有保障，攀钢集团提供了不可撤销的履约担保。
4.3现金选择权相关的风险
根据相关利益方签署的《关于提供现金选择权的合作协议》，如果第三方未来因任何原因不能履行其承诺，攀钢钢钒、攀渝钛业及ST长钢的股东将无法行使现金选择权，其利益可能遭受损失。另外，攀钢钢钒、攀渝钛业及ST长钢的投资者须在现金选择权有效申报期内进行申报，在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。行使现金选择权的投资者，其申请现金选择权的股份将转让给第三方，并由第三方进行换股。若申报行使现金选择权时攀钢钢钒、攀渝钛业及ST长钢的即期股价高于现金选择权价格，投资者申报将可能使其利益受损，此外投资者还可能因申报行使现金选择权而丧失未来攀钢钢钒股价上涨的获利机会。4.4两者操作方式相同
从操作模式上，鞍钢和攀钢合并，和河北钢铁团体一样，仍属于政府主导的“包办婚姻”模式。外界分析人士觉得对于这样的合并，长期来说是否真正能够起到提高企业运营水温和核心竞争力的作用，是否会成为“统计数据合并”，仍有待观察。
5并购的成本
由于此次并购采用的是换股吸收合并的方式，所以要在股票支付方式下计算其并构成本用C来表示。
设邯郸钢铁、承德钒钛股东持有并购后唐钢股份唐钢股份的股票数量占其总数量的百分比为X，则此次并购的成本为：
C =（X×V ABC -V B -V C）+C1……………………………①1
该公式中，V ABC表示并购后新企业的价值；
V B表示并购前邯郸钢铁的价值；
V C表示并购前承德钒钛的价值；
C1表示本次并购实际支付的费用（因为没有明确的数字，所以暂不计入成本）；
X×V ABC是唐钢股份为并购邯郸钢铁、承德钒钛而支付的股票价值。
X的数值可以按下列公式计算：
错误！未找到引用源。
式中：N A为并购前唐钢股份的普通股总数；
N B为并购前邯郸钢铁的普通股总数；
1根据谢俊《企业并购的财务模型及成本分析》计算出并购成本。
N C为并购前承德钒钛的普通股总数；
y1为唐钢股份与邯郸钢铁的换股比率；
y2为唐钢股份与承德钒钛的换股比率。
截至预案公告之日，唐钢股份股本结构如下表所示：
表10 唐钢股份股本结构
截至预案公告之日，邯郸钢铁股本结构如下表所示：
表11 邯郸钢铁股本结构
截至预案公告之日，承德钒钛股本结构如下表所示：
表12 承德钒钛股本结构
根据以上图表可知：并购前唐钢股份的普通股总数为3,626,079,217股；
并购前邯郸钢铁的普通股总数为2,816,456,569股；
并购前承德钒钛的普通股总数为980,667,040股。
一般而言，公司的价值等于其债务资本的市场价值与权益资本的市场价值之和。
由公式③可计算得出：
V=S+B …………………………………………………③
在此方法下，一般假定债务的价值等于面值，股票的价值可由公式④计算得出。
其中，股票成本K C采用资本资产定价模型来计算，如公式⑤：
K C = R F+β（R M-R F）……………………………………⑤
根据资本资产定价模型及其公式推导，选择本钢板材（000671）、宝钢股份（600019）、首钢股份（000959）作为参照企业，运用公式法2消除各参照上市公司资本结构的影响，测算得到钢铁行业β系数为1.5089。
公式⑤中，R F取一年期定期存款利率2.25%，R M取行业销售利润率2.43%。
根据三家公司2009年三季度报表计算得：
唐钢股份并购前的企业价值为5848120万元；
邯郸钢铁并购前的企业价值为2327774万元；
承德钒钛并购前的企业价值为2370180万元。
根据河北钢铁2009年年报计算得：
河北钢铁并购后的企业价值为11247607万元。
又y1=0.775 y2=1.089，所以：
C =（X×V ABC -V B -V C）+ C1
=0.4727×11247607—2327774—2370180=618866万元
即河北钢铁本次并购的成本为618866万元。
2根据徐海成、白武钰《企业价值评估中行业β系数的计算方法》可以计算出行业β系数。
6收益分析
表13 合并前后河北钢铁集团股本结构
表14 各利益方财务摘要
设唐钢股份以5.29元的价格换购邯郸钢铁、承德钒钛的股票，则唐钢股份的每股收益变为：（962000000+455000000+2426000000）/6876770000=0.56元/股
唐钢股份股东会遭受损失，邯郸钢铁、承德钒钛股东收益。
同理，可计算出邯郸钢铁、承德钒钛的每股收益，如下表所示：
表15 合并前后每股收益变化情况
按道理，收购方按市场价格计算的市盈率大于被收购方按购价计算的市盈率，对被并购方邯郸钢铁、承德钒钛股东不利，肯定不愿接受这一换股比例。
7并购协同效应
并购协同效应，常被表述为“2+2＞4”，其含义是指一家企业通过收购另一家企业，使得企业的整体业绩好于两家企业原来业绩的总和。具体到并购问题上，协同效应是指企业集团通过并购运作，对并购后企业内部进行整体性协调，使内部各职能部门的功能耦合而成的企业整体性功效远远超出各职能部门的功效之和。
就本案例而言，我们以 3 个一级、8 个二级财务指标为基础，对企业并购后的协同效应进行评价，评价指标体系如表16所示3：
表16 企业并购协同效应评价指标体系
我们主要选取河北钢铁集团2007年中～2009年末的数据做评价。实际指标值如表17 所示。运用均值法将其无量纲化，得到指标的评价值（如表18所示），然后将评价值综合应用于几何综合评价模型，最终得出并购协同整合效应的综合评价分数（如表19所示）。
表17 企业并购协同整合效应评价指标实际值
3参考杨志君，曹婷《企业并购协同效应及其评价》。
表18 河北钢铁集团并购协同整合效应指标评价值
注：指标无量纲化公式（均值法）：错误！未找到引用源。
表19 河北钢铁集团并购协同整合效应的综合评价得分
注：1、并购协同整合效应的综合评价模型：错误！未找到引用源。，其中错误！未找到引用源。表示指标的权数；
2、从理论上讲权数可以取为实际正实数，但实践证明，只要取1、2、3 这三个正整数，就足以区分各评价指标的相对重要程度。确定权数的基本原则是：比较重要的指标赋权3，一般重要的赋权2，与其他评价指标相关的指标赋权1；
3、各指标分别赋权为：
错误！未找到引用源。1
=3，错误！未找到引用源。2=2，错误！未找到引用源。3=2，错误！未找到引用源。4=3，错误！未找到引用源。5=1，错误！
=3，错误！未找到引用源。7=1，错误！未找到引用源。8=3。
未找到引用源。6
由此可计算出河北钢铁集团2007年中～2009年末的并购协同整合效应指数，绘制出其变化图如下：
图1 河北钢铁集团并购协同整合效应综合评价得分图
由上图可以看出，唐山钢铁同邯郸钢铁、承德钒钛换股吸收合并，虽然随着规模的扩张，集团内部产生了一些矛盾，影响了协同整合效应，但河北钢铁集团在很短时间内整合了河北地区的钢铁资源，消除了同一区域内竞争的不利影响，努力发挥集团内部各自优势，使得整体竞争力增强，并购之后的协同整合效应稳健地上升。
“巨人集团兴衰”投资决策案例分析 巨人集团，曾经是一个红遍全国的知名企业，历经不到2年就成为销售额近4亿远，利税近5000万元，员工达2000多人的大企业，同样历经不到4年就如同泡沫式的破裂了，有人说“巨人”是个神话，而这个神话终因史玉柱不是神而最终破灭。 史玉柱其人 1962年出生的史玉柱1984年毕业于浙江大学数学系，1989年从深圳大学取得软科学硕士。1991年巨人公司成立，在其主要产品中文电脑软件M-6401经历五代更新后，38层的巨人大厦也计划窜至70层。“巨人”成为中国第二大民营高科技企业。1994年推出“脑黄金”，一炮打响。1996年巨人由于管理不善，资金告急，巨人大厦终在1997年停工，“巨人”名存实亡。 一成功的原因 企业的成功在于民营企业家的创业精神，这种创业精神不仅包括艰苦的努力奋斗，还包括善于抓住机遇、敢于冒险的精神。开发一个好的产品加上强有力的广告宣传和渠道策略。 第一步的险棋 随着西方国家向中国出口计算机浪潮，康柏、惠普、AST、IBM 等国际电脑公司开始围剿中国的电脑公司，电脑业于1993年走入低谷，超出自己能力十几倍的投资巨人大厦，几乎采用了破坏式影响主业发展的方式来建设这个巨人大厦，由原来的18层增至38层，后来当地政府的一些领导建议巨人集团为珠海建一座标志性大厦，因此，巨人大厦又由原来的38层改至54层、64层，最后决定盖个70层的大厦，预算也因此从2亿元增至12亿元。但施
工打地基时碰上了断裂带，珠海两次发大水将地基全淹，而且在盖巨人大厦时恰好碰上中国加强宏观调控，银根紧缩，地产降温。开发保健品又碰上全国整顿保健品市场，保健品也随之降温。这些客观环境对巨人集团来说虽不是致命的，但也使巨人集团元气大伤。从主观因素上笼统地看，其主要是未把握好筹资决策，没能使财务杠杆和经营杠杆的有效使用，未仔细研究企业，行业和产品的生命周期，忽略了生命周期在企业的决策成长过程中的重要作用。 单凭巨人集团的实力，根本无法承接这项浩大的工程，而且更令人瞠目结舌的是，大厦从1994年2月动工到1996年7月，史玉柱竟未申请过一分钱银行贷款，全凭自有资金和卖楼花的钱支撑。房地产必须有金融资本作后盾，可史玉柱竟将银行搁置一边。而一个企业的生存与发展需要现金和利润来支持，结果就开始可想而知，当企业频繁出现现金流的短缺和利润的缺乏，后果就更加可想而知。 按原合同，大厦施工三年盖到20层，1996年底兑现，但由于施工不顺利而没有完工。大厦动工时为了筹措资金巨人集团在香港卖楼花拿到了6000万港币，国内卖了4000万元，其中在国内签订的楼花买卖协议规定，三年大楼一期工程（盖20层）完工后履约，如未能如期完工，应退还定金并给予经济补偿。而当1996年底大楼一期工程未能完成时，建大厦时卖给国内的4000万楼花就成了导致巨人集团财务危机的导火索。巨人集团终因财务状况不良而陷入了破产的危机之中 有人说，巨人应该早采取银行贷款，说不一定能成长发展起来。我们想说，结果也会如过去一样，走向危险，毕竟企业能力
河北钢铁三企业合并处理 合并背景介绍： 河北钢铁企业在国内甚至国际具有较高的地位。唐钢股份主要生产热轧薄板、冷轧薄板、镀锌板、彩涂板、中厚板、不锈钢板、棒材、线材、型材等钢材产品，承德钒钛生产经营范围为钒铁精粉、焦炭的生产、销售，以及铁路运输服务等，邯郸钢铁生产经营范围为黑色金属冶炼、钢坯、钢材轧制、铁路、公路货运以及尿素、焦炭及副产品制造等。 在国资委的指导下，河北省内最大的三家钢铁企业，唐山钢铁、邯郸钢铁、承德钒钛采取吸收合并的方式于2009年12月31日完成企业合并。由唐山钢铁公司通过换股方式合并邯郸钢铁和承德钒钛，并将合并后的新公司更名为河北钢铁股份有限公司。成为我国钢铁行业的巨头。 合并过程： 合并采取的是吸收合并，由唐钢股份以换股的方式吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛。换股之后，唐山钢铁更名为河北钢铁股份有限公司，邯郸钢铁和承德钒钛则注销其法人资格并将其全部资产负债权益等并入河北钢铁。 由于邯郸钢铁和承德钒钛都是上市公司，唐钢股份以在进行换股合并的董事会公告日前20个交易日的A股均价（5.29元/股）作为换股价格。邯郸钢铁以首次审议该决策前20个交易日的均价（4.10元/股）作为换股价格；承德钒钛则为5.76元/股。由此确定邯郸钢铁与唐钢股份的换股比例为1：0.775；而承德钒钛与唐钢的换股比例为1：1.089。 其具体产权架构如下：
合并后企业的股权情况： 处理情况 根据2009年l2月10日唐钏股份发布的《换股吸收台并暨关联交易报告书》中显示的预期合并资负债表、于贞期合并利润表及这二家上市公司O8年经审计的年报，可以判断该企业采用了权益结合法作为此次合并的会计处理方法。在扣除了消除内部交易及统一会计政策的因素后，预期合并报表中各项资产、负债均是按原先三家公司的账面价值加总入账，被并企业的留存收益也全数并入了合并报表中，合并过程中未产生商誉。 在河北钢铁2009年的年报中，也证实了以上推断：根据吸收合并实施进展及资产、负债划转等情况确定合并日为2009年l2月31日，本次换股吸收合并属于同一控制下的企业合并，判断依据足参与合并的三家公司在合并前后均受河北钢铁集团有限公司最终控制且该控制并非暂时性的。 处理分析 虽然邯钢集团并未占有邯郸钢铁50%以上的股份。但由于其具有绝对控制权，邯郸钢铁仍为其子公司。故而三家公司的吸收合并事实上是同一控制下的企业合并，应采取权益法。 另外，跟据实质重于形式的判断，虽是三家上市公司的合并，但三家公司控股的变动只是河北钢铁集团内部的变动，其如若采用公允计量，则有失公允和市场的监督。故而同一控制下集团内部的股权变动造成的企业合并，采用权益结合法。 相对于购买法，权益结合法可以通过出售被合并方的资产、合并留存收益等来获得即期的收益。所以合并企业常常运用各种手段，变购买为权益结合法以实现操纵利润的目的。应该说，企业对于权益结合法的偏好是种利益驱使下的自然选择。此外权益结合法的使用的确避免了购买法下企业净资产收益率和每股利润的大幅下降，并为合并后的企业留下了较大的利润增值空间。因此，如果不允
巨人集团的案例分析 工商管理学院工业工程系1402孙宇琦 一、背景 案例陈述巨人集团的创始人史玉柱先生，毕业于浙江大学数学系，学士学位，深圳大学软科学管理系，硕士学位，有着相当专业背景，敢于在那时辞去公职单干创业，是件很不容易的决定。89年，史玉柱承包了深圳科技工贸公司电脑部，并利用买者信息不对称大打市场广告，很快就取得了成功，也为创业巨人集团奠定了基础。随后91年，他创业珠海巨人新技术公司，借用信息不对称的环境，大肆利用广告推销，利用买者缺乏选择性、判断性和比较性的环境，不断地推出新产品，到93年，巨人就很快成长起来成为“巨人”企业，年销售额近5亿元，引起了国家领导的关注和重视，随后史就成为中国改革的风云人物。93年是中国电脑行业遭受“外敌入侵”的一年，随着西方10国组成的巴黎统筹委员会的解散，西方国家向中国出口计算机的禁令失效，COMPAQ、HP、AST、IBM等世界著名电脑公司开始进入中国市场。94年史玉柱进行第二创业，跳出电脑行业，走多元化发展的扩张之路。四大方面：电脑、房地产、保健品、药品四个方向。95年，发动电脑、保健品、药品的三战役，大规模的闪电战术创造出了奇迹，30多个产品上市后15天内，订货量就突破了32亿元，成为媒体报道的焦点。96年，开始建造巨人大厦，同时伴随着保健品市场的普遍下滑，导致资金短缺，天灾原因，没有能按合同完成大厦20层，4000万楼花成为巨人集团财务危机的导火索，债主上门。同时巨人员工停薪两个月，一批骨干离开公司，整个公司人心惶惶。接着舆论哗然，巨人集团面临有史以来最大的经济危机。 二、史玉柱创业的成功之处 1，抓住了市场需求，敏锐的嗅到了国内市场上缺乏一种中文操作系统，从而推出了汉卡。 2，营销成功，将身上所有资金投入广告，气魄宏大，取得了很好的效果。 3，善于整合资源，巨人集团创立之初，家小底薄。史玉柱便邀请全国的电脑经销商座谈，让利推销产品。使其产品迅速销往全国，公司规模 急剧扩大，迎来了巨人集团的第一次腾飞。 4，巨人集团的预期正确。史玉柱看中的电脑、房地产、保健品、药品四项市场需求都眼光独到，正蓬勃发展。事实也证明，在不同的时期， 这些预期都为他带来了巨大的财富。 5，企业家精神。史玉柱性格果敢，敢于尝试、创新。毅然辞去公务员的职位，转而下海经商。这些，都是其成功必不可少的。 6，不断推出新产品，利用广告、媒体曝光，保持新鲜度，利用消费者选择的盲从性，接受到大量订单，从而扩大生产规模，降低成本，提高 利润。 三、巨人集团衰败的原因 1，史玉柱过于看重负债率，轻视了资金链对企业来说生死攸关的作用。 2，受政府影响过大，不断加高巨人大厦的楼层，脱离了公司实际。 3，规模过大，史玉柱野心勃勃，想要多点开花，导致公司一直张力运行，一旦出现问题，就是毁灭性的打击。
河北建设集团安装工程有限公司简介 河北建设集团安装工程有限公司于2004年8月成立，其前身系原河北省第一建筑工程公司设备安装分公司。河北省专业优势建筑业企业，河北省诚实守信招标投标5A 级单位。 安装公司注册资本金人民币1亿元，具有机电安装工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工总承包壹级、管道工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、建筑智能化工程专业承包壹级、机电设备安装工程专业承包壹级、环保工程专业承包壹级、送变电工程专业承包壹级、化工石油设备管道安装工程专业承包壹级、冶炼机电设备安装工程专业承包壹级、化工石油工程施工总承包贰级、火电设备安装工程专业承包贰级等十三项施工资质，同时具有锅炉安装改造维修许可证（1级）、压力管道安装改造维修许可证（GB1、GB1[PE]、GB2[2]、GC3级）、压力容器设计制造许可证（D1、D2级）、电梯安装改造维修许可证（安装C级，改造、维修B级）、承装（修、试）电力设施许可证、安全技术防范系统（工程）设计施工维修等多项施工许可证，通过ISO9001：2008质量保证体系认证、ISO14001:2004环境保护体系认证和GB/T28001-2011职业健康安全保证体系认证。 安装公司现有员工392人，大专以上学历230人，硕士研究生7人；高级职称27人，中级职称93人，初级职称121人；国家注册一级建造师41人。通过几年来对人才的重视和培养，公司的人才结构已发生了根本性变化，由成立之初的“劳动密集型”逐渐转变为“技术密集型”企业，管理人员占总人数的70%以上。 安装公司依托集团公司综合实力和良好的市场信誉，在巩固机电安装、市政工程支柱产业地位的同时，充分发挥自身的资质优势、管理优势、人才优势，逐渐向化工石油、冶金、环保、电力等有发展潜力的行业进军。同时，以保定为大本营，在省内市场布局成熟的情况下，建立了“稳固河北、走向全国”的战略布局，积极走出去，向外埠市场拓展，经营区域已覆盖全省，并在京、津、沪、渝、鲁、浙、粤、琼、豫、晋、陕、川、辽、新、宁、蒙等地建立了分公司或办事处，积极承揽任务，实现了外埠市场份额的快速增长。
河北钢铁企业排行榜 年营业收入企业名称所在地 （万元） 1 河北钢铁集团有限公司石家庄市16703313 2 河北敬业集团石家庄市2882299 3 唐山国丰钢铁有限公司唐山市2651785 4 河北津西钢铁股份有限公司唐山市2144141 5 新兴铸管股份有限公司邯郸市2055080 6 唐山瑞丰钢铁（集团）有限公司唐山市1922678 7 河北文丰钢铁有限公司邯郸市1723602 8 唐山港陆钢铁有限公司唐山市1600249 9 河北普阳钢铁有限公司邯郸市1513225 10 邯郸纵横钢铁集团有限公司邯郸市1370567 11 秦皇岛首秦金属材料有限公司秦皇岛市1322263 12 崇利制钢有限公司邯郸市1187049 13 邢台钢铁有限责任公司邢台市1119813 14 德龙钢铁有限公司邢台市1105437 15 唐山建龙实业有限公司唐山市1060937 16 河北新金钢铁有限公司邯郸市948959 17 唐山长城钢铁集团九江线材有限公司唐山市869380 18 邢台龙海钢铁集团有限公司邢台市750000 19 迁安轧一钢铁集团有限公司唐山市624238 20 辛集市澳森钢铁有限公司石家庄市621080 21 唐山松汀钢铁有限公司唐山市614177 22 河北前进钢铁集团有限公司廊坊市588042 23 唐山贝氏体钢铁（集团）有限公司唐山市570821 24 河北省武安市元宝山工业集团有限公司邯郸市570000 25 天铁第一轧钢有限责任公司邯郸市493997 26 河北永洋钢铁有限公司邯郸市490000 27 河北兴华钢铁有限公司邯郸市429981 28 邯邢冶金矿山管理局邯郸市409934 29 唐山宝泰钢铁集团有限公司唐山市384408 30 唐山兴业工贸集团有限公司唐山市383295 31 唐山天柱钢铁集团有限公司唐山市379690 32 秦皇岛安丰钢铁有限公司秦皇岛市303248 33 河北立中有色金属集团保定市299737 34 承德信通首成矿业有限责任公司承德市289251 35 河北吉泰特钢集团有限公司邢台市289102 36 涞源县奥宇钢铁有限公司保定市273568 37
中钢集团案例分析 姓名：许喆学号：110514010534 班级：11级会计学5班 一、你认为该企业在什么方面出了问题？外部环境发生了什么变化？外部环境发生变化之后，企业内部是否进行了改变来适应外部环境的变化？ 1、海外投资战略失败，使中钢集团债务缠身； 应收账款管理不善造成坏账风险，连续五年负债超九成； 总裁和高层团队频繁动荡，留下一大堆悬而待解的难题。这样也给企业内部和外界造成是非不一的舆论； 中钢集团盈利模式过于单一。近期，中钢集团一位内部人士在接受媒体采访时表示，中钢集团向来只是一家贸易公司，没有实际生产货物，买卖合同也会向外采购。 2、钢铁企业也由于行业不景气，以及铁矿石价格一直走低的原因，加大对矿石直销比例，这无疑大大削弱了中钢集团的市场份额。外部环境发生变化之后，企业内部没有实行有效的策略改变来适应外部环境的变化。 二、为什么国资委可以对中钢集团换帅，换帅的效果明显吗？除了换人之外，你还有别的建议吗？ 1、国资委全称国务院国有资产监督管理委员会。代表政府履行国有企业出资人的职责，负责国有企业资产的监督与管理。 国资委的主要职责： （一）根据国务院授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。 （二）代表国家向部分大型企业派出监事会；负责监事会的日常管理工作。 （三）通过法定程序对企业负责人进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩；建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度。 （四）通过统计、稽核对所监管国有资产的保值增值情况进行监管；建立和完善国有资产保值增值指标体系，拟订考核标准；维护国有资产出资人的权益。 （五）起草国有资产管理的法律、行政法规，制定有关规章制度；依法对地方国有资产管理进行指导和监督。 （六）承办国务院交办的其他事项。 所以国资委被称作是央企的“老板”，由此可以对中钢集团换帅。 2、前两次换帅效果都不明显，在钢铁行业不景气的大环境下第三度换帅，能否借此重获生机，走出泥潭仍是未知之数。 3、换帅带来的成效主要还是跟领导人的决策有关，中钢集团想借换帅让集团短时间焕然一新，难度很大。毕竟无论是谁来掌管中钢集团，在行业整体利润低下这个前提下，想背着包袱想脱颖而出，未免强人所难。 4、建议：首先是业务梳理，其次构建好各个板块的核心公司，第三步按照精简高效的原则打造总部机构，第四步优化人员配置，第五步完善相应的机制。
河北施工企业 河北省第二建筑工程公司- 第三分公司 威县第一建筑安装有限责任公司 中国建筑第八工程局- 秦皇岛分公司 江苏南通六建建设集团有限公司- 石家庄分公司 中国建筑技术集团有限公司- 廊坊分公司承德世纪兴宇建筑工程有限公司 河北天辰建筑公司石家庄分公司 承德名城建筑工程有限公司 张家口市第五建筑工程公司 江苏南通二建集团有限公司- 石家庄分公司 河北和歌山建设有限公司- 邢台分公司 廊坊市华茂建筑安装工程有限公司 江苏通州建总集团有限公司- 河北分公司河北建设集团有限公司- 第六分公司 中建二局装饰工程公司- 石家庄分公司 衡水胜达建筑公司 宣化县建筑工程公司 石家庄特艺达装饰工程公司 霸州市兴业建筑工程有限公司 承德县利承建筑公司 河北置业房地产开发有限公司承德分公司江苏南通六建建设集团有限公司石家庄分公司 青县第三建筑安装工程公司(又名:河北省青县诚信建筑安装工程有限公司) 邯郸市雪驰集团建设有限公司 河北省第三建筑工程有限公司 承德市冯营子建筑公司 秦皇岛市富立装饰有限公司 保定市建工集团有限公司 廊坊市中太建设集团股份有限公司 河北建设集团有限公司-第一分公司 石家庄一建建设集团公司- 市政分公司 承德巨龙建筑工程有限公司(又名: 滦平县巨龙建筑工程总公司) 石家庄宏伟建筑安装有限公司 沧县城建第二建筑安装有限公司 沧州市宏升房地产开发有限公司 河北建设集团天辰建设工程有限公司 唐山玉龙建筑安装工程有限公司 京北建筑工程公司宣化五公司河北省四建五分公司 石家庄华兴企业集团有限公司 衡水市正大建筑工程有限公司 邯郸北方建筑工程有限公司 张北华建建筑工程公司 石家庄一建建设集团公司 廊坊城市建设安装工程二公司 廊坊远通建筑工程集团有限公司 香河县三强建筑公司 邯郸市宸都建筑安装工程有限公司 邢台市万鸿建筑有限公司 河北卓正实业集团有限公司- 宝鼎建设分公司 河北魏县第三建筑公司 邯郸市仁和建业建筑安装有限公司 中铁三局集团有限公司桥隧工程分公司 南通市达欣工程股份有限公司- 石家庄分公司 宽城育才建筑安装工程有限责任公司 承德统建建筑工程有限公司 河北省工程建设工程有限责任公司 保定市侨升房地产开发有限公司 河北省邯郸市化工轻工总公司 华北建设集团有限公司- 石家庄分公司 秦皇岛市海港第一建筑工程公司- 二分公司 河北中凯建设工程有限公司- 石家庄分公司 河北辰翔建安集团有限公司- 第五分公司华润电力曹妃甸有限公司(中港合资) 保定市多维建筑设计有限公司 石家庄金正房地产开发有限公司 石家庄市环艺雕塑工程有限公司 邯郸市光太公路工程有限公司 河北省磁县公路工程处 中煤第六十三工程处 馆陶县交通局公路工程处 唐山豪门园林有限公司 唐山方舟建筑装饰工程有限公司 唐山豪门园林有限公司 涿州蓝天网架厂 中国水利水电第五工程局华北机械厂 秦皇岛市旭海建筑工程有限公司 涞源县通达电力工程安装有限责任公司
企业并购重组经典案例精选
目录 企业并购重组经典案例精选 (1) 1. 徐福记申请并购背后 (3) 2. 剥离惠氏辉瑞“轻装”重组 (5) 3. 沃尔玛：双重合伙分享治理 (8) 4. 国美收购大中:背后有哪些规模瓶颈 (12) 5. 微软与诺基亚联姻：老冤家聚头寻找互补 (16)
1.徐福记申请并购背后 8月3日，东莞徐福记工厂正在招工。徐福记销售集中在春节前后“新年销售期”，届时工厂将满负荷生产，早在8月份，徐福记就要开始备料以及招聘临时工。“平时工厂员工保持在6000人左右，到了旺季还要增加3000到4000人。”徐福记国际集团总经理胡嘉逊说。 7月11日，雀巢公司宣布，已与徐福记创始家族签署协议，以17亿美元(折合人民币约111亿元)收购徐福记60%的股份，徐氏家族持有剩余的40%。目前，该起收购正待商务部批复。 雀巢收购徐福记，是近年来中国食品行业最大型收购。若收购成功，雀巢不仅增加了与玛氏、卡夫、联合利华等对抗的筹码，同时也进一步压缩了雅客、金丝猴、大白兔等国内中小糖果企业的生存空间，中国糖果业格局迎来新一轮洗牌。 2009年，商务部就曾驳回了可口可乐斥资24亿美元全盘收购汇源果汁申请。对此，业界记忆犹新。除了要面对收购不获批的可能性以外，徐福记还要应对不断上涨的劳工成本，以及来自原材料方面的巨大挑战。 用工成本 在徐福记东莞工厂，在三条沙琪玛生产线之间，20多个熟手包装技工分坐在流水线两边，将一包包独立包装好的沙琪玛整齐地装进包装袋内。“投料、搅拌、发酵、油炸、压制、打包，这些都可以用机器代替，唯独进大包装这一环节，我们目前还找不到比人手更合适的机器代替方法。”徐福记品质部部长马浩说。 为了降低劳动成本上涨带来的压力，徐福记加大了自动化生产投入，实在不能用机器替代的，才用人手。 2011年上半年，中国共有18个地区相继调高最低工资标准，包括13个省、4个直辖市和1个特区。3月1日，广东制定并开始执行新最低工资标准，调整后全日制就业劳动者最低工资标准为一类1300元/月，二类1100元/月，平均涨幅达20.7%。仅徐福记东莞工厂6000个常规工人，最低工资实施后，工厂每个月将增加人工成本120万元，还未包括旺季招聘临时工。但即使最低工资大幅提升后，沿海制造业企业还是面临招工难的问题。 广东劳动学会副会长、广东省政府省长决策顾问专家谌新民指出，目前全国总体上就业形势不容乐观，局部地区出现了持续性缺工，其代表就是珠三角地区。随着内地城市化、工业化进程的加快，外地进入广东的劳动力相对减少。 飞涨的糖价 除了人工成本，徐福记还要面对来自原材料方面的挑战。以目前占徐福记营收1/3的沙琪玛为例，为了实现松软的口感，大品牌一般都会通过鸡蛋、进口奶粉、棕榈油等原材料调配制造，比起山寨厂商添加硼砂成本高了数倍。“之前河南曝光的沙琪玛有3元一斤、6元一斤的，而徐福记的价格至少在二到三倍以上。”一位经销商透露。 主原料白砂糖自今年5月以来价格屡创历史新高。7月27日，食糖主产区广
河北钢铁集团唐钢公司巨变的启示 唐钢发展规划部 一、企业的概况 唐山钢铁股份有限公司是河北钢铁集团有限公司控股的上市子公司，是集团核心的骨干企业，地处“三大铁矿带”之一的冀东地区，具有千万吨钢生产能力，是我国碱性侧吹转炉炼钢的发祥地。 改革开放以来，特别是“十五”以来，唐钢以结构调整和淘汰落后为重点，走可持续发展道路，对企业进行了全方位的技术改造，实现了主体装备的现代化、大型化、节能化和环保化，产品结构形成了板、棒、线、型并重的格局，共140多个品种、400多种规格。在循环经济思想指导下的资源支撑战略，使唐钢实现了持续、协调和健康发展。 2008年公司在异常严峻的市场形势下，积极应对市场挑战，努力克服困难，采取多种措施，各项工作仍取得了新的进步、继续保持了良好的发展势头。全年实现主要产品产量：生铁1461万吨，钢1479万吨，商品钢材1262万吨。 目前，唐钢整体技术装备、产品结构处于国内先进水平，部分装备达到国际先进水平。 炼铁系统：高炉4座，其中二座2000m3高炉、一座2800m3高炉、一座3200m3高炉； 炼钢系统：转炉七座，其中三座150吨顶底复吹转炉、四座55t转炉； 轧钢系统：一套薄板坯连铸连轧生产线、一套中薄板坯热连轧生产线、二套连轧棒材生产线（引进、国产各一套）、二套高速线材生产线（引进、国产各一套）、一套中型材生产线、一套酸洗－冷连轧联合机组生产线、一套单机架冷轧薄板生产线、三套热镀锌生产线和一套彩涂板生产线。 二、唐钢大力实施厂区规划综合治理的过程（08年8月至09年5月）及全面实施精细化管理所取得辉煌成绩 （一）绿色唐钢令人耳目一新，“生态唐钢”扑面而来。（2008年6月30日）集团组建整合一年后的唐钢在省国资委和集团的正确领导下，在面临市场形势极为严峻的时期，公司在不断追求经济效益的同时，将压力变动力、危机变机遇，大胆果断决策，周密部署安排，大力实施厂区规划综合治理工作，在资金压力特别紧张的情况下，斥巨资用于节能减排和环境治理，将唐钢的厂容治理纳入创建一流企业的建设之中、发展融入唐山市生态城市建设之中，当好集团、唐山市创建科学发展示范区和幸福之都的排头兵，履行社会责
战略管理案例分析－巨人集团的衰落 问：归根到底，什么导致了巨人集团的衰落？ 巨人大厦本应是史玉柱和他的巨人集团的一个丰碑式的建筑，结果却成了一个拥有上亿资产的庞大企业集团衰落的开始。纵观这三个案例，巨人倒塌的原因不能浅显的归纳为投资的失误。促成巨人失败的原因既有客观因素，又有主观的因素，但最关键的还是史玉柱本人主观上没有看清“巨人”究竟是一个怎样的企业，“巨人”应该朝什么方向发展。面对一个白手起家的民营企业，资本规模迅速扩大，真正成长成一个“巨人”时，企业的战略规划开始显得越来越重要。巨人的衰落，正是由于战略的严重失误导致的，可以归结为一句话：在没有有效的环境分析、稳健的资金保障和完善的管理机制下，采取激进的扩张战略。 一、扩张战略的选择 问：巨人的扩张战略到底错在那里？选择做一个混合式多样化发展的企业，出发点是为了分散经营的风险，但在对各个行业没有进行必要的研究，对整个产业环境缺乏预测和分析的情况下，贸然扩张只会使风险更大。
1．多角化战略与市场覆盖的矛盾巨人的发展显然想走混合型多样化的道路，但它忽视了混合化经营的基本要求：资金充足并且每个事业达到行业的平均利润。从生物工程的部分可以看出，尽管巨人在生物保健方面异军突起，但整个生物工程却是亏损的。实行多角化战略并不意味着每个产业的细分市场都要进入，应该按照企业的特长和现有资源进行取舍。它想做市场的全覆盖，但忽视了生物工程行业的特殊性：资金要求巨大。该产业的亏损就是没有做到细分市场的取舍，没有做到每个细分市场达到行业平均利润。 2．多角化战略与巨人大厦的矛盾与上面的矛盾相似，多角化战略需要强大、充裕的资金做后盾。巨人大厦的巨额支出显然是与战略不相符的。一个行业的发展往往要经过“问号---明星---金牛---瘦狗”的过程，建造巨人大厦的资金抽自生物保健业，显然在这个决策做出之前管理成没有理智的判定生物保健的所处阶段，导致了连锁效应。 3．短期利润与长期稳定的矛盾战略的宗旨就是长期生存稳定发展，发展应建立在稳定的前提下。巨人进入房地产行业，本身就是一种很偶然的行为，并不是出于战略的考虑，通过对房地产行业的研究而制定出的战略计划的一部分。回顾巨人大厦的建设，从目的，到楼层都一改再改，然而就是在这种目标不清晰的情况下，投入的资金却越来越多，对于上亿元这么庞大的预算，巨人对资金的保障显得过分自信，不够谨慎。进入生物工程领域也是同样的道理。巨人
※※※※制造材料有限公司融资租赁 业务案例介绍 一、承租人概况及业务背景 ※※※※制造材料有限公司（以下简称“※※制造公司”）是一家大型民营钢铁企业，地处※※省※※市※※港，设计产能为600万吨，实际控制人为※※※、※※父子。目前该公司在建项目为淘汰落后产能的异地搬迁项目，由于新选地址处于※※港区之内，铁矿石、焦炭等运输非常方便，可以极大的节约运输成本。 ※※制造公司项目生产线设备主要包括3座2350m3高炉、3座180吨转炉、3台240m2烧结机以及200万吨1250mm连铸连轧生产线和400万吨1780 mm连铸连轧生产线，同时配有TRT发电、烧结余热发电、转炉余热发电等。 ※※制造公司项目通过选用2350立方米高炉以及相关节能设备，能够有效降低其能耗指标，同450立方米高炉相比，2350立方米高炉的主要指标如下： 同时※※制造公司与中钢集团保持了极为紧密的业务合作关系，中钢集团下属专业子公司几乎全面介入与※※制造公司的合作，具体包括中钢设备作为总承包商为※※制造公司进行项目承建，中钢贸易、中钢炉料为※※制造公司提供铁矿石、焦炭，中钢钢铁采购※※制造公司热轧中宽带钢等相关终端产品（目前※※制造公司已经与中钢钢铁签订为期三年的合作协议），同时中钢集团在※※制造公司建设及经营上给与极大的支持（包括建设工程款延期支付，原材料供应款
延期支付，提前支付采购预付款等方式），目前※※制造公司完全可以被看作为中钢集团内部的一个生产基地，未来中钢集团与※※制造公司的这种特殊的战略合作关系将更加紧密。 鉴于※※制造公司项目建设已经处于收尾阶段，基本上不存在建设期风险，同时考虑到客户和中钢集团的紧密合作关系，我部于2010年4月通过自主营销开始与该公司接触，并于5月通过公司立项后展开对该项目的租前调查。 二、业务方案及特点 该笔交易结构采用直接融资租赁交易结构，鉴于※※制造公司已经与设备总承包商中钢设备签订总包合同，我公司通过与※※制造公司签订委托采购协议，对※※制造公司相关采购以及总包协议予以确认，具体所涉及的增值税专用发票直接※※制造公司开具。该租赁交易具体方案如下: ●租赁标的物:承租人拟购进的2350立方米高炉（含TRT发电设备）、与 该高炉相配套烧结机的部分设备以及烧结余热发电设备； ●租赁融资额：不超过人民币60000万元； ●租赁年限：共计5年，其中前九个月为宽限期； ●租金支付方式：宽限期内承租人只需按季支付租赁利息，不归还租赁本 金，宽限期届满后按照等额本息支付租金，按季后付； ●租赁利率：人民银行同期贷款基准利率上浮40%；人民银行同期贷款利 率调整时随之进行调整； ●租赁手续费：融资租赁业务金额的3%，于租赁合同签订后一次性向承租 人收取； ●租赁保证金：融资租赁业务金额的8%，由承租人于租赁合同签订后一次 性存入出租人开立的账户，该保证金可按多退少补的方式抵扣最后2期 租金； ●回购价格：租赁期结束后，租赁物件所有权以1万元的名义价格转让给 承租人； ●担保方式：由※※※※冶金投资集团有限公司、※※※※钢铁集团有限 公司、※※煤焦化有限公司和※※※、※※个人分别提供连带责任保证， 并由租赁标的物2#高炉所在的300亩土地作抵押（实际办理400亩土地 抵押登记）； ●预存租金：※※制造公司应提前30天将当期应还租金存入我公司指定 账户。 为了能够有效监控※※制造公司的还款现金流，我公司要求※※制造公司在兴业银行设立监管帐户，并要求下游客户中钢钢铁承诺每月将一定比例的货款划入该监管帐户，具体为2012年3月底前，中钢钢铁每月将不少于人民币4500万元的货款汇入监管账户，2012年3月底之后至租赁结束前，每月将不少于人民币9500万元的货款汇入监管账户，这将有助于我公司及时监控企业的现金流。 通过上述租赁交易结构的安排，可以部分解决承租人在项目建设中设备融资
判断题： 1、帕克曼（Pac-man）防御是指收购收购者，即目标企业购买收购者的普通股，以达到保 卫自己的目的。 [题号：Qhx001396] A、对 B、错 您的回答：A 2、委托书收购是收购方以征集目标公司股东委托书的方式，在股东大会上取得表决权的优势，通过改组董事会，最终达到实际控制目标公司的目的。 [题号：Qhx001392] A、对 B、错 您的回答：A 3、杠杆收购是指利用借入资本收购目标公司，一般是收购公司向目标公司提供贷款，同时以目标公司的资产作为担保，实现收购行为，而后用目标公司的现金流收回贷款。[题号：Qhx001397] A、对 B、错 您的回答：A 4、多数私募投资者除了参与企业的重大战略决策外，一般都参与企业的日常管理和经营。[题号：Qhx001394] A、对 B、错 您的回答：B 5、公司重组主要对公司目前所拥有的内部资源进行重组组合、调整，而并购是对公司外部资源、业务或其他公司控制权的购买。 [题号：Qhx001399] A、对 B、错 您的回答：A 6、“银降落伞”指规定目标公司一旦落入收购方手中，公司有义务向被解雇基层管理人员支 付较“金降落伞”略微逊色保证金。 [题号：Qhx001395]
A、对 B、错 您的回答：B 7、混合并购指即非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，通常并购双方所处的行业不相关。 [题号：Qhx001400] A、对 B、错 您的回答：A 8、敌意收购指收购公司在目标公司管理层对其收购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司强行进行收购的行为。 [题号：Qhx001398] A、对 B、错 您的回答：A 9、一般情况下私募股权投资基金占公司股份不超过30％。 [题号：Qhx001393] A、对 B、错 您的回答：A 单选题： 1、中国有关法律规定，收购者持有目标公司股份达到或超过（）法定比例时，要依法向目标公司的全体股东发出公开要约。 [题号：Qhx001402] A、20% B、40% C、30% D、50% 正确答案：C
河北钢铁集团并购案例分析 一、并购的背景 1、合并背景分析 自2001年至2008年上半年，受全球经济持续增长的影响，全球钢铁产量快速增长。然而08年下半年突如其来的金融危机，给全球经济带来了不可磨灭的灾难。似海啸般侵蚀而来，全球经济迅速衰退，国内经济增长速度大幅下滑，钢铁需求也显著下降，其行业的产量受到较大影响。我国钢铁行业平均毛利润也随之一路下滑，从07年6月份的11%下降到09年初的6%以下，并出现了严重的亏损现象。随着钢铁行业的发展，出现了诸多问题，更是雪上加霜。例如钢铁产能过剩、技术水平较低、创新能力不强、产业集中度低以及资源控制力弱、铁矿石过度依赖进口等等。 二、 三、并购的动因 A、整合集团钢铁主业，提高融资水平 河北钢铁集团拟通过唐钢股份、邯郸股份和承德钒钛三家上市公司各自优势，行业地位、市场占有率和竞争实力的整合，打造具有国际竞争力的特大型钢铁集团，并通过后续钢铁主业资产逐步注入实现集团钢铁主业整体上市，提升上升公司的核心竞争力和可持续发展能力。本次换股吸收合并完成之后，三家上市公司将形成统一的资本市场平台，根据公司的资金需求进行更加有效地融资管理，优化融资结构，提高融资效率。 B、理顺管理体制，充分发挥协同效应 本次合并完成后，存续公司将通过资源的统一调配，理顺内部的资金、人才、采购、生产、销售体系，发挥品牌、研发优势，针对不同的市场合理安排产品生产布局和销售战略，提高运营和管理效率，充分发挥协同效应，减少关联交易和同业竞争，为公司做大做强、持续发展打下坚实的基础。 C、增强公司的抗风险能力 08年下半年以来，我国钢铁业出现了需求和价格急剧下跌、企业经营困难的局面，本次并购将唐钢股份、邯郸股份和承德钒钛三家上市纳入统一的平台进行运营，存续公司即河北钢铁资产规模和盈利能力均实现跨越式增长，产品结构更加丰富，其在钢铁行业调整时期的整体抗风险能力将得到显著的增强。
巨人集团的兴衰案例分析 小组成员：刘泽辜和平王斌斌李政施崴 一、史玉柱当年成功的最主要因素是什么？ (1) M系列产品的开发。例如，史玉柱当年开发出M-6401桌面排版印刷系统，推向市场，销售业绩突破百万大关。而后，成立巨人新技术公司，继而推出M-6401汉卡，实现纯利1000万元。1993年，巨人集团成立8家全资子公司，在全国各地成立了38家全资子公司。同年，巨人集团实现销售额3.6亿元，利税4600万元，最终成为中国极具实力的计算机企业。 (2) 有效的促销手段。例如，史玉柱当年开发出M-6401桌面排版印刷系统后，利用《计算机世界》先打广告后付款，使其产品具有权威性和实用性，得到消费者青睐。1992年7月，巨人公司将管理机构和开发基地由深圳迁至珠海，同年9月，巨人公司升为珠海巨人高科技集团公司，使得内外部环境更有利于发展。 (3) 充分把握外部环境的变化。1993年以前，西方国家禁止向中国出口计算机，所以国内计算机行业竞争小，史玉柱抓住市场机会，开发的M系列产品成为皎皎者，成为巨人集团的核心资源，使巨人集团迈入高速发展阶段。 二、巨人集团的核心资源是什么？巨人集团的第二次创业属于何种战略？它是否与其核心资源相匹配？ 巨人集团的核心资源是M系列产品。从案例中可知，1991年4月，珠海巨人新技术公司注册成立。8月，史玉柱投资80万，组织10多个专家开发出M—6401汉卡上市，11月，M—6401汉卡销量跃居全国同类产品之首，获得纯利达1000万元。1992年底，巨人集团主推的M-6401汉卡年销量2.8万套，销售量共1.6亿元，实现纯利3500万元，年发展速度达500%。 1993年8月，巨人集团开发出M-6401排版系统，巨人财务软件等13个新产品。同年，巨人集团实现销售额3.6亿元，利税4600万元，成为中国极具实力的计算机企业。 综上所说，巨人集团是在以M系列产品的基础上发展起来的，所以说巨人集团的核心资源是M系列产品。 1994年8月巨人集团提出“二次创业”的构想。其第二次创业属于抓住快速增值消费战略，规模和范围都是非常宏大的。正如案例所说，在房地产方面，投资12亿元兴建巨人大厦，投资4.8亿元黄山兴建绿谷旅游工程，投资5400万购买装修巨人总部大楼，在保健品方面，准备斥资5个亿，在一年内推出上百个产品等。这些项目的实施和巨人集团原有的核心资源都具有很大的行业差距，不相匹配，投资风险加大。 三、运用SWOT理论，对多元化初期的巨人集团进行分析，从你的分析来看，它此时应采取什么样的对策？ 多元化本质上是对人类能力有限性的一个挑战，专业化是企业自己向着熟悉的领域逐步纵向发展的，相反多元化是企业向着横向发展，推出不同于企业原有的产品甚至是跨行业的产品和服务。巨人在实行多元化战略初期即获得惊人的利润，但也给巨人集团带来了巨大的财务危机，下面以SWOT理论对巨人集团初期的多元化进行简单的分析。 首先，巨人集团实行多元化的优势（S）在于：当时的巨人集团从1989年到1993年，已逐渐发展为一个具有实力与财力于一体的大集团。正如案例中所说的，1993以后集团仅在一年时间内推出中文手写电脑，中文笔记本电脑，巨人传真卡，巨人中文电子收款机，巨人钻石财务软件，巨人防病毒卡，巨人加密卡等产品，实现销售3.6亿元，利税4600万元，成为中国极具实力的计算机企业。 其次，巨人集团实行多元化的劣势（T）在于：在巨人开始实施多元化发展战略的时候，内部管理秩序由于随着企业规模的迅速膨胀而变得混乱。正如案例中所指出的那样，“史玉柱已经预感到了大集团的管理隐患。由于资金的规模急剧膨胀，管理上随之进入“青春期”出现了浮躁和混乱”。特别是1994年初巨人集团发生的两件大事。一件是西北办事处主任贪污和挪用巨额资金；另一件是参与6405软件开发的一位员工，在离职后将技术司卖给另一家公司，给巨人造成很大损失。这些因素都是巨人在实施多元化扩张中的自身劣势所在。 再次，从外部机会来看（O）：伴随国内电脑业务步入低谷，对巨人集团来说此时迫切需要寻找一个新的产业支柱，当时全国正值房地产热，对于巨人集团来说是一个发展机会。正如案例所说的
商业秘密十大泄露宣贯案例汇总 1.客户信息： （2004）杭西刑初字定336号刑事判决书 肖某为原告五金矿业公司的业务员。肖某在工作中多次代表原告与新加坡C公司进行重晶石粉贸易，掌握了该公司客户名单，包括该客户名称、地址、背景、联系人及联系方法、经营渠道、客户要求、货源和现行卖价等。肖某和五金矿业公司订立有《保密合同》。2000年5月，肖某辞职，先后到被告包装公司和诚裕华公司工作，披露和使用了原告的C公司的客户信息，包装公司向C公司出口重晶石粉10206吨，裕成华公司向C公司出口6492吨。每吨利润73元。 法院认为C公司客户名单，客户名称、地址属于共有领域，但该客户的背景、联系人及联系方法、经营渠道、客户要求、货源和现行卖价等信息属于特定化的客户信息，是需要通过花费劳动、金钱和努力才能取得的，因而不属于公共领域的信息，属于商业秘密范畴。 2.采购渠道： 56岁的洛佩兹是美国通用汽车公司采购负责人，人称成本杀手，在他担任通用汽车负责人的3年中，在汽车零件上为通用公司节约了约30亿美元。1993年3月15日，洛佩兹带领7名助手投奔德国大众公司。他的跳槽直接威胁通用公司的竞争优势。克林顿总统甚至命令FBI采用侦查手段干预。 1996年3月7日，通用汽车向美国底特律地方法院提交了99页的起诉书。后双方达成和解，大众公司向通用公司字符1亿美金的损失赔偿款，并在未来7年内购买通用公司10亿美金汽车零部件，洛佩兹脱离大众公司，在2000年前不得作为雇员或者顾问为大众公司服务。 3.商业策略： 2008年1月中旬，被告人胡士泰获悉中钢协当时在南宁召开会议，遂指使被告人葛民强、王勇等人搜集会议信息。同月17日，葛民强利用力拓公司在铁矿石贸易中的优势地位，从邯郸钢铁公司商运科科长申强处获取了南宁会议的相关信息，并通过电话向胡做了汇报。同日，王勇等人亦收集到南宁会议的相关信息，并通过电子邮件提供给了胡。次日，胡士泰向其上级汇报了上述信息。同月21日，葛民强又向申强索取了南宁会议纪要。经鉴定，中钢协南宁会议相关信息属于商业秘密。 4.研发资料： 2001年，面对竞争对手联合利华的强烈质疑，宝洁公司公开承认，该公司员工通过不符合公司规定的途径获取了联合梨花公司的有关护发产品的资料。宝洁公司承认成雇佣一家公司进行商业间谍活动，包括从其他公司的“垃圾堆”里获取信息。在这个过程中，宝洁雇佣的间谍向联合利华的员工谎称自己是市场分析员。事后，宝洁公司归还了80份文件给联合利华公司，其中包括从“垃圾堆”中获得的信息。双方随后为解决争端展开谈判。 5.客户资料： 2010年，富士康公司内部传出研发部一名负责人林某将iPad2后壳数据泄密。报道称，该研发部的负责人用2万元的价格将数据卖了出去，购买人利用这些数据，提前制作出iPad2的保护套到网上叫卖。深圳市宝安区法院认为，林某违反与公司的保密协议及公司的保密规
河北建设集团有限公司北京公司应急 预案
北京金通远建筑工程公司 清河嘉园项目部 生产安全事故应急预案 1、目的: 预防或减少潜在施工安全事故或紧急情况对施工安全造 成的影响, 对可能出现的火灾、爆炸及油品、化学品等危险品泄露、上下水及污水管道的破裂等重大环境危害的紧急情况进行预防和控制, 尽量减少对环境影响, 保证人员和物品的安全。 2、适用范围: 项目部全体成员 3、引用相关文件: 《职业安康与环境管理手册》 《消防管理工作程序》 《应急准备与响应管理工作程序》 《法律法规及其它要求工作程序》 《职工伤亡事故报告制度》 《现场消防管理制度》 《不符合、纠正和预防管理工作制度》 《安全生产、文明施工、环境保护管理工作制度》 公司适用《法律法规及其它要求清单》相应条款 4、成立应急准备管理体系 4.1项目成立应急准备领导委员会:
组长: 何东航 副组长: 赵振辉刘超 组员: 张勇李新义赵春社刘敏张国荣杨永红赵文普王宏李克有郝二军涂胜川陈京伟王月苓 高前永王泽库王志新谭海王东风冯海岩 李二伟 4.2 项目部成立相应的应急领导小组, 负责本项目的应急准备和响应工作。 4.3应急工具清单: a、防火、防爆、防泄露工具: 灭火器、消防水龙带、消防栓、洋镐、消防钩、水桶、铁锨、沙袋、阻燃棉被、管钳、抽水泵、电话、防毒面罩、塑料布等。 B、急救工具用具: 担架、医药箱、 ( 内备: 止血绷带、急救药品等) 、救护用车。 5、应急准备: 5.1公司和项目部对应急人员进行应急准备相关培训: 对应急现场人员进行岗位教育和消防知识的教育: 对扑救火灾、救护人员的知识能力教育; 对抢救摔伤人员知识能力教育; 对紧急切断电源、抢救触电人员知识能力教育; 对控制机械事故损坏或伤害; 排除机械设备危害、防止机械事故继续扩大教育。做好培训计划和培训工作记录。 5.2 保卫部门要组织一支义务消防队, 并每半年组织至少一次义务