蓝色光标现金及发行股份购买资产并配套募集资金项目
一、参与的中介机构
二、交易目的及交易结构
（一）实现公司战略目标，完善上市公司传播服务链条
本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，通过本次交易上市公司将增加在电视媒体广告和影院数码海报广告领域的服务内容，原有的以公共关系、广告服务为主的传播服务链条得以完善。上市公司将能够为客户提供包括互联网、户外、平面、电视等各类媒体的立体整合式品牌传播方案，向一流传播集团的目标又迈进了一步。
（二）加速产业整合，发挥上市公司与被收购公司的协同效应
博杰广告主要从事电视媒体广告承包代理和影院数码海报媒体开发和运营业务，与公司现从事的公共关系、广告服务业务均是为客户进行企业形象塑造、产品品牌传播的重要方式。本次交易完成后，博杰广告的资产和业务将纳入上市公司的平台架构内，这一架构有利于上市公司对现有的公关、广告业务进行全面、系统的整合，有助于上市公司实现资源的优化配置，增强协同效应。
（三）收购优质资产，提升上市公司现有业务规模和盈利水平
根据博杰广告以及上市公司经审计的2011 年、2012 年的财务数据，其营业收入分别相当于同期上市公司营业收入的109.83%和54.69%，归属于母公司股东净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的127.69%和82.17%。交易对方同时承诺博杰广告2013 年、2014 年、2015 年、2016 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币
20,700 万元、23,805 万元、27,376万元、28,745 万元。本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到大幅提升。
（四）增强公司整体实力，实现全体股东利益最大化
博杰广告作为电视媒体和影院数码海报广告行业的领先企业，拥有较高的市场地位和广泛的品牌认可度，市场竞争力较强。本次交易完成后，一方面，公司的广告服务领域扩展至第一大广告投放媒介电视媒体，整体广告服务实力得到较大提升，另一方面，自有媒体资源影院数码海报丰富了公司的媒体资源形式，扩大了媒体资源的覆盖范围，可增强公司的自主经营权以及服务客户的能力。因此，本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
（五）拓宽融资渠道，依托资本市场实现跨越式发展
本次交易中，上市公司拟向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额合计53,400 万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额（本次收购对价160,200 万元与本次融资金额53,400 万元之和）的25%。其中20,000 万元将用于支付收购博杰广告股权的现金对价款，20,000 万元用于补充上市公司流动资金，13,400 万元将用于进一步推进上市公司的外延式发展战略。本次交易有利于上市公司拓宽融资渠道，依托资本市场实现快速、健康及跨越式发展。
三、交易结构及交易方案描述
本次交易的具体方案为：蓝色光标将以现金及发行股份的方式购买李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资持有的博杰广告合计89%的股权。
本次交易完成后，蓝色光标将持有博杰广告100%股权，李芃、刘彩玲、博杰投资、博萌投资将成为蓝色光标的股东。
本次交易前，博杰广告的股权结构如下图所示：
本次交易完成后，博杰广告的股权结构如下图所示：
四、交易的重要背景
1、本次重组保荐机构的关联公司紫金投资（紫金投资与华泰联合证券有限责任公司同受华泰证券股份有限公司控制）是本次交易对方博杰投资的有限合伙人，拥有博杰投资19.98%的财产份额。
2、关于本次交易标的公司博杰广告的第二大股东博杰投资
（1）根据《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“报告书”）披露，博杰投资是发行人为了解决本次交易中标的公司原控制人李芃对标的公司的占款而设立的融资平台。
（2）博杰投资系由刘惠玲、刘亚玲于2013年1月17日共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额为20万元。其中，刘惠玲出资人民币10.4
万元，占比52%，为普通合伙人；刘亚玲出资人民币9.6万元，占比48%，为有限合伙人。
（3）博杰投资设立之后，紫金投资以1 亿元认购博杰投资合伙份额2013 年3 月28 日，紫金投资以1 亿元出资入伙博杰投资，紫金投资所占博杰投资财产份额比例的确定方式为：博杰投资在紫金入伙前的净资产价值为4.005 亿元，紫金投资以1 亿元入伙，紫金投资在博杰投资的财产份额为1/ （1+4.005）=19.98%。
（4）在出资入伙博杰投资的同事，紫金投资以1.3 亿元购买博杰投资持有的博杰广告36.85%股权收益权（附回购条款），该款项于2013 年3 月28 日注入博杰投资，并由博杰投资支付给李冰、李萌用于购买其持有的博杰广告股权，李冰、李萌将其中22,603.4 万元借予李芃，用于偿还李芃对北京博杰的22,603.4 万元占款。2013 年3 月28 日，李芃已偿还对北京博杰的22,603.4 万元占款。自此，标的公司的实际控制人李芃对标的资产的占款清理由此完毕。
（5）而此前的3月7日，博杰投资已分别以1.314亿元收购了李冰、李萌持有的博杰广告各7.3%股权，博杰投资持有博杰广告的股权增加至36.85%。博杰投资亦因此形成了对该二人2.63亿元的应付款项。
四、本次发行股份的定价及其依据
1、本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构中通诚资产评估出具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。中通诚资产评估分别采取了收益法和市场法对博杰广告89%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中通诚资产评估出具的中通评报字〔2013〕51 号《资产评估报告》，截至评估基准日2013 年2 月28 日，在持续经营前提下，博杰广告的账面净资产（母公司报表）为25,515.33 万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为180,337.64 万元，增值额为154,822.31 万元，增值率606.78%。因此，博杰广告89%股权的评估值为160,500.50 万元。经交易各方确认，博杰广告100%的交易作价为180,000 万元，89%股权的交易价格为160,200 万元。
2、发行股份购买资产
（1）向交易对方李芃等4 名交易对方发行股份的定价情况
本次向李芃等4 名交易对方发行股份的价格为28.69 元/股，不低于上市公司第二届董事会第二十九次会议决议公告前二十个交易日（即2013 年1 月28 日至2013 年3 月1 日）股票交易均价（董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量）。
（2）向其他特定投资者发行股份的定价情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司确定向其他特定投资者发行股份的价格为不低于25.82 元/股，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日股票交易均价”的规定；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。
五、盈利预测补偿
1、盈利预测补偿安排
交易对方保证自相关协议生效之日起，对前述预测净利润的实现承担保证责任，具体情况如下：
（1）若博杰广告在2013 年、2014 年、2015 年累计实际利润低于承诺利润但高于65,538 万元（即2013 年、2014 年、2015 年每年均以1.8 亿元作为博杰广告2012 年净利润基数、每年10%的复合增长率计算的三年净利润之和）时，采用现金方式补偿，李芃以股份质押提供补偿保障在2013 年、2014 年、2015 年任何一年的截至当期期末累计实际利润低于截至当期期末累计承诺利润、
且较前一年度的实际利润增长率不为负（以1.8 亿元作为博杰广告2012 年净利润基数）的前提下，若博杰广告在2013 年、2014 年、2015 年合计实际利润未达到2013 年、2014 年、2015 年承诺利润之和，但高于65,538 万元（不含本数）（即2013 年、2014 年、2015 年每年均以1.8 亿元作为博杰广告2012 年净利润基数、每年10%的复合增长率计算的三年净利润之和），交易对方需以现金方式补足不足承诺利润的部分。各方确认，交易对方仅需补足博杰广告89%股权对应的承诺利润不足部分，计算方式为：应补偿现金=（截至2015 年期末博杰广告累计承诺利润－截至2015 年期末博杰广告累计实际利润）×89%－已补偿股份数量×发行价格－已补偿现金。
李芃同意按照下列约定的条件将其在本次交易中取得的部分蓝色光标股份质押给上市公司的实际控制人（以下简称“质权人”）。股份质押的具体事宜由各方签订质押合同另行约定。2013 年、2014 年若截止当期期末累计实际利润低于累计承诺利润，则李芃应将价值为累计实际利润与累计承诺利润差额89%的上市公司股份质押给质权人，但质押的股份数不少于200 万股。在博杰广告2013 年、2014 年度审计报告出具后10 个工作日内，由上市公司召开董事会确认李芃应出质的股份数量，并签订正式的质押合同。质押合同各方应于质押合同签订之日起一个月内到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份质押登记手续。如李芃持有的上市公司股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则李芃应质押的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
2015 年度结束后，应对2013、2014、2015 年的实际利润情况进行测算，并按照协议的相关约定计算利润补偿的具体金额，由交易对方履行补偿义务。交易对方履行完毕全部补偿义务后，各方应根据质押合同的约定，到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除股份质押。如交易对方不履行或未完全按照约定履行补偿义务，则质权人有权根据质押合同的约定处置质押股份对上市公司进行补偿。此种情形下，质权人行使质权对上市公司进行补偿不受协议约定的补偿顺序约束。
（2）若博杰广告在2013 年、2014 年、2015 年任何一年截至当期期末累计实际利润较以1.8 亿元作为博杰广告2012 年净利润基数的复合增长率在0%（不含本数）至10%（含本数）之间时，采用股份方式补偿在2013 年、2014 年、2015 年任何一年的截至当期期末累计实际利润低于截至当期期末累计承诺利润、且较前一年度的实际利润增长率不为负（以1.8 亿元作为博杰广告2012 年净利
润基数）的前提下，若博杰广告在2013 年、2014 年、2015 年任何一年截至当期期末累计实际利润较以1.8 亿元作为博杰广告2012 年净利润基数的复合增长率在0%（不含本数）至10%（含本数）之间，即：2013 年实际利润高于18,000 万元但不高于19,800 万元；截止2014 年累计实际利润高于36,000 万元但不高于41,580 万元；截止2015 年累计实际利润高于54,000 万元但不高于65,538 万元，则交易对方应当以股份方式进行补偿。当期应补偿股份数量为：（截至当期期末累计承诺利润－截至当期期末累计实际利润）÷2013 年、2014 年、2015 年累计承诺利润总和×拟购买资产价格÷发行价格×89%－已补偿现金总金额÷发行价格－已补偿股份数量。如计算结果为负值则不需补偿，已补偿股份均不退回。如交易对方认购股份总数不足以完成上述补偿，则不足部分由交易对方以现金方式向甲方补偿。
（3）若博杰广告2013 年、2014 年、2015 年任何一年实际利润增长率为负或者2013 年、2014 年、2015 年任何一年的截至当期期末累计实际利润复合增长率为负（以1.8 亿元作为博杰广告2012 年净利润基数），启动减值测试，采用股份方式补偿
若博杰广告2013 年、2014 年、2015 年任何一年实际利润增长率为负或者2013 年、2014 年、2015 年任何一年的截至当期期末累计实际利润复合增长率为负（以1.8 亿元作为博杰广告2012 年净利润基数），均应立即启动减值测试，并根据减值测试的结果调整拟购买资产价格。交易对方依协议约定的补偿顺序对价格调整部分向上市公司进行补偿，首先以股份补偿，不足部分以现金补偿。在计算转让方当期应补偿股份数时，按照如下公式计算，以高者为准：
A、当期应补偿股份数=（拟购买资产价格－当期调整后的拟购买资产价格－已补偿现金）÷发行价格－已补偿股份总数；
B、（截至当期期末累计承诺利润－截至当期期末累计实际利润）÷2013 年、2014 年、2015 年累计承诺利润总和×拟购买资产价格÷发行价格×89%－已补偿现金总金额÷发行价格－已补偿股份数量。如计算结果为负值则不需补偿，已补偿股份均不退回。
（4）2015 年年末进行期末减值测试，采用股份方式补偿在2015 年度结束时，上市公司应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额> 已补偿股份总数×发
行价格+已补偿现金总金额，则交易对方应向上市公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额—已补偿股份总数×发行价格—已补偿现金）/发行价格。交易对方认购股份总数不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿。交易对方认购股份总数不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿。
（5）若博杰广告2016 年实际利润低于承诺利润，采用现金方式补偿若博杰广告2016 年实际利润低于承诺利润，则交易对方需以现金方式补足承诺利润。各方确认，交易对方仅需补足博杰广告89%股权对应的承诺利润不足部分，计算方式为：应补偿现金=（2016 年博杰广告承诺利润－2016 年博杰广告实际利润）×89%。
（6）交易对方对上市公司的补偿顺序
若交易对方根据前述约定应履行补偿义务的，首先由李芃和博萌投资履行补偿义务，当李芃和博萌投资根据协议所获得的全部对价不足以补偿时，不足部分由刘彩玲和博杰投资以其根据协议所获得的全部对价履行补偿义务，即李芃和博萌投资为第一顺序补偿义务人，刘彩玲和博杰投资为第二顺序补偿义务人。同一顺序的补偿义务人在履行补偿义务时，按照如下比例计算：该方在本次交易前持有的博杰广告股权比例/同一顺序补偿义务人在本次交易前持有的博杰广告股权比例之和。尽管有本条前述约定，若李芃和博萌投资未能在上市公司书面通知其履行补偿义务后10 日内履行完毕补偿义务，则刘彩玲和博杰投资应在上市公司书面通知其承担补偿义务的10 日内履行完毕补偿义务。本次各交易对方股份补偿数量不超过其依据《现金及发行股份购买资产协议》所取得的上市公司股份，现金补偿金额不超过其依据《现金及发行股份购买资产协议》所取得的现金对价。
2、承诺期内实际利润的确定
在上市公司现金及发行股份购买资产完成后，上市公司每年应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对博杰广告2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述保证期限内博杰广告的实际利润，并在该等审计报告出具后10 个工作日内确定转让方是否应履行相应的补偿义务。
3、股份补偿
（1）补偿义务人若触发前述约定的补偿条件时，交易对方即补偿义务人以
其所持上市公司股份对上市公司进行补偿。
（2）补偿方式上市公司及补偿义务人同意：若触发协议前述约定的补偿条件，则上市公司应在其相关年度报告披露后10 个工作日内选择：（1）召开董事会，确定以人民币1.00 元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）；或（2）书面通知补偿义务人，将其应补偿的股份数量无偿划转给上市公司年度报告披露日登记在册的除转让方以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占年度报告披露日上市公司扣除转让方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”）。具体补偿股份数额根据协议相关条款约定的方法计算。
无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知补偿义务人，要求补偿义务人履行无偿划转义务。
（3）补偿股份的数量及其调整补偿义务人应按照协议前述约定的顺序履行补偿义务。自协议签署之日起至补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0 时，按0 取值，即已经补偿的现金及股份不冲回。
4、现金补偿
（1）补偿义务人若触发前述补偿条件时，涉及到需要以现金方式进行补偿时，现金补偿义务人为交易对方。补偿义务人应按照前述约定的顺序和比例履行补偿义务。
（2）补偿方式
上市公司及交易对方同意：若触发前述补偿条件时，且累计应补偿股份数额大于补偿义务人的累计补偿上限，则交易对方应向上市公司进行现金补偿。上市公司应在博杰广告年度经审计财务报告披露后的10 日内，书面通知交易对方向上市公司支付其当年应补偿的现金。交易对方在收到上市公司通知后的30 日内以现金（包括银行转账）方式支付上市公司。在计算的应补偿现金数小于0 时，
按0 取值，即已经补偿的现金及股份不冲回。
5、减值测试及股份补偿
若博杰广告2013 年、2014 年、2015 年任何一年实际利润增长率为负或者2013 年、2014 年、2015 年任何一年的截至当期期末累计实际利润复合增长率为负（以1.8 亿元作为博杰广告2012 年净利润基数）则立即启动减值测试，上市公司应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在博杰广告前一年度专项审计报告出具后30 个工作日内出具减值测试结果。在2015 年度结束时，上市公司应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试，并在博杰广告2015 年度专项审计报告出具后30 个工作日内出具减值测试报告。上市公司应在每一会计年度审计报告、减值测试报告出具后30 个工作日内召开董事会，按照前述股份补偿条款中的补偿方式约定确定以人民币1.00 元总价回购并注销或者无偿划转补偿义务人当年应补偿的股份数量，并以书面方式通知补偿义务人。交易对方认购股份总数不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，在每一会计年度审计报告、减值测试报告出具后30 个工作日内，由上市公司书面通知交易对方向上市公司支付其当年应补偿的现金，交易对方在收到上市公司通知后的30 个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付上市公司。自本次股份发行之日后，如上市公司在承诺年度实施转增股本、增发新股或配股等除权行为的，则另需补偿的股份数将进行相应调整。交易对方在博杰广告2015 年专项审计报告及减值测试结果出具后30 个工作日内应按照协议相关条款约定的顺序和比例履行相应的补偿义务。
六、同业竞争/关联交易
1、上市公司与交易对方的同业竞争情况
李芃等 4 名交易对方在本次交易前不拥有或控制与标的公司从事相同或相近业务的企业，本次交易完成后，为避免与蓝色光标、博杰广告可能产生的同业竞争，李芃等4 名交易对方出具了《关于不与北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司进行同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、承诺人目前经营的广告业务均是通过博杰广告（包括其子公司，下同）进行的，其没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与蓝色光标及博杰广告现有业务相同或类似的业务，也没有在与蓝色
光标或博杰广告存在相同或类似主营业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与蓝色光标或博杰广告存在同业竞争的情形。
2、承诺人保证，本次交易完成后的在职期间及从蓝色光标、博杰广告离职后五年内（以下简称“承诺期限”），承诺人将不会以自营方式、直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体开展、经营与蓝色光标、博杰广告主营业务相同或相似的业务；不在同蓝色光标或博杰广告存在相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以蓝色光标或博杰广告以外的名义为蓝色光标或博杰广告现有客户提供公共关系服务或广告服务；避免产生任何同业竞争情形。
3、如因承诺人违反上述承诺而给蓝色光标或博杰广告造成损失的，取得的经营利润归蓝色光标所有，并需赔偿蓝色光标或博杰广告所受到的一切损失。本承诺期限内持续有效且不可变更或撤销。”
2、上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易对方李芃等4 名交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，李芃与博萌投资出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：“1、承诺人将按照公司法等法律法规、蓝色光标、博杰广告公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、承诺人将避免一切非法占用蓝色光标、博杰广告的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求蓝色光标及博杰广告向承诺人及其投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。
3、承诺人将尽可能地避免和减少与蓝色光标及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照蓝色光标公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害蓝色光标及其他股东的合法权益。
4、承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给蓝色光标或博杰广告造成
的一切损失承担赔偿责任。本承诺自承诺人持有蓝色光标股份及在蓝色光标或博杰广告任职期间均持续有效且不可变更或撤销。”
七、锁定期安排
1、发行股份购买资产
（1）李芃：作为博杰广告的第一大股东及实际控制人，李芃是博杰广告未来实际利润低于承诺利润时的第一顺序补偿人，因此其通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（2）博萌投资：鉴于博萌投资是博杰广告未来实际利润低于承诺利润时的第一顺序补偿人，因此其通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（3）刘彩玲：刘彩玲于2007 年10 月至今持有Konmax 公司合计10%股权，并在2007 年10 月至2013 年1 月间通过Konmax 公司、香港博杰间接持有北京博杰、博杰广告各10%权益；2013 年2 月，刘彩玲受让香港博杰持有的博杰广告10%股权（博杰广告持有北京博杰100%股权）；后蓝色光标对博杰广告增资致使刘彩玲持有博杰广告的权益被稀释为8.9%；截至报告书出具之日，刘彩玲拥有该等权益的时间超过 4 年，因此刘彩玲以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。若博杰广告2013 年实际利润达到承诺利润，刘彩玲通过本次交易认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁。若博杰广告2013 年实际利润未达承诺利润但2013 年、2014 年累计实际利润达到累计承诺利润，刘彩玲以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份，自股份发行结束之日起二十四个月后可以解禁。若博杰广告2013 年实际利润未达承诺利润且2013 年、2014 年累计实际利润未达累计承诺利润，刘彩玲以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（4）博杰投资：刘惠玲、刘亚玲合计拥有博杰投资80.02%的财产份额，该两人于2007 年10 月至今持有Konmax 公司合计25%股权，并在2007 年10 月至2013 年1 月间通过Konmax 公司、香港博杰间接持有北京博杰、博杰广告各25% 权益；2013 年2 月，刘惠玲、刘亚玲通过博杰投资受让香港博杰持有的博杰广告25%股权（博杰广告持有北京博杰100%股权）；后蓝色光标对博杰广告增资致使刘惠玲、刘亚玲持有博杰广告的权益被稀释为22.25%；截至报告
书出具之日，刘惠玲、刘亚玲拥有博杰广告权益的时间超过4 年，因此刘惠玲、刘亚玲通过博杰投资以其间接拥有的博杰广告22.25%股权认购上市公司股份，该部分上市公司股份的法定锁定期为十二个月。博杰投资的合伙人紫金投资于2013 年3 月以1 亿元现金出资入伙博杰投资并取得其19.98%的财产份额，在本次交易中紫金投资通过博杰投资以其间接拥有的博杰广告 5.556%股权认购上市公司股份，该部分上市公司股份的法定锁定期为三十六个月。因此博杰投资通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排如下：
ⅰ. 博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份中的80%，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，该蓝色光标股份中的80%对应的是博杰投资合伙人刘亚玲、刘惠玲通过博杰投资间接持有博杰广告22.25%股权认购而取得的蓝色光标股份。
ⅱ. 博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份中的20%，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，该蓝色光标股份中的20%对应的是博杰投资合伙人紫金投资通过博杰投资间接持有的博杰广告 5.556%股权认购而取得的蓝色光标股份。
ⅲ. 若博杰广告2013 年实际利润达到承诺利润，博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份中的32%，自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁，该蓝色光标股份中的32%对应的是博杰投资合伙人刘亚玲、刘惠玲通过博杰投资以其间接持有博杰广告22.25%股权认购而取得的蓝色光标股份中的40%。
ⅳ. 若博杰广告2013 年实际利润达到承诺利润且2013 年、2014 年累计实际利润亦达到累计承诺利润，博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份中的另外48%，自股份发行结束之日起二十四个月后可以解禁，该蓝色光标股份中的48%对应的是博杰投资合伙人刘亚玲、刘惠玲通过博杰投资以其间接持有博杰广告22.25%股权认购而取得的蓝色光标股份的剩余的60%。
ⅴ. 若博杰广告2013 年实际利润未达承诺利润但博杰广告2013 年、2014年的累计实际利润达到累计承诺利润，博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份中的80%，自股份发行结束之日起二十四个月后可以解禁，该蓝色光标股份中的80%对应的是博杰投资合伙人刘亚玲、刘惠玲通过博杰投资以其间接持有博杰广告22.25%股权认购而取得的蓝色光标股份。
ⅵ. 若博杰广告2013 年实际利润未达承诺利润且2013 年、2014 年累计实际利润未达到累计承诺利润，博杰投资以持有博杰广告股权认购而取得的蓝色光标股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。2013 年至2015 年各年度应待博杰广告审计报告、减值测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在扣减需进行股份补偿部分且转让方履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关转让方所持股份。
2、发行股份募集配套资金
向其他不超过10 名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
八、创新之处及可资借鉴之经验
1、保荐机构为收购标的提供过桥资金：财务顾问“出钱又出力”
本次交易的标的公司为博杰广告，理论上标的公司的原实际控制人应负责解决对标的公司的占款问题，但是短期内筹措数亿元资金可能存在困难，如不能及时解决，则本次收购可能因实质性障碍而遭搁置。此时，作为拥有信息及资本优势，又纵览本次并购全局的财务顾问，具有得天独厚的条件与手段来促成交易，有效收购标的存在的资金需求问题。华泰联合证券的关联方紫金投资提供2.3亿元的过桥贷款，是可资借鉴的一项财务顾问服务方式。
2、股权投资与过桥资金相结合
紫金投资投入的1.3亿元过桥资金的收益相对确定，实际是使投资收益向债权收益“倾斜”，可以理解为：用债权的高收益提前收回部分股权收益。此外，过桥资金的提供是通过收益权购买与回购的方式完成，这种操作模式借鉴了信托与资产证券化的操作方式，避免了通过银行委托贷款完成。同时，资金投资的风险也降低。
3、财务顾问出钱出力亦应恰如其分
（1）不触犯政策法规的红线
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第一款的规定：“证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财
务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；……”
本次交易中，华泰联合证券的关联公司紫金投资（紫金投资与华泰联合证券同受华泰证券股份有限公司控制）是本次交易对方博杰投资的有限合伙人，拥有博杰投资19.98%的财产份额，本次交易完成后博杰投资持有上市公司股份比例的上限将不超过3.92%（募集配套资金前股权比例为3.92%，募集配套资金后股权比例为3.74%），未触犯《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第一款的规定，紫金投资持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份未超过5%，因此华泰联合证券可以担任上市公司本次交易的独立财务顾问。
（2）有效规避对自身的潜在不良影响
在3月22日博杰投资进行的第一次增资中，华泰联合证券的控股股东上市公司华泰证券(证券代码601688)旗下的紫金投资实际缴付出资1亿元入股博杰投资，持有股权比例为19.98%。这个持股比例居距20%仅一步之遥。但正因为如此细微的差异，上市公司华泰证券（601688）就可以按成本法而非权益法计算在博杰投资的这笔投资，以有效规避发行股份完成后，蓝色光标股价波动对同为上市公司的华泰证券的利润的不良影响。
（3）充分的保障措施
虽然紫金投资为发行人本次重组提供2.3亿元的巨额资金，理论上存在投资风险。但交易对方亦投桃报李，充分保障资金投资的权益得到有效保障。
ⅰ.股权质押：
标的公司的一致行动人承诺将持有股权质押给紫光投资，用于担保紫金投资在《股权收益权转让暨回购协议》项下享有的全部权利。在交易方案发布6个月内，若获得证监会批准，不论是否支付全部回购价款，质押解除。
ⅱ.豁免业绩承诺的补偿义务
根据报告书披露：若交易对方根据前述约定应履行补偿义务的：
A、第一顺位补偿义务人为李芃和博萌投资，根据协议所获得的全部对价不
足以补偿时，由第二顺位补偿义务人补偿；第二顺位补偿义务人为刘彩玲和博杰投资。
B、当同一顺序的补偿义务人在履行补偿义务时，按照如下比例计算：该方在本次交易前持有的博杰广告股权比例/同一顺序补偿义务人在本次交易前持有的博杰广告股权比例之和。尽管有本条前述约定，若李芃和博萌投资未能在上市公司书面通知其履行补偿义务后10 日内履行完毕补偿义务，则刘彩玲和博杰投资应在上市公司书面通知其承担补偿义务的10 日内履行完毕补偿义务。本次各交易对方股份补偿数量不超过其依据《现金及发行股份购买资产协议》所取得的上市公司股份，现金补偿金额不超过其依据《现金及发行股份购买资产协议》所取得的现金对价。
C、对于重组前引进的外部资本紫金投资则受到保护，无须对业绩承诺承担补偿义务。
4、业绩双向对赌：向上的对价调整与向下的盈利预测
根据报告书披露：发行对象对于标的资产盈利不同的情况下通过提高交易对价或进行补偿等方式对盈利预测进行补偿：
（1）向上的交易对价调整：
在满足每年承诺利润的前提下，根据对应的利润总和计算年复合增长率，选取对应的倍率提高拟购买资产价格，具体的调整情况详见“五、盈利预测补偿”部分。
（2）向下的盈利预测：
根据若收购标的盈利低于承诺利润，按照股权或现金的方式进行相应的补偿。对此，方案要求大股东先补偿，小股东垫后（符合权责一致原则）；同时，由于涉及到重组前引入外部资本，也必须提供一定程度的保护，，故紫金矿业未提供任何盈利预测的补偿义务。
5、对于不同的发行对象各自义务限定不同：
如根据《报告书》，对李芃、等四名发行对象在股份限售、盈利预测补偿等各个方面的义务均存在不同，具体请详见“五、盈利预测补偿”和“七、锁定期安排”部分。
综上：
蓝色光标案例中，财务顾问华泰联合证券在纵览全局的基础上，为标的资产提供过桥资金的方式为券商承做并购重组类项目提供了一种新兴的操作模式。“出钱出力”意味着存在风险，但财务顾问通过巧妙的方案设计，有效的保障了自身的权益，形成了双赢的良好局面，这种创新的操作模式值得借鉴。
同时，项目中针对不同的发行对象设置不同的义务，对业绩承诺进行双向对赌的作法亦值得我们在项目操作中参考适用。
危机公关案例分析-- 态度比方法更重要 案例分析：两位在西雅图工作的网络顾问——汤姆?法默（Tom Farmer）和沙恩?艾奇逊（Shane Atchison）在美国休斯敦希尔顿酒店的双树旅馆（Double tree Club）预订了一个房间，并被告知预订成功。 尽管他们到饭店登记的时间是在凌晨两点，实在是个比较尴尬的时间段，但他们仍然很安心，因为他们的房间已经预订好了。但在登记时，他们立刻被泼了一桶凉水，一位晚间值班的职员草率地告诉他们，酒店客房已满，他们必须另外找住处。这两位住客不仅没有得到预订的房间，而且值班人员对待他们的态度也实在难以用言语表达——有些 轻蔑，让人讨厌。甚至在他们的对话过程中，这个职员还斥责了客人。 这两位网络顾问当时离开了，然后制作了一个严厉的但又不失诙谐幽默的幻灯文件，标题是“你们是个糟糕的饭店”。在这
个文件里记述了整个事件，包括与那名员工之间不可思议的沟通。他们把这个幻灯文件电邮给了酒店的管理层，并复制给自己的几位朋友和同事看。 这一幻灯文件立刻成为有史以来最受欢迎的电子邮件。几乎世界各地的电子邮箱都收到了这份文件，从美国休斯顿到越南河内，还有两地之间的所有地区。这份幻灯文件还被打印和复印出来，分发到美国各地的旅游区。双树旅馆很快成为服务行业内最大的笑话，成为商务旅行者和度假者避之不及的住宿地。传统媒体的评论员们也将这一消息载入新闻报道和社论中，借此讨论公司对消费者的冷漠和网络对于公众舆论的影响力。 接着，法默和艾奇逊收到了3000多封邮件，大部分都是支持他们的。对此，酒店的管理层也迅速有礼而大度地作出反应。双树旅馆毫不迟疑地向他们俩道歉，并用两个人的名义向慈善机构捐献了1000美元作为双树旅馆的悔过之举。双树的管理层还承诺
雀巢公司的并购资本经营分析 一、并购资本经营理论概述 并购通常指的是兼并和收购。 兼并一般又称为吸收合并，通常情况下说的是两家或者两家以上相对独立的企业，公司通过一系列的合并而组成为一家大的合并企业，一般都是由相对有优势的那家公司去吸收另外相对弱势那家或者其它多家公司。 收购则指的是指一家企业用它的现金亦或者有价证券等金融资产去购买另外的一家企业的股票或者资产，以此来获得对该家企业的全部资产或者是控制对该家企业的某一资产的所有权，亦或者对该家企业获得的绝对控制权。 一般根据并购的不同功能可以划分为三类不同的基本类型：横向并购、纵向并购和混合并购。本文中的雀巢公司收购厦门银鹭食品有限公司的并购案例属于横向并购的范畴。 企业并购是市场经济不断发展的一种必然现象，对生产的社会化和劳动生产率的提高起着极为积极的推动作用。企业并购是资本运营的一种表现形式。资本运营的基本条件则是资本的证券化如股权，资本运营一方面表现为股权转让的运作，另一方面表现为对收益股权和控制股权的运作。因此，并购与重组也是资本运营最为普通的形式也是资本运营的核心。 二、雀巢公司的并购资本经营情况介绍 1、收购方——雀巢公司 1867年由亨利·内斯特莱创建，总部设在瑞士日内瓦湖畔的沃韦，在全球拥有500多家工厂。 雀巢公司2010年销售额达到1097亿瑞士法郎，纯利润达到342亿瑞士法郎。其中的大约95%来自食品的销售，因此雀巢可谓是世界上最大的食品制造商，也是最大的跨国公司之一。 公司以生产巧克力棒和速溶咖啡闻名遐迩，目前拥有适合当地市场与文化的丰富的产品系列。雀巢在五大洲的81个国家中共建有443多家工厂，所有产品的生产和销售由总部领导下的约200多个部门完成。雀巢销售额的98%来自国外，因此被称为“最国际化的跨国集团”。 2、被购方——银鹭食品有限公司 银鹭事业始创于1985年，而厦门银鹭食品有限公司成立于2006年6月，位于海滨开放城市——中国厦门，是福建省乃至全国最大的罐头、饮料生产基地之一、福建省重点扶持成长型企业、中国罐头工业十强、中国食品工业突出贡献企业、农业产业化国家重点龙头企业。 公司以“人才、科技、名牌”的发展战略为基石，以绿色科技、人文关怀为努力方向，内强管理，外拓市场，实现银鹭处处相伴、关爱时时相随的“银鹭所在，关怀至爱”的愿景。 集团以食品饮料生产为支柱，涉及果蔬保鲜、进出口贸易、包装材料制造、农产品深加工科研开发、电子科技、房地产开发、实业投资等多种产业领域。银
青岛啤酒并购案例分析 青岛啤酒并购案例分析 一.并购背景经过20 世纪90 年代产量的扩张后，2000 年中国啤酒的年产量突破2000 万吨大关，成为仅次于美国的世界第二大啤酒产销国，并以每年5%的速度增长。然而，由于过去中国地域辽阔但缺乏高效的交通系统和运输设备，啤酒市场因此是惊人的零散。全国大约有500 家左右的啤酒厂，并且当地品牌基本上都得到了当地人的拥护。青岛啤酒股份有限公司尽管现在是中国最大的啤酒生产商，2002 年的产量达到了250 万吨，销售额5.7 亿美元，但仍只占这个市场11%的份额。而欧美国家多是两三个企业的产量就占总量的70%到80%，如美国第一大啤酒企业Anheuser-Busch 年产量就占全国总量的48%，第二大企业年产量占总量的22%。青啤的对手，排行老二的燕京啤酒和排行老三的华润啤酒两者共占有15%的市场份额。青啤现在看起来并不怎么起眼的这11%的市场份额，还是在短短5 年时间里共斥资1.2 亿美元，收购了40 余家较小的啤酒厂后的结果。1996 年青啤的市场份额只有2%。 二.并购历程青岛啤酒股份有限公司始建于1903 年，由当时的德国商人酿造，是中国历史最为悠久的啤酒生产厂。1993 年，青岛啤酒股份有限公司成立并进入国际资本市场，公司股票分别在香港和上海上市，共募集了7.87 亿人民币，成为国内首家在两
地同时上市的股份有限公司，在资本市场备受注目。上市之后，青啤集团凭借政策.品牌.技术.资金.管理等方面的优势，实施“大名牌”战略，坚持走“高起点发展，低成本扩张”道路，在中国啤酒业掀起并购浪潮。至此，青啤并购分为三个阶段，首先是拿下附近3 个小厂，作为提高产量的基地，并依靠上市的资金实力，分别进行了内部的技术改造，生产线扩张，仓库大规模扩建等工作。而1995 至1997 年的盲目产量扩张，使青啤走入低谷。1999 年，青啤进入购并高峰期。在连续拿下北京的五星.三环，陕西的汉斯.渭南.汉中等6 个企业后，2000 年7 月收购廊坊啤酒厂，8 月初收购上海嘉士伯，8 月18 日，青岛啤酒股份有限公司又拿出2250 万美元，成立了北京双合盛五星啤酒股份有限公司。截至目前，青啤集团通过承债.破产或控股等多种形式，收购了17 个省市的47 家啤酒生产企业，形成了东有上海，西有西安，南有深圳.珠海，北有黑龙江兴凯湖，中有安徽的马鞍山.湖北的黄石等众多子公司的企业集团。 三.加强内部整合随着青岛啤酒的大规模并购，问题也接踵而至。根据一份报告显示，2001年，青岛啤酒收购的45 家啤酒厂中有一多半在亏损。这些公司在被收购的时候大多也是小型.亏损或者是处于破产边缘的国有企业，他们生产的一瓶啤酒的价钱和一瓶水的价钱差不多。修复这些公司给青岛啤酒的管理带来了很大压力。虽然产销量在增加，但公司的净利润却没有保持同步增长。2001 年公司的营业额比利润增长更快(2001 年全年净利润
【深度】揭示美的收购库卡的内幕 作为全球工业机器人四大家族之一，库卡（KUKA）机器人有限公司于1995年由Johann Josef Keller和Jakob Knappich建立于德国巴伐利亚州的奥格斯堡，最初主要专注于室内及城市照明。但与此不久公司就涉足至其它领域（焊接工具及设备，大型容器），1966年公司成为欧洲市政车辆的市场领导者。1973年公司研发了其名为FAMULUS第一台工业机器人。当时库卡公司属Quandt集团旗下，而Quandt家族则于1980年退出。公司成为一个上市公司。1995年库卡机器人技术脱离库卡焊接及机器人有限公司独立成立有限公司，与库卡焊接设备有限公司（即后来的库卡系统有限公司），同属属于库卡股分公司（前身IWKA集团）。现今库卡专注于向工业生产过程提供先进的自动化解决方案。作为世界领先的工业机器人制造商之一。库卡机器人公司在全球拥有20 多个子公司，大部分是销售和服务中心，其中包括：美国、墨西哥、巴西、日本、韩国、我国台湾、印度和绝大多数欧洲国家。 而库卡机器人可用于物料搬运、加工、堆垛、点焊和弧焊，涉及到自动化、金属加工、食品和塑料等行业。库卡工业机器人的用户包括：通用汽车、克莱斯勒、福特、保时捷、宝马、奥迪、奔驰、大众、法拉利、哈雷戴维森、一汽－大众、波音、西门子、宜家、施华洛世奇、沃尔玛、百威啤酒、BSN Medical、可口可乐等。 进入我国市场 1986年正式进入我国市场以来，我国就是一直是其战略布局中的磐石，而库卡与我国市场之间也有着很深的渊源。1986年，库卡将一台机器人产品赠送给了一汽卡车公司作为试用品，这台机器人也成为了我国汽车工业应用的第一台工业机器人。 1994年后，库卡机器人开始大批量进入我国市场。当时我国国内的汽车龙头企业东风
战略并购将成主流模式-----上市公司并购案例分析 并购案例的选择 中国证监会于2002年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》,并从2002年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即2002年12月1日至2003年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象,力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。 一般而言,从目前发生的多数并购案例看,若以股权发生转移的目的区分,大致有两种类型,一是出于产业整合的目的进行战略并购；二是以买壳收购为手段,进行重大资产重组,而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径,侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说,本文分析的第一层次以目的为主,第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此,我们统计出共有49例并购案例,其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变,但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有:提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他(如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等)。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组(重组和收购方也是国有企业)。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。 战略并购案例分析 一、并购对象的特征 1、行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类,所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中(由于制造业公司数量庞大,因此细分为10个子类别)。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业,行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例,集中度达到了63.3%,接近三分之二。 从统计结果看,战略并购在高科技、金融、公用事业等市场普遍认为较为热门的行业出现的频率并不高。相反,战略并购却大部分集中在一些传统制造行业(如机械、医药、食品等)。在8个制造业子行业中发生的案例共有25项,占据了83.3%的比例。由此可以认为,战略并购对象的行业特征相当显著,有超过80%的案例集中于制造业。 如此鲜明的行业特征自然而然地让人联想到全球制造业基地向中国转移的大趋势。可以预见,正在成为"世界工厂"的中国将为上市公司在制造业领域的战略并购提供一个广阔的舞
一、4PS营销理论 (一)产品分析： (1 )产品定位 青岛啤酒倾向于中高档产品定位，低端产品少，其原来的产品生产线属于中高端产品，经过几年扩张式发展，产品生产线逐步走向完善，种类也逐步齐全起来，产品逐 渐包括中低档等大众化产品。 目前青岛集团主要分为两条产品生产线： 1、青岛啤酒产品线，其定位在高端产品，标准为大方典雅、有品位、高贵、优质优价。 2、青岛啤酒家族系列产品线，其定位在中低端产品，标准为大众化、物美价廉、平易 近人、地方消费者喜爱。 (2 )品牌营销 多品牌营销战略: 青岛啤酒采用多品牌营销战略，各个品牌通过各自的特殊定位，全面出击，席卷
了中国啤酒市场。 青啤的多品牌发展战略是在自己实践的基础上发展起来的。实施该战略之后，使广告投入成本大大降低，无形资产迅速增强。具体来看，多品牌战略主要有如下优势： 1)主、副品牌相互推进、互为补充，从而提升了整体形象。青啤集团把“青岛”品牌作为主品牌，将并购企业的原有品牌作为副品牌，使之在运作中相辅相成。青啤通过对扩张企业注入先进的技术、管理和企业CI 形象，并在商标上加注“青岛啤酒系列产品”字样，使原品牌的内在质量和外在形象得到同步提升。同时，青啤产品也实现了多品牌、多价位、多品种、多规格的特点，扩大了原来“青岛”品牌的影响力，从而达到“—剑双雕”的效果。 2)避免了单品牌廷伸所产生的弊端，维护了主品牌的定位和形象。经过长期市场的洗礼，青岛啤酒已在消费者心目中产生了特定的定位和相对定的核心内涵，甚至形成一种文化，而且具有不可取代性。青岛啤酒是经过几代人创造出来的定位于中高档的著名品牌，拥有“高雅、华贵”的绅士文化内涵，消费者甚至是一种身份和风度的体现。青啤考虑到新扩张的企业由于各方面都没有真正达到青岛啤酒应有的水平，如果允许其使用“青岛”品牌，必然会弱化原来品牌的形象，并进而影响整个市场。这是有前车之鉴的。1994 年，青啤斥巨资收购扬州啤酒厂，在青啤的技术、工艺、管理等诸多软件尚未完全到位的情况下，就把产品换上了“青岛”商标。原本希望借此缓解产量的不足，满足市场需求，却忽视了产品质量这一市场竞争的关键因素，忽视了产品质量与品牌的一致性。结果，因产品质量没有得到消费者的认可，扬州版的青岛啤酒不但没有叫响扬州，反而损害了“青岛”品牌在当地的形象。通过这个教训，青啤人运用自身品牌时更加谨慎，逐渐放弃了品牌延伸战略，而改变为多品牌战略。在并购企业的产品未能达标之前，绝不轻易地把“青岛”品牌用于该企业之中。 3)强化了本地原有品牌。在收购与消化过程中，青啤总是强调企业文化要“兼收并蓄” ，并力图做到将青啤的企业文化与当地文化相结合。一般来说，青啤所扩张的企业大都有过耀煌的历史，品牌在当地消费者中还有着相当的影响力，企业之所以难以为继，多是管理不善造成的。在这种情况下，简单地放弃原有品牌，无疑也是一种无形资产的流失。因此，只要注入青啤先进的技术、管理优势和必要的发展资金，这些企业就可以起死回生，并重新焕发出活力。比如，当年青啤只给被兼并的西安啤酒厂派去技术、设备和财务总监3 人，品牌仍然使用在西安具有较大影响力的“汉斯” ，如今企业不但起死回生，而且重新成为西安市利税大户，成为青啤集团的重要利润来源，这也是青啤多品牌战略成功的真实写照。 4）降低了品牌运营风险。 多品牌运营，就像一艘吃水舱都隔开的大船一样，其中一个舱漏了，船并不会沉，这就是多品牌战略的风险缓冲优势。在市场运作过程中，没有无风险的投资。被青啤 扩张的企业由于面对新的运作模式、新的环境，总会有或多或少的不适应之处，出现 失误的几率虽小，但总是有的。在这种情况下，采用多品牌战略，即使一旦哪个企业 出现运作失误，但因其是地方品牌，市场影响力较小，并不会对“青岛”品牌造成直接和严重的
对于企业来说，危机公关不可避免，虽然大部分企业在危机公关面前都会出丑，但是也不乏成功案例。具体说到快消品行业，去年的康师傅水源门事件就是个不错的案例！据说事件后期是知名的危机公关公司关键点公关协助处理的。 7月下旬，一篇发表在天涯论坛的题为《康师傅：你的优质水源在哪里？》的网文，揭发了国内包装水行业龙头——康师傅“用自来水冒充优质水源”的内幕。随着事态的不断升级，深陷“水源门”的康师傅终于扛不住了，于9月2日“公开道歉”，并作出停播广告、更换产品外包装等行动。 然而，记者昨日采访发现，尽管康师傅控股公司的公关部门透露“暂时没收到消费者和采购商可退货的通知”，也不担心包装水产品的销售情况出现长期下滑的惨状，但涉及的水产品在广州市场的销量已经出现明显下滑，而网上调查显示，八成水民已明确表示“不敢再喝康师傅的水”。 声音 康师傅矿物质水及大部分饮料行业和瓶装水行业所选用的水源皆为公共供水系统即自来水，完全符合国家GB5749卫生标准，加上采取了国际先进的处理技术，这是康师傅之前的广告称其为“优质水源”的原意，但是没有向媒体和消费者解释清楚，结果产生了误解。康师傅为此表示遗憾与抱歉。——康师傅 抛开虚假宣传不提 康师傅抱歉“没解释清楚” 从“不作正面答复”到“公开道歉”，康师傅扛了近一个月。记者昨日从康师傅控股有限公司获悉，未来数周，康师傅大部分高层管理人员将前往华南、华东、华中等市场，对当地消费者进行公开道歉。 新瓶标删除“优质水源” 9月2日，康师傅在天津举行了面向华北地区知名媒体的“开放日”活动，活动上就其“优质水源”事件首次向消费者进行公开道歉。此前，有网友爆料称，曾潜入康师傅杭州水厂探秘，
本人IT出身，未上过会计跟法律课程，进入投行也是误打误撞（投行研的，顺手投了投行），一年半了，IPO，再融资，并购都做，前两者都没做成，后者过了3个case。总觉自己基础不扎实，会计和法律很多东西知其然而不知其所以然（虽然cpa过了4门，司考也12年过了），可能很多东西是需要慢慢沉淀的。 以下是自己写的一些案例分析（团队分享用），以前IPO是看投行小兵的（基本上，他的东西我都看了两遍以上），并购重组就看finantree的，多谢两位分享，受益匪浅。这里分享这些，一呢我自己对有些东西把握不准，希望各位指点，二呢希望对刚入门的人有点帮助吧，三呢，希望对自己的一个鞭策，每周都能看点新东西，写点新东西。哈 我比较喜欢看最新的案例，主要是看创新程度，一般来说创新点都是有预沟通成分在里面，有利于借鉴；还有就是刚拿到批复的案例，拿到批复就得批复完整的重组报告书，一般来说，修订说明是整个报告书的精华，重点写了证监会对于本报告书关注了什么问题。 下面2个案例是最近炒得比较火的通过并购退出的IPO案例（同捷科技和XX集团，前者是2009年创业板被否，后者是2011年中小板被否），我已知的还有XX集团借壳山鹰纸业，新大新材同业并购易成新材，各位可补充。 个人觉得以后拟IPO企业通过并购退出会遇到一个共性问题：利润同业比较偏高。拟IPO企业都是咬着牙冲利润，以前是为了IPO，现在是为了估值，但是最近宏观经济不好，很多行业内的上市标杆企业却是忙着利润“大洗澡”，反正亏了，做大亏损额，为以后的利润增长做铺垫。这样的话，重组报告书一比较，问题就会比较大。比较典型的案例就是新大新材同业并购易成新材，已经有很多媒体和人士质疑该交易，两者都是行业龙头企业之一，却差别较大。 案例分析的结构：1）介绍上市公司；2）介绍交易标的；3）介绍交易方案；3）我认为比较特别的地方。【各位看官喜欢看什么，可以提】 一、成飞集成同业并购同捷科技案例分析 （一）上市公司基本情况介绍 成飞集成自设立以来主要从事汽车覆盖件模具制造业务，经过多年稳健发展及2007 年首发A 股上市的良好促进作用，已成为这一细分市场的龙头企业。近年来，公司积极谋求业务转型升级，致力于增强可持续发展能力，力求成长为具有突出地位的汽车领域核心供应商。 2011 年，公司通过非公开发行增资控股中航锂电，成功介入锂离子动力电池这一新能源汽车的核心部件制造行业，上市公司从以汽车覆盖件模具为主业 1 / 37
青岛啤酒并购嘉士伯啤酒案 （一）公司背景 1青岛啤酒的企业概况 （1）公司创立历程 青岛啤酒集团是以青岛啤酒集团有限公司为核心组建的国家大型企业集团。青岛啤酒集团有限公司于1997年4月21日成立，注册资金4亿元，空有青岛啤酒股份有限公司44.42%的股权，截至2019年第青岛啤酒集团的总资产约40亿元。 青岛啤酒集团公司控股的青岛啤酒股份有限公司其前身为国有青岛啤酒厂，始建于1903年，是我国最悠久的啤酒生产企业之一，拥有驰名世界的“青岛”啤酒品牌。1993年6月经国家改委批准，由原青岛啤酒厂作为独家发起人，并吸收合并原中外合资青岛啤酒第二有限公司，中外合作青岛啤酒打散第三有限公司及国有青岛啤酒四厂的基础上，创立了青岛利酒股份有限公司，于1993年6月16日成立，成为全国首批9家境外上市的股份制试点企业之一。 青岛啤酒股份有限公司于1993年6月在香港成功发行了H种股票并于7月15日上市,为首家在香港联合交易所有限公司上市的中国企业,同年8月在上海成功发行了A种股票并于8月27日在上海证券交易所上市,成为首家在中国两地同时上市的股份有限公司。两地上市，青岛啤酒共募集资金人民币16亿元。 （2）组织机构 青岛啤酒集团公司实行事业部制，先后成立华东事业部（总部在上海），华南事业部（总部在深圳），淮海事业部（总部在徐州），西北事业部（总部在兰州）4个事业部及鲁中事业部，每个事业部管辖4~5个企业，司机业部有属于总公司垂直领导。 （3）经营理念 青岛啤酒及原集团公司创立后，探索出了一条现代企业经营机制和集团运作方式，通过集团内部资源优化配置和高度集中管理，逐步建立起以青岛为基地的管理中心，人才培训中心，技术检测中心，出口创汇中心，从而达到了质量标准和工艺的高度统一，品牌效应的最大发挥。 （4）发展目标 青岛啤酒集团公司的发展目标就都是要充分发挥品牌及技术优势，以民族资本为主，以弘扬民族工业为旗帜，实行高起点发展，低成本扩张，尽快扩大规模经济，整合民族工业力量，把青岛啤酒集团建成具有超实力的，跨地区，跨行业，综合性的大新型企业集团。 （5）销售市场 国内市场：青岛啤酒已成为畅销全国各省区的啤酒品牌，公司采用“门对门服务”，“地毯式轰炸”的直供模式，建立覆盖全国各地的销售网络。 国际市场：青岛啤酒大规模出口始自20世纪50年代，进过几十年不懈的努力和开拓，青岛啤酒在国际市场声誉日隆，已成为国际上最具知民度的中国品牌。 2 嘉士伯啤酒的概况 嘉酿（上海）啤酒有限公司，是由嘉士伯啤酒厂（香港）有限公司与上海松江经济技术开发建设总公司于1996年合资建立，双方的股权比例为95：5，注册资本为6600万美元，总投资额8000万美元。工厂的设计年产能力为10万吨，所有制造设备全部由欧洲进口，拥有国际一流水平的糖化发酵和包装等生产设备特别是水处理设备具有世界领先水平。 上海嘉士伯从2019年建设投产之日起，经营出现了诸多困难，上海酿酒协会秘书长曾对媒体透露，上海嘉士伯的会计报表每年亏损7000万元至1亿元人民币，2019年市场占有率仅为1.82%。
企业并购的财务风险及其防范研究 ——以美的和库卡并购案为例 Financial risk assessement in merger and acquisition - based on merger between Meidi and Kuca 摘要 现在全球经济一体化进程持续深入，不同国家公司为了完成全球化目标，逐渐注意到参加国际竞争的关键意义。与发达国家的企业相比，中国公司参加国际竞争比较迟，但是近些年伴随经济国际化进程的持续深入，中国公司顺应公司境外并购的浪潮，迈入参加全球竞争、业务国际化的战略轨道。伴随中国经济不断增长与中国国内公司在国际领域的影响力持续提升，跨国并购已变成国内公司迈出国门，进入全球市场的关键途径。利用并购外资公司，国内公司能够掌握外国最新的技术，拓展在国际市场上的占比，强化国际竞争实力。社会主义市场经济给国内公司创造了优良的境外并购环境。本文选取美的和库卡并购案作为实力，针对其并购所面临的财务风险展开深度剖析，并提出了企业并购财务风险的防范对策。 关键词：中国公司；跨国并购；财务风险；防范对策
At present, the trend of economic globalization is unstoppable. In order to achieve the goal of spreading business worldwide, enterprises of various countries have become more and more aware of the importance and necessity of participating in global competition. Compared with enterprises in other developed countries, the time of Chinese enterprises spent participating in the global competition is short. However, in recent years, with the deepening of economic integration, Chinese enterprises have joined the strategic development path of international competition and globalization in the tide of merger and acquisition of businesses abroad. With the continuous development of China's economy and the increasing international influence of Chinese enterprises, transnational mergers and acquisitions have become an important tool for Chinese enterprises to spread their influences worldwide. By acquiring foreign enterprises, Chinese enterprises can absorb advanced technology from abroad, expand global market share and enhance international competitiveness. The socialist market economy in China provides Chinese enterprises with ample opportunities for overseas mergers and acquisitions. Taking the Meidi and KUKA merger as an example, this paper analyzes the financial risk of mergers and acquisitions,s and suggests countermeasures to prevent it. Key words: Chinese company; Enterprise acquisition and merger; Financial risk; Countermeasures
公共关系案例分析 [——“蒙牛—超女”与“闪亮—快男” “超女”、“快男”的推出是的原本火爆的湖南卫视收视率再创新高，尤其是“第二节超级女声”大赛成为2005年中国演出市场上最引人瞩目的现象，甚至到达了轰动全国的地步。而07年的“快男”也在短短3 个月时间内打了一场高效漂亮的闪电战。“超女”、“快男”何以取得如此巨大的成功？让那么多中国家庭的电视机同时集中到一个电视台，让那么多媒体跟踪报道，成为全国成像那么多百姓的街头巷议论轮的话题，这和他们所从事的公共关系活动是密切相关的。 公共关系是指某一组织为改善与社会公众的关系，促进公众对组织的认识，理解及支持，达到树立良好组织形象、促进商品销售的目的的一系列促销活动。它的本意是社会组织、集体或个人必须与其周围的各种内部、外部公众建立良好的关系。它是一种状态，任何一个企业或个人都出于某种公共关系状态中。它又是一种活动，当一个工商企业或者个人有意识地、自觉地采取措施去改善和维持自己的公共关系状态时，就是在从事公共关系活动。作为公共关系主体长期发展战略组合的一部分，公共关系的涵义是指这种管理职能：评估社会公众的态度，确认与公众利益相符合的个人或组织的政策与程序，拟定并执行各种行动方案，提高主体的知名度和美誉度，改善形象，争取相关公众的理解与接受。 公共关系包括组织、公众和传播三要素，接下来我将从这三方面对“蒙牛—超女”和“闪亮—快男”的成功进行分析。 首先，从组织上讲，社会学家认为，“组织就是精心设计的以达到某种特定目标的社会群体”①，“超女”、“快男”这个组织的设计可谓独具匠心，从海选
到预赛、复赛，层层淘汰，又层层设立复活机制，有决出的各赛区冠亚季军参加在星城长沙举行的决赛，吊足了观众的胃口，也可以在长达几个月的时间内对选手进行包装。另外，组织作为一个有机体，它的生存、发展也需要良好的环境，环境构成了组织发展的基本条件，“组织是社会的一种器官，只有能为外部环境做出自己的贡献，才能算有所成就”，“组织存在的唯一理由，就是为外部环境提供良好的服务”。 ②就环境而言，“超女”、“快男”在这点上也处理得比较妥当，其内部环境诸如决策层、员工队伍、管理机制、文化氛围、精神面貌等都做到了和谐有序。 从外部环境上分析，外部环境中一项最重要的内容就是公众，尤其对于“超女”、“快男”这类选秀节目而言，公众的支持与否直接决定了他们的命运。作为公共关系工作的对象，公众是以某个特定组织为核心而形成的特殊的利益共同体。以“蒙牛”为例，“蒙牛”以“超女”为平台，把公共关系工作的对象集中在年轻人身上，“蒙牛”获得“超女”的冠名费为2000万，加上15秒的插播广告及现场广告牌等，其投入总额在2800万左右。当然，“蒙牛”为“超女”贡献的远不止于此，在许多公交车体、户外灯箱和平面媒体广告上，都留下了“超女”们的倩影，而这笔投放费用则高达8000多万。前后两者数字相加，“蒙牛”的投入已达1.08亿。随着湖南卫视收视率和社会声望的急剧上升，“蒙牛”也获得了巨大的利益，成为时下年轻人的时尚饮品，往往是一提到“超女”马上就想到蒙牛酸酸乳，喜欢“超女”的人也会“不可救药”地喜欢上蒙牛酸酸乳。由此可见，在“超女”的影响下，“蒙牛”将对象重点圈在年轻人这个时尚一族是极其明智的，它适应了年轻人对时尚疯狂追求的时势，可谓顺意公众，从而取得了巨大的成功：“蒙牛今年在酸酸乳上的销售收入至少20个亿，在酸性乳饮料上的平均利
企业并购案列分析 -----阿里巴巴并购雅虎中国 一、引言 2005年8月11日，阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(简称“阿里巴巴”)收购雅虎中国所有业务，包括门户网站、雅虎搜索、即时通讯、拍卖业务，以及3721网络实名服务等。根据协议，雅虎将拥有阿里巴巴35%的投票权和40%的经济获益权，同时向阿里巴巴支付10亿美元，雅虎因此成为阿里巴巴最大的战略投资者。 二、并购双方简介 （一）阿里巴巴简介 阿里巴巴（）是全球企业间（ B2B ）电子商务的著名品牌，是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区。2003年5月，阿里巴巴投资 1 亿人民币推出个人网上交易平台淘宝网（）， 2004年7月，又追加投资亿人民币。截至 2005 年7月10日，淘宝网在线商品数量超过 800万件、网页日浏览量突破 9000 万、注册会员数突破760万、2005 年二季度成交额达亿人民币，遥遥领跑中国个人电子商务市场。2003 年10月，阿里巴巴创建独立的网上交易安全支付产品支付宝（），目前，支付宝已经和工商银行、建设银行、农业银行和招商银行以及国际的VISA 国际组织等各大金融机构建立战略合作。 （二）雅虎简介 雅虎公司是一家全球性的互联网通讯、商贸及媒体公司。其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网上服务。雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站，不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上，雅虎都居于领导地位，也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一，在全球消费者品牌排名中位居第 38 位。雅虎还在网站上提供各种商务及企业服务，以帮助客户提高生产力及网络使用率，其中包括广受欢迎的为企业提供定制化网站解决方案的雅虎企业内部网；影音播放、商店网站存储和管理；以及其他网站工具及服务等。雅虎在全球共有24个网站，其总部设在美国加州圣克拉克市，在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。 三、并购背景及其动因 （一）并购背景 1.雅虎： 雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期，在本地化的道路上步履艰难，因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑，自然希望能够将其优化整合。从雅虎的角度出发，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好有利于集中精力在其他市场竞争。 2.阿里巴巴： 阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大，在业务上与雅虎无大冲突，同时雅虎强大的搜索功能与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有益处，因此进行内部处理也就显得合情合理了。 3.国际背景： 百度在美国上市，股票表现抢眼之极，中国概念在纳股再度成为助推力，而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业，不应忽略，在合并案中，雅虎只是以业务并入和现金入股的方式进入，并不影响阿里巴巴原有董事会的结构与权利分配。 （二）并购动因 一般而言，企业并购的动因主要有三方面，一是为了获得更高的投资回报，二是实现企业特定的发展战略，三是分散企业的经营风险。就阿里巴巴而言，我们认为，其收购雅虎中国的动因有两方面。 1.站在集团战略发展角度，构建一个综合性的网络大国，使其在国内网络市场上处于领先地位。 收购雅虎中国后，阿里巴巴的业务范围将拓展到除了无线、游戏外的所有互联网领域。在中国互联网市场上，阿里巴巴的B2B、C2C已经成为市场领导者，即时通讯工具有雅虎通和淘宝网，搜索是第2名，这时，挤进四大门户的行列也非难事；同时，以阿里巴巴积累的商务用户为基础，加上淘宝网用户群和雅虎中国以白领为主的受众群，若要发展广告业务，其竞争力已与很多门户网站不相上下；另外，有了流量基础，定位可以不再局限于电子商务。
横向并购 ——联想收购IBM 1、并购背景 联想：中国最大的IT企业 年产量约500万台，员工总数一万余人 1994年在香港联合交易所上市，总市值为202亿港元 IBM （PCD）： 主要从事笔记本、台式计算机、服务器、外设等产品的生产和销售 约9500名员工。2003财年收入96亿美元，亏损2.58亿美元 全球PC市场上，IBM以5.2%的市场占有率排在戴尔和惠普之后，位居第三 2、交易简介： 2004年12月8日，联想用12.5亿美元（8亿现金及价值4.5亿联想股份）购入IBM PC业务 位于全球PC市场份额第9位的联想一跃升至第3位，位于戴尔和惠普之后 3、收购融资方案分析 （1）银行贷款：6亿美元5年期的银团贷款； 银团：工银亚洲、法国巴黎银行、荷兰银行及渣打银行，以及另外16家来自中 国内地和香港及欧洲、亚洲和美国的银行； （2）发行普通股和无投票权股份： 向IBM增发价值6亿美元的821,234,569股普通股和921, 636, 459股无投票权 股份(股票价格 2.675港元/每股)； 股票回购后，IBM拥有821,234,569股普通股，无投票权股份485,918,702股份， 股票价格2.675港元/股，股票总价值约4.5亿美元。 （3）发行可换股优先股和认股权证： 联想集团向得克萨斯太平洋集团、General Atlantic、美国新桥投资集团发行共 2,730,000股非上市A类累积可换股优先股； 这些优先股共可转换成1,001,834,862股联想普通股，转换价格为每股2.725港 元。每份认股权证可按行使价格每股2.725港元认购一股联想普通股。认股权 证有效期为5年。 4、此次并购得评价 无疑此次并购是一个精心设计了跨国并购，确保控制权不被转移并充分利用国际资本市场进行融资，分散财务风险。并购IBM的PC无疑使联想在品牌上提升了一个档次，原有PC 销售渠道及优秀人才均得到扩充，使联想在国际化的道路上跨进了一大步。 09国贸（2） 朱楠楠 200910120052
青岛啤酒并购案例分析 一、并购背景 经过 20 世纪 90 年代产量的扩张后，2000 年中国啤酒的年产量突破 2000 万吨大关，成为仅次于美国的世界第二大啤酒产销国，并以每年 5%的速度增长。然而，由于过去中国地域辽阔但缺乏高效的交通系统和运输设备，啤酒市场因此是惊人的零散。全国大约有 500 家左右的啤酒厂，并且当地品牌基本上都得到了当地人的拥护。青岛啤酒股份有限公司尽管现在是中国最大的啤酒生产商，2002 年的产量达到了 250 万吨，销售额 5.7 亿美元，但仍只占这个市场 11%的份额。而欧美国家多是两三个企业的产量就占总量的 70%到 80%，如美国第一大啤酒企业Anheuser-Busch 年产量就占全国总量的 48%，第二大企业年产量占总量的 22%。青啤的对手，排行老二的燕京啤酒和排行老三的华润啤酒两者共占有 15%的市场份额。青啤现在看起来并不怎么起眼的这 11%的市场份额，还是在短短 5 年时间里共斥资 1.2 亿美元，收购了 40 余家较小的啤酒厂后的结果。1996 年青啤的市场份额只有 2%。 二、并购历程 青岛啤酒股份有限公司始建于 1903 年，由当时的德国商人酿造，是中国历史最为悠久的啤酒生产厂。1993 年，青岛啤酒股份有限公司成立并进入国际资本市场，公司股票分别在香港和上海上市，共募集了 7.87 亿人民币，成为国内首家在两地同时上市的股份有限公司，在资本市场备受注目。上市之后，青啤集团凭借政策、品牌、技术、资金、管理等方面的优势，实施“大名牌”战略，坚持走“高起点发展，低成本扩张”道路，在中国啤酒业掀起并购浪潮。至此，青啤并购分为三个阶段，首先是拿下附近 3 个小厂，作为提高产量的基地，并依靠上市的资金实力，分别进行了内部的技术改造，生产线扩张，仓库大规模扩建等工作。而 1995 至 1997 年的盲目产量扩张，使青啤走入低谷。1999 年，青啤进入购并高峰期。在连续拿下北京的五星、三环，陕西的汉斯、渭南、汉中等6 个企业后，2000 年 7 月收购廊坊啤酒厂，8 月初收购上海嘉士伯，8 月 18 日，青岛啤酒股份有限公司又拿出 2250 万美元，成立了北京双合盛五星啤酒股份有限公司。截至目前，青啤集团通过承债、破产或控股等多种形式，收购了 17 个省市的 47 家啤酒生产企业，形成了东有上海，西有西安，南有深圳、珠海，北有黑龙江兴凯湖，中有安徽的马鞍山、湖北的黄石等众多子公司的企业集团。
十大经典危机公关案例分析 更新时间：2012-7-19 1、UT斯达康行贿事件 2、乳业三聚氰胺“死灰复燃” 3、恒源祥商标侵权风波 4、蒋海松“吻别门”事件 5、百度被黑事件 6、谷歌“关闭门” 7、茅台乔洪受贿事件： 8、雪碧“汞毒门” 9、强生召回与商业贿赂案 10、丰田汽车召回案 1、UT斯达康行贿事件： 2009年12月31日，美国司法部和证券交易委员会发布消息称，电信设备制造商UT斯达康公司将支付300万美元罚金来和解其贿赂中国国有电信公司官员一案。据称，UT斯达康为了商业利益，花重金邀请中国电信有关公司官员出国旅游，所到之地包括纽约、拉斯韦加斯和夏威夷，UT斯达康将官员在这些城市的旅游花销作为培训费用入账。 至今，UT斯达康方面尚没有就“行贿事件”做出正面回应。 事件点评： 借助行贿的非正常手段来开展商业活动，UT斯达康的作法既违反了有关法律，也触犯了有关商业道德的底限，受到有关方面的惩罚是很自然的。从危机公关应对的角度来看，作为纳斯达克上市公司，UT斯达康方面至少有正视问题、做出正面事件回应的勇气，以此来承担事件责任，争取获得广大公众的谅解，度过行贿事件给企业带来的难关。 2、乳业三聚氰胺“死灰复燃”： 2008年“三鹿事件”的罪魁祸首——三聚氰胺引发了国内乳业大地震，直接重创了国内乳制品产业的健康发展。2010年初，消失一年多的“三聚氰胺”阴影再次笼罩国内乳品市场。近日，全国食品安全整顿工作办公室曝光上海熊猫乳业有限公司、陕西金桥乳业有限公司等5家乳制品企业相关产品三聚氰胺超标。 虽然国家有关部门对于问题产品发出紧急“通缉令”，并在第一时间内收回并销毁了问题奶粉，但却让消费者敏感的神经再度绷紧。 事件点评：
青岛啤酒案例分析 青岛啤酒是源于德国酿造工艺的啤酒制造商，在国内外享有盛名，市场经济的发展使得越来越的的制造商涌入啤酒制造业，但青岛啤酒在传承历史的背景下，采用了有效的营销策略，使得它不仅没有衰落，更成为国内啤酒制造业的龙头。 优势： 1、品牌优势。相对于其他啤酒制造商来说现在的青岛啤酒有着明显的品牌优势，这是多年使用精准的营销策略的结果，青岛啤酒虽然只是一个品牌，但却逐渐成为青岛的象征，人们知道青岛是因为青啤。 2、文化优势：一年一度的青岛国际啤酒节在每个暑假开幕，汇聚了世界各地的上千百种啤酒品种，也聚集了来自五湖四海的朋友，青岛啤酒通过传播啤酒文化来巩固自己在行业的地位，也让青岛啤酒走向全国，走向世界。 3、地区优势：也许是青岛啤酒在开始就选择了并购的策略，开始是在山东范围内，后来扩展到全国。不仅使得多个地区的啤酒制造商被并购，也使得青岛啤酒的名字越传越远。 劣势： 1、文化劣势：一些地区的啤酒品牌虽然名气不如青岛啤酒，但是已经深深的被当地人所熟识，青岛啤酒并购这些企业的时候，若不注意品牌替换的过渡，就会深深触及本地人内心对于本地文化的信仰，使得当地消费者产生很大的排斥心里，导致代理商不敢轻易代理，销量无法达到预期。 2、地区劣势：青岛啤酒是来自北方的啤酒品牌，虽然在北方的许多城市已经享有盛誉，但对于南方的消费者来说，它仍然是一个相对陌生的品牌。此外，青岛啤酒通过并购的方式占有的生产商虽然在工艺上与原配方保持一致，但是由于水土的原因，仍不能保持其原有的品质。 机会： 1、从青岛国际啤酒节的举办可以看出，青岛当地政府将青岛啤酒作为一种旅游文化在传播，这是青岛啤酒的一个重要机遇。 2、国外对于啤酒需求很大，因此，能够把握住国外市场对于一个啤酒品牌来说很重要，青岛地处于山东半岛的沿海区域，港口发达，开发国外市场是青岛品酒的一个重要机遇。 威胁： 1、竞争：现今国内仍有多家啤酒品牌保持着良好的品质和信誉，深受消费者的青睐。不仅如此，国外品牌也大规模的进军国内市场，使得青岛啤酒这一中国老字号面临严峻的挑战。 2、需求：作为一种消费品必然要面对多种需求的消费群体，而消费者的需求又是多种多样的，青岛啤酒不可能满足所有消费者的需要。
企业并购重组与案例分析 ——近三年来阿里巴巴并购案例与分析 并购1：2011年5月4日比特网消息：阿里巴巴集团已经正式确认：集团于近日完成了对流量统计技术提供商CNZZ的收购。 并购2：2011年7月，美团网B轮融资5000万美元，阿里巴巴领投。 并购3：2011年8月，阿里资本4000万美元投资陌陌。（弥补了阿里社交移动端的短板） 并购4：2012年11月，阿里巴巴战略投资丁丁网布局O2O 并购5：2013 年 1 月，收购虾米网。（为数字音乐布局） 并购6：2013年2月，阿里集团与中国平安保险、腾讯共同创立众安在线财产保险公司，占股19.9%，平安保险、腾讯各5%。（为移动互联网金融保 险布局） 并购7：2013年3月，8000万美元收购友盟网；宣布筹备成立阿里小微金融服务集团，主要业务涉及包括支付、小贷、保险、担保等领域。 并购8：2013 年 4 月，收购友盟，交易价格约为8000 万美元。（增加移动互联网的数据和分析） 并购9：2013 年4 月，阿里数百万人民币投资应用软件快的打车。（为线下生活服务布局） 并购10：2013年4月，阿里默认收购虾米网，合推新产品 并购11：2013年4月29日，新浪宣布阿里巴巴通过其全资子公司，以5.86亿美元购入新浪微博公司发行的优先股和普通股，占微博公司全稀释摊薄 后总股份的约18%。
并购12：2013 年 5 月10日，入股高德，以 2.94 亿美元换取28% 的股份。 （增加数据量+ 地图+ 用户资源，为线下服务继续增加一股力量） 并购13：2013 年 5 月，并购组建菜鸟网络。（对物流基础设施进行建设） 并购14：2013 年7 月，宣布投资穷游网。 并购15：2013年7月16日：阿里巴巴入股中国旅游网站穷游网，持股规模未披露，布局O2O 和大数据。 并购16：2013 年8 月，宣布投资UC。 并购17：2013 年8 月，领投ShopRunne 7500 万美元。（国外网购配送服务） 并购18：2013年9月25日：阿里巴巴收购中国云存储网站酷盘(Kanbox)，收购金额未披露。 并购19：2013 年10 月，领投Quixey 领投5000 万美元。（移动数据分析） 并购20：2013 年11 月，以一达通2011年利润20倍的价格将其全资收购。（更好的服务于广大淘宝店主以及立足阿里巴巴的中小企业） 并购21：2013 年12 月，宣布投资海尔旗下的日日顺。（为物流基础继续打下基础） 并购22：2014 年 1 月，领投1stdibs（国外奢侈品网站）1500 万美元投资。 并购23：2014 年 3 月，以 2 亿美元入股Tango。（为移动通讯布局） 并购24：2014 年 3 月，领投vipabc（最大的英语学习平台）1 亿元投资（阿里巴巴、淡马锡和启明创投）。 并购25：阿里斥资11.8亿元收购天弘基金51%的股份。（与阿里小微金融企业进行对接，成功打造出余额宝，金融脱媒为阿里带来大量现金流）