毕业论文
中小企业并购财务风险研究
摘要
企业并购是现代企业最活跃的经济活动之一，在我国，它是社会主义商品经济发展的客观要求，是竞争机制发挥作用的必然结果，也是深化企业改革的重要内容。目前，中小企业发展是我国经济发展的主要推动力之一，对我国经济发展贡献重大，也是保证社会稳定的前提。
企业并购是中小企业发展壮大的助推器，由于我国的法制体系和资本市场建设还不健全，使企业在并购的过程中面临诸多不确定因素。目前我国正处于市场转型时期，中小企业的财务管理，行政管理，研发能力等相对发达国家来说还比较低，因此，通过并购从组来相互吸取对方企业的优秀管理经验对企业的提升具有较大的促进作用。并购中的财务问题是关系企业并购能否成功的关键，它是一个综合性的问题，是企业风险产生的主要原因，贯穿于企业并购的始终。
并购理论在国外起源较早，也是对企业发展研究的热点问题之一，理论体系比较完整；在国内，随着并购热潮的来临，对企业并购的研究越来越多，相关文献众多。本文通过对并购理论和财务理论的分析，结合实例研究，探索财务问题对企业并购的重要影响，提出中小企业并购中可能面临的财务问题。因此，本文的研究具有较强的现实意思。
全文的基本框架入下：
第一部分，文章绪论部分，引入问题。阐明选题背景，选题意义，进行文献综述，梳理国内外对企业并购的理论问题。提出研究思路和研究方法。
第二部分，文章的第二章和第三章。第二章主要分析企业并购的特点及动因，解释企业并购的基本含义，归纳企业并购的类型，提出企业并购所要走的程序。第三章主要研究企业并购的各种风险，包括估值风险，融资风险，支付风险，整合风险。并分层次详细介绍每种风险，提出风险产生的原因和解决风险的方法。
第三部分，文章的第四章。引入企业并购的风险度量模型，提出财务风险度量方法。这一章主要介绍如何度量企业并购中的财务风险。
第四部分，文章的第五章，模拟实例问题，主要包括企业并购的现金价格确定和财务风险分析。
关键词：企业并购风险度量财务整合
Abstract
M&A is one of the most active economic activities of modern enterprise.In china , It is a objective requirement for the development of the socialist commodity economy and a inevitable outcome of the competition ,but also an important content of deepening the reform of enterprises.Currently,The developments of the SME become the main impetus of china's economic development and the guarantee of keeping our society become stability.
M&S is a booster which can make the SMES become bigger and stronger.Because the building of the legal system and capital market is not perfect.So that the company face many uncertainties factors in the process of M&A.At present ,china is in a period of transition .The financial management,administration,research,and development capacity is still relatively low to compare with the developed country .Therefor,it has a large promotion for the improve of the company through absorb superior business management with each other.The financial issue in M&A is a key for a success merger.
The origin of the merger theory is earlier in aboard,and also one of the hot issue for the research and development of the enterprise,which has a integrated theoretical system,in our country ,following the coming of the merger tide,the theory on M&A are more and more ,and there is too much relevant literature. In this paper ,through the analysis of the merger theory and financial theory ,combined with case studies , seek for the important influence of the financial problems to the enterprise merger and put in the capacity financial problem in the merger of the small and medium enterprise.So this research has a strong practical meaning.
The basic framework of the full text follows:
The first part,is the introduction part.To introduce the problem,clarify the background and significance of the topic,conduct the literature review,teast the theory of the merger between abroad and inland.Proposal the research ideas and research method.
The second part,including the second and third chapter of the article.The second chapter is main in analysis the characteristics and reasons of mergers,explain the basic meaning of mergers and acquisitions,inductive the type of it,suggest the procedure of the mergers and acquisitions.the third chapter is main in research of the risks which the enterprise faced in M&A.Including valuation risk, financing risk, payment risk, integrated risk, introduce each risk hierarchically,and proposed the reason why risk arising and the method how to solve the problem.
The third part ,The fourth chapter,introduce the risk measure models of M&A.This dchapter are main on how to measure the financial risk in mergers and acquisitions.
The fourth part .The fifth chapter.This chapter is to simulate the examples of the problems,including the cash price identification and feasibility analysis of the M&A for
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the company.
Key words:M&A，risk measure，financial integration
目录
中文摘要
ABSTRACT
第一章绪论 (1)
§1.1选题背景及意义 (1)
§1.2文献综述 (2)
§1.2.1国外相关研究 (2)
§1.2.2国内相关研究 (3)
§1.3研究方法及框架 (4)
第二章中小企业并购的理论基础 (6)
§2.1企业并购的含义、分类及程序 (6)
§2.1.1企业并购的含义 (6)
§2.1.2企业并购的分类 (7)
§2.1.3企业并购的一般程序 (8)
§2.2企业并购的发展历程 (12)
§2.3中小企业的划分标准 (14)
§2.4中小企业并购的动因及特点分析 (15)
§2.4.1中小企业并购的动因分析 (15)
§2.4.2中小企业并购的特点 (16)
§2.5中小企业并购的财务风险 (17)
第三章中小企业并购财务风险的定性分析 (19)
§3.1中小企业并购财务风险的影响 (19)
§3.1.1中小企业并购中财务风险产生原因 (19)
§3.1.2中小企业并购财务风险带来的机会与利益 (19)
§3.2目标企业估值风险分析 (20)
§3.2.1目标企业估值方法分析 (20)
§3.2.2中小企业并购估值风险与防范分析 (25)
§3.3中小企业并购融资风险分析 (27)
§3.3.1中小企业并购融资方式及工具 (27)
§3.3.2中小企业并购融资风险及防范分析 (29)
§3.4中小企业并购的支付风险分析 (31)
§3.4.1中小企业并购支付工具的选择 (31)
§3.4.2支付风险分析 (32)
§3.4.3流动性风险分析 (33)
§3.5并购后整合风险分析 (34)
§3.5.1财务整合分析 (34)
§3.5.2其他整合分析 (35)
第四章企业并购财务风险的度量方法分析比较 (38)
§4.1财务风险度量模型介绍 (38)
§4.1.1Z值判定模型分析法 (38)
§4.1.2Edmister模型分析法 (38)
§4.1.3日本的Z值模型分析法 (39)
§4.1.4其他模型分析法 (39)
§4.2模糊层次分析法 (40)
§4.2.1模糊层次分析法的概述 (40)
§4.2.2模糊层次分析法的基本原理 (40)
§4.3杠杆分析法 (42)
§4.3.1杠杆分析法的概念 (42)
§4.3.2杠杆分析法的操作程序 (43)
第五章美达公司收购新衣衫财务风险实例分析 (47)
§5.1公司概况 (47)
§5.2现金收购的价格确定 (48)
§5.3并购财务风险分析 (52)
第六章结论 (56)
参考文献 (58)
致谢 (62)
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第一章绪论
§1.1 选题背景及意义
企业并购源于西方资本主义发达国家，在从资本主义原始积累阶段到自由竞争阶段以及进而形成的垄断阶段这一过程中，企业间的并购伴随着资本主义的发展过程不断向前推进。诺贝尔经济学奖得主斯蒂格勒曾说“一个企业通过兼并收购成为大企业，是现代经济史上一个突出的现象”。
改革开放以来，我国经济发展突飞猛进，大批中小企业应运而生，这其中既是企业的新建，破产，倒闭的过程，也伴随着企业与企业之间收购兼并的过程。在市场经济体制中, 适者生存、优胜劣汰是企业成长的基本规律。企业要想生存下去, 就必须不断发展壮大, 这是一条真理，而企业并购又为其提供了一条捷径。因此，一个中小型企业通过并购其竞争对手的途径发展成巨型企业, 是现代经济史上一个突出的现象。
一方面，并购能给企业成长带来大量的好处, 对企业发展所起的推动作用也是全过程的, 是企业实行资本扩张的有效途径；但另一方面，并购的过程并非一帆风顺的，许多企业因为不能处理好并购中的一些财务问题，而最终导致并购行为失败，不仅没走上并购扩张的道路，反而给企业带来大量的债务，直接增加了企业经营的财务风险，影响企业的正常发展。尤其是中小企业，由于规模的限制，使他们经受不起并购失败的风险，一次并购失败所带来的影响就使他们无法承受；因此，中小企业在进行并购时更应该小心谨慎。
本文选择这一问题进行研究主要基于以下几点考虑：
1.中小企业的发展与我国经济发展密切相连。我国“十五”期间国民经济年均增长9.5%，而规模以上的中小企业的增加值年均增长是28%，中小企业对经济的贡献非常大。中小企业创造的产值和服务价值已经占了国民生产总值的60%，上缴的税收占了我们国家税收总额的50%左右，另外中小企业技术创新专利拥有量占了65%，新产品的开发占了80%以上，所有这些都说明中小企业对于经济社会发展的贡献是越来越大。
2.中小企业并购行为越来越频繁。并购历史在中国并不长，从1984年河北省保定市首例并购案以来，也不过是20余年的历史。但进入新世纪以来，企业并购
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行为大幅度上升，数据显示，08年前三季，我国企业并购数量大幅增加了101.9%，达到1310亿美元，超越07年全年的水平，其中包括大量的中小企业并购。
3.并购中的财务问题成为关系中小企业能否成功并购的关键。企业并购不是简单的两个企业相加，涉及到许多财务问题，从前期的对目标企业的估值，中期的为收购企业而进行的融资行为，在到后期的支付行为和收购后的财务整合，都充满了财务风险。成功的企业并购不仅要避免并购过程中财务风险的发生，更要防范并购后财务风险的产生。多数企业正是由于没处理好并购过程中的财务问题，而导致并购行为的失败，不仅没能让企业扩张，反而导致企业经营状况恶化，影响企业正常的运转。因此，随着这类问题的凸显，有必要对其进行深入的研究。
§1.2文献综述
§1.2.1国外相关研究
并购理论的发展和实务的发生是紧密相联的。从１９世纪末期美国发生其历史上的第一次并购狂潮开始。面对以美国为代表的西方社会的购并热潮，经济学家们从多种角度对并购活动加以解释，进而形成多种理论。
科斯在《企业的性质》中解释并分析了企业存在的原因及其扩展规模的界限。科斯认为市场经济中存在企业的原因在于，有些交易的交易费用在企业内部进行比通过市场进行要低。科斯指出，这种出于交易费用的动机推动了企业合并。当过去两个或者更多的企业分别进行交易的交易费用高于一个企业进行交易的交易费用时，合并就会发生[1]。
Chatterjee认为，企业并购可以实现协同效应，提高生产效率。同时并购的分配协同效应和合作协同效应可以增加市场力量，创造市场价值[2]；Jensen认企业进行非生产性并购，并不是过于自信，而是流动性过剩和自由现金流的存在[3]；HItt 认为企业并购是因为并购企业之间可以产生协同作用和协同效应，提高公司价值[4]；Shleifer认为，不成功的企业并购发生是因为它的管理者首先是想进行投资，以减少风险[5]；Mukherjee认为，企业并购是基于某种动因，如提高企业价值等[6].
威廉姆森的交易费用理论对于确定企业边界，解释企业之间进行纵向并购的原因、动机和发具有很好的说服力，并为企业之间进行并购的财务管理提供了理论依据和操作思路。概括地说，交易费用理论就是，当企业之间的纵向交易成本增大，且小于并购后企业的管理成本时，并购行为就会发生[7]。
Amihud and Lev (1981)建议管理者追求多样化的并购，以减少收益的波动，
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同时也加强了企业的生存能力和自我保护能力[8]；Puranam, and Singh,认为如果一个企业并购后不能产生价值，就基本上可化为失败的并购[9]；威廉姆森的管理协同效益认为公司并购的动因在于两个公司有工作效率上的差别，若一个公司高于另外一个，则这个公司将另外一个收购后，可以提高另外那个公司的工作效率。
Prager通过研究发现，许多企业在并购后销售下降，但是利润却增长[10]。Cyert 和 March (1963) 认为，一个企业不可能有足够的流动资金来支付企业的并购，大多并购资金来于外部债务，他们要保留足够的资金以缓冲资金不足的情况[11];Myers, S., 和Majluf (1984) 认为，不同的的资金来源对于不同的公司有不同的成本，公司的外部融资成本要大于内部融资成本，因为外部资金受管理者与投资者的信息不对称的影响，加大了融资成本[12]。
Lewellen and Rosenfeld认为企业并购受企业管理者的影响，当企业并购的回报足够吸引企业管理者时，才回去并购；在并购中如果对自己有利益有好处，则企业管理者会积极促进并购，如果损害了管理者的利益，他则会阻碍企业并购的进行[13]。
富斯(1980年)发现，并购方公司经理在公司并购两年后平均收入增加了33％，；而没有并购活动发生的企业，经理的年均收入只增加了20％。施佛雷和维斯尼(1989年)的研究指出，在位经理可以通过对需要他们特殊专业技能的资产进行过度投资，造成撤换这些经理的成本十分高昂，从而提高自身的职业保障程度，而对特殊资产的投资，意味着并购活动的发生。
美国著名的投资银行学家杰弗里·C·胡克[u]认为，企业并购的财务风险是由于通过借债为收购融资而制约了买主为经营融资并同时偿债的能力引起的[14]。美国西北大学经济学教授拉巴波特(AlfredR appaport)，提出了并购中目标企业价格分析的方法，充分论述了被其称为“价值动力”的各估价参数如何与并购企业的发展成长战略相结合。
§1.2.2国内相关研究
国内对并购理论的研究起步较晚，但随着并购实务的越来越频繁，这方面的研究也从无到有，并且逐渐形成的自己的理论体系。
胡海峰（2007）在其《公司并购理论与实务》中说公司兼并与收购是市场经济的产物，也是市场发展的必然要求。他认为随着企业经营自主权的逐步扩大以及企业所有权和经营权的逐渐分离，通过并购来促进国有企业经营体制转化，合理配置资源，盘活资产乃至调整和优化产业结构的作用得到了越来越广泛的重视[15]。
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干春晖（2004年）在其《并购经济学》中说企业并购后整合是否能够获得成功取决于两个企业间战略性能力的转移，而其战略性能力的转移又取决于并购双方战略性能力的相互依赖性。相互依赖性越高，整合的要求越高，即两个企业的能力被置于同一企业边界之内的可能性越大；反之，则两个企业保持各自的企业边界的可能性越大[16]。
郑磊的（2004）《企业并购财务管理》认为财务风险首先来自被并购企业财务报表的真实性产生的风险。财务报表是并购中评估和确定交易价格的重要依据，其真实性对整个并购交易至关重要[17]。
惠金礼（2006）企业并购的目标是通过核心能力的提升和竞争优势的强化创造更多的新增价值[18]；张国毅（2008）目标企业估值风险指因对目标企业价值评估的偏差，引起的并购方出现财物损失的可能性[19]；陈共荣，艾志群（2002）目标企业价值的评估风险根本上取决于信息不对称程度的大小[20]。
王莉丽（2006）流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重, 缺乏短期融资, 导致出现支付困难的可能性[21]。张福南（2005）企业财务风险的高低是与企业的负债规模、负债与资本的比例(即所谓的杠杆比率)以及企业的投资收益率密切相关的[22]；刘陆林（2007）中小企业并购风险是指中小企业在并购活动中达不到预定目标而使企业面临失败的可能性[23]。
汤谷良（2002）在《企业改组、兼并与资产从组中的财务与会计问题研究》中指出，并购的财务风险指交易前的价值评估风险、出资风险以及并购后的整合风险[24]；黄嵩.李希旸（2008）在《兼并与收购》中指出企业的并购战略无非就是通过并购获取别的企业的交换价值和使用价值，或者通过被收购出售自己的交换价值和使用价值[25]。
§1.3 研究方法及框架
本文主要采用以下研究方法：
1.理论概念引导。通过对并购及财务风险的定义的归纳概括，结合中小企业并购的程序步骤，提出中小企业在并购过程中可能要面对的财务风险及其种类，并对它们进行划分，以便于进行系统研究。
2.模型及度量方法的引入。比较几个财务风险的度量模型，并对常用的企业并购的度量方法进行分析。
3.系统的理论分析。
4.案例分析。引入案例，切实对中小企业并购行为的可行性进行分析。
文章的大体框架如下：
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第一部分
模型分析第二部分
第三部分
解决问题
引入问题
第一章
第二章
第三章
第四章
第五章案例分析
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第二章中小企业并购的理论基础
§2.1企业并购的含义、分类及程序
§2.1.1企业并购的含义
企业并购，顾名思义，是企业间的并购行为。它是兼并与收购的简称。兼并是指两个或多个企业按某种条件组成一个新的企业的产权交易行为。《大不列颠百科全书》对兼并（merger）一词的解释是：“指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。收购是指一个企业以某种条件取得另一个企业的大部分产权，从而居于控制地位的交易行为。在这里，所谓“以某种条件”通常表现为现金、证券或两者的结合。并购是一种极为复杂的企业资本运营行为，牵涉到一系列相互关联而又彼此迥异的企业活动。
1．兼并(Merger)
兼并指一个公司被另一个公司所吸收，前者失去法人资格，不再是一个独立的商业团体，后者成为法人实体，保留其名称及独立性并获取前者的财产、责任、特权和其他权利。1989年2月19日国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局联合颁布的《关于企业兼并的暂行办法》规定：“本办法所称的企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为，不通过购买办法实行的企业之间的合并，不属于本办法规范。”1992年7月18日国家国有资产管理局发布的《国有资产评估管理办法施行细则》第6条规定：“企业兼并是指一个企业以承担债务、购买、股份化和控股等形式有偿接收其他企业的产权，使被兼并方丧失法人资格或改变法人实体。”1996年8月20日财政部颁布的《企业兼并有关财务问题的暂行规定》再次对兼并的含义作出解释：“兼并指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽保留法人资格，但变更投资主体的一种行为。”《大美百科全书》被界定为:“在法律上，指两个或两个以上的企业组织合为一个企业组织，一个厂商继续存在，其他厂商丧失其独立身份。唯有剩下的厂商保留其原有名称和章程，并取得其他厂商的资产，这种企业融合的方法和合并不同，后者是组成一个全新的组织，此时所有参与合并的厂商皆丧失其原来的身份.”《国际社会科学百科全书》)关于兼并的定义为:“指两家或更多的不同的独立的企业合并为一家。这种合并可以采取多种形式.最典型的一种是一家公司用现金、股份或负债方式来直接购买另一家公司的资产。”
2．收购(Acquisition)
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收购是指通过购买获取特定财产所有权的行为。《新帕尔格雷夫货币金融大词典》中，acquisitions被解释为：一家公司购买另一家公司的资产或证券的大部分，目的通常是重组其经营业务，目标可能是目标公司的一个部门，或者是目标公司全部或大部分有投票权的普通股。因此，可以将收购定义为：企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。
企业并购主要是企业间的兼并和并购，也包括企业间的合并，控制，标购，联盟等行为。兼并和收购相互联系相互区别，没有明确的界限，是企业并购的主要形式。
§2.1.2企业并购的分类
企业并购的形式多种多样，按照不同的分类标准可划分为许多不同的类型。
1.按双方产品与产业的联系划分，并购可分为横向并购、纵向并购、混合并购。
横向并购指并购方与被并购方处于同一行业、生产或经营同一产品，并购使资本在同一市场领域或部门集中，例如：中国移动324.8亿美元收购七省市移动电话网；三九集团收购长征制药；香港中信嘉华收购香港华人银行。这些都是同一领域相同产业间的资本集中，因此，属于企业间的横向并购。
纵向并购是在生产工艺或经营方式上有前后关联的企业间进行的并购，或是在生产、销售的连续性过程中互为购买者和销售者(即生产经营上互为下游关系)的企业之间进行的并购，例如：Oracle以33亿美元现金收购商业智能软件公司海波龙（perionSolutions）；IBM以50亿美元现金收购商业智能解决方案提供商Cognos；2008年中，全球领先的特殊化学品集团朗盛公司收购了中国最大的黄色氧化铁颜料生产企业———上海金卓化工有限公司位于金山的氧化铁生产厂等都属于上下游关系的企业之间的并购。
混合并购意指对处于不同产业领域、产品属于不同市场，且与其产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业进行并购，并由此产生的多种经营企业。例如：美国在线与时代华纳的合并，“美国在线”拥有的是网络,“时代华纳”拥有的是媒介，两大公司的并购堪称“超级联姻”堪称混合并购的经典，但最后以失败而告终；混合并购主要是为了多元化经营，这种经营战略是当代一些跨国企业尤为青睐的一种全球发展战略[26]。
2.按并购的出资方式划分，可分为现金收购、股票收购与杠杆收购。
现金收购是指由收购公司以现金购买目标公司，以取得目标公司的所有权，一般而言，不涉及发行新股票的收购都可以看做现金收购；其主要特点为：目标
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公司的股东得到了对所拥有的股份的现金支付，就失去了任何选举权和所有权。例如：高通6500万美元现金收购AMD部分业务。
股票收购是指收购公司采取增加发行本公司的股票，以新发行的股票替换目标公司的股票。其主要特点是：不需支付大量现金，因而不会影响收购公司的现金状况；例如：清华同方以股票收购方式吸收合并鲁颖电子。
杠杆收购指收购公司利用目标公司资产的经营收入，支付兼并收购价格或作为此种支付的担保。换言之，收购公司不必拥有巨额资金，只需准备少量现金，加上以目标公司的资产及营运所得作为融资担保；例如：PAG收购中国最大的童车生产商好孩子童车生产商。PAG经过精心的测算和设计，通过资产证券化及间接融资等手段，设计了一个漂亮的杠杆。在确定收购意向后，PAG先通过好孩子管理层组成的集团筹集收购价10%的资金，然后以好孩子公司的资产为抵押，向银行借入过渡性贷款，相当于整个收购价50%的资金，并向PAG的股东们推销约为收购价40%的债券。PAG借助外资银行贷款完成了此次杠杆收购交易。
3.按并购双方是否友好协商划分，并购分为善意并购和恶意并购
善意并购指并购公司事先与目标公司协商，征得其同意并通过谈判达成收购条件一致意见而完成收购活动的并购方式。指目标公司通常同意收购公司提出的收购条件，并承诺给予协助；例如：用友软件斥资3.8亿元现金收购财政信息化软件公司北京方正春元科技发展有限公司。
恶意并购指并购公司在收购目标公司股权时虽然遭到目标公司的抗拒，但仍然强行收购，或者并购公司事先并不与目标公司进行协商，而突然直接向目标公司股东开出价格或收购要约的并购行为。例如：甲骨文恶意收购仁科；90年代宝安、延中的控股大战以及大飞乐、小飞乐的收购案都是恶意收购的经典案例，且大多成功。
此外，按并购交易是否通过证券交易所划分，并购分为要约收购与协议收购；按并购的资产转移方式划分，并购可分为承担债务式并购、无偿划转式并购和承包式并购；按涉及被并购企业的范围划分，并购分为整体并购和部分并购。
§2.1.3企业并购的一般程序
企业并购是市场经济体制下资本运营的高级形式，并购的操作涉及一系列复杂的活动。并购程序一般包括以下3个阶段，9个步骤。
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调查准备阶段接触谈判阶段并购实施阶段设定目标，了解目
标
调查了解目标
和目标企业进行协
商
签订并购意向书详细调查企业情况可行性分析和论证签订合同
取的保证书
办理实施并购的各
项手续
1.可行性分析和论证
就中小企业而言，首先要根据国家经济宏观发展战略和产业政策，确定本企业的经营方向和战略；然后，详细分析本企业的现状，人、财、物资源的优势和不足，再对其他企业的现状和潜力进行调查摸底。在此基础上，确定并购的方向，明确并购意向，并进行具体的可行性分析和论证。因此，并购交易实施之前，要对目标企业各方面的情况进行了解，以正确估算出并购成功的概率。
主要内容包括：1.现有法律和市场准入；2.并购市场的规律及当前趋势、状况；3.并购项且的产业前景，包括行业的市场潜力，技术革新速度，是朝阳产业还是夕阳产业等；4．并购双方企业优势能否互补；5．项目的可操作性分析。
2.设定并购指标，了解目标
在经营战略上选择了并购。接着就进人了设定并购指标，选择、了解候补目标企业的阶段。并购对象主要是并购公司的顾客、供应商、竞争对手、互补产品和替代品厂商。这时，并购目标要尽可能多，而对目标企业各项目的具体条件，内容则力求简洁明了。此时，往往将几个候补目标企业的有关情况列成表格。列表时应注意针对性，并尽量符合并购目的，不能生搬硬套，否则会导致判断错误。在对方比较敏感甚至忌讳的项目上设计灵活一些，并购就可能成功。选择目标企
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业应遵循如下步骤：1.目标企业经营状况分析（包括市场占有率，产品种类等）
2.目标企业财务状况分析
3.目标企业的行业分析（产业前景，是否为夕阳产业）。
3.调查、全面了解目标企业
大体了解几家候补并购目标企业之后，就可以进入收集、分析更详细信息的阶段了。应收集的信息有企业概况，财务状况，经营业绩，销售、生产和流通情况，技术水平和研究开发动向，组织形态和劳动人事情况，重要合同。以及其他管理制度方面的情况，等等。
一个成功的调查需要有精深的专业知识和高超的调查技巧，还需要依据个案尽可能的发掘各层次的调查渠道，从而从多方面收集关于目标公司的资料。从一般的企业并购的角度出发，可以从以下调查渠道着手：
（1）向目标公司索要一些目标公司可以提供的文件，例如：目标公司的公司章程、股东会议与董事会记录、财务报表、资产负债表、公司内部组织结构图、相关产权的证明文件、以往的诉讼记录等等。
（2）与目标公司的管理层人员以及雇员面谈。如果并购成功的话，则很有可那目标公司的现有的管理层人员以及雇员还是留在并购后的企业中的，所以并购成功与否对于其自身来说密切相关[27]。
（3）目标公司的供应商、承销商、顾客以及基于宣传或者其他目的公开出版物。
4.和目标企业进行协商。
有关企业并购的准备工作一旦结束，便进入同候补并购目标企业接触的阶段，以弄清目标企业的出售意向。除非双方经营管理人员之间关系十分密切，或者已掌握对方企业一定数额的股票，否则均应慎重地推敲、制定并购计划，带着诚意向对方提出合作请求。必须让候补并购目标企业明白，与本企业合作可在多大程度上推动其生产经营及加速企业发展。
5.签订并购意向书。
并购双方当事人经过洽谈，意见取得基本一致时，就可以签订并购意向书了。意向书通常只能表明企业并购双方的合作意向，没有法律上的约束力，也不像最后签订合同，要将所有的洽谈事项详细列出。意向书的最大用处是，据此可以在保守被并购方秘密的前提下，使并购方有可能对其详细情况进行充分调查。
6.详细调查企业情况
并购时，并购合同正式成立前，调查结果对并购价格和并购方式等重大事件有很大影响。因此，详细调查企业情况在企业并购程序上最为重要，必须认真对待。需要注意的是，当目标企业不是上市公司时，其有关重要情况资料大多不公
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开，并购企业要进行详细周密、及时准确的调查分析，并据此作出准确的判断。中小企业在对目标企业进行调查时尤其要小心谨慎，因为并购的目标企业多是中小企业，所以相关的财务资料准确性很难把握，要求相关人员务必谨而慎之。
7.取得保征书。
在对目标企业进行调查的过程中，由于受目标企业内部资料不够充分全面，调查期限、效率以及调查人员的能力等各种因素的影响，许多对并购企业进行资产评估及对洽谈非常必要、有用的情况，很可能就无法知道。因为职工不知道并购的内情，往往对调查采取不合作的态度；企业中层管理人员会以种种借口，避而不谈企业实情，或者干脆进行虚假回答；由大股东充当的管理人员可能联合起来，反对非股东管理人员。这样，调查就会变得异常困难。为了减少风险，从目标企业的管理人员，或者从已经进行并购调查的注册会计师、企业法律顾问等处取得对有关问题的书面保证，很有必要。
8.签订合同。
企业并购双方当事人在取得一致意见、洽谈成功时，就可以起草、签订并购合同了。企业并购合同除了应包括意向书中的主要内容外，还应包括并购的其他一些重要事项。
9.办理从订立合同到实施并购的各项手续。
企业并购合同签字盖章后，必须为实施资产、股票购买等办理手续。具体分为对外手续和有关经营管理体制方面的对内事务两类。对外手续主要是为公布实行并购的消息而进行必要的工作，对内手续是为并购后能顺利经营做好准备，创造各种条件。
企业并购的原则：
1.企业兼并要以经济发展战略和产业政策为指导，使资产存量向需要发展的重点产业，新兴产业和生产短线产品的企业流动，实现生产要素的优化组合。
2.企业兼并应遵循自愿，互利，和有偿的原则，在竞争过程中进行，实现优胜劣汰。不能用行政命令强制或阻挠优势企业兼并劣势企业。
3.企业兼并要注重实效，其衡量标准是优化产业结构，产品结构，和企业组织结构，提高企业的整体素质和经济社会效益。
4.企业兼并除国家有特殊规定外，不受地区，所有制，行业，和隶属关系的限制。
5.企业兼并既要促进规模经济效益，有要防止垄断，以有利于企业之间的竞争。
6.商业企业的兼并，不仅要考虑经济效益，还要考虑方便人民生活。一些经
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营蔬菜，小百货和从事其他生活服务的小型商业，服务业门店，在兼并时应统筹考虑经营范围和经营方向。
§2.2企业并购的发展历程
1.第一次并购浪潮
始于美国的第一次并购浪潮从1897年开始，也就是美国第一次经济危机后，到1904年结束，高峰期为1898-1903年，共经历了8年。这8年间，共发生了2943起并购，平均每年368起，这一次并购浪潮使得西方国家逐渐形成了自己的现代化工业结构。这一次并购浪潮几乎涉及了西方的所有行业，如金属、食品、石化产品、化工、交通设备、金属制造产品、机械、煤碳等行业。第一次并购浪潮的最主要特征是同行业之间的并购，即横向并购。在此间的全部并购中有78.3%的并购为横向并购，12％的并购为纵向并购，其余9.7％的并购为混合并购。
第一次并购浪潮产生的原因主要是当时经济的衰退，特点是小并小，并购后大企业的实力日益强大，推动了生产专业化.系列化和规模生产的发展。经典代表为：J.P.摩根创建的美国钢铁公司收购了安德鲁·卡内基创办的卡内基钢铁公司以及其它784家独立公司，最后形成钢铁巨人——美国钢铁集团；杜邦公司、标准石油、通用电器、柯达公司等，都是在第一次并购浪潮后领先世界的。
2.第二次并购浪潮
第二次兼并浪潮发生在20世纪20年代。始于1922年商业活动的上升阶段，而终结于1929年严重的经济衰退的初期。这一次并购浪潮的规模大大超过了第一次，在1919年—1930年间，美国有将近12000家公司被并购，其中工业企业5282家，公用事业企业2750家，银行1060家，零售业企业1051家。大约60%的兼并发生在食品加工、化学和采矿部门。
第二次并购浪潮发生的原因是当时刚处于一战结束，经济开始复苏，急需各种生产资料和消费资料，经济增长加快，促使企业不断通过并购扩大企业规模，加强自身实力，扩展势力范围，获取更多的规模效益。特点是以纵向并购为主，且参与企业主要是已经形成垄断公司，产生了新的资本金融资本和国家干预下的企业并公司，不列颠燃料公购。代表为：由战前四大垄断组织布华纳景德司，诺贝尔公司和联合碱制品公司联合组成的帝国化学公司，其控制了英国化学生产的95%。
3.第三次并购浪潮
第三次并购浪潮发生于1948-1964年，在60年代后期达到高潮。仅1967-1969年三年高峰期就完成并购10858起。由于新兴部门如电子，激光，核能和合成材
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料等的产生，并购比较活跃。到60年代末。美国并购企业的总数比50年代初增长了80%以上；被并购企业资产的总额也从1960年的15.3亿美元增至1968年的125.5亿美元。
这次并购浪潮的特点是以混合并购为主，并购主要发生在大型企业之间，主要是“大鱼吃大鱼”，并购浪潮因石油危机而平息下来。第三次并购浪潮使企业多元化发展战略得到实现，使企业的活动范围扩展到许多原来毫不相干的生产经营领域。企业本身的组织结构再一次发生重大转变，垄断程度也随之提高，在美国企业发展历史上具有深远的意义。
4.第四次并购浪潮
第四次并购浪潮发生在20世纪80年代，1985年为并购高峰期。这一浪潮一直持续到20世纪90年代初，不仅持续时间长，而且在历次并购浪潮中规模最大。1985年，美国的并购达到3000起，1984—1990年的7年间，年平均并购数量为3686起。且交易金额巨大，1983—1985的3年间，10亿美元以上的大型并购共发生了61起，这是以往都很少见的。
第四次并购浪潮的特点是并购方式多种多样，范围广，杠杆收购盛行，同时出现了“垃圾债券”；第四次公司并购浪潮还有一个特点,即收购活动扩展到国际市场。以前的公司经营战略只局限于国内市场，随着国内市场的饱和、跨国公司的国际渗透,美国的公司也将目标瞄准国际市场,纷纷进行跨国并购，出现了美日欧企业相互收购的局面。
5.第五次并购浪潮
第五次并购浪潮，发端于世纪90年代中期，规模超过以往历次并购浪潮，其中跨国并购更是增长迅速。1995年美国的并购总额达到4580亿美元，而整个世界的并购总额为8660亿美元，在此期间美国一共发生了52045起并购案。并购领域主要集中于商业银行，媒体，娱乐业，电信，医疗保健以及国防和自然资源等领域。
第五次并购浪潮的特点是企业规模大，跨国并购突出，出现了超大型企业集团的相互并购，大规模的并购活动不仅反映出了跨国公司进入目标市场方式的变化趋势，而且一定程度上改变了部分行业的市场结构和竞争格局。典型代表为：1995年，大通曼哈顿银行与化学银行合并，资产总额达3000亿美元，产生了当时全美最大的银行。1998年4月6日，花旗银行与美国大型金融集团旅行者公司，创造了总交易额达829亿美元的当时世界最大并购案。美国通用再保险公司对德国科隆再保险的收购。
6.第六次并购浪潮
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第六次并购浪潮始于21世纪初期，2006年达到创纪录的高峰，全球并购总额达到3.5万亿美元。2006年年初，复旦大学金融系学者程实就曾撰文称：“在经历了5年时间的漫长等待之后，历史上第6次并购浪潮正在悄然无息之中席卷而来。”
这一轮全球并购热的特点是全方位综合并购，不仅产业包括金融、金属及其开采、发电、地产、传媒、消费品等，而且从地区讲也不再是以美国为主导，欧洲已超过美国，特别是发展中国家参与形成崛起之势。主要原因是融资便利、反垄断环境趋于宽松以及全球化不断深入带来的客观需要等。本轮并购热潮反映出全球流动性过剩的现状，同时全球股市的持续大涨也为并购活动提供了资金支持。
§2.3中小企业的划分标准
根据国家经贸委、国家计委、财政部、国家统计局研究制订的《中小企业标准暂行规定》，中小企业有以下标准：
工业，中小型企业须符合以下条件：职工人数4000人以下，或销售额30000万元以下，或资产总额为40000万元以下。其中，中型企业须同时满足职工人数300 人及以上，销售额3000万元及以上，资产总额4000万元及以上；其余为小型企业。
建筑业，中小型企业须符合以下条件：职工人数3000 人以下，或销售额30000万元以下，或资产总额40000万元以下。其中，中型企业须同时满足职工人数600人及以上，销售额3000万元及以上，资产总额4000万元及以上；其余为小型企业。
批发和零售业，零售业中小型企业须符合以下条件：职工人500人以下，或销售额15000万元以下。其中，中型企业须同时满足职工人数100人及以上，销售额1000万元及以上；其余为小型企业。批发业中小型企业须符合以下条件：职工人数200人以下，或销售额30000万元以下。其中，中型企业须同时满足职工人数100人及以上，销售额3000万元及以上；其余为小型企业。
交通运输和邮政业，交通运输业中小型企业须符合以下条件：职工人数3000人以下，或销售额30000万元以下。其中，中型企业须同时满足职工人数500人及以上，销售额3000万元及以上；其余为小型企业。邮政业中小型企业须符合以下条件：职工人数1000人以下，或销售额30000万元以下。其中，中型企业须同时满足职工人数400人及以上，销售额3000万元及以上；其余为小型企业。
住宿和餐饮业，中小型企业须符合以下条件：职工人数800人以下，或销售额15000万元以下。其中，中型企业须同时满足职工人数400人及以上，销售额3000万元及以上；其余为小型企业。
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如图：
§2.4中小企业并购的动因及特点分析
§2.4.1中小企业并购的动因分析
1.中小企业并购的管理协同效应
管理协同效应又称差别效率理论。管理协同效应主要指的是并购给中小企业管理活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益，即企业并购后，因管理效率的提高而带来的效应。如果A 公司的管理比B 公司的更有效率，在A 公司并购B 公司之后，B 公司的管理提高到A 公司的水平，那么这起并购就达到了提高效率的目的，即这里所说的产生了管理协同效应。管理协同效应主要表现在节省管理费用，提高企业的运营效率，充分利用过剩的管理资源。
如果一个企业有一支高效率的管理队伍，这种高质量的管理通常只能通过集体协作才能发挥作用，那么当管理能力超出管理该企业的需要时，企业就不可能行业
指标
职工人数 销售额（万元） 资产额（万元） 小型
企业
中型企业 小型企业 中型企业 小型企业
中型企业 工业 <300 300-2000 <3000 3000-30000 <4000 4000-40000
建筑业 <600 600-3000 <3000 3000-30000 <4000 4000-4000
批发业 <100
100-200 <3000 3000-30000 __ __ 零售业 <100
100-500 <1000 1000-15000 __ __ 交通运
输业
<500 500-3000 <3000 3000-30000 __ __
邮政业 <400
400-1000 <3000 3000-30000 __ __ 住宿和
餐饮业
<400 400-800 <3000 3000-15000 __ __
通过解聘形式释放能量。充分利用这种资源的最好途径就是并购那些缺乏管理人才且效率低下的企业，扩大企业规模，利用这个管理队伍提高整体效率水平而获得更多收益。管理协同效应对企业形成持续竞争力有重要作用，因此它成为并购的重要动机和并购后要实现的首要目标。
2.中小企业并购的营运协同效应
营运协同效应指中小企业在并购目标企业后，降低了生产成本，提高了生产效率、经营效率、管理效率等，提升了生产效益。并购后，由于企业扩大了生产规模和产品市场，可以实现规模化生产，带来了规模经济效益。规模经济效益主指适度的规模带来的最佳经济效益。如：企业并购后，扩大了销售市场、提升了知名度、可以共享原材料市场、销售市场；并购后企业的科研投入、广告费用、营销费用等也可分摊到大规模的产出上，从而降低经营成本，研发成本，增加投入产出比例，实现规模经济，提高企业整体经济效益。
3.中小企业并购的财务协同效应
在进行并购的两个企业如果在投资机会和内部现金流量方面存在着互补性，那么，这两个企业的并购就可以产生财务协同效应。财务协同效应是指并购企业在财务方面带来的种种效益，它是由于税法.会计处理惯例以及证券交易等内在规律的作用而产生的一种纯金钱效应[28]。包括以下几个方面：1.避税效果，由于股息收入、利息收入、营业收益与资本收益间的税率差别较大，在并购中采取恰当的财务处理方法可以达到合理避税的效果。2.筹资，并购一家掌握有大量资金盈余但股票市价偏低的企业，可以同时获得其资金以弥补自身资金不足。3.企业价值增值，通常被并购企业股票的市盈率偏低，低于并购方，这样并购完成后市盈率维持在较高的水平上，股价上升使每股收益得到改善，提高了股东财富价值。
4.追求最大利润和扩大市场。
4.中小企业并购的其他动因
如管理层利益驱动，当公司管理权落入少数几个管理者手里时，且并购能给他们带来权力、收入等时，他们就会促使企业进行并购；还有当目标企业价值被低估时，企业管理者误认为此时并购会降低成本，减少负担，也会促使企业进行并购。
§2.4.2中小企业并购的特点
1.顺应潮流
政府在我国企业并购中扮演着重要的角色，大多时候政府指导着地方中小企业的并购；一是为了响应上面的政策，二是为自己政绩的着想。所以造成中小企
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