股票代码：600463 股票简称：空港股份 公告编号：临2011-013
北京空港科技园区股份有限公司北京空港科技园区股份有限公司
关于政府关于政府有偿有偿有偿收回收回收回公司全资子公司公司全资子公司公司全资子公司国有土地使用权的公告国有土地使用权的公告国有土地使用权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、、误导性陈述或者重大遗漏或者重大遗漏，，并对其内容的真实性并对其内容的真实性、、准确性和完整性承担个别及连带责任准确性和完整性承担个别及连带责任。。
重要内容提示重要内容提示：：
北京市土地整理储备中心北京市土地整理储备中心顺义区分中心顺义区分中心顺义区分中心拟以拟以14959.5万元人民币收万元人民币收回回公司公司全全
资子公司资子公司位于位于位于北京市北京市北京市顺义区顺义区顺义区空港工业区空港工业区B 区两宗国有土地两宗国有土地的土地使用权的土地使用权的土地使用权。。 本议案经公司第四届董事会第二十本议案经公司第四届董事会第二十次会议审议通过次会议审议通过次会议审议通过，，尚需提交股尚需提交股东大会审议东大会审议东大会审议。。
一、概述
根据北京市规划委员会《关于顺义新城第
22
街区
22-10-00322-06-00122-06-002地块控制性详细规划的批复》，本公司全资子公司北京空港天瑞置业投资有限公司（以下简称“空港天瑞”）所持有的位于北京市顺义区天竺空港工业区B 区两宗国有土地的土地使用权发生调整，土地用途由工业用地调整为多功能用地，根据《国务院办公厅关于清理整顿各类开发区加强建设用地管理的通知》（国办发[2003]70号）第四点“协议出让的土地改变为经营性用地的，必须先经城市规划部门同意，由国土资源行政主管部门统一招标拍卖挂牌出让”的规定，空港天瑞于2011年7月15日与北京市土地整理储备中心顺义区分中心（以下简称“顺义区分中心”）签订了《北京市国有土地使用权收购合同》。本次政府收回土地使用权的价格以北京潞通房地产土地评估有限公司的评估价值为依据，双方协商收购补偿款为14959.5万元。
本次交易事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。 二、对方当事人情况介绍
顺义区分中心是北京市国土资源局顺义分局的直属事业单位，于2002年底成立，负责顺义区范围内土地收购储备、一级开发和国有土地使用权招标拍卖挂牌工作。
三、交易标的基本情况 1、交易标的情况
本次交易收回的土地位于顺义区空港工业区B 区，已完成土地一级开发，无永久性地上建筑物，土地剩余使用年限为45.58年。具体情况如下：
土地证号 土地位置 使用权面积（平方米）用途 使用权类型
京顺国用（2007出）
空港工业区B区 39,778.3 工业 出让
字第00044号
京顺国用（2007出）
空港工业区B区 26,708 工业 出让
字第00176号
2、交易标的评估情况
北京潞通房地产土地评估有限公司受顺义区分中心委托，以2011年5月12
日为估价基准日，对空港天瑞位于空港工业区B区的两宗工业项目土地采用基准
地价系数修正法和市场比较法作为估价的基本方法进行价格评估，于2011年5月
16日出具了京通评其（2011）字第039号和第041号《土地估价报告》，评估价
值分别为9235.24万元和6171.46万元，共计15406.7万元。
四、定价依据
双方以京通评其（2011）字第039号和第041号《土地估价报告》为依据，
协商确定收购补偿款为14959.5万元，此费用为两宗国有土地使用权收回的全部
收购补偿款。
五、收购补偿款支付
根据合同约定，待项目地块上市交易完成且开发补偿款到达顺义区分中心后
10内日，顺义区分中心向空港天瑞支付全部收购补偿款人民币14959.5万元。
六、合同约定的其他主要事项
1、空港天瑞需按照合同约定向顺义区分中心交付土地，并自合同生效后10
日内完成全部权属文件变更、移交等工作。
2、空港天瑞需负责项目用地入市交易完成且顺义区中心与二级竞得人移交土
地前的日常管护工作。
七、本次交易对公司的影响
收购完成后，将减少公司的土地储备面积，但可以增加现金流，为公司发展
提供资金支持。根据会计、税法及相关规定，本次交易公司实现转让净收益约
7822.46万元 (已扣除所得税费用)。
八、备查文件目录
1、公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、北京市国有土地使用权收购合同；
3、土地估价报告。
特此公告。
北京空港科技园区股份有限公司董事会
2011年7月28日
题名：处置全资子公司部分股权产生少数股东权益的列报 摘要：基于我国第33号等企业会计准则（2006.2.15）及其指南，就处置全资子公司部分股权产生少数股东权益如何在合并所有者权益变动表中列报，同行们提出了不同的处理办法，主要有“年初余额调整法”和“本年发生额法”。经过系统分析，本文认为：应坚持“本年发生额法”的基本观点，将少数股东权益年末余额与少数股东损益的差额确认为“所有者投入”项列报，更能准确反应处置交易的经济和法律性质。 关键词：母公司全资子公司合并所有者权益变动表少数股东权益年初余额调整法本年发生额法 作者简介：王自荣（1972—），男，甘肃靖远 【正文】 一、基本概念约定 “处置全资子公司部分股权”是指母公司为引入战略投资者等原因在不丧失控制权的前提下转让全资子公司部分股权的交易1。比如，HUIF公司为母公司，持有其子公司（ZIX公司）100%股权；2013年5月23日HUAF公司股东会决议将其持有的ZIX公司10%股权转让给自然人股东（ZIX公司部分高管和关键技术人员），转让价款以2012年12月31日ZIX公司所有者权益账面价值的10%确定，ZIX公司于2013年7月8日完成公司章程修订及工商变更登记手续2。 在上述交易中双方以所有者身份转（受）让子公司股权，是典型的权益性交易。为取得母公司转让的子公司部分股权，少数股东支付的对价——少数股东以间接方式投入子公司的资本金额，应该对价3于子公司期初所有者权益余额和年初至处置交易完成日4净利润之和5的市场估价的相应比例。不管少数股东支付对价的金额是否与处置交易完成日子公司资产负债表反映的所有者权益总额吻合，子公司的所有者权益总额不变，账面上只需对“实收资本或股本”的明细账记录予以相应调整，少数股东所支付的对价只能通过对子公司要求权的实现而实现——如处置自己的股权或等待分红；按有关会计准 1后文中将该等交易简称为“处置交易”。 2本文的核心在于阐明：对于一个母子公司构成的经济集团，其报告年度新产生少数股东权益如何在所有者权益变动表中列报。此案例来自于（某大型国企）年报审计业务，因该公司为非公众公司，权且以HUAF公司指代；HUAF 公司资产50多亿，股权结构极其复杂，为聚精于本文主旨，笔者对案例资料做了精简，该案例是本文写作的背景素材。 3这个对价也就是少数股东交付给作为子公司股东的母公司的现金金额和（或）其他相同价值的资产。 4处置交易完成日本文认为应该是完成公司章程修订及工商变更登记手续之日。 5处置交易完成日子公司资产负债表反映的所有者权益总额。
一个吸收合并案－－税收筹划不可顾此失彼 案例介绍 甲公司系某集团所属乙开发公司投资的一家四星级酒店有限公司（非房地产公司），承担着乙公司开发楼盘会所的部分功能，以上企业都是内资企业。截至2006年10月31日，甲酒店有限公司账面资产4529.01万元，负债6145.79万元，甲酒店有限公司所欠债务主要是乙公司的股东借款，实收资本1200万元，未分配利润为负2816.78万元。甲酒店有限公司自设立以来，历年经审核可用税前利润弥补的亏损情况：2001年为821.90万元，2002年为316.46万元，2003年为427.27万元，2004年为349.15万元，2005年为259.73万元，合计2174.51万元，甲酒店有限公司2001年度亏损821.90万元，按照税法只能以2006度实现的利润弥补，而甲酒店有限公司2006年仍持续亏损，其自身无法对该亏损予以弥补，因此该集团决定进行适当的筹划重组，一方面使甲酒店有限公司以前年度的亏损能在法定弥补期间内（前五年）得到弥补，酒店业务能够持续经营；另一方面重组成本也要较小，在法律和税收政策上不存在障碍。 方案一：吸收合并。集团决定由乙公司以承担甲酒店有限公司全部债务的方式实施合并，其性质系母公司吸收合并子公司，实质是零对价获得甲酒店有限公司的股权。 根据《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发〔2000〕119号）第一款第四条的规定：“如被合并企业的资产与负债基本相等，即净资产几乎为零，合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产的转让所得。合并企业接受被合并企业全部资产的成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。被合并企业的股东视为无偿放弃所持有的旧股。”该集团税务师认为，由于甲公司的资产与负债基本相等，而且乙公司是以承担甲公司全部债务的方式实现吸收合并的，所以甲公司不用计算资产的转让所得。 另外，根据上述通知第一款第二条的规定：“合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（以下简称非股权支付额），不高于所
证券代码：600026 证券简称：中远海能公告编号：临2020-030 中远海运能源运输股份有限公司 关于吸收合并全资子公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海运能源”、“本公司”或“公司”，连同其附属公司简称“本集团”）于2020 年 6 月 1 日召开2020年第六次董事会会议，审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司上海油运的议案》，现将具体内容公告如下。 为优化公司管理架构，提高运营效率，公司拟吸收合并下属全资子公司上海中远海运油品运输有限公司（以下简称“上海油运”）。吸收合并完成后，上海油运的法人资格将被注销，公司将依法承继其全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。根据《公司章程》有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。 本次吸收合并不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 一、合并各方基本情况介绍 （一）合并方：中远海运能源运输股份有限公司 公司类型：股份有限公司（上市） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-1015室 法定代表人：刘汉波 注册资本：403,203.2861万元注1 注1：2019年12月6日，中远海运能源运输股份有限公司公告收到中国证监会出具的《关于核准中远海运能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2312号），该批复核准公司非公开发行不 超过806,406,572股新股；经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2020年3月10日，中远海运能源运输股份有限公司本次非公开发行A股股票的募集资金已到达中远海运能源运输股份有限公司账户， 中远海运能源运输股份有限公司变更后的注册资本为人民币4,762,691,885.00元，本次非公开发行A股股票 的注册资本变更事项目前尚在办理工商变更登记。
非同一控制下吸收合并非全资子公司案例 一、案例的主题与背景 A公司以前年度通过非同一控制下控股合并取得子公司控制权，本年度购入全部少数股东股权后，将子公司注销并吸收合并。 本案例主要讲解购买子公司少数股权、非同一控制下吸收合并的处理。 二、案例情景描述 A公司于2009年12月31日向非关联方B公司支付35,000万元人民币，取得B公司全资子公司S公司60%股权。当日，A、B公司股权转让相关手续办理完毕，A公司向S公司派驻经营及财务核心管理人员，于当日获得对S公司控制权。 购买日，S公司可辨认净资产公允价值为50,000万元，账面价值45,000万元，购买日S公司资产负债表主要项目详见下表： S公司资产负债表简表 截止日：2009年12月31日单位：人民币万元 项目公允价值账面价值项目公允价值账面价值 流动资产合计15,000.0015,000.00负债合计10,000.0010,000.00 实收资本30,000.0030,000.00 固定资产25,000.0025,000.00资本公积8,000.003,000.00 无形资产*20,000.0015,000.00盈余公积1,000.001,000.00 非流动资产合计45,000.0040,000.00未分配利润11,000.0011,000.00 所有者权益合计50,000.0045,000.00 资产合计60,000.0055,000.00负债及所有者权益合计60,000.0055,000.00 *其中，无形资产全部为土地使用权，账面原值20,000万元，累计摊销5,000万元，摊销期限50年，预计净残值为零。 2009年12月31日，A公司合并财务报告层面，采用购买法对所获得S公司可辨认净资产进行合并，经对各项可辨认净资产公允价值进行复核，确认商誉5,000万元。 2010年度，S公司账面实现净损益4,000万元，按购买日净资产公允价值调整后净损益为3,900万元。无其他所有者权益变动，S公司未向股东宣告发放股利，A公司与S公司未发生任何关联交易。
母公司吸收合并子公司 工商变更流程 Document number【AA80KGB-AA98YT-AAT8CB-2A6UT-A18GG】
母公司吸收合并全资子公司操作流程 步骤： 一、吸收合并提交的材料 1、合并各方公司的股东会或股东大会关于公司合并的决议； (本案中在吸收合并前，母公司召开股东大会作出“吸收合并的股东会决议”、子公司被吸收合并前作出“同意被吸收合并的股东会决定”)； 2、合并公司各方签署合并协议(加盖合并各方公章及法定代表人签字)； 合并协议应当包括下列内容： (1)合并协议各方的名称； (2)合并形式； (3)合并后公司的名称； (4)合并后公司的注册资本； (5)合并协议各方债权、债务的承继方案； (6)签约日期、地点； (7)合并协议各方认为需要规定的其他事项； 3、合并各方的营业执照复印件； 4、依法刊登公告的报纸报样； (两个公司一起公告，公告内容一样，署名是两个公司一起署) 注释： A．合并涉及注销登记的，根据合并协议中载明的合并公司的债权、债务承继方案，可以不进行清算，注销登记可以不提交清算报告；但是如果合并协议中载明需注销合并方须先行办理清算事宜的除外。(出自工商局材料上的说明)； B．因合并申请设立登记、变更登记、注销登记，应当在合并公告45日之后；(出自工商局材料上的说明)； (本案例中，吸收合并公告45日后就可以去工商局办理子公司注销登记手续)二、关于吸收合并方“母公司”的工商变更 经咨询工作人员，并跟他们负责工商变更的科长确认，吸收合并，母公司不涉及工商方面的变更（如注册资本、经营范围、法定代表人、名称、住址等等），不需要做变更登记。 三、关于被吸收合并方“子公司”的注销 本案例中，我们只需要办理“子公司的工商注销登记”手续，提交的材料如下：1、上述“步骤一、吸收合并提交的材料”中涉及的4份材料；
合并报表中母子公司所有者权益的调整与抵销 发文日期2009-04-09作者 正文内容： 合并财务报表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。在合并工作底稿中编制调整分录和抵销分录，将内部交易对合并财务报表有关项目的影响进行抵销处理。在连续编制合并财务报表时，本期合并财务报表中，年初"所有者权益"各项目的金额应与上期合并财务报表中的期末"所有者权益"对应项目的金额一致。因此，上期编制合并财务报表调整分录和抵销分录时涉及的股本（或实收资本）、资本公积、盈余公积项目的，在本期编制合并财务报表调整和抵销分录时均应用"股本——年初"、"资本公积——年初"和"盈余公积——年初"项目代替；对于上期编制调整和抵销分录时涉及利润表中的项目及所有者权益变动表"未分配利润"栏目的项目，在本期编制合并财务报表调整分录和抵销分录时均应用"未分配利润——年初"项目代替。假定编制调整分录和抵销分录时不考虑所得税的影响。 一、对子公司的个别财务报表进行调整 在编制合并财务报表时，首先应对各子公司进行分类，分为同一控制下企业合并中取得的子公司和非同一控制下企业合并中取得的子公司两类。 （一）属于同一控制下企业合并中取得的子公司 对于属于同一控制下企业合并中取得的子公司的个别财务报表，如果不存在与母公司会计政策和会计期间不一致的情况，则不需要对该子公司的个别财务报表进行调整，即不需要将该子公司的个别财务报表调整为公允价值反映的财务报表，只需要抵销内部交易对合并财务报表的影响即可。 （二）属于非同一控制下企业合并中取得的子公司 对于属于非同一控制下企业合并中取得的子公司，除了存在与母公司会计政策和会计期间不一致的情况，需要对该子公司的个别财务报表进行调整外，还应当根据母公司为该子公司设置的备查簿的记录，以记录的该子公司的各项可辨认资产、负债等在购买日的公允价值为基础，通过编制调整分录，对该子公司的个别财务报表进行调整，以使子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产、负债在本期资产负债表日的金额。
吸收合并全资子公司是否属于特殊重组 在现实经营中，经常发生母公司吸收合并全资子公司的案例，也就是常说的把全资子公司转为分公司，该项企业重组业务是否符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）和《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局2010年公告第4号）规定的特殊重组条件，是否属于59号文所说的“同一控制下且不需要支付对价的企业合并”，在实践中有两种截然不同的观点。 第一种观点：母公司吸收合并全资子公司不属于“同一控制下且不需要支付对价的企业合并”，不符合特殊重组条件。 持此种观点的人认为：根据59号文件规定，符合特殊重组必须符合三个原则：（1）合理商业目的原则；（2）权益连续性原则（重组交易对价中涉及股权支付金额不低于其交易支付总额的85%和企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权）；（3）经营连续性原则（被收购、合并或分立部分的资产或股权比例不低于75%，和企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动）。由于母公司在合并前是持有子公司100%股权，通过持股关系能够享受全资子公司资产产生的收益，在吸收合并后，全资子公司注销，母公司对子公司不存在持股关系，进而也无法通过持股方式享受到原来资产产生的收益，而是转为直接控制进子公司的资产，原来的权益无法得到持续，即不是通过持股方式享受到原来资产的收益。因此，无法满足并购重组企业所得税规则中的“权益连续性原则”。所以不适用特殊重组。 再者，母公司吸收合并全资子公司也不符合会计上的企业合并，《企业会计准则第20号
母公司吸收合并全资子公司涉税政策释义 一、合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。企业合并过程中不征收营业税、增值税的，因此不属于开票范围，不需要开具相应发票，可凭合并协议或合同、资产评估报告、支付凭证、税局审批证明作为原始凭证入账。账务处理请参阅“企业会计准则--企业合并”一章。贵公司以现金支付对方股东的收购款应按一般重组方式处理（不适用特殊重组方式），按评估后的公允价值入账，但被合并企业评估增值部分要缴纳所得税。 二、企业在合并时时，可能会涉及到如下问题：（一）、营业税：《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》国家税务总局公告2011年第13号：因而，如果符合上述条件可以不缴纳营业税。 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关增值税问题公告如下：
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。 本公告自2011年3月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002]420号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函[2009]585号）、《国家税务总局关于中国直播卫星有限公司转让全部产权有关增值税问题的通知》（国税函[2010]350号）同时废止。 特此公告。 （二）增值税： 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公》(国家税务总局公告2011年第13号）规定，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关增值税问题公告如下：? 纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。? 如果不具备上述条件，则对于企业合并不应缴纳增值税。
广州港股份有限公司 关于吸收合并全资子公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●广州港股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并全资子公司广州 港能源发展有限公司（以下简称“能源公司”）。 ●本次吸收合并尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。 ●本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 一、合并概述 为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，公司于2018 年8月28日召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于广州港股份有限公司吸收合并全资子公司的议案》。吸收合并完成后，能源公司的独立法人资格将被注销，其所有资产、股权、债权债务、人员、业务及其他一切权利与义务由公司承继。该议案尚需提交股东大会审议。 二、合并双方基本情况 ㈠合并方 1.公司名称：广州港股份有限公司 2.法定代表人：蔡锦龙 3.注册资本：619,318万元 4.注册地址：广州市南沙区龙穴大道南9号603房
5.公司类型：股份有限公司（上市、国有控股） 6.经营范围：主营业务为为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施;提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务;为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务;为旅客提供候船、上下船舶设施和服务;船舶补给供应服务;船舶污染物接收、围油栏供应服务;港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务;港口危险货物作业；水路货物运输；国内外货物代理和船舶代理及其他物流服务等。 截至2018年6月30日，公司总资产2,246,638.07万元，归属于母公司的净资产1,234,116.23 万元；2018 年1-6月，公司实现营业收入443,737.68 万元，实现归属于母公司的净利润48,626.57万元（以上数据未经审计）。 ㈡被合并方 1.公司名称：广州港能源发展有限公司 2.法定代表人：魏彤军 3.注册资本：45,71 4.9386万元 4.注册地址：广州市越秀区沿江东路406号1112-1119室 5.公司类型：有限责任公司（法人独资） 6.经营范围：主营业务为装卸搬运；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；场地租赁（不含仓储）。 截至2018年6月30日，能源公司总资产82,323.13万元，归属于母公司的净资产47,413.14万元；2018年1-6月，能源公司实现营业收入7,849.11万元，实现归属于母公司的净利润7,484.36万元（以上数据未经审计）。 三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排 ㈠吸收合并的方式 公司通过整体吸收合并的方式合并能源公司所有资产、股权、债权债务，人员、业务及其他一切权利与义务。吸收合并完成后，公司存续经营，能源公司的独立法人资格将被注销。 ㈡吸收合并基准日：2018年6月30日。 ㈢本次吸收合并基准日至本次吸收合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
合并报表之奇怪现象解析 合并资产负债表是反映母子公司整体的某一时点的全部资产和对外负债情况的会计报表。一般而言，合并后的资产负债表的总资产会小于母子公司单体报表的资产之和，但不会小于母公司资产负债表的资产总额。其平衡关系公式可简单表示如下： 合并报表总资产=母公司总资产+子公司总资产-母公司对子公司长期股权投资 (1) 然而，笔者有一次在编制合并会计报表时，却出现了合并会计报表总资产小于母公司总资产的现象。对此大家一片哗然，都认为不可能，因为笔者所在集团公司有6家子公司，即使有很大一部分未实现利润，也不会出现合并会计报表的总资产小于母公司总资产的情况。后经咨询有关专业人士，他们亦表示：只要子公司未发生亏损，就不会出现合并会计报表的总资产小于母公司总资产的情况。为了弄清事实真相，笔者又按合并规则对抵销分录和合并底稿进行了详细检查和测试，结果仍是一切正确，而且符合一惯性原则。 为什么会出现合并后的总资产小于母公司总资产这种奇怪的现象呢？笔者在经过一番挖掘、分析后，终于找到了个中因由。为方便问题的说明，现举例如下： 假设某企业集团（母公司）有一下属全资子公司，该子公司是母公司原材料和半成品的供应平台，母公司所购材料80%以上由该子公司提供，子公司将产品全部销售给母公司，而母公司销售收入结转采用的是分期收款制，因此有大量分期收款发出商品。本年初母公司对子公司的长期股权投资为100万元，本年末母公司总资产为1000万元。本年度子公司销售给母公司的产品销售成本为200万元，销售收入为400万元，子公司发生期间费用150万元，年末子公司净利润为50万元。由于各种原因，母公司未将子公司的产品对外销售出去，全部形成期末存货，年末母子公司的单体会计报表见如下合并工作底稿（已简化）。 表中合并抵销会计分录如下（假设母子公司之间债权债务已结清）： 1.母公司对子公司长期股权投资抵销分录 借：实收资本100 未分配利润50 贷：长期股权投资150 2.母子公司内部交易抵销分录（由于年末子公司销售产品全部形成母公司存货，则母公司存货中有200万元属于未实现利润） 借：主营业务收入400 贷：主营业务成本200 存货200
母公司吸收合并子公司工 商变更流程 Prepared on 22 November 2020
母公司吸收合并全资子公司操作流程步骤： 一、吸收合并提交的材料 1、合并各方公司的股东会或股东大会关于公司合并的决议； (本案中在吸收合并前，母公司召开股东大会作出“吸收合并的股东会决议”、子公司被吸收合并前作出“同意被吸收合并的股东会决定”)； 2、合并公司各方签署合并协议(加盖合并各方公章及法定代表人签字)； 合并协议应当包括下列内容： (1)合并协议各方的名称； (2)合并形式； (3)合并后公司的名称； (4)合并后公司的注册资本； (5)合并协议各方债权、债务的承继方案； (6)签约日期、地点； (7)合并协议各方认为需要规定的其他事项； 3、合并各方的营业执照复印件； 4、依法刊登公告的报纸报样； (两个公司一起公告，公告内容一样，署名是两个公司一起署) 注释： A．合并涉及注销登记的，根据合并协议中载明的合并公司的债权、债务承继方案，可以不进行清算，注销登记可以不提交清算报告；但是如果合并协议中载明需注销合并方须先行办理清算事宜的除外。(出自工商局材料上的说明)；
B．因合并申请设立登记、变更登记、注销登记，应当在合并公告45日之后；(出自工商局材料上的说明)； (本案例中，吸收合并公告45日后就可以去工商局办理子公司注销登记手续) 二、关于吸收合并方“母公司”的工商变更 经咨询工作人员，并跟他们负责工商变更的科长确认，吸收合并，母公司不涉及工商方面的变更（如注册资本、经营范围、法定代表人、名称、住址等等），不需要做变更登记。 三、关于被吸收合并方“子公司”的注销 本案例中，我们只需要办理“子公司的工商注销登记”手续，提交的材料如下： 1、上述“步骤一、吸收合并提交的材料”中涉及的4份材料； 2、被吸收合并公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》(公司加盖公章)； 3、公司签署的《指定代表或共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。 4、公司《企业法人营业执照》正、副本； 注释： 《公司注销登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》可以通过江苏工商网()下载。
母公司吸收合并全资子公司的税务处理 (2016-03-30 18:57:25)▼ 分类：财税实务（仅供参考） 近年来，我国经济步入了转型调整的新时期，许多企业的经营方式、组织形式、财务核算模式也发生了相应转变。在这个过程中，一些新型的税收业务逐渐涌现出来，对相关税收政策把握不准确成为企业发展中的难题。 母公司吸收合并全资子公司是企业集团部资产重组的常见方式，该问题在实务中一直存在较多争议。2015年，国家税务总局在《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）、《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）的基础上，出台了《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号），进一步对企业重组特殊性税务处理的申报管理事项进行了规。 一、母公司吸收合并全资子公司的税务处理 （一）案例背景 2003年，A、B两家公司分别出资9.8亿元和10.2亿元，注册成立C公司，A、B公司分别持有C公司49%和51%的股权。 1.2014年6月，B公司将持有的C公司51%的股权挂牌出让，挂牌最高价格为25.4亿元，A 公司行使股东优先购买权，按25.4亿元收购了C公司51%的股权。 2.2015年8月，A公司拟吸收合并C公司，合并基准日拟确定为 2015年12月31日。假设合并日C公司账面净资产为40亿元（已出具年度审计报告并办理企业所得税汇算清缴），其中实收资本20亿元，留存收益20亿元。 3.合并日C公司有关财务数据如下表： 单位：亿元 资产 负债 净资产 类别 账面 价值 公允 价值 类别 账面 价值 公允 价值
同一控制下控股合并与吸收合并比较 ——以中粮地产和华北制药为例 一、同一控制下的控股合并——中粮地产收购加来 2010年11月30日，中粮地产（集团）股份（以下简称“中粮地产”）完成了对万良企业管理咨询（以下简称万良）持有的加来房地产开发（以下简称“加来”）51%股权的收购。合并双方的最终控制人均为中粮集团股份（以下简称“中粮集团”）。截至此项收购前，中粮集团已经陆续将天泉置业、鹏源房地产开发多个地产项目转让给中粮地产，同时将旗下6个房地产项目交由中粮地产托管。中粮集团的一系列举措在履行了其在股权分置改革及2007年配股时做出的“防止同业竞争”的承诺的同时，显示了将中粮地产打造为中粮集团的住宅地产综合业务平台的决心和气魄！ （一）最终控制人——中粮集团 中粮集团（简称“中粮”、“中粮集团”，英文简称COFCO）于1952年在成立，是一家国务院国有资产监督管理委员会直属的国有独资公司，是中央政府直接管理的53家国有重要骨干企业之一。综观中粮的业务围，目前主要是三大主业：食品加工与制造；粮油、食品贸易，粮油糖期货及物流；保险、酒店、房地产开发经营，整个中粮已形成了以粮油食品加工业为主体，兼顾相关行业的发展格局。房地产开发业务是中粮集团的三大主营业务之一。 （二）合并方——中粮地产 中粮地产（集团）股份（股票代码为000031）是由市宝安区城建发展公司经改制于1993年成立的公众股份公司。目前，中粮地产形成了以房地产为基础，以工业为依托的发展格局。中粮地产的控股股东为中粮集团，中粮集团持有中粮地产918,665,014股流通股，总持股比例达50.65%。中粮地产与万良企业管理咨询公司等12家公司同受中粮集团最终控制。截至2010年年底，中粮地产旗下共有28家子公司，9家公司。 （三）被合并方——加来 加来房地产开发经市工商行政管理局闵行分局批准，于2002年1月30日成立。万科投资管理出资8,820万元，出资比例49%；万良企业管理咨询出资9,180万元，出资比例51%。万良成立于2008年7月29日，是中粮粮油进出口（以下简称“中粮粮油”）全资子公司，中粮粮油为中粮集团间接控制的公司。合并方中粮地产与被合并方加来同受中粮集团最终控制，合并双方与实际控制人之间的产权和控制关系如图1所示。 通过以上分析，我们可以得出中粮地产（集团）股份收购万良企业管理咨询所持有的加来房地产开发51%股权属于同一控制下企业合并，应按《企业会计准则第20号——企业合并》第二章同一控制下的企业合并的要求进行处理。 中粮集团
母公司吸收合并全资子公司的税务处理(2016-03-30 18:57:25)转载▼ 分类：财税实务（仅供参考） 近年来，我国经济步入了转型调整的新时期，许多企业的经营方式、组织形式、财务核算模式也发生了相应转变。在这个过程中，一些新型的税收业务逐渐涌现出来，对相关税收政策把握不准确成为企业发展中的难题。 母公司吸收合并全资子公司是企业集团内部资产重组的常见方式，该问题在实务中一直存在较多争议。2015年，国家税务总局在《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）、《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）的基础上，出台了《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号），进一步对企业重组特殊性税务处理的申报管理事项进行了规范。 一、母公司吸收合并全资子公司的税务处理 （一）案例背景 2003年，A、B两家公司分别出资9.8亿元和10.2亿元，注册成立C公司，A、B公司分别持有C公司49%和51%的股权。 1.2014年6月，B公司将持有的C公司51%的股权挂牌出让，挂牌最高价格为25.4亿元，A 公司行使股东优先购买权，按25.4亿元收购了C公司51%的股权。 2.2015年8月，A公司拟吸收合并C公司，合并基准日拟确定为2015年12月31日。假设合并日C公司账面净资产为40亿元（已出具年度审计报告并办理企业所得税汇算清缴），其中实收资本20亿元，留存收益20亿元。 3.合并日C公司有关财务数据如下表： 单位：亿元 资产 负债 净资产 类别 账面 价值 公允 价值 类别 账面 价值 公允 价值
合并会计报表的编制原理与实务 【合并报表抵消有关内部交易而不调整或抵消盈余公积的说明】 引起内部单位利润发生变化的内部交易等业务，编制合并报表抵消分录时，只需 调整或抵消收入、成本以及资产等项目，不调整或抵消盈余公积项目。理由是： 1.调整和抵销分录是从经济主体的角度来编制的，而盈余公积属于法律主体概 念，编制调整和抵销分录涉及损益的，无需相应地调整盈余公积。 2.根据我国公司法的规定，盈余公积(包括法定公积金和法定公益金)由单个企业 按照当期实现的税后利润(即净利润)计算提取。子公司当期计提盈余公积作为企业集团利润分配的一部分，在合并利润分配表中予以反映和揭示。另一方面，子公司当期计提盈余公积作为子公司利润分配的结果，已形成子公司内部积 累，从而也形成整个企业集团内部的积累。为了准确反映企业集团内部提取盈 公积、内部积累的情况以及集团未分配利润情况，必须将子公司提取的盈余公 积作为企业集团提取的一部分予以反映。因此，在合并会计报表中必须再通过 抵消分录将已经抵消的提取盈余公积的数额调整回来，既调整合并利润分配表 中提取盈余公积的数额，也调整合并资产负债表中盈余公积的数额。如果合并 的是全资子公司，调整数为当期全额计提数；如果合并的是非全资子公司，调 整数为当期全额计提数按股权比例享有的数额。 以母公司长期股权投资抵消子公司的所有者权益为例： 分录一：母公司长期股权投资抵消子公司的所有者权益 借:股本 20,000,000 资本公积——年初 16,000,000 ——本年 750,000 盈余公积——年初 0 ——本年 1,000,000 未分配利润——年末 840,000 商誉 1,200,000 贷:长期股权投资 32,072,000 少数股东权益 7,718,000 分录二：将抵消子公司的盈余公积补提回来： 借：提取的盈余公积 1,000,000 *母公司控股比例 贷：盈余公积 1,000,000 *母公司控股比例
母公司吸收合并全资子公司操作流程 步骤： 一、吸收合并提交的材料 1、合并各方公司的股东会或股东大会关于公司合并的决议； (本案中在吸收合并前，母公司召开股东大会作出“吸收合并的股东会决议”、子公司被吸收合并前作出“同意被吸收合并的股东会决定”)； 2、合并公司各方签署合并协议(加盖合并各方公章及法定代表人签字)； 合并协议应当包括下列内容： (1)合并协议各方的名称； (2)合并形式； (3)合并后公司的名称； (4)合并后公司的注册资本； (5)合并协议各方债权、债务的承继方案； (6)签约日期、地点； (7)合并协议各方认为需要规定的其他事项； 3、合并各方的营业执照复印件； 4、依法刊登公告的报纸报样； (两个公司一起公告，公告内容一样，署名是两个公司一起署) 注释： A．合并涉及注销登记的，根据合并协议中载明的合并公司的债权、债务承继方案，可以不进行清算，注销登记可以不提交清算报告；但是如果合并协议中载明需注销合并方须先行办理清算事宜的除外。(出自工商局材料上的说明)； B．因合并申请设立登记、变更登记、注销登记，应当在合并公告45日之后；(出自工商局材料上的说明)； (本案例中，吸收合并公告45日后就可以去工商局办理子公司注销登记手续) 二、关于吸收合并方“母公司”的工商变更 经咨询工作人员，并跟他们负责工商变更的科长确认，吸收合并，母公司不涉及工商方面的变更（如注册资本、经营范围、法定代表人、名称、住址等等），不需要做变更登记。 三、关于被吸收合并方“子公司”的注销
本案例中，我们只需要办理“子公司的工商注销登记”手续，提交的材料如下： 1、上述“步骤一、吸收合并提交的材料”中涉及的4份材料； 2、被吸收合并公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》(公司加盖公章)； 3、公司签署的《指定代表或共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。 4、公司《企业法人营业执照》正、副本； 注释： 《公司注销登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》可以通过江苏工商网(https://www.doczj.com/doc/c811313884.html,)下载。
合并报表习题
合并报表习题。 一、单项选择题 1．在全资子公司的情况下，若母公司的长期股权投资数额为40000元，全部为对子公司的长期股权投资，该子公司的所有者权益总额为35000元，则编制抵销分录时，应该（） A．借记“合并价差”5000元； B．贷记“合并价差”5000元； C．贷记“资本公积”5000元； D．借记“资本公积”5000元 2．假设母公司只拥有一个子公司，1994年度，母公司应收子公司账款2000元，1995年度，母公司应收子公司应收账款3000元，1994年和1995年，母公司的坏账准备率均为0．5%，则1995年编制抵销分录时，应该（） A．贷记“期初未分配利润”10元 B．贷记“期初未分配利润”2000元 C．借记“期初未分配利润”10元 D．借记“期初未分配利润”2000元 3．将企业集团内部应收账款计提的坏账准备抵销处理时，应当借记“坏账准备”项目，贷记“（）”。
C．借记“投资收益”，贷记“存货” D．借记“净利润”，贷记“存货” 7．下列各项中，属于企业编制合并会计报表的基本前提有（） A．必须统一母公司与子公司的会计政策 B．必须全部抵销母、子公司间的内部交易C．子公司必须在国内或境内 D．子公司必须以人民币作为记帐本位币 8．下列企业中需要编制合并报表的企业是（）。A．创立合并企业 B．吸收合并企业 C．控制股权的母公司 D．任何一个企业 9、以下各项中不属于专用基金的是： A、职工福利基金 B、医疗基金 C、修购基金 D、投资基金 二、多项选择题
1．母公司肯定将其排除在合并报表合并范围之外的是( )。 A．非持续经营的所有者权益为负数的子公司B．宣告破产的子公司 C．设在境外的子公司 D．暂时拥有其半数以上权益资本的子公司E．准备停业的子公司 2．为了准确编制合并会计报表，需要（）。A．统一母子公司会计期间 B．统一母子公司采用的会计政策 C．母公司对子公司权益性资本投资采用权益法核算 D．母子公司个别会计报表所采用的货币计量单位一致，即子公司的外币报表必须折算；E．统一母子公司会计制度 3．某子公司资产负债表中，存货项目中有40000元为本期从母公司购进的存货，母公司本其销售该商品的销售收入为40000元，销售成本为26000元，则编制抵销分录时，应该（）。A．借：主营业务收入 40000 B．贷：主营业务收入 40000
证券代码：002270 证券简称：华明装备公告编号：〔2019〕084号 华明电力装备股份有限公司 关于两家全资子公司吸收合并的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、吸收合并事项概述 为优化整合内部资源综合利用业务板块，降低营运成本，华明电力装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟同意由全资子公司山东华明电力科技有限公司（以下简称“山东华明”）吸收合并全资子公司山东法因智能设备有限公司（以 下简称“法因智能”）。 公司于2019年11 月29日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于两家全资子公司吸收合并的议案》，无需提交公司股东大会审批。 该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将相关事项公告如下： 二、合并双方的基本情况介绍 山东华明和法因智能均为公司全资子公司。 （一）合并方：山东华明电力科技有限公司 名称：山东华明电力科技有限公司 统一社会信用代码：91370100MA3D9JXF8M 类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册地址：山东省济南市高新区天辰大街389号3号楼第三层301-310 法定代表人：肖毅 注册资本：4,000万元人民币 成立日期：2017年3月6日 营业期限：2017年3月6日至无固定期限 经营范围：电力设备的技术开发、销售、技术咨询、技术转让、技术服务；
电力设备配件的生产、销售；工业自动化技术咨询、技术服务；货物及技术进出口；自有房屋租赁；物业管理；仓储服务（不含危险化学品）；国内贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 财务状况：截至2019 年9 月30 日，山东华明未经审计的总资产为3,506 万元，净资产为3,300万元，营业收入为785万元，净利润为147万元。山东华明为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。 （二）被合并方：山东法因智能设备有限公司 名称：山东法因智能设备有限公司 统一社会信用代码：91370100MA3C7Y661Q 类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册地址：山东省济南市高新区世纪大道2222号 法定代表人：李明武 注册资本：47,000万元人民币 成立日期：2016年3月24日 营业期限：2016年3月24日至无固定期限 经营范围：智能设备及数控机械设备、液压气动元件的研发、生产、销售；计算机软件的研发、销售；工业自动化控制系统技术咨询；电子元器件的销售；机械零部件的加工、销售；货物进出口；环境保护专用设备的研发、生产、销售和技术服务；环保工程项目的设计、施工、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 财务状况：截至2019 年9 月30 日，法因智能未经审计的总资产为53,690 万元，净资产为41,975万元，营业收入为14,870万元，净利润为564万元。法因智能为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。 三、本次吸收合并方式、范围及相关安排 （一）山东华明通过整体吸收合并的方式合并法因智能，合并完成后山东华明存续经营，法因智能的独立法人资格将被注销。 （二）本次吸收合并完成后，法因智能全部资产、负债、权益、业务等将全部由山东华明依法承继。 （三）合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
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证券代码：603912 证券简称：佳力图公告编号：2020-046 南京佳力图机房环境技术股份有限公司 关于公司吸收合并全资子公司的公告 为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“佳力图”）拟吸收合并全资子公司南京佳力图机电技术服务有限公司（以下简称“佳力图机电”）。吸收合并完成后，公司存续经营，佳力图机电的独立法人资格将被注销，其所有资产、股权、债权债务及其他权利与义务由公司依法承继。董事会授权董事长及其指定人员具体负责组织实施，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、股权变更、工商变更登记等。本授权有效期至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕止。 本次吸收合并事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的条件，无需提交股东大会审议。 一、基本情况 （一）合并方 名称：南京佳力图机房环境技术股份有限公司 统一社会信用代码：91320100751287129E 类型：股份有限公司（中外合资、上市） 住所：南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号 法定代表人：何根林
注册资本：21695.14万元人民币 营业期限：2003年08月26日至长期 经营范围：开发、生产各种空调、制冷设备及机房环境一体化工程设备等、数据中心微模块系统、机柜、通道封闭、智能管理监控系统、供配电系统、不间断电源及电池系统、机房系统等，并对以上产品进行安装、维修、备件供应及技术服务；销售自产产品；上述领域软、硬件系统的设计开发、技术咨询；建筑智能化工程的设计与施工、机电设备安装工程的设计与施工、装饰装修工程的设计与施工、机房电子工程的设计与施工、节能工程的设计与施工、计算机系统集成的设计与施工。（工程类凭相关资质证书从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截止2019年12月31日公司总资产13.99亿元，净资产7.89亿元，2019年营业收入6.39亿元，净利润8,457.30万元。 （二）被合并方 名称：南京佳力图机电技术服务有限公司 统一社会信用代码：91320115765299411E。 类型：有限责任公司（法人独资） 住所：南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号 法定代表人：何根林 注册资本：1100万元人民币 营业期限：2004年8月25日至2024年08月24日 经营范围：机电设备、空调、制冷设备的销售、安装和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截止2019年12月31日公司总资产为2,554.89万元，净资产为1,560.22万元，2019年度营业收入1,085.90万元，净利润为122.96万元。 二、吸收合并的方式、范围及相关安排 1、吸收合并的方式：公司通过整体吸收合并方式合并佳力图机电所有资产、