关于广东星河生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
中国广东深圳福田区深南大道4019号航天大厦24楼邮编：518048 电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）83243108
目录
第一节律师应声明的事项 (7)
第二节法律意见书正文 (9)
一、本次发行上市的批准和授权 (9)
二、发行人本次发行上市的主体资格 (9)
三、本次发行上市的实质条件 (9)
四、发行人的设立 (14)
五、发行人的独立性 (14)
六、发起人或股东（实际控制人） (17)
七、发行人的股本及演变 (17)
八、发行人的业务 (18)
九、关联交易及同业竞争 (19)
十、发行人的主要财产 (22)
十一、发行人的重大债权债务 (24)
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 (25)
十三、发行人公司章程的制定与修改 (25)
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (26)
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 (26)
十六、发行人的税务 (27)
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 (27)
十八、发行人募集资金的运用 (27)
十九、发行人业务发展目标 (28)
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 (28)
二十一、发行人招股说明书法律风险评价 (28)
二十二、其他需说明的问题 (29)
二十三、本次发行上市的总体结论性意见 (29)
广东信达律师事务所
关于广东星河生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
信达首字（2010）第1号
致:广东星河生物科技股份有限公司
根据广东星河生物科技股份有限公司与广东信达律师事务所签订的《法律顾问聘请协议》，广东信达律师事务所接受广东星河生物科技股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于广东星河生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》。
释义
除非上下文另有所指，下列简称在本文中具有以下含义：
发行人、公司、广东星河 指 广东星河生物科技股份有限公司
东莞星河 指 发行人的前身“东莞市星河生物科技有限公司”，该公司设立时的公司名称为“东莞市星河实业有限公司”。为行文方便，除另有说明外，统一以“东莞星河”指代整体变更为发行人前的公司
清溪分公司 指 发行人的分公司“广东星河生物科技股份有限公司清溪分公司”
韶关星河 指 发行人的全资子公司“韶关市星河生物科技有限公司”，该公司设立时的公司名称为：“韶关市运寿康源生物科技有限公司”。 为行文方便，除另有说明外，统一以“韶关星河”指代该公司
星河研究所 指 发行人举办的民办非企业单位“东莞星河生物技术研究所”
科创研究院 指 发行人参与举办的民办非企业单位“东莞市科创投资研究院”
星河装饰 指 发行人关联方之一“东莞市星河装饰有限公司”
南峰集团 指 发行人的发起人股东之一“广东南峰集团有限公司”
御新软件 指 发行人的股东之一“广州御新软件有限公司”
诚丰钣金 指 发行人前身东莞星河的原股东之一“深圳市诚丰钣金技术有限公司”
永华电子 指 曾为发行人关联方的公司，全称为“永华（东莞）电子科技有限公司”
发起人 指 指发起设立发行人的叶运寿、叶龙珠、冯建荣、杨忠义、莫淦明、梁锋、张力江、王秋云、黄清华、唐竻英、吴汉平、谈震宇、阮航、顾春虎、叶金权、叶权坤、郑列宜、黄千军、许喜佳、吴金凤、胡斌二十一名自然人股东和南峰集团一名法人股东
《发起人协议》 指 《关于设立广东星河生物科技股份有限公司的发起人协议》
《章程》或《公司章程》 指 发行人现行有效的《广东星河生物科技股份有限公司章程》
《章程（草案）》或《公司章程（草案）》 指
《广东星河生物科技股份有限公司章程
（草案）》
本次发行 指 发行人本次首次公开发行人民币普通股股票
本次发行上市 指 发行人本次首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
《招股说明书（申报稿）》 指 《广东星河生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》
《审计报告》 指 天健正信会计师事务所于2010年1月18日出具的“天健正信审（2010）GF字第090002号”《审计报告》
《法律意见书》 指 《广东信达律师事务所关于广东星河生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《律师工作报告》 指 《广东信达律师事务所关于广东星河生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《暂行办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
12号文 指 《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》
中国 指 中华人民共和国境内区域，就本《律师工作报告》而言，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工商局 指 工商行政管理局
民生证券 指 民生证券有限责任公司
天健正信 指 天健正信会计师事务所有限公司，根据“中和正信函字[2009]002号”《关于中和正信会计师事务所名称变更的函》，该所原名为“中和正信会计师事务所有限公司”，为行文方便，除另有说明外，统一以“天健正信”指代该会计师事务所。
信达 指 广东信达律师事务所
元 指 中国的法定货币，人民币元
第一节律师应声明的事项
信达系根据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实以及现行法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定发表法律意见。
为出具本《法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，调查和查阅了信达认为出具本《法律意见书》所必须调查和查阅的事实和文件，并就发行人本次发行上市的有关事项向发行人的董事、监事、高级管理人员等相关人员进行了必要的询问，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
在前述调查中，信达已得到发行人如下保证：即发行人已向信达提供了出具本《法律意见书》所必需的全部事实材料，所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部真实；所提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响信达出具本《法律意见书》的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
信达仅就与本次发行上市有关的事实与法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着信达对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可——对于这些文件的内容信达并不具备核查和做出评价的适当资格。
信达同意将本《法律意见书》作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
信达同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达已对有关《招股说明书（申报稿）》的内容进行了再次审阅、确认。
本《法律意见书》仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经信达书面同意，
不得用于任何其他目的。
第二节法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）经核查，信达律师认为，发行人于2009年9月28日召开的2009年第四次临时股东大会已依照法定程序作出了批准发行上市的决议。
（二）经核查，信达律师认为，根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，发行人2009年第四次临时股东大会通过的有关本次发行上市的决议内容合法有效。
（三）经核查，信达律师认为，发行人2009年第四次临时股东大会作出的有关授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围与程序合法有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经核查，发行人系由东莞星河整体变更、发起设立的股份有限公司，并领取了注册号为441900000178999号的《企业法人营业执照》，为依法成立的股份有限公司。
（二）经核查，发行人已通过2008年度工商年检，截至本《法律意见书》出具之日止，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行章程规定需要终止的情形，为合法、有效存续的股份有限公司。
综上所述，信达律师认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）经核查，信达律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《暂行办法》规定的下列公开发行股票的条件：
1、发行人符合《证券法》第十三条第（二）项以及《暂行办法》第十条规
定的申请公开发行股票所必须具备的下述条件：
（1） 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。符合《暂行办法》第十条第（一）项的规定。
（2） 发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长。符合《证券法》第十三条第（二）项以及《暂行办法》第十条第（二）项的规定。
（3） 发行人最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。符合《暂行办法》第十条第（三）项的规定。
（4） 发行人发行后股本总额将不少于三千万元。符合《暂行办法》第十条第（四）项的规定。
2、发行人注册资本已经会计师事务所验证足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。符合《公司法》第八十一条和《暂行办法》第十一条的规定。
3、发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。符合《暂行办法》第十二条的规定。
4、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。符合《暂行办法》第十三条的规定。
5、发行人具有持续盈利能力，不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《暂行办法》第十四条的规定：
（1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3） 发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4） 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5） 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
6、发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合《暂行办法》第十五条的规定。
7、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。符合《暂行办法》第十六条的规定。
8、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。符合《暂行办法》第十七条的规定。
9、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间同业竞争的情形，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《暂行办法》第十八条的规定。
10、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《证券法》第十三条第（一）项以及《暂行办法》第十九条的规定。
11、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。符合《暂行办法》第二十条的规定。
12、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，注册会计师已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。符合《暂行办法》第二十一条的规定。
13、发行人制订了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控
制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符合《暂行办法》第二十二条的规定。
14、发行人《章程》及《章程（草案）》已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人进行违规担保的情形。符合《暂行办法》第二十三条的规定。
15、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的声明与承诺，发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。符合《暂行办法》第二十四条的规定。
16、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的声明与承诺并经信达律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《暂行办法》第二十五条所述的下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
17、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺并经信达律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。符合《暂行办法》第二十六条的规定。
18、根据发行人2009年9月28日第四次临时股东大会决议、发行人出具的关于发行人募集资金投资项目的可行性研究报告以及发行人的声明与承诺，本次发行的募集资金将全部投资于发行人的主营业务项目，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。符合《暂行办法》第二十七条的规定。
19、发行人的股东大会已经审议通过了《募集资金管理制度》，发行人将依法建立募集资金专项存储制度。在本次发行完成后，募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。符合《暂行办法》第二十八条的规定。
20、发行人已就本次发行上市召开了2009年第四次临时股东大会，并由上述股东大会审议通过了与本次发行上市相关的议案，符合《公司法》第一百三十四条的规定。
21、发行人与具有证券发行保荐（主承销商）资格的民生证券签订了本次发行的《保荐协议》及《主承销协议》，由民生证券担任发行人的保荐机构和主承销商，符合《证券法》第十一条的规定。
22、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。符合《证券法》第十三条第（三）项的规定。
（二）经核查，发行人现时的股本总额为5,000万元，根据发行人2009年第四次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过1,700万股A股股票。基于上述，信达律师认为，发行人除了符合上述公开发行股票的条件外，在本次发行依法获得中国证监会的批准并发行完毕后，还符合《公司法》及《证券法》等法律法规规定的股票上市条件：
1、发行人本次发行经中国证监会核准并发行完毕后，符合《证券法》第五十条第（一）项的规定。
2、发行人的股本总额不少于三千万元，符合《证券法》第五十条第（二）项的规定。
3、发行人本次公开发行完成后，发行人公开发行的股份将达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第（三）项的规定。
4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。符合《证券法》第五十条第（四）项的规定。
综上所述，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
（一）发行人是由东莞星河整体变更、发起设立的股份有限公司。经核查，信达律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）2008年7月14日，发行人的22名发起人签署了《发起人协议》。经核查，信达律师认为，发行人各发起人签署的《发起人协议》真实、有效，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经核查，信达律师认为，发行人整体变更设立过程中所涉审计及验资已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）2008年8月16日，发行人召开创立大会。经核查，信达律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
(一) 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
1、经核查，发行人主要从事种植、加工、销售食用菌等农副产品业务，拥有独立、完整的研发、供应、生产、销售系统，从研发的进行、原材料的采购、产品的销售、业务的开展均不依赖股东及其关联方。
2、经核查，各发起人除投资于发行人外，均不存在自营或者为他人经营与发行人同类的业务。
综上所述，信达律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。
（二）发行人的资产独立完整
1、经核查，发行人设立时的注册资本4,500万元已全部足额到位；
2、经核查，原东莞星河的所有资产均由发行人承继，除东莞星河的四项境外商标正在办理过户到发行人名下的变更手续外，其他相关资产已完成权属变更
和移交手续。发行人对从事业务所需的各项资产拥有合法的所有权或者使用权，该等资产均不存在潜在的纠纷。
3、经核查，发行人资产与股东资产严格分开并独立运营，截至本《法律意见书》出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上所述，信达律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的研发、生产、销售系统。
1、经核查，在研发方面，发行人在研发方面，不依赖控股股东及其他关联方。
2、经核查，在生产方面，发行人拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产、设施、设备等的所有权或使用权，具有从事种植、加工、销售食用菌等农副产品业务的必要设备和科研队伍。
3、经核查，在销售方面，发行人建立了营销部。发行人具有独立完整的销售系统。
综上所述，信达律师认为，发行人具有独立完整的研发、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立
1、经核查，发行人的董事、监事及高级管理人员均为根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的程序推举和任免，不存在超越发行人董事会及股东大会的人事任免决定的情形，亦不存在受到控股股东、实际控制人及其他任何单位或个人非法干预的情形。
2、经核查，发行人的控股股东、实际控制人叶运寿除持有发行人的股份外，另控制的其他企业为星河装饰，持有星河装饰50%的股权。发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，发行人的上述高级管理人
员亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、经核查，截至2009年12月31日，发行人在册员工205名，清溪分公司在册员工153人，韶关星河在册员工294名，根据发行人的声明承诺并经信达律师核查，发行人、清溪分公司及韶关星河均依法与该等员工签订了劳动合同。
综上所述，信达律师认为，发行人人员独立。
（五）发行人的机构独立
1、经核查，发行人已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。
2、经核查，发行人的控股股东、实际控制人叶运寿为自然人，除控制星河装饰外未再控制其他企业，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
综上所述，信达律师认为，发行人机构独立。
（六）发行人财务独立
1、经核查，发行人设有独立的财务部，配置了专门的财务人员，已形成独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2、经核查，发行人具有独立的银行账户，不存在与其股东或关联企业共用同一个银行账户的情形。
3、经核查，发行人独立办理了税务登记，并依法独立纳税，不存在为其股东或关联企业缴纳税款的情况。
综上所述，信达律师认为，发行人财务独立。
（七）基于上述，信达律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构和财务上均独立于其股东和关联企业，发行人拥有完整的经营体系，具有独立面向市场的经营能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）经核查，信达律师认为，发行人的22名发起人中21名自然人均为具有完全民事权利能力与民事行为能力的中国公民，1名法人为依照中国大陆法律设立、住所在中国大陆境内的有限公司且合法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
经核查，叶运寿持有发行人48.97%股份，担任发行人董事长职务。信达律师认为，发行人的实际控制人为叶运寿。
（二）经核查，信达律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，信达律师认为，各发起人投入东莞星河的资产的产权关系清晰，将相关资产投入东莞星河不存在法律障碍。发行人系由有限公司依法整体变更设立的股份公司，各发起人以其在东莞星河注册资本中的出资额所代表的净资产作为出资，认购股份公司的全部股份，不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（四）经核查，信达律师认为，发行人设立后，发行人设立后，东莞星河所有的土地使用权、机器设备、车辆、生产、办公设施等资产及已全部过户、更名至发行人名下，或已实际移交给发行人，不存在法律障碍或风险。
经核查，除四项境外商标权属证明文件的过户、更名手续正在办理过程中，发行人已取得其余东莞星河的商标与全部专利权。
七、发行人的股本及演变
（一）经核查，信达律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认符合当时法律、法规的规定，不存在法律纠纷或法律风险。
（二）经核查，信达律师认为，发行人历次股权变动履行了股东会或股东大会决议、验资、工商变更等法律程序，合法、合规、真实、有效。
（三）经发行人及其发起人确认并经信达律师核查，各发起人所持发行人股份不存在质押或司法冻结的情形。
（四）股东承诺情况
1、发行人的控股股东、实际控制人叶运寿承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、魏心军因受让了叶运寿以及吴金凤转让的发行人0.33%的股份，自愿承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、除叶运寿、魏心军以外的其他股东承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（五）董事、监事、高级管理人员承诺情况
发行人的董事、监事、高级管理人员承诺：在担任发行人董事/监事/高级管理人员期间内，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的发行人的股份。
信达律师认为，上述承诺的内容合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）经核查，信达律师认为，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，信达律师认为，发行人不存在在中国大陆以外地区从事经营活动的情形。
（三）经核查，信达律师认为，发行人历次经营范围的变更均履行了必要的法律手续，近三年主营业务均为从事食用菌的研发、种植、加工和销售，近两年
内发行人的主营业务未发生过变更。
（四）经核查，信达律师认为，发行人主营业务最近两年内未发生过变更，主营业务突出。
（五）经核查，信达律师认为，发行人具备从事生产经营所必须的资质证照，其所从事的业务符合相关法律、法规的规定，发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）经核查，发行人的主要关联方为：
1、持有发行人5%以上股份的股东：
（1） 叶运寿，持有发行人48.97%的股份，系发行人第一大股东，实际控制人；
（2） 南峰集团，持有发行人16.94%的股份，系发行人第二大股东；
（3） 御新软件，持有发行人10.00%的股份，系发行人第三大股东；
（4） 叶龙珠，持有发行人6.83%的股份，系发行人第四大股东，发行人实际控制人叶运寿之兄。
2、其他关联法人
根据发行人的说明并经信达律师的核查，发行人的其他关联法人包括：
（1）星河装饰
星河装饰为受发行人控股股东叶运寿控制的公司，叶运寿持有星河装饰50%股权并担任执行董事。
星河装饰是叶运寿与钟善福共同出资设立的企业，企业法人营业执照号为441900*********，地址为东莞市塘厦镇龙背岭村永华科技园，企业类型为有限责任公司，注册资本为100万元，法定代表人为叶运寿，经营范围为室内装饰、室内水电安装，销售：装饰材料、五金。
【B信头纸】 B律师事务所 关于【甲有限公司】 在境外发行股票并在香港联合交易所有限公司创业板上市的 中国法律意见书 致：【甲有限公司（Cayman）】 B律师事务所（以下称“本所”）为在中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区，以下称“中国”）注册的律师事务所。本所受【甲有限公司（Cayman）】（以下称“拟上市公司”或“贵公司”）的委托，就该公司在境外发行股票并在香港联合交易所有限公司创业板上市事宜（以下称“本次发行并上市”）担任贵公司之中国法律顾问，根据贵公司的委托出具本法律意见。 为了出具本法律意见书，本所审查了贵公司提供的在中国境内间接设立的外商投资企业及其再投资企业的成立和存续以及与本次发行并上市有关的文件的复印件及本所认为所需的其它文件和材料的复印件，同时向贵公司和中国政府有关部门作出了所需的查问和咨询。贵公司已保证，其提供的文件是完整、真实和有效的，所提供文件中的所有签名和印章是真实的，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏、误导或偏差之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于贵公司、中国政府有关部门及其它有关单位出具的说明、声明或其它证明文件。 在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书以前发生的事实、贵公司提供的文件和资料及本所对该等事实的了解及有关法律、法规的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就贵公司在中国境内所投资企业的成立、其在中国境内所进行的业务及相关中国政府及监管机构的批准以及贵公司本次发行并上市所涉及到的中国法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见，并依赖有关会计、资产评估事务所做出的有关验资、审计和资产评估报告。 基于上述，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证。根据现行有效的有关中国法律、法规，本所现出具法律意见如下：
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法律意见书写作方式及范例 一、概念及作用法律意见书是律师提供法律服务的一种综合性的书面文件,其内容包括向咨询者提供法律依据、法律建议以及解决问题的方案。律师以出具法律意见书的方式解答法律询问,应当注意为咨询者提出的法律问题作出准确、肯定、有法律依据的回答,为咨询者的决策提供具体、明确、可靠的参考意见。目前,法律意见书的主要使用对象是针对外国来华投资的中国法人(即三资企业)出具法律意见。二、格式、内容及写作方法目前有关法律文书格式样本中尚未颁布法律意见书的写作格式。法律意见书是改革开放后出现的一个新文种。就当前各地的使用情况看,基本形成了如下一种写作模式。(一)首部 1.标题在文书顶端居中标明“法律意见书”字样。 2.致送单位(或人)的称谓在标题的下一行顶格写明接受文书的单位名称或人的名称。如:“××有限责任公司”“尊敬的××国××××先生(女士)”“××董事长”等。3.说明解答内容的缘起和依据要求用简明扼要的文字概括交待解答的是什么内容,即就提出的什么问题予以答复,这是法律意见书的开头部分。(二)正文这部分是法律意见书的主体部分。正文通过法律、法规来详细解答询问人所提出的问题。一般而言,这一部分需要进行严密的论证,科学的分析,从而给询问人一个圆满的答案。正文的内容既可单列一项,就问做答,也可以分为若干个问题,用分题标号形式一一作答,具体如何写,要根据询问人所提问题的多少来决定。(三)结尾正文写完之后,一般应另起一段,用几句话对所述问题进行总结,加以概括,起到归纳全文的作用。最后在文末右下角写出律师的工作单位、职务及姓名,并注明制作日期。三、注意事项撰文前首先要做好调查工作,即针对提出的问题,做好充分的准备,包括寻找有关法律依据,参阅有关文件、规定、批件,到实际部门进行实地调查、查询等。?答复要准确,法律依据充分。在出具法律意见书之前,必须做好先期准备工作,寻找出有关适用的法律依据,对问题经过梳理、分析、比较对照,从中归结出正确的答案,做到合理合法,切实可
STANDARD CONTRACT SAMPLE (合同范本) 甲方：____________________ 乙方：____________________ 签订日期：____________________ 编号：YB-BH-030652 公司设立法律意见书范文
公司设立法律意见书范文(2021版) 公司设立法律意见书范文 致： ________ 股份有限公司筹委会（引言） ________ 律师事务所（以下简称本所）接受 ________ 股份有限公司筹委会（以下简称股份公司）的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立 ________ 股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书。 一、股份公司各发起致： ________ 股份有限公司筹委会________ 律师事务所（以下简称本所）接受 ________ 股份有限公司筹委会（以下简称股份公司）的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立 ________ 股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书。 一、股份公司各发起人的主体资格 二、股份公司的设立方式 三、股份公司的发起方式 四、股份公司发起人与股份公司的关系 五、股份公司章程（草案） 六、股份公司的组织机构 七、股份公司的股份设置和股本结构
八、股份公司拥有或者使用的主要资产状况 九、股份公司的工商、税务守法状况 十、股份公司的涉讼状况 十一、结论意见： ________ 律师事务所经办律师（签字） ________ 年 ________ 月 ________ 日 说明： 1 、文书的含义及作用根据《公司法》的规定，设立股份有限公司，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府的批准，并且对设立股份有限公司提出了较有限责任公司严格得多的标准。因此，在设立股份有限公司时，必须按一系列的条件准备好各种文件，并上报国务院授权的部门或者省级人民政府。在上报材料中，往往需要律师对一系列的文件进行法律上的审核，并且就其合法与否出具法律意见，而且该法律意见文件也要作上报材料，这就是设立股份有限公司的法律意见书。事实上，在设立股份有限公司的过程中，律师的作用远不止出具一份法律意见书，往往还参与发起人的协议、章程、以及其他重要合同、决议的起草工作。只有经过认真起草各种协议并在法律上不存在障碍，才能最终获得批准。 2 、文书制作要点设立股份有限公司的法律意见书一般要写明以下要点：（ 1 ）引言。引言部分要写明委托人（一般为股份有限公司筹委会）和被委托人（即出具法律意见书的律师事务所）的名称和委托事项，以及制作法律意见书的依据、用途和律师事务所的承诺。 （ 2 ）股份有限公司各发起人的主体资格。要对各发起人进行介绍，并出具其
A股发行、上市出具法律意见书的律师工作报告（二）-法律文书 _______律师事务所为_______股份有限公司 _______年度A股发行、上市出具法律意见书的律师工作报告 ______________律师事务所 ______年______月______日 目录 释义 第一节引言 一、律师事务所及签名律师简介 二、制作法律意见书的过程 第二节正文 一、本次发行上市的批准与授权 二、发行人发行股票的主体资格 三、本次发行上市的实质条件 四、发行人的设立 五、发行人的独立性 六、发起人和股东 七、发行人的股本及演变 八、发行人的业务 九、关联交易及同业竞争 十、发行人的主要财产 十一、发行人的重大债权、债务关系 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 十三、发行人章程的制订和修改 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 十六、发行人的税务 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 十八、发行人募股资金的运用 十九、发行人业务发展目标 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
简称 全称 本所 _____律师事务所 发行人或公司 _____股份有限公司 A股 境内上市内资股 本次发行上市 公司2001年度公开发行A种股票和上市发起人 A公司（主发起人） _____实业公司
_____有限公司 _____投资公司 _____厂 _____股份有限公司职工持股会（其股份已被公司回购，下简单易行我“职工持股会” 《公司章程》 公司创立大会通过的并经____年第____次临时股东大会修订的公司章程 《公司章程》（草案） 公司____年度股东大会根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）修订的公司章程（草案） 《审计报告》 H会计师事务所有限责任公司_____年____月____日出具的H事务所会计师审字_____第____号《审计报告》 《招股说明书》 公司编写的《招股说明书》（送审稿）
公司上市融资要出具哪些法律意见书 公开发行股票法律意见书：担任发行人律师，为公司在境内沪深证券交易所首次公开发行股票（含A股、B股）并挂牌上市出具法律意见书，这是最为典型也最重要的律师证券业务； 上市公司配股法律意见书、上市公司增发法律意见书：已上市公司的再融资（配股、增发）进行法律审查，出具法律意见书； 股权收购法律意见书、资产置换法律意见书：上市公司之间、上市公司与非上市企业之间的股权收购、资产置换进行法律审查，出具法律意见书； 公司恢复上市法律意见书：已被暂停上市的公司、被摘牌公司（终止上市）重新恢复上市出具法律意见书； 公司债券发行法律意见书：已上市公司或非上市公司发行公司债券、可转换为股票的债券，以及其他大型企业发行企业债提供法律审查，出具法律意见书； 投资基金发行法律意见书：为发起设立证券投资基金（含封闭式基金和开放式基金）以及老基金的规范、改造、扩募和续期出具法律意见书； 海外上市法律意见书：境内企业海外上市（即在境内设立股份有限公司，到境外发行股票和上市，如发行H股、N股、S股或者发行外国存托凭证）出具法律意见书； 红筹上市法律意见书：境内企业或自然人，以境内资产或权益到境外设立公司并在境外发行上市（即所谓的红筹股上市）出具法律意见书； 证券承销法律意见书：担任证券主承销商的法律顾问，对承销商推荐发行公司并承销证券进行法律审查，以避免承销商的风险和责任； 公司设立法律意见书、公司变更法律意见书：证券公司的设立及其增资扩股，基金管理公司的设立及其重大变更事项，需要律师出具法律意见书； 股东大会法律意见书、临时股东大会法律意见书：上市公司的股东大会、临时股东大会进行法律见证并出具法律意见书服务； 证券发行人法律意见书：股票发行人、可转换债券发行人和证券投资基金发起人出具法律意见书； 公司董事任职法律意见书：上市公司增发股份、配股以及发行可转换债券出具法律意见书；见证上市公司股东大会并出具意见；见证上市公司重大购买或出售资产的行为及此行为的实施结果并出具意见；为上市公司新任董事、监事解释《董事声明及承诺书》、《监事声明及承诺书》见证并出具法律意见书等；
(合同范本) 姓名：____________________ 单位：____________________ 日期：____________________ 编号：YW-HT-019352 公司设立法律意见书范文(标准Model legal opinion on company establishment
公司设立法律意见书范文(标准版) 公司设立法律意见书范文 致：________ 股份有限公司筹委会（引言）________ 律师事务所（以下简称本所）接受________ 股份有限公司筹委会（以下简称股份公司）的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立________ 股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书。 一、股份公司各发起致：________ 股份有限公司筹委会________ 律师事务所（以下简称本所）接受________ 股份有限公司筹委会（以下简称股份公司）的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立________ 股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书。 一、股份公司各发起人的主体资格 二、股份公司的设立方式 三、股份公司的发起方式 四、股份公司发起人与股份公司的关系 五、股份公司章程（草案） 六、股份公司的组织机构 七、股份公司的股份设置和股本结构 八、股份公司拥有或者使用的主要资产状况
九、股份公司的工商、税务守法状况 十、股份公司的涉讼状况 十一、结论意见： ________ 律师事务所经办律师（签字） ________ 年________ 月________ 日 说明： 1 、文书的含义及作用根据《公司法》的规定，设立股份有限公司，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府的批准，并且对设立股份有限公司提出了较有限责任公司严格得多的标准。因此，在设立股份有限公司时，必须按一系列的条件准备好各种文件，并上报国务院授权的部门或者省级人民政府。在上报材料中，往往需要律师对一系列的文件进行法律上的审核，并且就其合法与否出具法律意见，而且该法律意见文件也要作上报材料，这就是设立股份有限公司的法律意见书。事实上，在设立股份有限公司的过程中，律师的作用远不止出具一份法律意见书，往往还参与发起人的协议、章程、以及其他重要合同、决议的起草工作。只有经过认真起草各种协议并在法律上不存在障碍，才能最终获得批准。 2 、文书制作要点设立股份有限公司的法律意见书一般要写明以下要点：（1 ）引言。引言部分要写明委托人（一般为股份有限公司筹委会）和被委托人（即出具法律意见书的律师事务所）的名称和委托事项，以及制作法律意见书的依据、用途和律师事务所的承诺。 （2 ）股份有限公司各发起人的主体资格。要对各发起人进行介绍，并出具其是否具有发起设立股份有限公司的资格的法律意见。
私募基金管理人登记法律尽职调查清单 1.公司基本情况 1.1 公司、分公司、子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业，下同）和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构，下同）设立至今全套工商档案，包括但不限于设立、历次变更、年度报告、良好及警示信息（自工商部门调取，需加盖工商局档案查询骑缝章）。 1.2 公司、分公司、子公司和其他关联方是否存在股权激励、信托持股、委托持股、职工持股会或类似安排，以及是否存在未进行工商登记的股权变更？如有，请提供相关协议、资料。 1.3 公司、分公司、子公司和其他关联方现行有效的营业执照、批准证书、组织机构代码证、统计证、税务登记证、外汇登记证、银行开户许可证、社保登记证、公积金开户证明、国有资产产权登记证（如有）等。 1.4 公司成立至今获得的主要荣誉和奖励，并请提供相关文件。 1.5 公司、子公司、分支机构和其他关联方是否已登记为私募基金管理人，若已登记，请提供相关登记文件。 2.公司股东 2.1 公司目前股权结构图，结构图应披露至各个股东的最终权益持有人（实际控制人），即披露至自然人或国有资产管理机构（采用竖状结构图）。 2.2 请提供各股东现行有效的主体资格证明文件（企业法人营业执照或身份证复印件），法人股东请一并提供该股东的公司章程及章程修正案。自然人股东请提供身份证复印件、调查表（包括但不限于姓名、性别、国籍、出生年月日、最高学历院校名称、文化程度、职称、基金从业资格、工作经历、对外投资情况）。
2.3 公司中若含有境外投资股东的，除提供外商投资企业批准证书外，请一并提供境外投资机构的：经公证认证的境外投资股东的全套注册资料、中国证监会的批准文件、外经贸部门批准证书等。 2.4 公司中有实际控制人的，请一并提供实际控制人的主体资格证明、工商注册信息及实际控制人对外投资情况。 2.5 股东、公司的实际控制人、公司的控股子公司是否存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁；是否存在违法情况说明，包括违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；是否有到期未偿还债务等情况；是否有欺诈或其他不诚实行为等情况，若是，请提供相关资料。 3.公司治理与运营制度 3.1 公司组织架构图（包括所有部门及所有下属控股和参股公司）及部门职责。 3.2 公司现行有效的制度，包括但不限于： 基本制度：如三会议事规则、总经理工作细则、关联交易制度、对外担保制度、子公司管理制度，财务管理制度，经营管理制度，行政管理制度，人事管理制度，保密制度，岗位隔离制度等。 配套管理制度：运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等。 4.公司运营基本情况
律师法律意见书范文 一、法律意见书的结构法律意见书(Legal Opinion)有可能涉及到各种事项，因而具体内容可能各不相同，但法律意见书的基本内容至少应该包括以下几个方面：(一)首部：标题、编号等(二)正文，具体包括1.委托人基本情况; 2.受托人(即法律意见书出具人)基本情况 一、法律意见书的结构 法律意见书(Legal Opinion)有可能涉及到各种事项，因而具体内容可能各不相同，但法律意见书的基本内容至少应该包括以下几个方面： (一)首部：标题、编号等 (二)正文，具体包括 1.委托人基本情况; 2.受托人(即法律意见书出具人)基本情况; 3.委托事项; 4.委托人提供的相关资料; 5.受托人独立调查获得的资料; 6.出具法律意见书所依据的现行有效的法律规定; 7.法律法理分析; 8.结论; 9.声明和提示条款。 (三)尾部 1.出具人署名盖章及签发日期; 2.附件。 二、法律意见书内容的基本要求 (一)首部，即标题，实践中一般有两种写法，一是直接写“法律意见书”;一是具体写明法律意见书的性质，例如：“关于××银行贷前审查的法律意见书”。此外还可以有法律意见书的编号。 (二)正文。 1.第1项和第2项主要是指法律意见书涉及的主体，即列举委托人和受托人的身份事项。委托人是指委托出具法律意见书的当事人;受托人是指法律意见书的出具人，包括律师和公证员。应将两者的身份事项列举清楚，根据一般法律文书对于身份事项的要求，至少应包括，如果委托人是自然人的话，依次应为姓名、性别、出生日期、住所以及身份证件号码;如果委托人是法人和其他组织，应当写明名称、法人代表或负责人、住所、证照号码。受托人应写明律师/公证员姓名、执业机构、执业证件号码。 2.第3项即委托事项：应当写明就何法律问题提供法律意见。 3.第4项和第5项分别为委托人提供的资料和受托人独立调查获得的资料：各类资料和相关事实应如实写明，如果有附件的应当另行注明。 4.出具法律意见书所依据的法律规定不需要具体到条款，只需要说明法律、法规、司法解释的名称和颁发机关及施行日期即可。 需要注意的是，第5项内容有时在法律意见书中是空缺的，这是因为律师和公证员在出具某些法律意见书时没有义务去调查和获取其他资料。一般只有在律师和公证员有义务去调查和获取其他资料时，这部分内容才可能出现在法律意见书中，而这种义务有可能来自委托方的要求，也有可能源自法律的直接规定。 5.法律分析部分：法律分析是法律意见书的主体，应当对于事实和法律规定
设立项目公司法律意见书 设立项目公司法律意见书致：XXX集团有限公司关于：筹建XXX实业有限公司和开发XXX项目四川XXX律师事务所(以下简称本所)接受中铁二局集团有限公司(以下称贵司)的委托，就关于贵公司与成都XXX投资有限公司联合筹建XXX实业有限公司和开发XXX项目相关法律文件 设立项目公司法律意见书 致：XXX集团有限公司 关于：筹建XXX实业有限公司和开发XXX项目 四川XXX律师事务所(以下简称“本所”)接受中铁二局集团有限公司(以下称“贵司”)的委托，就关于贵公司与成都XXX投资有限公司联合筹建XXX实业有限公司和开发XXX项目相关法律文件的合法性进行审查。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关法律文件进行了认真审查，现出具本法律意见书，供参考。 一、贵司提交我所律师审查的法律文件 1、贵司与成都XXX投资有限公司《合作协议书》 2、贵司与成都XXX投资有限公司《出资协议书》 3、XXX实业有限公司章程(草案) 二、本所律师出具法律意见书的法律依据 1、《中华人民共和国合同法》
2、《中华人民共和国公司法》 三、法律分析 1、关于“资金使用费” 《合作协议书》第三条项目公司融资中约定：“1、项目公司需要甲方(即贵司)融资时，甲方同意承担融资义务，项目公司按年利率12%向甲方支付资金使用费，资金使用费按季度收取。” 该项条款所约定的利率如超过国家同期银行贷款利率，则超过部分属于税前向股东分配利润，不符合《中华人民共和国公司法》所规定的利润分配原则。 由于以上原因，XXX有限公司的税前利润可能与其按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》计算出的应纳税所得额有一定差异。我们特提醒贵司，严格按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》计缴应纳所得税款。否则可能承担相应的法律责任。 2、关于XXX有限公司法人治理结构 (1)股东会 XXX有限公司的股权比例为贵司与XXX投资有限公司各占50%，存在贵司与XXX投资有限公司意见相左而出现股东僵局，不能作出有效的股东会决议的风险。 (2)董事会 XXX有限公司章程规定，“董事会由5名董事组成，中
Both parties jointly acknowledge and abide by their responsibilities and obligations and reach an agreed result. 甲方：___________________ 乙方：___________________ 时间：___________________ 上市公司专项法律服务合同
编号：FS-DY-20668 上市公司专项法律服务合同 合同编号：_____ 甲方（委托人）：_____ 法定住址：_____ 法定代表人：_____ 职务：_____ 委托代理人：_____ 身份证号码：_____ 通讯地址：_____ 邮政编码：_____ 联系人：_____ 电话：_____ 电挂：_____ 传真：_____ 帐号：_____
电子信箱：_____ 乙方（受托人）：_____ 法定住址：_____ 法定代表人：_____ 职务：_____ 通讯地址：_____ 邮政编码：_____ 联系人：_____ 电话：_____ 电挂：_____ 传真：_____ 帐号：_____ 电子信箱：_____ 鉴于乙方为经中华人民共和国司法部批准设立的律师事务所，具备向社会提供法律服务的资格和能力；甲方因股票发行及公司上市等相关事宜需要专业的法律服务，特委托乙方为其提供法律服务，乙方表示同意；双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国律师法》及相关法律规
定，本着自愿、平等、互惠互利、诚实信用的原则，经充分友好协商，订立如下合同条款，以资共同恪守履行： 一、人员指派 乙方接受甲方的委托，指派_____、_____、_____等律师组成法律服务小组，负责甲方股票发行及公司上市法律事务。 本合同自双方签字之日起生效，委托事项完毕之日时自行失效。委托事项时间超过预计时间的，由甲、乙双方另行协商签订补偿条款，可延长聘期。 二、乙方律师的工作范围包括以下事项： 1、公司上市专项法律服务 （1）向甲方提供公司上市的有关法律政策信息； （2）为甲方提供公司上市过程中的各项法律咨询，提供书面法律咨询意见； （3）参与股票、债券、基金发行、上市的方案设计； （4）协助拟上市公司制作必要的报批文件； （5）协助拟上市公司制作、取得和完善有关资产、股权、工业产权、重大商业安排有关文件； （6）审查招股（配股）说明书、公司债券募集办法、基
法律意见书模板 下文是关于法律意见书模板，结合意见书相关要求进行范本书写的，小编希望下文内容可以帮助到您。 法律意见书模板 某某电器股份有限公司： 江苏和忠律师事务所为中华人民共和国司法行政机关依法批准、合法设立的在中华人民共和国境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。现本所应贵司要求，指派本所律师就贵司与江苏A科技发展有限公司和江苏A电讯实业有限公司买卖合同货款纠纷案的相关问题，出具本法律意见书。 1、江苏A科技发展有限公司起诉贵司的《民事起诉状》; 2、江苏A电讯实业有限公司起诉贵司的《民事起诉状》; 3、贵司出具的《关于我司与江苏A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》; 4、贵司出具的《A财务情况》; 5、贵司向某通讯设备有限公司出具的质保金《收据》; 6、贵司向江苏A科技发展有限公司出具的售后服务费《收据》;
7、江苏A科技发展有限公司出具的增zhí shuì发票。 8、双方XX年7月的对账单。 1、《中华人民共和国民法通则》; 2、《中华人民共和国合同法》; 3、《中华人民共和国民事诉讼法》; 4、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》。 5、《中华人民共和国增zhí shuì暂行条例实施细则》 江苏A科技发展有限公司、江苏A电讯实业有限公司诉贵司的买卖合同纠纷案件，业经南京市某区人民法院受理，目前仍在诉讼一审阶段。 江苏A科技发展有限公司诉称：江苏A科技发展有限公司一直向贵司供应手机及配套产品，贵司尚欠自200X年X 月至200X年X月22日期间的货款99580元，且其已于200X 年X月10日后停止供货，贵司应予归还质保金XX0元。综上，贵司应合计返还其119580元。 为证明以上事实，江苏A科技发展有限公司提交了部分增zhí shuì发票和一张售后服务费《收据》作为证据。 江苏A电讯实业有限公司诉称：江苏A电讯实业有限公司在与贵司的长期业务往来中于XX年6月18日扣留其10000
公司企业设立法律意见书范文 致:股份有限公司筹委会（引言）律师事务所（以下简称本所）接受股份有限公司筹委会（以下简称股份公司） 的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立股份有限 公司事宜进行审查并出具法律意见书.一、股份公司各发起致:股份有限公司筹委会 （引言） 律师事务所（以下简称本所）接受股份有限公司 筹委会（以下简称股份公司）的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书. 一、股份公司务发起人的主体资格 二、股份公司的设立方式 三、股份公司的发起方式 四、股份公司发起人与股份公司的关系 五、股份公司章程（草案） 六、股份公司的组织机构 七、股份公司的股份设置和股木结构 八、股份公司拥有或者使用的主要资产状况 九、股份公司的工商、税务守法状况 十、股份公司的涉讼状况 H—、结论意见：
律师事务所 经办律师(签字) 年月日 说明： 1、文书的含义及作用 根据《公司法》的规定，设立股份有限公司，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府的批准,并且对设立股份有限公司提出了较有限责任公司严格得多的标准.因此，在设立股份有限公司时,必须按一系列的条件准备好各种文件，并上报国务院授权的部门或者省级人民政府.在上报材料中，往往需要律师对一系列的文件进行法律上的审核，并且就其合法与否出具法律意见，而且该法律意见文件也要作上报材料，这就是设立股份有限公司的法律意见书.事实上，在设立股份有限公司的过程中，律师的作用远不止出具一份法律意见书，往往还参与发起人的协议、章程、以及其他重要合同、决议的起草工作. 只有经过认真起草各种协议并在法律上不存在障碍，才能最终获得批准. 2、文书制作要点 设立股份有限公司的法律意见书一般要写明以下要点： (1)引言.引言部分要写明委托人(一般为股份有限公司筹委会)和被委托人(即出具法律意见书的律师事务所)的名称和委托事项，以及制作法律意见书的依据、用途和律师事务所的承诺. (2)股份有限公司各发起人的主体资格.要对各发起人进行介绍，并出具其是否具有发起设立股份有限公司的资格的法律意见. (3)股份有限公司的设立方式.根据公司法的规定，股份有限公司的设立有两种方式，即发起设立与募集设立.法律意见书要载明其设立方式，并就该设立方式是否合法发表法律意见. (4)股份有限公司的发起方式.法律意见书要具体写明各发起人的出资方式(如货币、实物、各种无形资产)及出资比例，并就此发起方式的合法与否发表法律意见.
公司上市法律意见书 ___律师事务所关于__股份有限公司___年度股票发行、上市的法律意见书 致：_______ 股份有限公司 自：___律师事务所 按照《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（“《公司法》” ）、《股票发行与交易治理暂行条例》（“《股票条例》”）及中国证券监督治理委员会（“中国证监会” ）《公布发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—公布发行证券的法律意见书和律师工作报告》（“规则”）的有关规定，___律师事务所（“本所”）受___________________________________________股份有限公司 （“公 司”或“发行人” ）托付，作为公司___年度A 种股票发行并上市（“此次发行”）的特聘法律顾咨询，出具本法律意见书。 本法律意见书是依据规则的规定及本法律意见书出具日往常差不多发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 为出具本法律意见书之目的，本所按照中国现行的法律、法规、国务院证券治理部门的有关规定及本所与发行人签订的《股票发行与上市法律业务托付合同》之要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判定，包括但不限于涉及授权与批准、公司主体资格、实质条件、公司的设置及独立性、发起人、股本结构及其演变、业务、关联交易及同业竞争、公司的要紧资产、重大债权债务、公司的重大资产变化及收购兼并、公司章程的制订与修改、法人治理结构、税务、环保和产品质量及技术、募集资金运用、业务进展目标、诉讼及招股讲明书法律评判等情形的文件、记录、资料，以及就有关事项向发行人高级治理人员和其他有关人员进行的必要的询咨询和调查。 发行人保证差不多提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实
刑事法律意见书的写作基础 导读：一、刑事法律意见书的种类 根据刑事诉讼的不同阶段，刑事法律意见书主要有以下几种： 1、立案阶段对于公安机关限制律师会见犯罪嫌疑人的法律意见书、申请取保候审的法律意见书 刑事立案阶段作为刑事诉讼的起点，对辩护工作至关重要。当前司法实践中，办案机关为了其办案的需要而非法剥夺辩护律师会见权的现象屡见不显。因此辩护律师在该阶段就应撰写“对于公安机关限制律师会见犯罪嫌疑人的法律意见书”来维护自己的合法权益。另一方面，刑事诉讼法规定：如果犯罪嫌疑人被采取拘留的强制措施，辩护律师可以代为其提出控告或申请取保候审，因此这时就需要撰写“申请取保候审的法律意见书”。 2、审查批捕阶段申请检察机关作出不批准逮捕决定的法律意见书 通常当案件侦查到一定阶段后，公安等侦查机关会将案件报请检察机关审查批准逮捕，而逮捕作为最严厉的强制措施不仅决定是否对犯罪嫌疑人继续羁押，在很大程度上也决定了案件的走向，根据羁押遵循比例的原则，犯罪嫌疑人如果不被批准逮捕，审判阶段被判处缓刑或免予刑事处罚的可能性就会很高，所以在该阶段辩护律师应应当撰写“申请检察机关作出不批准逮捕决定的法律意见书” 3、审查起诉阶段申请检察机关作出不起诉决定、改变起诉书中
认定罪名、认定从轻量刑情节、改变强制措施的法律意见书。 审查起诉阶段作为刑事诉讼的一个承前启后的阶段，一方面表明公安等侦查机关对案件侦查终结，另一方面决定案件是否移送审判机关起诉，是以何处罪名起诉，是否可以改变强制措施，是否符合不起诉决定的情形而作出不起诉决定等，因此在该阶段辩护律师应当撰写“申请检察机关作出不起诉决定”、“申请改变起诉书中认定罪名、认定从轻量刑情节、改变强制措施的法律意见书”。 4、审判阶段开庭前阐明初步辩护意见、要求排除非法证据的法 律意见书 案件移送到审判阶段后，如果是比较复杂的`刑事案件，主审法 官在开庭前往往要召集公诉人、辩护人召开庭前会议，目的是为了控辩双方进行庭前证据交换或听取双方对某些专门问题(如非法证据排除)的意见。因此，在此阶段辩护律师就需要撰写“初步辩护意见的 法律意见书”、“要求排除非法证据的法律意见书”。 二、刑事法律意见书的格式和主要内容 刑事法律意见书由于在不同诉讼阶段所提的意见不同，格式和主要内容也不尽一致，但通常情况下应当具有以下几部分： 1、题目： 法律意见书的题目撰写应当开宗明义，直接阐明辩护目的与意图，不应仅写上“法律意见书”。 如：“对XX涉嫌XX罪一案公安机关限制律师会见的法律意见书”
法律意见书 致：华闻传媒投资集团股份有限公司 北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受华闻传媒投资集团股份 有限公司（以下简称“华闻传媒”）之委托，就“无锡金源产业投资发展集团有 限公司（以下简称“无锡金源”）是否为无锡金正源投资发展有限公司（以下简 称“金正源”）的控股股东，无锡金源是否具有对金正源的控制权”之事项进行 法律分析并发表法律意见。 对于本次发表的律师意见，本所律师特作如下声明： 1、本所律师已依照中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求 和规定，对公司提供的与上述委托事项相关的文件、资料进行了审核，并听取了 华闻传媒相关人员对有关情况的介绍。 2、本所律师发表意见以“华闻传媒提交的所有文件资料以及陈述的事实均 为真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒之处；所有文件均有效 且具有执行力；所有文件资料的复制件与原件一致”为前提。 3、本法律意见书仅是本所律师基于华闻传媒所提供的有关事实情况及文件 资料，以及相关人员就有关事实情况的说明介绍，并结合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等现行有效的中国法律、法规、规章及规范性 文件的规定，从法律角度对华闻传媒所委托之事项进行分析和论证，并发表律师 个人意见。 4、本所律师本次出具的法律意见，仅供华闻传媒向有关证券监管部门报备 之目的使用，亦可随华闻传媒其他文件一并予以公告，除此之外，不得被华闻传 媒以及其他任何人用于其他任何目的。 本所律师现根据中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求，结合有关事实情况，发表法律意见如下： 一、已获知之事实情况 1、2011 年12 月，无锡金源、汇博（天津）股权投资基金管理有限公司（现已更名为“汇博（天津）投资管理有限公司”，以下简称“天津汇博”）以及上海奇赛数码科技有限公司（以下简称“上海奇赛”）共同投资设立金正源，金正源 设立时的注册资本为10 亿元（人民币，下同），其中无锡金源持有金正源55% 的股权，天津汇博持有金正源20%的股权，上海奇赛持有金正源25%的股权；
上市公司配股法律意见书 （引言） 一、出具法律意见书的依据 （一）说明根据《证券法》、《公司法》及国务院证券管理部门关于上市公司配股的规定出具法律意见书。 （二）说明根据发行人与律师事务所签订的《委托协议》出具法律意见书。 二、律师应当声明的事项 （一）说明是根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。 （二）律师已经对与出具法律意见书有关的所有的文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。 （三）说明已经按照本准则的要求对本次发行上市的合法性及对本次发行上市有重大影响的法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。 （四）本法律意见书仅供发行人为该次股票发行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 （五）律师同意将本法律意见书作为发行人本次配股所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对其出具的法律意见承担责任。 三、引言的结束段应载入下列文字：“本所律师根据《证券法》第13条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉敬业
精神，对××公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：”（正文） 一、发行人发行股票的主体资格 （一）说明发行人是否为其股票已经依法在国务院证券管理部门批准的证券交易所交易的股份有限公司。 （二）说明发行人是否依法有效存续。即根据法律、法规及其章程，说明发行人是否有需要终止的情形出现。 （三）说明发行人章程的内容是符合现行法律、法规的规定，是否按《上市公司章程指引》修订。 二、本次配股、上市的授权和批准 （一）说明公司本次配股是否按照公司章程和有关配股规定的程序作出决议。 （二）说明本次配股已经依法取得或者尚待取得有权部门同意发行、上市的许可事项。 三、本次发行、上市的实质条件 （一）逐项说明本次配股是否符合《证券法》、《公司法》以及国务院证券管理部门关于公司配股的具体规定。 （二）如股东以实物资产或者其他非现金资产作价抵作股款，说明此类资产是否已取得完备的权属证书，此种行为的实施是否存在法律障碍。 （三）说明各股东在配售过程中是否受到公平对待。 四、说明本次配股所涉及的关联交易及同业竞争
法律意见书范本 Document serial number【UU89WT-UU98YT-UU8CB-UUUT-UUT108】
法律意见书范本 法律意见书 致： 我所受您的委托和指示，特指派我所国家高级律师汤敏煌和陈永福，对您与浙江温州××××中学（以下简称××中学）人身损害赔偿纠纷事宜进行了深入细致的审查和分析，现依据国家有关法律、法规及您所提供的相关文件和说明，出具本法律意见书，以供您在决策、协商、谈判或诉讼时参考之用。 一、出具本法律意见书的法律依据及事实依据 1、《中华人民共和国民法通则》及其相关司法解释； 2、《中华人民共和国民事诉讼法》及其相关司法解释； 3、《中华人民共和国教育法》及其相关司法解释； 4、《中华人民共和国学生伤害事故处理办法》； 5、《最高人民法院关于审理人身损害赔偿案件适用法律若干问题的解释》； 6、《最高人民法院关于确定民事侵权精神损害赔偿责任若干问题的解释》； 7、《浙江省温州市×××公安局法医鉴定结论》； 8、您提供的本案事实口头情况说明； 9、您提供的本案其他相关知情人的说明和论述； 10、您提供的其他相关文件和资料等。 二、关于本案的基本事实
根据本法律意见书第一条中所述的法律、法规与事实依据，特确认关于本案的下述基本事实： 2006年3月××日，在浙江省温州市××中学高三就读的×××（即您的儿子）下完晚自习后，于当晚11点半后，和同寝室同学×××、×××和×××在寝室喝酒聊天，一直延续到当晚凌晨1点左右才上床睡觉。在此期间，曾共同食用过几包泡面。第二日早晨，同寝室同学均起床后，发现一贯起床最早的×××竟然一反常态的仍在鼾睡之中，于是揭开被子欲叫其起床，但却发现×××没有反应，于是急忙将其抬出寝室并通知该校老师，迅速将×××送往浙江省温州市××医院急救，但是在送到医院检查之后，×××早已死亡。 2006年3月××日，浙江省温州市×××公安局作出《尸体死亡法医鉴定报告结论》。该报告认定：死者×××死亡原因排除酒精中毒、饮酒过量致死的可能；也排除食物中毒可能；同时亦排除被人殴打或致伤死亡的可能。该报告同时认定：尸体死亡真正原因和结论需要进行尸体解剖后才能最终确定。 另查明：×××死亡事发当晚，和寝室同学共同饮酒数量为××毫升，其中×××饮酒数量大概为××毫升。当晚12点左右，曾有学校负责寝室日常管理的巡逻员来过×××和同学饮酒的寝室，但是其对于喝酒行为并未作出任何制止或劝阻。 还查明：以您为首的死者家属坚决不同意公安机关对死者×××尸体的进一步解剖和鉴定，到目前为止公安机关仍然没有作出尸体死亡的最终鉴定报告结论。 三、您应提供的其他证据材料 １、××中学学生日常行为守则；
增资的法律意见书 The latest revision on November 22, 2020
天津**事务所关于**有限公司拟向**有限公司现金增资的法律意见书 文号 致：**有限公司 天津**事务所依据本所与**（下称：**）签订的《委托协议书》，受**的委托，指派**律师、**律师（下称：本律师）就**拟向**（下称：**）现金增资之事宜（下称：本次增资），出具法律意见书（本所执业许可证及本律师执业证书附后）。 一、本律师出具法律意见书的法律依据： 1、《中华人民共和国公司法》； 2、《中华人民共和国企业国有资产法》； 3、《企业国有资产监督管理暂行条例》； 4、《公司注册资本登记管理规定》； 5、《天津市国资监管清单》（津国资法规〔2014〕82 号）及修改。 二、本律师为出具本法律意见书审阅的相关文件资料，包括（但不限于）： 1、**《企业法人营业执照》（副本）； 2、**《产权登记表》； 3、**章程及章程修正案； 4、**《企业法人营业执照》（副本）； 5、**的《变动企业产权登记信息表》； 16、文件真实性承诺。 三、为出具本法律意见书，本律师特作如下声明： 1、本法律意见书依据出具日前已经发生的或存在的法律事实以及依据前述有关法规和有关规定出具。 2、本律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对**及**的主体资格的真实、有效性以及增资方案的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证据进行审查判断，并出具法律意见；对于本法律意见书至关重要而又无法得到的独立证据支持的事实，本律师依赖于有关政府部门及其他有关单位出具或提供的证明文件。 4、**已向本律师保证，其已向本律师提供了出具本法律意见书所必须的全部有关事实资料，并且有关书面材料是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。 5、本法律意见书仅供**向**增资之目的使用，非经本所及本所律师书面明示同意，不得用作任何其他目的。 6、本所及本所律师均同意将本法律意见书作为**向**增资所必备的法定文件之一，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 故，本律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，对渤海国资提供的文件和相关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：