商业银行合规风险管理研究
近年来，金融全球化的迅速推进、现有业务范围和组织架构的日益复杂以及产品创新等因素，使银行面临巨大的合规风险。现代意义上的合规以健全、有效的银行风险管理机制为基础，包括外部合规性监管和内部合规风险管理两部分内容，合规风险不同于法律风险，已成为银行的一项核心风险。针对我国银行合规管理体制存在的问题，应从以下几方面着手改进：一是推动“部门银行”向“流程银行”的转变，由被动合规转向主动合规；二是在业务创新过程中时刻注意保持“合规”；三是监管部门应遵循“以银行为主”的理念，推动合规风险管理；四是完善规则本身的制定过程，使其更和谐地体现金融市场各利益相关方的诉求。
[关键词]合规风险；商业银行；风险管理
[中图分类号]F830.5[文献标识码]A[文章编号]1006－169X（2012）08－0077－05
王欢，上海社科院法学所助理研究员，博士后。（上海200020）；王刚，中国社科院金融研究所博士后流动站、中国银监会博士后科研工作站联合培养博士后，中国银监会政策研究局。（北京100140）
■王欢，王刚
一、引言
近年来，伴随银行业全球化的迅速推进、各国银行管理制度的差异、银行业务范围和组织结构的日益复杂化以及金融产品创新（特别是金融衍生产品）层出不穷等种种因素，使商业银行面临巨大的属于法律范畴的风险。在传统的商业银行风险分类中，合规风险被视为操作风险的一部分，但由于操作风险背后隐藏着操作环节设计的不合理和操作人员缺乏合规意识，而银行合规风险大多源于银行的制度决策层面和各级管理人员。因此，就现实情况来看，即使银行能够及时有效地防范操作风险的发生，也未必能防范、控制从制度或管理层面上发生的合规风险。
在后危机时代的中国，随着以利率市场化为代表的金融改革的不断深化，从监管角度来看，如何在新的银行业经营环境下对商业银行有效地实施“以风险为导向”的监管，降低我国境内银行业的合规风险，是一个全新的课题。
二、合规的概念
1.合规概念
近几年，国际组织对合规风险的重视程度日益增加。2005年4月，BCBS发布了正式稿《合规与银行内部合规功能》，将合规风险定义为“银行因未能遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于银行自身业务活动的行为准则而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。”这极大地扩展了合规风险的内容，并使之成为一个独立的风险类别。
本文讨论的合规概念与以往的合规概念之区别主要在于：
首先，当前的合规是以健全、有效的银行风险管理机制为基础，包含了外部合规性监管和银行内部的合规风险管理这两部分内容。如果将传统合规监管视为银行与监管部门的博弈，那么当前营造的合规风险管理机制则是将合规作为银行经营的一种风险类别和银行实施有效内部控制的基础，从监管角度看，合规风险管理机制构成了对银行实施有效监管的机构内部微观基础；再次，当前对合规风险的重视是基于金融全球化和银行业跨国经营的前提下，随着资金使用效率的提高，信用风险和市场
J ournal of Finance and Economics
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风险的管理技术趋向完善，操作性风险的重要性凸显出来；与此同时由于外包业务的迅速发展，银行普遍适用风险降解技术降低资本要求同时却引致更多的其他风险①，所以有必要将合规风险升级为商业银行的核心风险加以管理。
2.合规风险与三大风险的关系
比照BCBS的定义，合规风险不同于金融业界熟知的信用风险、操作风险和市场风险，合规风险简单讲是金融企业做了不该做的事（违法、违规或违反职业道德）而招致的风险与损失，企业自身行为主导特征明显。而三大风险主要基于客户信用、市场变化、员工操作等内外部环境而形成的风险或损失，与外部环境因素的影响与关联比较大。故此，BCBS 将合规风险界定为一种需要独特管理技术和专业技术人员管理的特殊风险，一项“银行内部的核心风险管理活动”。另一方面，合规风险与三大风险有紧密联系。一定意义上，合规风险是其他三大风险尤其是操作风险存在和表现的重要诱因，三大风险的存在使合规风险更加复杂多变而难以控制，而它们的结果存在共性，都会给金融企业带来经济或声誉上的损失。国内金融界直到近几年才对合规风险引起重视，过去通常把合规风险视同为操作风险，注重在业务操作环节和操作人员方面加以控制，结果并不理想，操作风险仍大量存在且不断变换手法。尽管一定意义上合规风险可视为操作风险的子集，多数操作风险主要表现在操作环节和操作人员身上，但其背后往往隐藏着操作流程设计不合理和操作人员缺乏合规意识，而合规风险多数发端于金融企业的制度决策层面和各级管理人员身上，带有制度设计本身的缺欠和上层色彩。实践中，企业即使可以成功防范、控制人员操作风险的发生，也未必能防范、控制制度或管理层面上的合规风险的发生。持有额外的资本以覆盖合规风险并不能缓解风险，需要有其他方面的措施②。有鉴于此，对合规风险的防范应引起格外重视，因为其危害与损失远远大于普通的操作风险。
三、中国银行业合规风险管理建设及其存在的问题
本部分主要评述国际上和国内有关合规风险管理的规定，如BCBS出台的《合规与银行内部合规职能》及其咨询文件（以下简称为“BCBS文件”）、中国银监会出台的《商业银行合规风险管理指引》（下文简称为“银监会指引”）。
商业银行合规风险管理机制主要包括三个方面的内容，即董事会和高级管理层的职责、合规职能的独立性、与合规职能紧密相关的其他事项（跨境业务、外包等）。本部分将分别针对这些方面的内容进行讨论。
（一）董事会和高级管理层的职责
BCBS文件在阐述支撑银行合规部门的原则之前，首先阐明了银行董事会和高级管理层在合规方面的特定职责，规定合规应从高层做起，董事会对合规风险管理负责，高级管理层负责合规风险管理措施的具体实施。尽管合规与银行内部的每一位员工都相关，应被视为银行经营活动的组成部分，但是只有当这种准则由董事会和高级管理层作出表率时，合规才最为有效。
1.董事会和高级管理层的职能
关于董事会和高级管理层的职能，银监会指引和上海指导意见进行了详细的定义。在具体职能方面，BCBS文件是从决策职能上来限定的，没有将合规风险管理纳入监事会的职能。在银监会指引和上海指导意见中，监事会被赋予合规管理职能，但是没有明确其相关的责任。应该说，在监事会的职能和责任安排上存在明显不足。这一方面反映了监事会在目前银行治理机构中的尴尬地位，另一方面反映了我国银行监管当局的合规监管法规、制度需要进一步完善。
2.董事会和高级管理层的责任
在中国银监会颁布的商业银行合规风险管理指引中，总则中明确规定：“合规是商业银行所有员工的共同责任，并应从商业银行高层做起”，同样突出了高层对于合规风险管理的重要性。董事会应对商业银行经营活动的合规性负最终责任，高级管理层负责有效管理商业银行的合规风险。不过，该指引同时规定，商业银行各业务条线和分支机构的负
①参见Sound Practices for the Management and Supervision of Operational Risk，BCPS,February2003.同时，在巴塞尔银行监管委员会文件Compliance and Compliance Function in Banks中，也专门针对外包业务和跨境提供服务进行了规定。
②参见《银行如何面对合规性挑战》，2006年3月16日，阿诺·施尔德（Arnold Schilder），巴塞尔委员会会计工作组主席，荷兰央行执行董事。该文是作者在2006年曼谷亚洲银行家峰会上以“银行与合规性挑战”为题所作的演讲。
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责人应对本条线和本机构经营活动的合规性负首要责任，这可能导致在执行中难以和最终责任明确区分，因为前者也有“主要”责任的含义。在上海指导意见中，规定：“各业务部门或业务条线对合规负有直接责任”，这样更为恰当。任何合规方案和计划的最终执行部门和责任部门都是各个业务和管理部门，合规部门负责教育、指导、衡量、监督甚至警告，而对业务过程本身是否合规则不应当承担直接责任。同时，银监会指引中规定的最终责任在操作中有可能演变成为领导责任，从而在实践中难以真正落实。
在银监会指引中，并未规定监事会的合规责任，仅仅规定监事会应监督董事会和高级管理层合规管理职责的履行情况。考虑到中国商业银行监事会目前的职责，其对合规经营同样负有最终责任并不合适。
（二）合规职能的独立性
不论一家银行如何组织其合规部门，该部门都应该是独立的，并有足够的资源支持。合规部门的职责应予以明确规定。在银监会于2004年8月颁布的《商业银行内部控制评价试行办法》中，关于合规部门的独立性和董事会、高管合规责任并没有予以明确。在合规风险已经成为商业银行的一项核心风险后，如此规定有重大欠缺。银监会《商业银行合规风险管理指引》对此首次予以明确，这有助于商业银行合规风险管理水平的提高。
1.合规部门的独立性
在BCPS文件“Compliance and compliance func-tion in Banks”中，没有要求商业银行必须成立单独的合规部门，而是认为:“compliance function”是指履行合规职责的职员，并不特指某一特定的组织架构;不论一家银行如何组织其合规部门，该部门应还是独立的，并有足够的资源①。从该文件使用“function”而非“department”来看，其重点在于银行内部需要执行此功能，而不是组建独立的部门②。事实上，巴塞尔银行监管委员会咨询文件《银行内部合规部门》将“合规部门”定义为“识别、评估、通报、监控并报告银行合规风险的一个独立的职能部门”。在正式文件发布时却取消了这样的定义，主要就是因为在银行合规部门的组织结构及其职责方面，各银行之间存在重大差异，很难说某种结构比其他结构效果更好。目前大多数国际银行普遍采取的方式是在总行设立合规部，分行则安排地区合规官。
银监会指引要求各银行应建立独立的合规管理部门，并在第三条规定：本指引所称合规管理部门，是指商业银行内部设立的专门负责合规管理职能的部门、团队或岗位。目前中资银行的合规部，主要是从原来的法律部独立出来的，有的则是直接在法律部门中增加一个合规处，很难独立承担合规管理的职责。当前规定设立独立合规管理部门的要求，主要是为了避免合规虚设的问题。但是，由于各外资银行不存在类似的问题，而是在合规管理方面走在了前面，其是否需要建立独立的合规管理部门，是需要明确的问题。同时，中资银行国内分行也可考虑由其他职能部门承担合规职能，如内控部门。新加坡金管局对合规风险的规定放在内部控制的有关规定中，规定金融机构应明确合规职能的重要性，任命高级人员或一个适宜的部门来总揽合规事宜③。在2006年新修订的巴塞尔银行监管核心原则中，BCPS将合规风险管理放置在“内部控制和审计”原则中，而不是监管方法、监管技术、监管报告等原则中。以上证据都说明，合规风险管理，重在职能的履行，而不是组织结构的设立。
2.合规风险管理与商业银行经营成本
银行体系的成功建立在银行能够有效地降低交易成本并提供流动性服务。20世纪90年代，美国银行家协会（the American Bankers Association）做了一项行业调查，结果表明：遵守联邦和州立法规的成本大约是110亿美元，占银行业利润的60%④。受到萨班斯法案影响的包括中国移动、中国石化和中国人寿等在内的44家已在美国上市的中国企业，有数据显示，这44家在美上市的中国企业将为此共支付近2亿美元⑤。事实上，近年纽约在全球资本市场上排名持续落后于伦敦和香港，已经引起了美国国内金融界和政府部门的反思，这促使美国在
①巴塞尔银行监管委员会.合规与银行内部合规部门[EB/OL].中国银监网，https://www.doczj.com/doc/c45717581.html,，2005-04-29.
②根据《剑桥国际英语词典》的解释，“function”的相关含义有：功能，用途，职责等。
③参见《新加坡金管局风险管理做法指引——
—内部控制》。中文译文来自中国银监会网站：https://www.doczj.com/doc/c45717581.html,.vn。
④彼得.罗斯：《商业银行管理》。
⑤《每周电脑报》，2006年7月24日，p47。
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2006年出台的法规中放松了萨班斯法案的规定。
在中国商业银行建设合规风险管理机制的过程中，以下因素很可能让合规风险管理职能沦为“成本中心”而不是“价值中心”。一是对信息系统建设的大量投入但不能有效整合和运用；二是大量形式化合规项目的实施耗费金融机构大量的人财物资源。在实践中，合规风险管理是成为“成本中心”还是“价值中心”，关键取决于合规风险管理是否有效，包括有效果和有效率两个方面。由此可见，尽管存在技术困难，但加强合规风险管理的有效性是确保合规风险管理对金融机构价值贡献的关键所在。
（三）合规与规则制订
在BCBS咨询意见稿中，合规风险的内容并没有包括银行因未能遵守行业行为准则以及相关惯例标准而遭受金融损失的风险，而在征求银行业意见后在正式稿中纳入。这实际上是认可了行业行为准则和惯例对银行业经营的重大影响。对于中国来说，合规风险管理建设中非常重要的一点是行业规则的制定和维护功能，当前主要包括行业准则和职业道德体系的建设。从以上的讨论可知，中国银监会和地方银监局制订的指引和办法都有需要改进的地方。2006年2月23日，中国银行业协会颁布的《中国银行业文明服务公约实施细则(试行)》是行业协会制订的第一个行业规范，中国银行业从业人员资格认证制度则是从2006年11月开始实施。所以，行业规范在中国银行业发展中相对落后①，而行业惯例标准也有待于形成。中国作为转型期的新兴市场经济国家，近些年来银行业各类违法犯罪案件屡见不鲜，其中一个重要原因就是从业人员缺乏有效的职业操守。在我国银行业股份制改革的背景下，银行自身的公司治理、企业文化、组织结构、发展战略、人力资源、目标市场需求和竞争环境、业务复杂程度、绩效考核和激励机制等因素必须与市场竞争的客观需要相匹配，并且应随着上述因素的不断变化而动态地调整。中国建设银行颁布实施的《合规政策》和《合规工作管理办法》，为实现合规管理提供了制度保障②，可供借鉴。
在中国银监会指导意见和各地办法中，合规包括了对自律性组织制订的相关准则和适用于银行业务活动的行为准则，同时规定该指导意见和办法的执行评价、解释由银监会和各地银监局负责。不过，银监会和地方银监局是不是会执行由自律性组织制订的相关准则，这一问题亟待有关部门予以明确。
（四）合规与银行业跨境业务和外包业务合规风险管理的规定
根据巴塞尔委员会联合论坛2005年2月发布的《金融服务外包》报告，金融服务外包是指“接受监管实体持续地利用外包服务商（为集团内的附属实体或集团以外的实体）来完成以前由其自身承担的业务规定”。金融服务离岸外包涉及三方当事人即金融机构、境外服务提供商和服务的最终用户。服务交付一般采用跨境的方式，以电子交付为主。在跨境外包的问题上，有关规定应确保既要注意与其他国家或地区监管机构的沟通与交流，又要保证维护东道国监管机构的独立性。跨境业务外包不能妨碍银行机构遵守所有适用的东道国法律法规，不能损害东道国监管机构对银行境内外运作的有效监管，不能妨碍监管机构要求获取外包安排涉及的信息以及审计资料。
伴随着金融全球化的步伐，银行参与跨境业务和外包业务的范围、程度和相应的风险日益突出。但上海银监局颁布的文件对跨境服务和外包业务方面都没有规定。人民银行1990年4月发布的《境外金融机构管理办法》对此也未加规定。好在银监会2006年颁布的《商业银行合规风险管理指引》对这一问题进行了明确，规定董事会和高级管理层应对合规管理部门工作的外包遵循法律、规则和准则负责，商业银行应确保任何合规管理部门工作的外包安排都受到合规负责人的适当监督，不妨碍银监会的有效监管。
四、改进我国商业银行合规风险管理体系的建议
1.完成从部门银行到流程银行的改变，变被动合规为主动合规。当前合规管理的工具主要有培训、监控、设计合规管理评估体系，制定政策和指引等,但实际上很关键的是激励与惩罚措施。目前各银行绩效考核仍然是重业务指标、轻内控管理，有些机构的关键绩效指标并无内控合规管理的内容。为使各地分行能够积极配合总行的合规管理,应该引
①中国银行业协会（China Banking Association，CBA）成立于2000年5月，成员自愿申请加入。
②苏文朋.我国银行业合规文化探析及其建设构想[EB/OL].中国金融界网，https://www.doczj.com/doc/c45717581.html,，2012-06-14.金融与经济2012.08
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进一种激励方法,把合规经营成果纳入到业绩考评体系,一旦出现不合规行为,则予以减分。现有的建立诚信举报热线等措施，实际上还是事后监督，不能起到事前预防的作用。
2.在中国金融市场全面开放、银行业竞争日益激烈的情况下，中资银行产品创新能力需要及时跟上。创新的过程中，合规是重要的内容。对于市场风险和信用风险，银行可以借助资产组合的多样化效果来降低整体风险，改善风险回报分布；对于合规风险，多样化不仅不能降低整体风险，反而会放大整体风险，因为银行的业务越是复杂，操作的环节越多，难度也越大，发生（合规）风险损失的可能性就越大。银行无法借助于多样化来规避操作性风险，只能求助于提高管理质量来降低风险损失。
3.合规风险管理建设应贯彻“以银行为主”的理念，银行监管当局应将工作重点放在确保银行完善自身治理上，而非仅仅是监管的合规性。监管理念必须从传统的法律观念转变到经济学效率观念，实际运作中，未被全新“合规”观念武装的旧的合规管理体制存在许多问题。监管部门同样应该从原来的合规监管观念中走出来，比如目前存在的银行监管部门随意任命、调换两个银行的高管等现象，就应该杜绝。
4.目前，中国商业银行中业务、法律、审计监察、财务、综合等部门分别承担了合规管理的部分职能，不成体系，彼此之间职责界定不清晰，协调配合不力。检查部门往往不独立于业务活动，难以保证合规管理的有效性。合规部门应有权力主动对所有可能存在合规风险的部门履行合规管理职责的情况进行检查，并可以随时就其检查中发现的违规及潜在违规行为向董事会和高级管理层报告。总的看来，我国金融企业的合规管理体制虽然在旧体制下实现了全员参与，但由于缺乏系统性和有效的组织保障和科学的运行程序，目前仍停留在模糊低效的初级运作方式基础上。
5.完善规则制定过程，推进我国金融企业合规建设。要促进金融企业由被动合规转变为主动合规从而大幅降低企业和行业层面的合规成本，监管当局在“规”的制定过程中积极主动听取行业意见很有益处：一是规则本身将更好地体现行业惯例和实践中的良好做法，符合激励相容原则；二是金融企业可以提前预知规则的修订、变化，早做准备，避免规则突然实施所带来的成本激增。由此考虑，应当在“规”的制定过程中进一步拓展思路，一是以适当方式听取另一市场主体——
—金融服务消费者的意见，后者直接承受金融服务，对自身效用和利益的敏感恐非监管部门所能完全体会，另一方面，消费者投诉是触发法院介入，导致金融企业被裁定、判决不合规的重要渠道，且是否、何时提起完全由消费者掌握，监管当局和金融企业无从预估。二是借鉴国际监管组织和发达国家金融监管当局的普遍做法，在“规”的制定过程中建立制度化的听取意见和意见反馈制度。实践中巴塞尔委员会新资本协议以及2012年新修订的有效银行监管核心原则在修订过程中都反复征求各方主体的意见并反馈于规则的进一步修订；英国FSA和美国监管当局也都有类似制度和做法。规则制定过程中引入制度化的意见听取制度包括立法听证制度有利于提升规则本身的合理性和有效性，并且在提取意见过程中可以使各金融市场主体，包括金融企业、其他中介机构、金融服务消费者对规则的看法和意见提前有序碰撞，监管当局居中调整，使规则更好地协调利益相互矛盾主体的诉求，在此过程中更有效地促进自身几大监管目标的协调。
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商业银行操作风险管理指引 第一章总则 第一条为加强商业银行的操作风险管理，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》以及其他有关法律法规，制定本指引。 第二条在中华人民共和国境内设立的中资商业银行、外商独资银行和中外合资银行适用本指引。 第三条本指引所称操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及外部事件所造成损失的风险。本定义所指操作风险包括法律风险，但不包括策略风险和声誉风险。 第四条中国银行业监督管理委员会（以下简称银监会）依法对商业银行的操作风险管理实施监督检查，评价商业银行操作风险管理的有效性。 第二章操作风险管理 第五条商业银行应当按照本指引要求，建立与本行的业务性质、规模和复杂程度相适应的操作风险管理体系，有效地识别、评估、监测和控制/缓释操作风险。操作风险管理体系的具体形式不要求统一，但至少应包括以下基本要素： （一）董事会的监督控制； （二）高级管理层的职责； （三）适当的组织架构；
（四）操作风险管理政策、方法和程序； （五）计提操作风险所需资本的规定。 第六条商业银行董事会应将操作风险作为商业银行面对的一项主要风险，并承担监控操作风险管理有效性的最终责任。主要职责包括： （一）制定与本行战略目标相一致且适用于全行的操作风险管理战略和总体政策； （二）通过审批及检查高级管理层有关操作风险的职责、权限及报告制度，确保全行的操作风险管理决策体系的有效性，并尽可能地确保将本行从事的各项业务面临的操作风险控制在可以承受的范围内； （三）定期审阅高级管理层提交的操作风险报告，充分了解本行操作风险管理的总体情况、高级管理层处理重大操作风险事件的有效性以及监控和评价日常操作风险管理的有效性； （四）确保高级管理层采取必要的措施有效地识别、评估、监测和控制/缓释操作风险； （五）确保本行操作风险管理体系接受内审部门的有效审查与监督； （六）制定适当的奖惩制度，在全行范围有效地推动操作风险管理体系地建设。 第七条商业银行的高级管理层负责执行董事会批准的操作风险管理战略、总体政策及体系。主要职责包括：
合规风险管理实务 据有关部门不完全统计，1980—2001年的21年间，国际上商业银行仅仅由于操作风险造成的损失超过207亿法郎，其中既有巴林银行倒闭案，也有被称为世界金融史上最大丑闻的国际商业信贷银行在全世界范围内的清盘案。从国内银行业情况看，2000年以来，涉及资金在2000万元以上的内部欺诈案件达到17起，涉案金额超60多亿元。特别是国内近期频频发生的系列金融大案要案，再次提醒我们，对于处在经济转型之中和正在加速推进改革开放的中国银行业来说，防范经营中面临的多种风险是一个十分重要而紧迫的课题，我们必须不断提高对防范金融经营风险的认识，加快构建防范金融风险的内控系统，从根本上建立风险管理的长效机制。 一、商业银行内部控制失败典型案例给予银行业者的警示：山西“7·28”等系列金融大案。 1、案情简介： 2004年7月28日，ΧΧ山西省分行发现涉嫌诈骗案件。8月3日、8月5日、8月11日，山西省太原市其他三家商业银行分支机构和一家城市商业银行相继发生涉嫌诈骗案件。这些案件
的作案手法类似，先是犯罪分子给付一定比例费用，要求出资企业将资金存入其指定银行，然后与银行内部人员勾结，以假印鉴等方式诈骗银行资金。因此，这一系列案件以及后来发现的相关案件统称为“7·28”金融大案。该案是新中国成立以来山西省最大的金融诈骗案，涉及5家商业银行共17个分支机构，涉案金额达10多亿元人民币，预计损失7亿元。“7·28”金融大案对银行业的金融声誉造成了很大的负面影响，也给我们银行业者以深刻教训。 2、案例分析 从内部控制、合规风险管理角度剖析“7·28”金融大案，暴露出银行业机构在合规风险管理和业务流程控制方面存在诸多漏洞和薄弱环节。 第一，对经营风险的识别与控制措施不足。防范“资产业务风险”多，关注“负债业务风险”少。不能及时修订和完善适应现实风险控制要求的规定。对内部控制的薄弱环节和违法违规疑点未能有效识别并给予持续关注。 第二，内部控制文化缺失，从业人员法律意识和风险意识薄弱，监管约束失效。一是部分员工法律和风险意识淡薄，不懂法，对领导违规要求不能加以抵制；二是高管人员和重要岗位人员权
摘要:目前,我国商业银行面临着来自国外同行的激烈竞争,但我国商业银行在风险管理理念、技术、方法等方面都与国外同行存在明显差距,因此,我国急需加快商业银行风险管理改革。文章首先阐述了现代商业银行风险管理领域发生的变化，然后分析了我国商业银行风险管理中存在的问题，最后提出改进建议。 关键词：商业银行;风险管理 一、商业银行风险管理的新变化 金融是现代经济的核心，银行业是金融的重要组成部分。商业银行的基本使命就是以承担风险和管理风险来获取收益。美国花旗银行前总裁沃特·瑞斯顿曾指出:“银行家的任务就是风险管理,简言之,这也是银行的全部业务。” 随着整个风险管理领域的迅速发展,商业银行风险管理也在不断发生变化,从而现代风险管理也表现出与传统风险管理不同的特点。主要表现为风险管理环境和风险管理方法的改变。 （一）风险管理环境变化 近年来随着我国金融体制改革的深入推进，我国利率、汇率及股票价格市场化进程不断加快,如何应对市场化条件下这三大风险变量的变化，对商业银行的风险管理提出了更高的要求。同时,随着金融业内部的行业结构整合力度的加大，银行、证券、保险、信托等行业混业经营的趋势越来越明显，出现了一些集银行、证券、保险、信托业务于一身的集团化金融机构,在我国当前仍实行金融业分业监管的体制下，无疑使商业银行所面临的风险更加多样化和复杂化。 随着我国加入世界贸易组织，2006年我国银行业全面开放,由此而带来的国际竞争将使得我国商业银行风险管理面临着更为严峻的挑战。激烈的市场竞争导致了市场大量创新金融产品的出现，金融创新产品的出现，使得市场的结构更加复杂，商业银行理解和认知新产品的难度也随之加大。 （二）风险量化度量和管理方法的革命 传统的风险管理主要采用管理的主观经验判断和定性分析的方法，缺乏科学的定量分析方法及手段，较少使用风险的量化模型，难以解决当前金融市场出现的各种新情况和新问题。随着现代金融理论的发展以及金融创新速度的加快，风险度量和管理这一领域正经历着一场革命性的变化，尤其VaR、CSFP、KMV等大量先进的现代风险管理技术与工具的出现。这些风险管理技术的出现才使风险定价、信用衍生产品和资产证券化以及金融机构整体经济资本配置和全面风险管理得以迅速发展，风险管理决策的科学性不断增强。 二、我国现行银行风险管理的缺陷 近几年来，我国的银行在风险管理方面取得了长足进步，各银行高级管理层不再只盯着贷款业务，风险部门不再只擅长于管理风险，交易人员也不会谈衍生产品而色变。但是与国外同行相比，我国银行还存在较大的差距。主要表现在以下几个方面： （一）银行风险管理的组织架构还不完善 在我国，许多银行并没有制定科学合理的风险治理规划，一些银行在组织结构设计上也存在缺陷。尽管大多数银行在表面上已经建立了多种风险类型的管理委员会，但他们的风险管理委员会在数量上要么太多，要么不足，而且都没有明确各自的职能和责任。由于各委员会的职能和责任划分不够明确，也就难以避免管理上的重叠与缺口。 （二）风险管理信息系统建设滞后 风险管理信息系统是风险管理的主要依据，是提高风险管理水平的有力的技术保证。但是，由于我国商业银行风险管理的起步时间较晚，导致积累的相关基础数据不足。同时,由于我国还没有建立起完善的公司治理结构和信息披露制度,使得不少企业的财务数据存在基础数据收集困难、公布出来的数据存在一定程度的失真等问题。而且，我国商业银行在信息系统开发上缺乏前瞻性和不连续性,这些都制约了风险管理模型的建立。 （三）风险量化管理技术落后 目前，我国商业银行在风险管理技术方面还停留在最初阶段。虽然有少数银行自主开发出了模型，但都很简单，而且并未得到实践的检验。一些关键风险管理参数及计量模型，如预期损失（EL）、经济资本（EC）、风险调整后收益（RAROC）等并没有被大部分商业银行所采用，商业银行的市场风险管理更多停留在制度建设与资金计划层面，一些先进的风险量化模型与技术还没有得到普及与有效应用。 （四）风险管理工具缺乏 自上个世纪70年代以来，国际金融衍生产品市场发展迅速，已成为商业银行规避风险、获取收益的重要工具，促进了金融市场稳定发展和金融创新的开展。然而，目前我国既缺乏成熟的金融衍生品市场为商业银行提供对冲利率风险、汇率风险、信用风险的平台，也没有成熟的资产证券化市场供商业银行通过贷款证券化、贷款出售转移风险。衍生金融产品的缺乏,极大限制了我国商业银行通过多样化资产组合来降低风险的可能性,明显制约了我国商业银行风险管理的现代化进程。 三、加强我国商业银行风险管理的途径 （一）完善商业银行的治理结构 公司治理是对公司的管理层、董事会、股东和其他利益相关者之间权利与责任的制度安排。治理结构是商业银行风
巴塞尔委员会“合规”文件解读与我国商业银行合规管理 继《巴塞尔新资本协议》将操作风险与信用风险、市场风险一并纳入对金融机构的监管框架后，近年来包括我国在内的国际金融界在吸取大量银行案件的教训后，日益强调银行经营管理活动的合规性，以强化对银行风险特别是操作风险的管理。2005年4月，巴塞尔银行监督管理委员会（以下简称“巴塞尔委员会”）发布了《合规与银行内部合规部门》（以下简称“《文件》”）高级文件，指导并敦促银行业金融机构必须遵循有效的合规政策和程序，在发现有违规情况发生时，银行管理层能够采取适当措施予以纠正。 一、巴塞尔委员会《合规与银行内部合规部门》的解读 （一）合规管理的含义 合规风险，根据巴塞尔委员会《文件》的界定，是指“银行因未能遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于银行自身业务活动的行为准则而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险”。合规管理则是指确保银行在开展业务经营活动时遵守“法律、规则和准则”的内部职能。 （二）合规管理的职能 根据《文件》第7条原则规定，合规职责主要包括： 1、建议 合规部门应该就合规法律、规则和准则向高级管理层提出建议，包括随时向高级管理层报告该领域的发展情况。 2、指导与教育 合规部门应该协助高级管理层，就合规问题对员工进行教育，并成为银行员工咨询有关合规问题的内部联络部门。同时就合规法律、规则和准则的恰当执行，通过政策、程序以及诸如合规手册、内部行为准则和各项操作指引等其他文件，为员工制定书面指引。 3、合规风险的识别、量化和评估 （1）合规部门应该积极主动地识别、书面说明和评估与银行经营活动相关的合规风险，包括新产品和新业务的开发、新业务方式的拓展、新客户关系的建立或者这种客户关系的性质发生重大变化所产生的合规风险等。 （2）合规部门还应考虑各种量化合规风险的方法，并运用这些计量方法加强合规风险的评估。运行指标可借助技术工具，通过收集或筛选可能预示潜在合规问题的数据例如，消费者投诉的增长数、异常的交易或支付活动等)的方式来设计。 （3）合规部门应该评估银行各项合规程序和指引的适当性，立即深入调查任何己识别的缺陷，如有必要，可系统地提出修改建议。 4、监测、测试和报告 合规部门应该通过实施充分和有代表性的合规测试对合规进行监测和测试，
商业银行合规风险管理指引 第一章总则 第一条为加强商业银行合规风险管理，维护商业银行安全稳健运行，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》和《中华人民共和国商业银行法》，制定本指引。 第二条在中华人民共和国境内设立的中资商业银行、外资独资银行、中外合资银行和外国银行分行适用本指引。 在中华人民共和国境内设立的政策性银行、金融资产管理公司、城市信用合作社、农村信用合作社、信托投资公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、货币经纪公司、邮政储蓄机构以及经银监会批准设立的其他金融机构参照本指引执行。 第三条本指引所称法律、规则和准则，是指适用于银行业经营活动的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、经营规则、自律性组织的行业准则、行为守则和职业操守。 本指引所称合规，是指使商业银行的经营活动和法律、规则和准则相一致。 本指引所称合规风险，是指商业银行因没有遵循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。
本指引所称合规管理部门，是指商业银行内部设立的专门负责合规管理职能的部门、团队或岗位。 第四条合规管理是商业银行一项核心的风险管理活动。商业银行应综合考虑合规风险和信用风险、市场风险、操作风险和其他风险的关联性，确保各项风险管理政策和程序的一致性。 第五条商业银行合规风险管理的目标是通过建立健全合规风险管理框架，实现对合规风险的有效识别和管理，促进全面风险管理体系建设，确保依法合规经营。 第六条商业银行应加强合规文化建设，并将合规文化建设融入企业文化建设全过程。 合规是商业银行所有员工的共同责任，并应从商业银行高层做起。 董事会和高级管理层应确定合规的基调，确立全员主动合规、合规创造价值等合规理念，在全行推行诚信和正直的职业操守和价值观念，提高全体员工的合规意识，促进商业银行自身合规和外部监管的有效互动。 第七条银监会依法对商业银行合规风险管理实施监管，检查和评价商业银行合规风险管理的有效性。 第二章合规管理职责
我国商业银行合规风险管理研究 （作者:___________单位: ___________邮编: ___________） 摘要：商业银行合规风险管理是近年来为金融监管部门和商业银行逐渐重视的一项重要风险管理活动，它不仅关系着商业银行的生死存亡，更能为商业银行创造价值。从国内商业银行管理实践出发，提出了构建合规风险管理体系的建议，旨在提高我国商业银行合规风险管理水平。 关键词：商业银行；合规风险管理 1 合规与合规风险 1.1 合规 “合规”一词来源于英文“compliance”，其本义是遵从、服从。依据中国银行业监督管理委员会于2006年颁布生效的《商业银行合规风险管理指引》(以下简称《指引》)，所谓“合规”是指，使商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致。同时，银监会在《指引》第三条将“法律、规则和准则”界定为“适用于银行业经营活动的法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件、经营规则、自律性组织的行业准则、行为守则和职业操守”。 1.2 合规风险 《指引》所称的合规风险，是指商业银行因没有遵循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。巴塞尔银行监管委员会在其《银行内部合规部门》咨询文件中认为，银行的合规风险是指因违反法律或监管要求而受到制裁、遭受金融损失以及因未能遵守所有适用法律、法规、行为准则或相关标准而给银行信誉带来的损失。 2 我国商业银行合规风险管理现状 尽管我国商业银行合规风险管理起步较晚，但随着银行业对外开放力度不断加大，国内银行特别是国有银行股改上市取得初步成功并逐渐与国际接轨，加强合规风险管理成为国内银行的自主要求，加之监管部门高度重视合规风险管理，下发了《商业银行合规风险管理指引》，为合规管理工作提供了指导。近几年，我国银行业合规风险管理取得了比较大的进展，中国银行总行于2002年将其原来的法律事务部更名为“法律与合规部”，并增加了合规职能，并设立了首席合规官；中国建设银行于2003年在其法律事务部增设了合规处，专门负责反洗钱和内部规章制度的合法合规性审查等。2005年8月
商业银行流动性风险管理指引 （第2次征求意见稿） 第一章总则 第一条为加强商业银行的流动性风险管理，维护商业银行安全稳健运行，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》以及其他有关法律和行政法规，制定本指引。 第二条在中华人民共和国境内设立的中资商业银行、外商独资银行、中外合资银行、外国银行分行适用本指引。 第三条本指引所称流动性风险是指商业银行虽然有清偿能力，但无法获得充足资金或无法以合理成本获得充足资金以应对资产增长或到期债务支付的风险。 流动性风险可以分为融资流动性风险和市场流动性风险。融资流动性风险是指商业银行在不影响日常经营或财务状况的情况下，无法有效满足资金需求的风险；市场流动性风险是指由于市场深度不足或市场动荡，商业银行无法以合理的市场价格出售资产以获得资金的风险。 第四条流动性风险管理是识别、计量、监测和控制流动性风险的全过程。商业银行应当坚持审慎性原则，充分识别、有效计量、持续监测和适当控制在各个业务环节中的流动性风险，确保商业银行无论在正常经营环境中还是在压力状态下，都有充足的资金应对资产的增长和到期债务的支付。 第五条中国银行业监督管理委员会（以下简称银监会）依法对商业银行的流动性风险和流动性风险管理实施监督管理。银监会综合运用多种监管手段，督促商业银行建立健全流动性风险管理架构，有效识别、计量、监测和控制流动性风险，维持充足的流动性水平以满足各种资金需求和应对不利的市场状况。当商业银行的流动性风险管理体系存在缺陷或者出现流动性风险时，银监会应当及时采取措施，最大限度地降低流动性风险对金融市场的影响，维护银行体系安全、稳健运行。 第二章：流动性风险管理体系 第六条流动性风险管理体系是商业银行风险管理体系的组成部分。流动性风险管理体系应当与本行总体发展战略和整体风险管理体系相一致，并与本行的规模、业务性质和复杂程度等相适应。商业银行实施流动性风险管理，应适当考虑流动性风险与其他风险的相关性，并协调流动性风险管理与其他类别风险管理
商业银行合规文化建设研究 近年来，国内外银行业金融机构重大违规事件不断暴露，机构业务受到限制，财务损失数额惊人，机构声誉严重受损，危及了公众对银行业的信心，银行业金融机构正面临着巨大的合规性挑战。对于国内商业银行来说，合规风险管理还是一个新的领域。截至目前，我国仅有少部分商业银行设立了独立的合规部门。但从国外银行业发展趋势来看，合规风险管理显得越来越重要。2006年10月，我国银监会正式发布了《商业银行合规风险管理指引》（以下简称《合规指引》），对银行业金融机构合规管理提出了明确要求，加强我国商业银行合规风险管理，建设自身的合规文化，并将合规文化作为企业文化的一个重要组成部分显得尤为迫切。 一、合规文化的内涵、特点及其作用机理分析 （一）合规及合规风险的概念 合规（Compliance）的字面含义可以理解为“符合规定”或“符合规范”。我国银监会发布的《商业银行合规风险管理指引》中指出：“合规，是指使商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致。”所谓法律、规则和准则，是指适用于银行业经营活动的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、经营规则、自律性组织的行业准则、行为守则和职业操守。” 我国《商业银行合规风险管理指引》指出：“合规风险，是指商业银行因没有遵循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。” （二）合规文化的内涵及作用机理分析 巴塞尔银行监管委员会发布的《合规与银行内部合规部门》中指出“合规应从高层做起。当企业文化强调诚信与正直的准则并由董事会和高级管理层做出表率时，合规才最为有效。合规与银行内部的每一位员工都相关，应被视为银行经营活动的组成部分。银行在开展业务时应坚持高标准，并始终力求遵循法律的规定与精神。如果银行疏于考虑经营行为对股东、客户、雇员和市场的影响，即使没有违反任何法律，也可能会导致严重的负面影响和声誉损失”，同时指出“合规应成为银行文化的一部分”。银监会《商业银行合规风险管理指引》也指出“商业银行应加强合规文化建设，并将合规文化建设融入企业文化建设全过程”。 合规作为一种文化，其内涵至少包括四个方面：首先，要从高层做起，即管理者必须率先垂范，躬身实践，合规才最为有效。可以说，管理者合规是构成银行合规文化的基因及实现人人合规的首要前提；其次，强调的是人人合规。合规不仅仅是合规部门或者合规人员的事情，合规工作与银行的各个流程、各个工作环节和每个银行员工都息息相关。只有让合规的意识渗透到每个员工的血液中，人人遵守诚信与正直的准则，才能形成大众性的合规文化；第三，要做到主动合规，大量的规章制度和处罚，在一定程度上扼制了风险的产生
商业银行信贷风险管理研究 一、商业银行信贷风险管理概述 随着近几年我国银行业对不良资产的处置力度加大，我国商业银行的信贷情况发生了很大的变化。如何科学地评价信贷客户，将企业所属行业和区域的风险值细化、专业化，以期有效地掌握信贷客户的各种信息，预知其信用风险变化趋势，及时地改变其抵押和担保组合，将所发放贷款的风险降到最小并发挥其最大的效益，是新时期商业银行信贷风险管理的目标。 (一)商业银行开展信贷风险管理的必要性 尽管银行每年都在新增贷款，但银行的全部贷款中，存量贷款所占的比例仍然是最大，所以存量贷款的风险防范是银行信贷风险控制的重要内容。如何控制银行存量贷款的风险？存量贷款不是新发放贷款，它和新发放贷款最大的区别就在于它和银行之间已经存在交易记录，对于如何通过企业和银行之间的交易记录来识别存量贷款的风险大小，各银行都进行了大量的探索。重庆银行从2007年3月份开始一种新的管控模式，那就是由专门的的贷后管理部门实施独立的贷后评价。重庆银行在企业申报续授信时，由信贷监控部对存量贷款的基本情况、授信结构、企业的生产经营情况、第二还款来源、授信后审批条件的执行情况等进行综合评价，然后将评价结果送交专门的贷款评审部门，作为贷款评审的重要依据，所以贷款的后评价成为银行控制风险又一道关口，这无疑加强了银行的风险防范能力。 （二）商业银行开展信贷风险管理评价的基本原则 1.动态检查和静态分析相结合原则。管户人员原则上应通过走访支行、到企业实地调查、调阅财务报表等信贷资料，核实相关情况，了解企业现状。 2.合法合规原则。现场检查工作必须以我行相关规章制度为准绳，确保检查程序合法合规。 3.客观原则。管户人员通过调阅信贷资料、现场调查等手段，出具全面、公正的续授信贷后评价意见。 （三）商业银行开展信贷风险管理评价的主要内容 后评价工作通过动态的下户检查和静态的材料分析相结合方式予以开展，主要关注授信后审批条件落实情况、存续期间企业生产经营重大变化等工作重点。具体而言，主要从以下几方面开展评价工作： 1.基本情况：如客户名称、注册资本金、股东结构、法人代表、主营业务有无重大变化等。 2.授信结构：通过登录人行信贷征信系统，查询企业有无关注或不良类贷款，负债总额有无较大增减，他行授信政策有无重大变化等。
提高风险防范意识增强合规经营理念 -----------“大学习、大检查、大讨论”心得体会根据分行开展“大学习、大检查、大讨论”内控主题教育活动的精神，在分行相关部门的宣传、组织和动员下，我认真、深入地参加了这次学习活动。通过这次主题教育活动，进一步提高了我的风险防范意识，强化了合规操作的观念，并且明晰了岗位的责任以及这次主题教育活动的意义和重要性。 本人认真学习《关于在全行开展依法合规专题教育活动和落实省行案件防范工作整改方案的通知》文件，通过学习进一步认识到依法合规经营对我行经营管理的重要性和紧迫性，深刻认识到违规经营，案件高发的危害性，使我更加认析到当前内控管理工作面临的严峻形势。作为一名银行工作人员，我深知依法合规经营是现代商业银行经营管理的基本原则，也是坚持正确的经营方向的保证，更是金融企自我发展自我保护及防范金融风险的根本所在，才能确保我行各项工作健康快速发展。下面是我在学习相关内控制度及管理办法后的几点心得体会： 一、加强合规文化教育，是提高经营管理水平的需要 开展合规文化教育活动对规范操作行为，遏制违法违纪和防范案件发生具有积极的深远的意义。一方面，统一各级领导对加强合规文化教育的认识，使之成为企业合规文化建设的倡导者，策划者、推动者。当今社会是一个知识经济社会，各种新事物不断涌现，新业务、新知识更是层出不穷。形势的发展要 1
求我们不断加强学习，全面系统地学习政治理论、金融业务、法律法规等各方面的知识，不断更新知识结构，努力提高综合素质，更好地适应全行业务提速发展的需要。按照“一岗双责”的要求，认真履行岗位职责，特别是要注重加强对政治理论、经济金融、法律法规等方方面面知识的学习，不断提高自身的综合素质，增强明辩事非和拒腐防变的能力，做到在大是大非面前立场坚定、头脑清醒。同时，进一步端正经营指导思想，增强依法合规审慎经营意识，把我行各项经营活动引向正确轨道，推进各项业务健康有效发展。 二、提高个人思想素质和风险防范意识，增强依法合规经营的理念 加强个人的法律法规、规章制度学习，加强思想教育，这是从源头上杜绝违规违章行为的重要手段。加强对银行员工的风险防范教育，使大家都认识到社会的复杂性和银行经营风险的普遍性，认识到银行本身就是高风险行业，必须把风险防范放在第一位。每天从自己的岗位做起，自觉遵守各项规章制度，自觉抵制各种违纪、违规、违章行为，要根除以信任代替管理，以习惯代替制度，以情面代替纪律，珍惜自己的职业生涯，视制度如生命，纠违章如排雷，增强风险防范意识和自我保护意识，提高规范操作，从源头上预防案件的发生。 三、加强内控管理，更新服务意识，树立正确的银行经营理念
商业银行合规风险管理的思考与建议 引言：随着加入世贸组织过渡期的结束，中国银行业完全实现对外开放。合规风险逐渐成为除信用风险、市场风险和操作风险之外的我国商业银行面临的重要风险。因此，完善银行业合规风险管理已是我国商业银行当前刻不容缓的重要任务。 一、合规风险管理的内涵及作用 合规指银行遵循法律、条例、准则、相关的自律组织标准和行为的守则的活动。合规风险是指银行因未能“合规”而可能遭法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。合规风险管理是指银行主动避免违规事件发生，主动发现并采取适当措施纠正已发生的违规事件的内部控制活动，它是构建银行有效的内部控制机制的基础和核心。 因银行业经营风险的特点，在吸取大量银行案件的教训后，银行业合规问题日益引起监管者和商业银行的高度关注和重视，合规管理作为专门的银行风险管理技术也日益得到全球银行业的普遍认同。2005年4月，巴塞尔银行监管委员会发布了《银行的合规与合规管理部门》指导性文件，对银行的合规管理提供了框架性指导，以敦促并指导银行业金融机构建立起有效的合规政策和程序，推进银行机构的稳健经营。 合规建设在银行管理中的作用是指银行主动识别合规风险，持续修订合规管理制度，采取惩戒措施，避免违规事件发生，持续管理合规风险的动态过程。加强合规建设，建立和完善合规管理工作体制、机制，对于银行业市场化改革具有深远的影响和意义。 二、我国商业银行合规风险管理存在的主要问题 长期以来，我国商业银行一直未将合规作为一个重要的风险源来管理，更没有将合规风险管理摆上应有的重要位置，与巴塞尔银行监管委员会关于银行合规管理的一系列要求相比存在较大差距，目前我国商业银行在合规风险管理中存在以下问题： （一）合规风险管理意识普遍比较淡薄 由于认识上的误区和理念上的偏差，商业银行合规风险管理意识普遍比较淡薄：一是重业务拓展，轻合规管理。金融企业各级机构往往把目光局限于完成考核任务和经营目标，注重市场营销和拓展，忽视业务的合规性管理，有些营业机构甚至不惜冒着违规操作的风险以实现短期业绩，加大了银行合规经营风险。二是重事后管理，轻事前防范。商业银行往往偏重于对已发生或已存在的风险采取事后的管理处罚措施，试图以严厉的处罚遏制风险的出现，而对事前的防范和事中的控制措施却关注较少。三是重基层操作人员管理，轻高层管理人员约束。我国银行业在合规风险管理上存在着一个根深蒂固的错误理念，即重视对基层操作人员的管理，忽视对高层管理人员的约束，似乎只有基层操作人员才有引发合规
商业银行市场风险管理指引 （征求意见稿） 第一章总则 第一条为加强商业银行的市场风险管理，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》以及其他有关法律和行政法规，制定本指引。 第二条本指引所称商业银行是指在中华人民共和国境内依法设立的商业银行，包括中资商业银行、外资独资银行和中外合资银行。 第三条本指引所称市场风险是指因市场价格 - 利率、汇率、股票价格和商品价格–的不利变动而使银行表内和表外业务发生损失的风险。市场风险存在于银行的交易和非交易业务中。 市场风险可以分为利率风险、汇率风险（包括黄金）、股票价格风险和商品价格风险，分别是指由于利率、汇率、股票价格和商品价格的不利变动所带来的风险。利率风险按照来源的不同，可以分为重新定价风险、收益率曲线风险、基准风险和期权性风险。 前款所称商品是指可以在二级市场上交易的某些实物产品，如农产品、矿产品（包括石油）和贵金属（不包括黄金）等。
第四条市场风险管理是识别、计量、监测和控制市场风险的全过程。市场风险管理的目标是通过将市场风险控制在商业银行可以承受的合理范围内，实现经风险调整收益率的最大化。 商业银行应当充分识别、准确计量、持续监测和适当控制所有交易和非交易业务中的市场风险，确保在合理的市场风险水平之下安全、稳健经营。商业银行所承担的市场风险水平应当与其市场风险管理能力和资本实力相匹配。 为了确保有效实施市场风险管理，商业银行应当将市场风险的识别、计量、监测和控制与全行的战略规划、业务决策和财务预算等经营管理活动进行有机结合。 第五条中国银行业监督管理委员会（以下简称中国银监会）对商业银行的市场风险水平和市场风险管理进行监管。中国银监会应当督促商业银行有效地识别、计量、监测和控制各项业务所承担的各类市场风险。 第二章市场风险管理 第六条商业银行应当按照本指引要求，建立与本行的业务性质、规模和复杂程度相适应的、完善、可靠的市场风险管理体系。市场风险管理体系包括如下基本要素：（一）董事会和高级管理层的有效监控； （二）完善的市场风险管理政策和程序； （三）完善的市场风险识别、计量、监测和控制程序；
商业银行合规管理研究 作者简介：叶文中（1975-）,男,湖北襄阳人,中南财经政法大学研究生,研究方向：金融投资，银行管理。 加强合规建设,建立和完善合规管理工作体制、机制,对于银行业市场化改革具有深远的影响和意义。商业银行如何加强合规管理,减少操作风险和违规风险,是银行经营中必须面对的问题,结合自己在咨询公司期间帮助多家商业银行进行合规建设的经验,提出了对合规的认识和银行合规管理部门职责边界,对于商业银行加强合规管理具有重要的意义。 标签：商业银行;合规管理 1 对合规工作的基本理解 合规是当前国内外银行业务十分关注的一个热点问题。从世界范围来看,强调合规的一个重要原因是:随着经济和金融国际化程度的加深,银行面临的经济金融风险日益突出,严格的外部合规监管并不能实现对风险的有效管理。同时银行业面临的风险出现了复杂化和复合强化的特征,银行在管理风险时,不同的风险管理模式最终内生出合规要求。在这种背景之下,银行合规管理一方面需要满足监管当局和同业共同遵守的最低要求,更重要的是需要建立能够很好管理其风险的内部合规机制和模式。 对于合规来讲,合规具有双重含义:一是银行的内部管理制度和业务规则要符合法律法规、监管规定和行业准则;二是内部管理制度得到实际执行。其中的“规”主要包括立法机构和监管机构发布的基本法律、规则和准则,市场惯例,行业协会制定的行业标准和规则,以及适用于银行职员的内部行为准则等。实践表明,外部的法规必须转化为银行的内部标准并在内规中得以体现和贯彻、遵守实行,外部合规性监管不应该、事实上也不可能替代银行内部的合规风险管理,有效的合规性监管必须以健全、高效的银行合规风险管理机制为基础,加强银行合规风险管理机制建设更是日显重要,而监管者应将更多的精力放在监管银行的内控制度及其执行情况上。遵守银行内部规章制度对于防范道德风险和操作风险具有重要的意义。 基于对合规的上述理解,搞好合规工作必须以下面几个理念为基本出发点: 第一,必须将合规工作贯彻到工作流程中。遵循法规必须在经营管理各项工作流程中完成,因此,应基于流程来管理合规风险,即必须建立合规要求与业务流程的对应关系,在各项业务流程中充分贯彻各项合规要求。 第二,必须从系统性角度抓好合规工作。合规风险管理是一项系统的工作,涉及到职责、业务流程、绩效考核、企业文化等方方面面,因此,应从改善内部环境、主动评估识别合规风险、有效控制合规风险、监督评价风险、报告合规风险等方
浅谈国外商业银行风险管理与内部控制体制研究 论文关键词：商业银行风险控制 论文摘要：降低和控制风险是商业银行生存和发展的首要任务，详细介绍了国外商业银行在风险管理与内部控制方面的成功经验，值得国内商业银行借鉴。 1风险管理与内部控制架构 西方商业银行都建立了全面风险管理框架，对各类业务、各种风险进行管理和控制，并根据各自的业务特点和管理需要，对风险进行分类。如摩根大通银行将风险主要划分为信用风险、市场风险、操作和经营风险、流动性风险、权益风险，按照风险种类进行管理和控制。 在风险控制结构的设计上，主要考虑要保证银行能够形成强势的、信息充分的风险文化，使银行在进行经营决策时，能够在风险与回报之间进行平衡，进而实现股东回报最大化。因此，风险控制的要点是要保证银行的经营行为要与对风险的承受能力保持一致，避免造成过大的风险压力。 在组织架构上，实行层级管理，分为3个层面。首先是董事会及其下属的风险管理委员会(风险政策委员会)，其职责主要是从宏观层面上设定银行的风险管理政策、方针，批准风险管理政策、进行风险限额授权、对管理层的风险管理工作进行评价等，而不涉及具体业务的风险管理工作。其次是高级行政管理层，负责建立操作流程、风险限额、风险准备的提留等。再次是具体执行层面，由专门的风险管理部门负责对具体业务风险的管理、授信业务的审批、检验风险管理程序是否合理。 蒙特利尔银行自董事会到各级管理部门均建立了不同层次的风险管理委员会，包括董事会所辖风险审核委员会、行长所辖部门风险委员会、风险管理委员会及资本管理委员会等。董事会及管理层负责审核风险管理的政策及规定，风险管理委员会及审计委员会负责处理大额业务或特殊业务、制定信贷政策及风险管理框架等；专业化的风险管理小组负责处理特定行业、部门或产品的风险；专一的小组负责贷款的清理及回收。信贷员正式上岗之前必须经过一系列的业务知识和技能的培训，并经过严格的资格认定；对待特殊风险问题，需聘请咨询专家提供支持；资产组合管理人员通过引入信息管理系统，及时利用外部各种渠道掌握客户的全面信息。审计部门每季度对银行的内部控制状况进行评价，并将评价结论向董事会的审计小组进行汇报。 蒙特利尔银行很强调风险管理专家的作用，在银行的风险管理部门和前台经营部门中都设有风险专家，风险管理专家的能力和经验有助于强化风险管理的作用，提升纪律化、高效的风险管理程序的价值；为评估和接受风险建立风险管理标准；在决策过程中采用有效的模型，以作出合理商业判断。 摩根大通银行的最高决策机构是董事会，在董事会下设有风险政策委员会，负责所有风险的管理。风险政策委员会下设立了执行委员会。执行委员会的职责有两项，一是负责战略指引，二是负责内部评价。执行委员会下设立了资本委员会和风险管理委员会。资本委员会的职责有以下6项：(1)提出资本比率的目标建议并负责监控该比率；(2)提出资本分配的建议；(3)监控公司及母公司的流动性，批准抵押品及流动性计划政策；(4)评价公司的资本充足性及债务水平；(5)为资本充足性和流动性的讨论提供一个论坛；(6)从潜在流动性风险的角度评价特殊目的实体的风险敞口。风险管理委员会的职责有以下6项：(1)提供全面、直接的风险描述及风险偏好；(2)评价并批准公司政策和风险战略：以保证银行的风险管理和监控能够准确反映经营授权、经营行为、合法性及是否满足监管要求等；(3)批准集合限额和授权以控制风险；(4)监控重要风险敞口、头寸集中度、资产流动性、重要头寸及交易的风险限额，对压力情况给予特别关注；(5)评价折扣的充足性并批准损耗；(6)提供风险讨论的论坛。
商业银行风险管理与合规 一、巴塞尔委员会划分了八大风险种类： （一）信用风险：由于各种不确定因素的影响，使银行在信贷经营与管理过程 中，实际收益目标与预期收益目标发生背离，有遭受信贷损失的一种可能性。1.相似概念：信贷风险（在信贷过程中，由于各种不确定性，使借款人不能按时偿还贷款，造成银行贷款本金、利益损失的可能性，是一种狭义上的信用风险。 2.二者的不同点在于其所包含的金融资产的范围，信用风险包含信贷风险，还包括其他表内、表外业务，如贷款承诺、证券投资、金融衍生工具中的风险等等。（二）操作风险：由于不完善或有问题的内部程序、人员、计算机系统或外部 事件所造成的损失的风险。 操作风险包括四类：人员因素引起的操作风险；流程因素引起的操作风险；系统因素引起的操作风险；外部事件引起的操作风险。 相似概念：操作性风险：仅包括由人员因素，亦即由操作失误、违法行为、越权行为和流程因素引起的操作风险。尽管操作性风险是操作风险中发生频率最高、占比最高的风险类型，但我们不能将操作性风险等同于操作风险。 （三）市场风险：市场价格波动引起的资产负债表内和表外头寸出现亏损的风 险。 市场风险广泛存在于银行的交易和非交易业务中，分为利率风险、汇率风险、股票价格风险和商品价格风险。 市场风险发生时，往往涉及地区性和系统性的金融动荡或严重损失，因此，市场风险往往又被为系统性风险。市场风险一般不能通过资产多样化来分散和回避，因此市场风险又称为不可分散风险。 （四）流动性风险：资产流动性风险和负债流动性风险。 资产流动性风险指资产到期不能如期足额收回，进而无法满足到期负债的偿还与新的合理贷款及其他融资需要，从而给商业银行带来的风险。 负债流动性指商业银行过去的筹集的资金特别是存款资金，由于内外因素的变化而发生不规则波动，对其产生的冲击并引发相关损失的风险。 （五）法律风险：商业银行经营过程中国由于法律因素导致损失的可能性，包 括法律的内在缺陷、商业银行基于错误的法律理解或法律适用而实施的商业行为、监管机构的不当法律执行等因素导致商业银行遭受诉讼的可能性。主要关注商业银行所签署的各类合同、承诺等法律文件的有效性和可执行性能力。 （六）国家风险：经济主体在与非本国居民进行国际经贸与金融往来中，由于 别国经济、政治和社会等方面的变化而遭受损失的可能性。 凡是跨国境的信贷，不论其接受信贷的对象为该国政府、私人企业还是个人，都有可能遭受不同程度的国家风险，因而国险比主权风险或政治风险的概念更宽。国家风险包括主权风险和非主权风险。
中国银行业监督管理委员会关于 印发《商业银行房地产贷款风险管理指引》的通知 （银监发[2004]57号2004年8月30日） 各银监局，各政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行： 现将《商业银行房地产贷款风险管理指引》印发给你们，请遵照执行。 请各银监局将本通知转发至辖内各城市商业银行、城市信用社，农村商业银行、农村合作银行、农村信用社县级联社，外资银行。 附件： 商业银行房地产贷款风险管理指引 第一章总则 第一条为提高商业银行房地产贷款的风险管理能力，根据有关银行监管法律法规和银行审慎监管要求，制定本指引。 第二条本指引所称房地产贷款是指与房产或地产的开发、经营、消费活动有关的贷款。主要包括土地储备贷款、房地产开发贷款、个人住房贷款、商业用房贷款等。 本指引所称土地储备贷款是指向借款人发放的用于土地收购及土地前期开发、整理的贷款。土地储备贷款的借款人仅限于负责土地一级开发的机构。 房地产开发贷款是指向借款人发放的用于开发、建造向市场销售、出租等用途的房地产项目的贷款。 个人住房贷款是指向借款人发放的用于购买、建造和大修理各类型住房的贷款。 商业用房贷款是指向借款人发放的用于购置、建造和大修理以商业为用途的各类型房产的贷款。 第二章风险控制 第三条商业银行应建立房地产贷款的风险政策及其不同类型贷款的操作审核标准，明确不同类型贷款的审批标准、操作程序、风险控制、贷后管理以及中介机构的选择等内容。 商业银行办理房地产业务，要对房地产贷款市场风险、法律风险、操作风险等予以关注，建立相应的风险管理及内控制度。 第四条商业银行应建立相应的监控流程，确保工作人员遵守上述风险政策及不同类型贷款的操作审核标准。 第五条商业银行应根据房地产贷款的专业化分工，按照申请的受理、审核、审批、贷后管理等环节分别制定各自的职业道德标准和行为规范，明确相应的权责和考核标准。
金融学期中论文 关于我国商业银行风险管理的研究 姓名：张童 学号：20132073 学院：数学与统计学院 专业班级：统计学01班 指导教师：刘琼芳 重庆大学 2015年12月
摘要 本文介绍了商业银行风险管理理论的发展形成，重点介绍了我国《商业银行资本管理办法》以及其与《巴塞尔协议》的内在联系，随后分析了我国商业银行风险管理机制的现状。 关于商业银行风险管理理论的发展形成，本文介绍了资产风险管理理论、负债管理理论、资产负债综合管理理论、风险资产管理理论，以及巴塞尔体系的形成、COSO 全面风险管理理论。也详细阐述了我国《商业银行资本管理办法》，以及《办法》与《巴塞尔协议》的内在联系。对我国商业银行风险管理机制现状的分析，本文介绍了我国银行业风险管理体系发展过程，重点从统一授信风险管理体系、三位一体授信决策体系两个方面介绍了我国银行业风险管理机制发展现状，并对比了我国商业银行风险管理在观念、技术、方法等方面与国外先进银行的差距，指出了我国银行业风险管理机制存在的问题。 关键词：商业银行风险管理，商业银行资本管理办法，巴塞尔协议
一、商业银行风险管理理论总述 无论是国内还是国外，商业银行风险管理一直是学者们的研究重点。随着商业银行经营发展，商业银行风险管理研究的重点也在不断发生变化，体现出了鲜明的与时俱进的发展特征。从亚当·斯密的资产风险管理理论、20 世纪60 年代的负债风险管理理论、70 年代的资产负债风险管理理论，到80 年代的资产负债表外风险管理理论，以及金融工程学的产生、巴塞尔体系的形成、COSO 委员会企业风险管理整合框架的发布，经过两个多世纪的发展，商业银行风险管理理论已经成为一个较为完整的体系。概括来说，商业银行风险管理理论经历了资产管理理论-负债管理理论-资产负债综合管理理论-风险资产管理理论-全面风险管理理论等五个阶段。 1、资产管理理论 自银行业的产生起直到20 世纪60 年代以前，近200 年时间，西方商业银行管理的重点一直放在资产管理上。形成了许多理论，其中比较有代表性的包括准备金理论、亚当·斯密的真实票据理论、普鲁克诺的预期收入理论、超货币供给理论和资产转化理论。这些理论的共同点就是：银行如何把资产管理好并维持其流动性。该理论过于偏重流动性和安全性，牺牲了盈利性，不利于鼓励银行进取精神。 2、负债管理理论 负债管理理论认为，银行可以主动管理负债，通过积极的竞争去争取活期存款、定期存款和储蓄存款以及向欧洲美元市场、联邦资金借款来扩大资金来源。负债管理理论是为适应工业化国家在20 世纪六七十年代早期的经济繁荣、金融市场长足发展、银行与非银行金融机构、间接融资与直接融资通过竞争抢夺金融市场份额的需要而产生的。它给银行传统的流动性管理带来了创新与活力，是对银行传统信贷管理理论的突破，标志着银行在流动性管理上更富有进取性。该理论较好地解决流动性和收益性之间的矛盾，有利于鼓励银行家的进取精神，但是却更多地依赖外部经营条件，往往会加大商业银行经营的风险。 3、资产负债综合管理理论 美国经济学家贝克（Becker）于1977 年提出了资产负债综合管理理论。该理论强调对银行的资产风险和负债风险进行全面管理，并且根据经营环境的变化，协调各种不同资产和负债在利率、期限、风险和流动性等方面的搭配，做出最优化的资产负债组合，以满足盈利性、安全性和流动性的要求。伴随着银行资产负债管理理论的发展，逐渐出现了多种银行资产负债的管理方法，如资金汇集方法、