证券代码： 000560 证券简称：ST昆百大
国信证券有限责任公司
关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司
股权分置改革
之
补充保荐意见书
保荐机构:
保荐意见签署日期：二○○六年六月二十三日
保荐机构声明
作为昆明百货大楼（集团）股份有限公司(以下简称“昆百大”或“公司”)本次股权分置改革的保荐机构，国信证券有限责任公司特作如下声明：
1、本保荐机构与本次股权分置改革各方当事人无任何利益关系，不存在影响本机构公正履行保荐职责的情形。本补充保荐意见是基于昆百大本次股权分置改革方案进行调整所发表的补充意见，本补充保荐意见不构成对前次保荐意见的修改。
2、本补充保荐意见书所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实(包括通过昆百大取得的本次股权分置改革其他当事人的有关材料)由昆百大提供。昆百大已向本保荐机构保证：其所提供的为出具本意见书所涉及的所有文件、资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。如果本次股权分置改革涉及各方提供的资料有不实、不详等情况，作为本次股权分置改革的保荐机构，国信证券有限责任公司保留以本意见书中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。
3、本补充保荐意见是基于昆百大股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本补充保荐意见。
4、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列载的信息和对本意见书作任何解释或说明。
5、本保荐机构提醒广大投资者注意：本意见书不构成对昆百大的任何投资建议，投资者根据本意见书作出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。
6、本保荐机构保证所出具的本补充保荐意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
前 言
昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会于2006 年6月15日公告股权分置改革方案以来，公司董事会通过设置热线电话、传真、电子邮箱、走访投资者和网上投资者交流会等多种形式，多渠道、多层次地与投资者进行了交流。在广泛听取广大投资者的意见和建议，并结合公司的实际情况的基础上，公司提出股改动议的非流通股股东同意调整本次股权分置改革方案。
国信证券有限责任公司作为本次股权分置改革的保荐机构，就本次公司股权分置改革方案向董事会并全体股东提供补充保荐意见。有关股权分置改革事项的详细情况见《昆明百货大楼（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。
本补充保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规则的要求制作。
一、股权分置改革方案调整的主要内容
昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会于2006 年6月15日公告股权分置改革方案以来，公司董事会通过设置热线电话、传真、电子邮件、走访投资者和网上投资者交流会等多种形式与投资者进行了沟通。在广泛听取广大投资者的意见和建议，并结合公司的实际情况的基础上，公司提出股改动议的非流通股股东同意调整本次股权分置改革方案。昆百大股权分置改革方案调整的主要内容如下： 原文为：
本公司的非流通股股东向流通股股东支付1,560万股股票作为其所持非流通股股份获取流通权的对价，即对价安排为公司非流通股股东向全体流通股股东每10股送2.5股。本次股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
调整后为：
本公司的非流通股股东向流通股股东支付1,872万股股票作为其所持非流通股股份获取流通权的对价，即对价安排为公司非流通股股东向全体流通股股东每10股送3股。本次股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
二、公司股权分置改革相关文件的核查情况
本保荐机构已对股权分置改革方案调整后的相关文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形
经自查，本保荐机构国信证券在昆百大董事会公告改革方案的前两日，未持有公司流通股，在之前六个月内，也未买卖公司流通股份。
本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合计超
过百分之七；
2、上市公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份合计超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有上市公司的股份、在上市公司任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。
四、保荐机构认为应当说明或提请投资者关注的其他事项
（一）股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机构特别提请公司股东积极参与昆百大相关股东会议并充分行使表决权；
(二)相关股东会议召开前公司将不少于两次发布召开相关股东会议的提示性公告，公司将为股东参加表决提供网络投票方式，董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。关于公司股东参加相关股东会议表决的权利、时间、条件、方式请投资者详细阅读公司董事会发布的《关于召开公司相关股东会议的通知》；
（三）本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的《昆明百货大楼(集团)股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；
（四）本保荐机构在保荐意见书中对非流通股股东为其所持有的非流通股股份取得流通权而向流通股股东对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，并不构成对昆百大的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任；
（五）昆百大公司董事会将在本次股权分置改革方案获得相关股东会议批准后发布《股权分置改革方案实施公告》，对股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东实施本方案的股份安排方案；
（六）本保荐机构特别提请昆百大公众投资者注意，昆百大股权分置改革方案的实施存在以下风险：
1、无法及时获得国资部门批准的风险
昆百大非流通股股东昆明百货大楼所持有昆百大的股份为国有法人股，拟转让给华夏西部经济开发有限公司，本次股权转让尚需国务院国资委的批准以及中国证监会对华夏西部经济开发有限公司要约收购义务的豁免。若在股权分置实施日前未获得国务院国资委的批准以及中国证监会对华夏西部经济开发有限公司要约收购义务的豁免并完成过户，则昆明百货大楼所持有的该部分股份的处分尚需在本次相关股东会议网络投票开始前得到云南省国资委的批准，存在不能及时得到批准的可能。
若在相关股东会议网络投票开始前仍不能确定得到云南省国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开相关股东会议并及时发布延期公告。若云南省国资委对公司本次股权分置改革方案未予批准，则公司将公告取消本次会议。
2、无法得到相关股东会议批准的风险
本方案获得批准不仅需要出席相关股东会议三分之二以上的表决权股份同意，还需要经出席相关股东会议的三分之二以上流通股表决权股份同意。
3、非流通股股东对价安排的股份权属争议、质押、冻结的风险
由于距离股权分置改革方案实施日尚有一段时间，昆百大非流通股股东对价安排的股份仍有可能面临权属争议、质押、冻结的情况。
4、未按还款计划解决资金占用的风险
根据亚太中汇会计师事务所有限公司出具的昆百大2005年度审计报告，截止2005年12月31日，公司股东昆明百货大楼对公司的欠款为2,055.73万元，存在不能及时足额还款的风险。
昆明百货大楼拟将其所持昆百大国有法人股进行转让，并用股权转让款归还上述占用资金。该股权转让事项在得到相关部门批准后，昆明百货大楼承诺将所持2,150.99万股昆百大股份转让给华夏西部经济开发有限公司，转让后不再持有昆百大股份，收到该项转让款后将同时偿还所欠昆百大全部款项。
5、股价波动的风险
证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
五、保荐机构意见
针对公司股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：
1、本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定；
2、本次股权分置改革方案的调整，是在公司董事会和本保荐机构的协助下，非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了对流通股股东权益的尊重，有利于保护流通股股东的利益；
3、本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见的结论。
六、保荐机构及保荐代表人联系地址、电话
保荐机构： 国信证券有限责任公司
办公地址： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20层
法定代表人： 何 如
保荐代表人： 郭永青
项目主办人： 王中东
电话： 0755－82130833
传真： 0755－82130620
国信证券有限责任公司
二〇〇六年六月二十三日