北京市融商律师事务所
关于焦作鑫安科技股份有限公司股权分置改革的
法律意见书
融商证律字（2009）ZW022-02号
北京市融商律师事务所
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关于焦作鑫安科技股份有限公司股权分置改革的
法律意见书
融商证律字（2009）ZW022-02号致：焦作鑫安科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》(以下简称《通知》) 、《股权分置改革工作备忘录第19号——相关股东会议（二）》（以下简称“第19号文”）和《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称《操作指引》）等法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定，北京市融商律师事务所（以下简称“本所”）接受焦作鑫安科技股份有限公司（以下简称“焦作鑫安”、“公司”）的委托，作为焦作鑫安实施股权分置改革的专项法律顾问。根据本所与焦作鑫安签署的《专项法律顾问协议》（以下简称“《协议》”），本所就其实施股权分置改革提供法律服务，并获授权为焦作鑫安股权分置改革事宜出具《关于焦作鑫安股份有限公司股权分置改革的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所律师依法对焦作鑫安实施股权分置改革的相关材料进行了审查，根据对事实的了解和对相关法律的理解出具本法律意见书，对于本所无法独立查验的事实，本所依赖有关政府部门、会计师事务所、焦作鑫安及焦作鑫安管理人等出具的意见、说明或其他书面文件。
焦作鑫安及其参与股权分置改革动议的非流通股东向本所保证：其已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的书面材料或口头证言；并保证其向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、保荐意见中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准
确性、合法性做出任何判断或保证。对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师同意焦作鑫安在依据中国证监会和深交所的要求向中国证监会、深交所提交的文件和刊发的公告中，部分或全部引用本法律意见书的内容，但焦作鑫安在引用时，不得产生因引用而导致法律上的歧义或曲解。焦作鑫安应在刊发公告之前，取得本所律师对相关内容的确认。
本法律意见书仅供焦作鑫安实施本次股权分置改革之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为焦作鑫安本次股权分置改革的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
鉴于此，本所根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订本）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及中国证监会的有关规定及要求，对焦作鑫安及焦作鑫安非流通股东提供的文件、材料和有关事实进行了核查和验证，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、焦作鑫安进行股权分置改的主体资格
（一）根据河南省工商行政管理局2009年4月22日核发的注册号为410000000020374，《企业法人营业执照》上核准的焦作鑫安的名称为：焦作鑫安科技股份有限公司，住所为：河南省焦作市民主路北路15号，法定代表人为：秦海员，注册资本为：12937.56万元，公司类型：股份有限公司（上市），经营范围为：纯碱、优质重质纯碱，轻质碳酸钙，氯化钙，化学试剂（凭证）及本企业自产产品的销售，药品生产（限分支机构药业分公司经营）；本企业自产产品及相关技术的出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；进料加工，“三来一补”。（以上经营范围凡涉及国家专项许可的项目凭许可证和有关批准文件经营）。焦作鑫安总股本129,375,688股，其中尚未流通股份为80,204,488股，占焦作鑫安总股本的61.99%，已流通股份为境内上市人民币普通
股49,171,200股，占总股本的38.01%。
（二）经核查，焦作鑫安2010年已通过工商年检，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，为合法存续的股份有限公司。
（三）因焦作鑫安2005年、2006年、2007年连续三年亏损，根据中国证监会下发的《实施办法》及深交所《上市规则》等规定，深交所发出深证上［2008］15号文决定焦作鑫安股票自2008年1月31日起暂停上市。
（四）公司在2009年4月29日向深圳证券交易所递交了股票恢复上市的申请及全部材料。深圳证券交易所已于2009年5月4日正式受理本公司关于恢复股票上市的申请，并要求公司补充提交恢复上市申请的相关资料，目前公司在按照深圳证券交易所的要求补充提交申请恢复上市的资料。
（五）通过执行重整计划，公司2008年度实现了债务重组收益，全年实现了扭亏为盈； 2009年度公司实现了资产处置收益，全年度再次实现盈利。根据2010年3月8日由亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会审字（2010）20号非标准无保留意见《审计报告》，公司2009年度实现净利润1,765.44万元。
（六）根据焦作鑫安提供的资料，焦作鑫安最近三年内无重大违法违规行为。
（七）根据焦作鑫安提供的资料，焦作鑫安最近十二个月内不存在被中国证监会通报批评或被深圳证券交易所公开谴责的情况。
（八）经合理查验，焦作鑫安不存在以下情形：因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案稽查；股票涉嫌内幕交易或市场操纵；股票交易存在其他异常情况。
经合理查验，本所律师认为，焦作鑫安为依法设立、合法存续的股份有限公司；焦作鑫安最近三年不存在重大违法违规行为，最近十二个月内也不存在被中国证监会或深圳证券交易所公开谴责的情况；截至本法律意见书签署之日，焦作鑫安破产重整计划已经执行完毕并实现连续两年盈利，目前不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的公司应终止的情形，具备进行股权分置改革的主体资格。
二、焦作鑫安设立以来股本结构的形成及历次变动情况
（一）焦作鑫安的前身为始建于1958年的原焦作市化工三厂。1989年经中
国人民银行焦作分行焦银发字（88）第216号文件和焦作市人民政府焦政文（1989）13号文件批准，化工三厂以其净资产折股28.3868万股，并发行公众股14.775万股以募集方式设立焦作市碱业股份有限公司。
（二）1996年公司依照《公司法》重新进行规范，并于1996年12月19日在河南省工商行政管理局重新注册登记，换领了企业法人营业执照，注册资本为5176.5万元。
（三）1997年3月19日，经中国证监会证监发字[1997]78号文件批准和深交所深证发[1997]109 号文件同意，公司发行的社会公众股1477.5万股（A股）股票于1997年3月31日在深交所上市交易，其股票代码为000719，简称“焦作碱业”。
（四）经公司1997年度股东大会审议通过，公司以1997年12月31日总股本5176.5万股为基数，按照每10股送3股的方式实施分配。分配后，公司总股本增至6729.45万股，其中国有法人股4808.7万股，占公司总股本的71.46%；社会公众股1920.75万股，占公司总股本的28.54%。经中国证监会证监上字[1998]100号批准，公司于1998年实施了配股。配股完成后，公司总股本增至7302.7万股，其中国有法人股4938.7万股，占公司总股本的67.63%；社会公众股2364万股，占公司总股本的32.37%。经中国证监会证监公司字[2000]170号文批准，公司于2000年进行了配股。配股完成后，公司总股本增至8085.9805万股。其中国有法人股5012.7805万股，占公司总股本的61.99%；社会公众股3073.2万股，占公司总股本的38.01%。经公司2000年度股东大会审议通过，公司于2001年5月21日实施了2000年度利润分配方案，以2000年末总股本8,085.9805万股为基数，每10股送2股、派发现金0.10元(含税)转增4股进行分配。本次分配后，公司总股本增加至12937.5688万股。股本结构为：焦作鑫安集团有限责任公司持有国有法人股90204488股，其余的股份为社会公众股。
（五）2001年6月，公司更名为焦作鑫安科技股份有限公司。
（六）2003年3月20日经财政部财政企[2003]112号文件批准，公司控股股东焦作鑫安集团有限责任公司将其持有公司的国有法人股向河南花园集团有限公司和中泰信托投资有限责任公司分别转让3750.6012万股和3622.5193万股。股权转让完成后，公司的股本结构为：河南花园集团有限公司、中泰信托投资有限责任公司、焦作鑫安集团有限责任公司持有的股份分别占公司总股本的
28.99%、28%、5%。社会公众股东持有的股份占公司总股本的38.01%。
（七）公司第三大股东焦作鑫安集团有限责任公司因欠中国光大银行贷款1000万元，被郑州市中级人民法院拍卖其持有的焦作鑫安的股份。2004年6月18日河南觉悟科技有限公司（以下简称“觉悟科技”）以竞拍方式取得了焦作鑫安集团有限责任公司持有公司的5%股份，成为公司第三大股东；2004年7月29日，公司第二大股东中泰信托投资有限责任公司将所持公司的28%股份协议转让给河南永盛投资担保有限公司（以下简称“永盛担保”）。股权转让完成后，河南花园集团有限公司、永盛担保、觉悟科技的股份分别占公司总股本的28.99%、28%、5%。
（八）2007年9月19日公司收到第二大股东永盛担保与河南城惠房地产开发有限责任公司签署的股权转让协议。2009年11月23日,公司收到了第三大股东河南永盛投资担保有限公司和河南城惠房地产开发有限责任公司签订的《解除股份转让协议书》。双方同意解除2007 年9 月18 日签订的《股份转让协议》，河南城惠房地产开发有限责任公司将收到的股份转让款全部返还给河南永盛投资担保有限公司。
(九)2007年9月26日，公司收到焦作市公安局送达的书面通知，主要内容为：2007年9月21日，焦作市公安局根据公安机关办理经济案件的有关规定，将永盛担保所持有的焦作鑫安28%的股权予以冻结。
（十）因焦作鑫安2005年、2006年、2007年连续三年亏损，根据中国证监会下发的《实施办法》及深交所《上市规则》等规定，深交所发出深证上［2008］15号文决定焦作鑫安股票自2008年1月31日起暂停上市。
（十一）2008年3月28日焦作鑫安的债权人昊华宇航化工有限公司以焦作鑫安不能清偿到期债务为由，向焦作市中级人民法院（以下简称“焦作中院”）申请对焦作鑫安进行破产清算。
（十二）2008年6月24日，焦作中院立案受理了破产清算申请并作出了（2008）焦民破字第2-1号民事裁定书，在裁定中指定焦作鑫安破产清算组为公司的管理人，并作出了（2008）焦民破字第2-2号指定管理人决定书。
（十三）焦作鑫安于2008年11月5日向焦作中院提出破产重整申请，焦作中院于2008年11月6日作出了（2008）焦民破字第2-13号民事裁定书，裁定焦作鑫安进入破产重整程序，焦作鑫安的重整期间为自本裁定生效之日起至重整
程序终止，并予以公告。
（十四）2008年12月10日至11日，焦作中院召开债权人会议，对《重整计划（草案）》进行了表决。焦作鑫安的管理人于2008年12月18日向焦作中院提出申请批准。
（十五）2008年12月22日，焦作中院以（2008）焦民破字第2-18号民事裁定书裁定：批准焦作鑫安的重整计划并终止焦作鑫安的重整程序。
（十六）公司于2008年12月23日发布了《焦作鑫安科技股份有限公司关于法院批准重整计划的公告》，公司进入重整计划执行期。
（十七）2007年11月21日,河南省高级人民法院第(2005)豫法执字第20-10号民事裁定书裁定：拍卖被执行人河南花园集团有限公司持有的焦作鑫安的社会法人股37506012股。
（十八）2009年3月18日，河南省清风拍卖行有限公司在郑州市机场路68号安钢大酒店2楼多功能厅，依法拍卖河南花园集团有限公司持有的焦作鑫安的社会法人股37506012股，股票代码：000719，证券简称：S*ST鑫安。持68号牌的买受人中原出版传媒投资控股集团有限公司（以下简称“中原传媒”）通过公开竞价，以每股成交价为0.45元人民币拍得,合计总成交价为16,877,705.4元拍卖成交,并当场签署了拍卖成交确认书。
（十九）2009年3月23日，河南省高级人民法院以(2005)豫法执字第20-11号民事裁定书裁定：解除广东发展银行股份有限公司郑州郑汴路支行对河南花园集团有限公司持有焦作鑫安的37506012社会法人股的质押；将被执行人河南花园集团有限公司持有焦作鑫安的37506012社会法人股，占焦作鑫安总股本28.99%，过户给中原传媒。2009年3月25日，该等股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕过户登记手续，中原传媒将继续执行焦作中院以（2008）焦民破字第2-18号民事裁定书裁定的重整计划。
（二十）2009年4月20日焦作中院以（2008）焦民破字第2-22号民事裁定书裁定：中原传媒让渡其持有的焦作鑫安26254208股非流通股，同时受让非流通股25879018股。该等股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕过户登记手续，中原传媒合计持股比例为28.70%，中原传媒已成为焦作鑫安的第一大股东。
焦民破字第2-22号民事裁定书同时确认永盛担保,让渡其持有的焦作鑫安
24，270，879股非流通股；确认觉悟科技,让渡其持有的焦作鑫安3，236，641股非流通股； 确认所有焦作鑫安的流通股股东,让渡其持有的焦作鑫安股份的15%，共计7，375，679股； 确认债权人焦作市昌顺物资贸易有限公司，受让焦作鑫安的非流通股277，510股、流通股25，136股； 确认债权人史美勤，受让焦作鑫安的非流通股68，448股、流通股24，800股；确认债权人焦作市一方燃化有限责任公司，受让焦作鑫安的非流通股65，836股、流通股23，853股； 确认债权人焦作市世兴塑胶有限公司，受让焦作鑫安的非流通股50，610股、流通股18，337股；确认债权人焦作市鸣盛机械安装有限公司，受让焦作鑫安的非流通股18，858股、流通股6，832股；确认债权人焦作市洁达洗选设备有限责任公司，受让焦作鑫安的非流通股6，658股、流通股2，412股；确认债权人焦作市江源机械电子有限责任公司，受让焦作鑫安的非流通股4，515股、流通股1，635股；确认债权人焦作市翔云减速机械有限责任公司，受让焦作鑫安的非流通股1，308股、流通股 474股；确认焦作鑫安科技股份有限公司管理人，受让焦作鑫安的非流通股 27，388，967股，流通股7，272，200股。
（二十一）2009年8月28日，焦作中院作出(2008)焦民破字第2-25号民事裁定书（以下简称“二次裁定”），裁定确认中原传媒受让焦作鑫安的非流通股10,818,741股，占焦作鑫安总股份的8.36%。该股份过户后中原传媒将持有焦作鑫安47,949,563股，占焦作鑫安总股份的37.06%。中原传媒本次裁定增持的股份需向中国证监会申请豁免要约收购义务，待批准后，增持的股份才能过户，目前暂存于管理人开立的临时证券账户。股权转让过户后中原传媒依然是焦作鑫安的第一大股东。
二次裁定同时裁定：确认债权人周口市城市信用社股份有限公司，受让焦作鑫安的非流通股4,940,400股、流通股447,500股；确认债权人中国光大银行股份有限公司郑州分行，受让焦作鑫安的非流通股3,849,558股、流通股348,691股；确认债权人中国农业银行股份有限公司河南省分行，受让焦作鑫安的非流通股924,136股、流通股83,708股；确认债权人焦作市兆源矿产有限公司，受让焦作鑫安的非流通股124,155股、流通股44,984股；确认债权人张国祥，受让焦作鑫安的非流通股14,916股、流通股5,404股；确认债权人张复昌，受让焦作鑫安的非流通股34,777股、流通股12,600股；确认债权人孟祥龙，受让焦作鑫安的非流通股25,222股、流通股9,138股；确认债权人王宗彦，受让焦作鑫
安的非流通股15,413股、流通股5,584股；确认债权人王美玲，受让焦作鑫安的非流通股9,092股、流通股3,294股；确认债权人新乡市起重机厂有限公司，受让焦作鑫安的非流通股3,182股、流通股1,153股；确认债权人重庆江北机械有限责任公司，受让焦作鑫安的非流通股1,432股、流通股518股；确认焦作通良资产经营有限公司（以下简称“通良资产”）2009年8月10日通过拍卖以2960万元受让焦作鑫安的非流通股6,627,943股、流通股6,305,399股。
（二十二）公司第三大股东的持股权益变更
2009年9月30日，永盛担保向河南富国实业有限公司（以下简称“富国实业”）借款2300万元。2009年11月11日，双方签署股份转让协议书，永盛担保将持有的焦作鑫安11,954,314股非流通股（占焦作鑫安总股本的9.24%），以2300万元的价格转让给富国实业。同日，双方签署补充协议，同意用富国实业的借款冲抵富国实业应付永盛担保的股权转让价款。
协议签订后，永盛担保不履行合同约定义务，富国实业诉至郑州市金水区人民法院，法院经公开审理认定双方签订股份转让协议和付款均合法有效，并于2010年2月1日做出（2010）金民二初字第788号《民事判决书》。2010年3月24日，因永盛担保拒不履行判决义务，富国实业申请法院予以强制执行，郑州市金水区人民法院下达（2010）金执字第1369号《民事裁定书》，裁定将永盛担保持有的焦作鑫安11,954,314股非流通股（占焦作鑫安总股本的9.24%）过户给富国实业。
2010年4月13日，中登公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》（编号：1004120008），本次权益变动手续已经完成，富国实业持有焦作鑫安11,954,314股非流通股（占焦作鑫安总股本的9.24%），成为公司的第三大股东。本次权益变动方式为执行法院裁定转让，本次权益变动前，富国实业未持有公司的股份。
经合理查验，本所律师认为，焦作鑫安向社会公开发行人民币普通股股票经中国证监会依法核准，且履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定；焦作鑫安变更设立时的股权设置、设立以来的股本结构合法有效，符合行为发生时有效之法律、法规以及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，不存在影响其进行股权分置改革的实质性障碍。
三、焦作鑫安非流通股股东的主体资格
（一）焦作鑫安非流通股股东及持股比例
经核查，重整计划全部执行完后、股权分置改革前的焦作鑫安股东持股情况如下表所示（单位：股）：
股权分置改革前
股东名称
流通股 非流通股 合计 比例 中原出版传媒投资控股集团有限公司 37,130,82237,130,822 28.70%焦作通良资产经营有限公司 6,305,3996,627,94312,933,342 10.00%河南富国实业有限公司 11,954,31411,954,314 9.24%焦作鑫安科技股份有限公司管理人 10,818,74110,818,741 8.36%周口市城市信用社股份有限公司 447,5004,940,4005,387,900 4.16%中国光大银行股份有限公司郑州分行 348,6913,849,5584,198,249 3.25%河南觉悟科技有限公司 3,236,6423,236,642 2.50%中国农业银行股份有限公司河南省分行 83,708924,1361,007,844 0.78%焦作市昌顺物资贸易有限公司 25,136277,510302,646 0.23%焦作市兆源矿产有限公司 44,984124,155169,139 0.13%史美勤 24,80068,44893,248 0.07%焦作市一方燃化有限责任公司 23,85365,83689,689 0.07%焦作市世兴塑胶有限公司 18,33750,61068,947 0.05%张复昌 12,60034,77747,377 0.04%孟祥龙 9,13825,22234,360 0.03%焦作市鸣盛机械安装有限公司 6,83218,85825,690 0.02%王宗彦 5,58415,41320,997 0.02%张国祥 5,40414,91620,320 0.02%王美玲 3,2949,09212,386 0.01%焦作市洁达洗选设备有限责任公司 2,4126,6589,070 0.01%焦作市江源机械电子有限责任公司 1,6354,5156,150 0.00%新乡市起重机厂有限公司 1,1533,1824,335 0.00%重庆江北机械有限责任公司 5181,4321,950 0.00%焦作市翔云机械有限公司 4741,3081,782 0.00%其他社会公众流通股股东（8,234户） 41,799,74841,799,748 32.31%合计 49,171,20080,204,488129,375,688 100.00%注：中原传媒名义持有47,949,563股非流通股中，焦作中院裁定所增持的股份10,818,741.00股非流通股尚未过户，这部分股份仍然挂在焦作鑫安科技股份有限公司管理人的名下，没有股权分置改革的发起权和投票权。2010年8月
25日中原传媒出具了《关于放弃部分未过户股份的股权分置改革有关权利的承诺函》，承诺放弃尚未过户给本集团的焦作鑫安非流通股10,818,741股的股权分置改革的发起权、代表权、表决权。中原传媒有股权分置改革发起权和投票权的非流通股股份是37,130,822股，股权比例为占总股本的28.7%。
中原传媒、通良资产、富国实业、觉悟科技、周口市城市信用社等焦作鑫安所有非流通股股东共同提出焦作鑫安实施股权分置改革的动议，这些非流通股股东合计持有焦作鑫安有动议权的非流通股份69,385,747股，占非流通股股份的86.51%，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。动议股东持有焦作鑫安非流通股数量及占焦作鑫安非流通股总数的比例情况如下表：（单位：股）
股东名称 非流通股 动议股份 动议股份占非流通股份总数的比例
中原出版传媒投资控股集团有限公司37,130,82237,130,822 46.30%焦作通良资产经营有限公司 6,627,9436,627,943 8.26%河南富国实业有限公司 11,954,31411,954,314 14.90%焦作鑫安科技股份有限公司管理人 10,818,7410 0.00%周口市城市信用社股份有限公司 4,940,4004,940,400 6.16%中国光大银行股份有限公司郑州分行3,849,5583,849,558 4.80%河南觉悟科技有限公司 3,236,6423,236,642 4.04%中国农业银行股份有限公司河南省分
行 924,136924,136 1.15%焦作市昌顺物资贸易有限公司 277,510277,510 0.35%焦作市兆源矿产有限公司 124,155124,155 0.15%史美勤 68,44868,448 0.09%焦作市一方燃化有限责任公司 65,83665,836 0.08%焦作市世兴塑胶有限公司 50,61050,610 0.06%张复昌 34,77734,777 0.04%孟祥龙 25,22225,222 0.03%焦作市鸣盛机械安装有限公司 18,85818,858 0.02%王宗彦 15,41315,413 0.02%张国祥 14,91614,916 0.02%王美玲 9,0929,092 0.01%焦作市洁达洗选设备有限责任公司 6,6586,658 0.01%焦作市江源机械电子有限责任公司 4,5154,515 0.01%新乡市起重机厂有限公司 3,1823,182 0.00%重庆江北机械有限责任公司 1,4321,432 0.00%焦作市翔云机械有限公司 1,3081,308 0.00%合计 80,204,48869,385,747 86.51%
（二）焦作鑫安非流通股股东之间的关联关系
1、依据焦作鑫安提供的各非流通股股东的股东情况说明，经核查，未发现焦作鑫安非流通股股东相互之间存在任何关联关系。
2、焦作鑫安管理人是在焦作中院指导、监督下负责焦作鑫安破产重组具体事务的机构，目前代持部分未完成过户的股份。
据此，本所未发现焦作鑫安该二十三家非流通股股东之间存在关联关系。
（三）焦作鑫安非流通股东持股限制情况
依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的焦作鑫安股东持股情况，截至本法律意见书出具之日，除觉悟科技所持焦作鑫安股份被司法冻结和富国实业所持公司股份被质押外，提出本次股权分置改革动议的其他非流通股股东持有焦作鑫安股票的权属清晰，不存在质押、冻结情况。
（四）非流通股股东及持股5%以上非流通股股东实际控制人买卖焦作鑫安流通股份情况
根据焦作鑫安查询的结果，截止本法律意见书出具日，持有焦作鑫安股权总数5%以上的股东中原传媒、通良资产、富国实业未持有焦作鑫安流通股股份；在本次股权分置改革说明书签署前的前六个月内也没有买卖焦作鑫安流通股股份。持有焦作鑫安 2.5%股权的股东觉悟科技亦未持有焦作鑫安流通股股份，在本次股权分置改革说明书签署前的前六个月内没有买卖焦作鑫安流通股股份。
除以上四家非流通股股东外，焦作鑫安其他十九家非流通股股东根据法院裁定受偿债权或通过竞拍方式均持有焦作鑫安部分流通股。由于焦作鑫安股票自2008年1月31日暂停交易至今，该十九家非流通股股东在本次股权分置改革说明书签署前的六个月内没有买卖焦作鑫安流通股股份。根据第19号文第四条第二款规定，该二十家非流通股股东在焦作鑫安相关股权分置改革股东会议上将回避表决。
（五）其他事项
2007年9月26日，焦作鑫安收到焦作市公安局送达的书面通知，主要内容为：2007年9月21日，焦作市公安局根据公安机关办理经济案件的有关规定，将永盛担保所持有的焦作鑫安28%的股权予以冻结。通过执行破产重整计划，依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的焦作鑫安股东持股情况，目前永盛担保持有公司股票已经根据重组计划进行让渡或者通过法院执行程序执行完毕，该部分股票不存在冻结情形。河南觉悟科技有限公司所持焦作鑫安2.5%
股权被司法冻结和富国实业所持公司股份被质押情形，不影响股权分置改革动议的提出。
经核查，焦作鑫安非流通股股东中原传媒、富国实业、觉悟科技不持有焦作鑫安流通股股份。河南省国有资产管理委员会系中原传媒控股股东，行使出资人职责及国有资产监管职责，不介入企业正常的生产经营。通良资产通过竞拍方式持有焦作鑫安部分流通股股份，其他十九家持有焦作鑫安流通股部分股权的非流通股股东均是以法院裁定受偿债权方式获得。根据第19号文第四条规定，该二十家持有流通股股份的非流通股股东与中原传媒在焦作鑫安相关股权分置改革股东会议上将回避表决。依据各非流通股股东的说明，截止本法律意见书出具之日，焦作鑫安非流通股股东不存在证券二级市场买卖焦作鑫安流通股股份的情况。本所律师认为，焦作鑫安的非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格。
四、 与本次股权分置改革相关的公司破产重整
（一）公司本次破产重整已依法实施以下程序：
1、由于焦作鑫安不能清偿到期债务，焦作鑫安的债权人昊华宇航化工有限公司申请焦作鑫安破产清算，2008年6 月24 日，焦作市中院立案受理了破产申请，并指定了焦作鑫安破产清算组作为管理人。
2、因焦作鑫安向焦作中院提出破产重整申请，焦作中院以（2008）焦民破字2-13 号《民事裁定书》裁定焦作鑫安进入破产重整程序。
3、焦作中院以（2008）焦民破字第2-15号《民事裁定书》裁定对焦作鑫安管理人编制的债权表上记载的62笔债权予以确认。
4、2008年12月10日至11日，在焦作中院主持召开的焦作鑫安第二次债权人会议上，各债权人组及出资人组分别表决通过了《焦作鑫安科技股份有限公司重整计划（草案）》。
5、焦作中院以(2008)焦民破字第2-18号《民事裁定书》裁定批准焦作鑫安的重整计划，终止焦作鑫安的重整程序。
6、在重整计划执行期间，普通债权人及小额普通债权人陆续与管理人签订执行协议或确认书，按照焦作中院裁定金额和债权人选择的清偿方式进行清偿；
选择现金清偿的，通过签订执行协议或债权人出具的确认书来实现最终清偿，选择股权清偿的，以法院裁定为依据办理过户手续。
7、2009年4月20日，焦作中院以(2008)焦民破字第2-22号《民事裁定书》裁定焦作鑫安非流通股股东共计让渡53761728股，流通股股东共计让渡7375679股，总计让渡61137407股；8家债权人受让非流通股共计493743股，流通股共计103479股，总计受让597222股；中原传媒受让25879018股，焦作鑫安管理人受让非流通股27388967股，流通股7272200股。
8、2009 年8 月10 日，焦作鑫安董事会收到了焦作鑫安管理人转送的焦作市乾诚拍卖行有限责任公司《拍卖成交确认书》及《拍卖报告书》。受焦作鑫安管理人委托，焦作市乾诚拍卖行有限责任公司拍卖焦作鑫安部分资产（含现有的机器设备、厂房、办公楼、出让性质的土地使用权、在建工程及对外投资）。经公开拍卖，通良资产以14850 万元获得以上资产。该次拍卖结束后，焦作鑫安资产已全部处置完毕。
9、2009年8月28日，二次裁定书确认中原传媒受让焦作鑫安的非流通股10,818,741股，占焦作鑫安总股份的8.36%，本次收购资金涉及总金额为13847988.00元，该股份过户后中原传媒将持有焦作鑫安47,949,563股，占焦作鑫安总股份的37.06%。二次裁定同时裁定：确认债权人周口市城市信用社股份有限公司，受让焦作鑫安的非流通股4,940,400股、流通股447,500股；确认债权人中国光大银行股份有限公司郑州分行，受让焦作鑫安的非流通股3,849,558股、流通股348,691股；确认债权人中国农业银行股份有限公司河南省分行，受让焦作鑫安的非流通股924,136股、流通股83,708股；确认债权人焦作市兆源矿产有限公司，受让焦作鑫安的非流通股124,155股、流通股44,984股；确认债权人张国祥，受让焦作鑫安的非流通股14,916股、流通股5,404股；确认债权人张复昌，受让焦作鑫安的非流通股34,777股、流通股12,600股；确认债权人孟祥龙，受让焦作鑫安的非流通股25,222股、流通股9,138股；确认债权人王宗彦，受让焦作鑫安的非流通股15,413股、流通股5,584股；确认债权人王美玲，受让焦作鑫安的非流通股9,092股、流通股3,294股；确认债权人新乡市起重机厂有限公司，受让焦作鑫安的非流通股3,182股、流通股1,153股；确认债权人重庆江北机械有限责任公司，受让焦作鑫安的非流通股1,432股、流通股518股；确认通良资产2009年8月10日通过拍卖以2960万元受让焦作鑫
安的非流通股6,627,943股、流通股6,305,399股。
10、2009年12月11日，公司管理人向焦作市中院提交了《焦作鑫安科技股份有限公司重整计划执行情况监督报告》（以下简称“监督报告”）。
2009年12月16日，焦作市中院出具（2008）焦民破字第2-29号《河南省焦作市中级人民法院民事裁定书》(以下简称《民事裁定书》)，裁定公司管理人自向焦作市中院提交监督报告之日起，其监督职责终止；裁定按照公司重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，公司不再承担清偿责任。
（二）公司债务及清偿情况
1、根据重整计划，公司现有债务（破产债权）情况如下：对焦作鑫安特定财产享有担保权的债权金额为 65,028,183.08元；有表决权的职工债权40,025,752.48元；需要全额清偿的不参加表决的社会保险费用 26,460,927.00元；税款债权14,717,296.54元；普通债权（含小额普通债权）423,812,264.87元。以上确认的公司债务（即破产债权）合计 570,044,423.47元。
2、根据重整计划焦作鑫安对各类债权具体的清偿期限和清偿方式如下：
（1）对特定财产享有担保权的债权
对特定财产享有担保权的债权在批准重整计划之日起的六个月内以抵押物折价或者拍卖、变卖后进行清偿。
（2）职工债权
职工债权在批准重整计划之日起的六个月内以现金方式清偿完毕。不参加表决的社会保险费用在批准重整计划之日起的十二个月内以现金方式清偿完毕。
（3）税款债权
税款债权在批准重整计划之日起的十二个月内以现金方式清偿完毕。
（4）普通债权
普通债权人每100元债权受偿11.04股非流通股，1股流通股。在批准重整计划之日起的四个月内清偿完毕。
管理人可以协助普通债权人对其获得的股权进行处置。
（5）小额普通债权
小额普通债权人每 100 元债权受偿11.04股非流通股，4股流通股。在批准重整计划之日起的四个月内清偿完毕。
管理人将按照评估机构对股价的评估结果为小额普通债权人提供现金选择
权，由管理人变现所对应的股票进行偿还。对选择现金清偿的小额普通债权人在批准重整计划之日起的六个月内以现金方式清偿完毕。
3、普通债权和小额债权的清偿现状
焦作中院以（2008）焦民破字第2-22 号民事裁定书裁定：
（1）中原传媒，让渡其持有的焦作鑫安26254208股非流通股；
（2）永盛担保，让渡其持有的焦作鑫安24270879股非流通股；
（3）觉悟科技，让渡其持有的焦作鑫安3236641股非流通股；
（4）所有焦作鑫安的流通股股东，让渡其持有的焦作鑫安股份的15%，共计7375679股；
（5）债权人焦作市昌顺物资贸易有限公司，受让焦作鑫安的非流通股277510股、流通股25136股；
（6）债权人史美琴，受让焦作鑫安的非流通股68448股、流通股24800股；
（7）债权人焦作市一方燃化有限责任公司，受让焦作鑫安的非流通股65836股、流通股23853股；
（8）债权人焦作市世兴塑胶有限公司，受让焦作鑫安的非流通股50610股、流通股18337股；
（9）债权人焦作市鸣盛机械安装有限公司，受让焦作鑫安的非流通股18858股、流通股6832股；
（10）债权人焦作市洁达洗选设备有限责任公司，受让焦作鑫安的非流通股6658股、流通股2412股；
（11）债权人焦作市江源机械电子有限责任公司，受让焦作鑫安的非流通股4515股、流通股1635股；
（12）债权人焦作市翔云减速机械有限责任公司，受让焦作鑫安的非流通股1308股、流通股474股；
（13）中原传媒，受让焦作鑫安的非流通股25879018股；
（14）焦作鑫安管理人，受让焦作鑫安的非流通股27388967股、流通股7272200股；
(15)二次裁定书确认债权人周口市城市信用社股份有限公司，受让焦作鑫安的非流通股4,940,400股、流通股447,500股；确认债权人中国光大银行股份有限公司郑州分行，受让焦作鑫安的非流通股3,849,558股、流通股348,691
股；确认债权人中国农业银行股份有限公司河南省分行，受让焦作鑫安的非流通股924,136股、流通股83,708股；确认债权人焦作市兆源矿产有限公司，受让焦作鑫安的非流通股124,155股、流通股44,984股；确认债权人张国祥，受让焦作鑫安的非流通股14,916股、流通股5,404股；确认债权人张复昌，受让焦作鑫安的非流通股34,777股、流通股12,600股；确认债权人孟祥龙，受让焦作鑫安的非流通股25,222股、流通股9,138股；确认债权人王宗彦，受让焦作鑫安的非流通股15,413股、流通股5,584股；确认债权人王美玲，受让焦作鑫安的非流通股9,092股、流通股3,294股；确认债权人新乡市起重机厂有限公司，受让焦作鑫安的非流通股3,182股、流通股1,153股；确认债权人重庆江北机械有限责任公司，受让焦作鑫安的非流通股1,432股、流通股518股。
由于兑付股份于2009年10月25日才完成过户手续，所以截止到2009年10月底，选择以股抵债清偿方式的19家普通债权人（含小额普通债权人）的普通债权（含小额普通债权）清偿完毕。截止到2009年10月底，公司普通债权（含小额普通债权）全部清偿完毕。
4、特定债权、职工债权和税务债权的清偿现状
根据重整计划对公司债权的分类，除普通债权（含小额普通债权）外还有对特定财产享有担保权的债权（以下简称“特定债权”）、职工债权（包含职工工资、伤残补助、抚恤费用和社会保险费用）和税款债权。
经焦作市中级法院审核并在焦作鑫安重整计划中确认的除普通债权之外的其他债权如下：“对焦作鑫安特定财产享有担保权的债权（即“特定债权”）金额为65,028,183.08元；有表决权的职工债权40,025,752.48元；需要全额清偿的不参加表决的社会保险费用26,460,927.00元；税款债权14,717,296.54元；合计146,232,158.60元。”
按照重整计划，特定债权由其享有担保权的抵押物拍卖所得进行偿还，特定债权未被清偿部分转为普通债权并按重整计划确定的清偿比例进行清偿，截止到2009年10月底特定债权已经清偿完毕。
按照重整计划，职工债权和税款债权全部由公司资产拍卖所得清偿，不足部分由公司管理人协调相关部门通过其他途径解决。截止本法律意见书出具日，公司通过处置相关资产，变现资金到位后已全部清偿职工债权和税款债权。
通过上述措施清偿有关负债后，对于不足清偿的部分负债或焦作鑫安产生、
遗留下来的任何形式的纠纷、诉讼、赔偿、负债及或有负债，根据2009年6月20日焦作市人民政府与重组方中原传媒签订的《焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组协议》由焦作市人民政府负责承担并解决。
另外按照约定，公司现有员工2928人，全部由焦作市政府负责安置，安置职工实际需要的费用为15,628.61万元。职工安置方案已经获得职工代表会议分组表决通过，职工补偿安置费用筹措到位，公司已经于2009年7月28日开始与职工办理安置补偿和解除劳动关系的手续。截止2010年6月30日，焦作鑫安已与2914名员工解除了劳动关系，占全部在职职工人数的比例为99.52%。焦作鑫安管理人已对解除劳动关系的在职职工支付了经济补偿金。
5、根据焦作市中院出具（2008）焦民破字第2-29号《河南省焦作市中级人民法院民事裁定书》(以下简称《民事裁定书》)，裁定公司管理人自向焦作市中院提交监督报告之日起，其监督职责终止；裁定按照公司重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，公司不再承担清偿责任。
焦作鑫安在执行重整计划完毕后，焦作鑫安的债务将因债权人申报并按重整计划清偿后而消减。按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，焦作鑫安不再承担清偿责任。如有在本次破产重整中未按规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后，该债权人可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。根据2009年6月20日焦作市人民政府与重组方中原传媒签订的《焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组协议》由焦作市人民政府负责承担并解决。
经对上述事项的核查验证，本所律师认为：焦作鑫安破产重整完成了相关的法定程序，履行了必要的信息披露义务，整个执行过程已经在焦作中院主持下依法进行完毕。焦作鑫安的债务因执行重整计划而消减，有利于焦作鑫安的长远发展，焦作鑫安的债务对本次焦作鑫安股权分置改革不构成法律障碍。
五、焦作鑫安股权分置改革方案及其授权、审批
（一）本次股权分置改革方案的主要内容
（1）资本公积金定向转增
焦作鑫安以原流通股股东持有的为公司债务重整而让渡15%流通股份后的流
通股本41,799,748股为基数，用资本公积金向原流通股股东定向转增股份，转增比例为原流通股股东持有的流通股每10股获得6股，转增后，相当于送股情况下原流通股股东每10股获得3.402股。
公司在重整计划批准时的原流通股股东为8234户，持有公司全部的流通股股份4917.12万股。按照2009年4月20日焦作市中法院（2008）焦民破字第2-22 号民事裁定书裁定，公司原全体流通股股东(8234户)无偿让渡15%的股份共计让渡7,371,452股流通股用于偿还公司债务。该部分流通股被公司19户原债权人和通良资产所持有，这20户同时还持有公司的非流通股股份。在本次股权分置改革方案中，所有的新流通股股东（指通过破产重整获得流通股的债权人和特定投资人，此概念下同）特别声明和承诺，同意在本次焦作鑫安股权分置改革过程中，本承诺人持有的流通股不享受股权分置改革对价的方案；同意只有原流通股股东现持有的流通股股份（股数41,799,748股）享受股权分置改革对价的方案；同意焦作鑫安用资本公积金向原流通股股东现持有的流通股股份（股数41,799,748股）定向转增股份。
故在资本公积金定向转增中，原流通股股东享受股权分置改革对价，新流通股股东不享受股权分置改革对价。
（2）改革方案追加对价安排
焦作鑫安本次股权分置改革方案无追加对价安排。
本所律师认为，本次股权分置改革方案，兼顾了流通股股东和非流通股股东的利益。焦作鑫安本次股权分置改革方案是全体非流通股股东的真实意思表示，相关内容符合股权分置改革的基本精神及各项规定，不违背法律、法规及规范性文件的规定。
（二）实施股权分置改革方案前后的股本结构
1、非流通股股东支付对价的具体情况
在本次股权分置改革方案中采取资本公积金定向转增措施，非流通股股东不需要支付相关对价。
2、方案实施前后焦作鑫安股本结构
改革前 改革后
股份数量（股） 占总股本
比例
股份数量（股）占总股本比例
一、未上市流通
股份合计
80,204,488 61.99%一、有限售条件的流通
股合计
80,204,488 51.93%
国有法人股 64,291,600 49.69%国有法人持股 64,291,600 41.62%社会法人股 15,912,888 12.30%社会法人持股 15,912,888 10.30%
二、流通股份合
计 49,171,200 38.01%二、无限售条件的流通
股合计 74,251,049 48.07%
A股 49,171,200 38.01%A股 74,251,049 48.07%三、股份总数 129,375,688 100.00%三、股份总数 154,455,537 100.00%
（三）根据《管理办法》以及《操作指引》的规定，公司本次股权分置改革实施程序安排：
1、焦作鑫安非流通股股东提出股权分置改革动议。
国有法人股股东中原传媒及通良资产获得国资主管部门对本次股权分置改革方案的意向性批复：股权分置改革申报方案已经获得河南省人民政府国有资产
监督管理委员会已于2009年12月7日对中原传媒及通良资产的《上市公司股权
分置改革国有股股权管理备案表》签署批复，原则同意本次股权分置改革方案。
国有法人股股东周口市城市信用社股份有限公司获得国资主管部门对本次股权
分置改革方案的批复：河南省财政厅已于2009年12月12日签署印发《河南省
财政厅关于周口市城市信用社参股的上市公司焦作鑫安科技股份有限公司股权
分置改革方案的批复》（豫财金[2009]5号）。国有法人股股东中国光大银行股份
有限公司和中国农业银行股份有限公司获得国资主管部门对本次股权分置改革
方案的批复：中华人民共和国财政部已于2009年12月31日签署印发《财政部
关于焦作鑫安科技股份有限公司股权分置改革方案的批复》（财金函[2009]201
号）。目前焦作鑫安非流通股股东中原传媒、通良资产、富国实业、觉悟科技等
所有法人非流通股股东已履行法定程序，同意参与焦作鑫安股权分置改革的意向
性方案，自然人非流通股股东均同意参与焦作鑫安股权分置改革的意向性方案。
提出股权分置改革动议的非流通股超过全部非流通股三分之二以上，符合进行股
权分置改革动议要求。
目前焦作鑫安超过非流通股三分之二以上的非流通股股东签署了《关于同意
焦作鑫安科技股份有限公司进行股权分置改革之协议书》，各方一致动议并参加
焦作鑫安的本次股权分置改革。