江苏康缘药业股份有限公司
加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的有关要求，江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于提高上市公司质量的意见》等有关法律法规和规定，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部控制制度，有组织的对公司治理情况进行了全面自查。
一、特别提示
1、公司目前执行的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》均为2004年前制定，根据中国证监会《上市公司章程指引（2006年修订）》有关规定，公司目前暂未对上述三会议事规则进行相应的修订；
2、公司目前执行的《信息披露实施细则》为2003年制定，根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，公司目前暂未对《公司信息披露管理制度》进行修订；
3、公司已制定《募集资金管理办法》，前次募集资金的使用、存放均能够严格按照《募集资金管理办法》及证券监管部门的各项要求执行，但公司制定的《募集资金管理办法》暂未经董事会审议；
4、公司董事、监事及高管人员的相关法律法规、规章制度、以及信息披露制度等方面的培训需要加强；
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定和中国证监会和上交所等监管机构的要求，建立了完备的公司法人治理结
构和治理制度。
1、股东和股东大会
公司严格按照程序召开股东大会，股东大会的投票和表决严格遵守累积投票制、分类表决制度、网络投票制度，维护广大股东特别是中小股东权益。公司平等对待公司所有股东，保证每位股东享有同等知情权，能够充分行使表决权。公司在重大事项上已采取网络投票制，以方便社会公众投资者参与公司重大决策。
2、控股股东与公司
公司控股股东行为规范，并能依法行使出资人的权利，无越权干预公司经营及牟取额外利益的行为。公司与控股股东已实现了人员、资产、财务分开，机构和业务独立，独立核算、独立承担责任和风险，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、董事及董事会
公司董事会由7名成员组成，其中3名独立董事，设董事长1人。董事每届任期3年，董事任期届满连选可以连任。董事的任职资格和选举程序符合有关法律法规的规定。各董事严格遵守所作的董事声明和承诺，认真履行公司章程赋予的权力义务，忠实、勤勉、诚信地履行职责。董事会下设专业委员会如下：薪酬与考核委员会由3人组成，主任委员张伯礼先生（独立董事），成员为肖伟先生、高允斌先生（独立董事），其主要职责为制定董事及高级管理人员薪酬计划或方案、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
审计委员会由3人组成：主任委员高允斌先生(独立董事),成员为赵昆仑先生、任德权先生(独立董事)。主要职责为提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审查公司内控制度
提名委员会由3人组成：主任委员任德权先生(独立董事),成员为肖伟先生、张伯礼先生(独立董事)。主要职责为研究董事、经理人员的选择标准和程序并提
出建议、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
战略委员会由5 人组成：主任委员肖伟先生,成员为杨寅先生、戴翔翎先生、赵昆仑先生、任德权先生（独立董事）。主要职责为对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议、对公司《章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议、对公司《章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议、对以上事项的实施进行检查。
4、监事及监事会
公司目前有监事3名，其中职工监事1名，监事的任职资格和选举程序均符合法律法规的规定。公司严格按照《公司法》、《公司章程》及议事规则的有关规定召集召开监事会，公司监事以认真负责的态度履行监督职责，对公司董事、高级管理人员的履职、财务等情况进行检查，对公司定期报告、募集资金变更、关联交易等事项发表独立意见，维护公司及全体股东的合法权益。
5、独立董事制度
公司在《公司章程》、《董事会议事规则》以及《独立董事工作制度》中规定了独立董事制度，与证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》相关要求基本相符。公司聘请了三位独立董事，占公司董事会成员的七分之三，超过三分之一。独立董事的提名、选举和更换均依法、规范地进行，其任职资格和职权范围符合中国证监会和公司相关制度有关规定。
6、信息披露和透明度
公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作、接待投资者来访和咨询，指定《中国证券报》、《上海证券报》为公司信息披露报纸。公司严格遵守信息披露的有关规定，有效防止了选择性信息披露情况和内幕交易的发生，做到公平、公正、公开。公司能够依照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
7、关于绩效评价与激励约束机制： 公司建立了公司高级管理人员与经营责任、
经营风险、经营绩效挂钩的绩效评价标准和激励约束机制。
三、公司治理存在的问题及原因
公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》进行了认真自查（自查内容详见附件）。通过自查对照，公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于提高上市公司质量的意见》等法律法规文件的要求建立了较为完善的法人治理结构，总体上运作比较规范，但在以下几个方面与有关要求还存在着一些差距和问题，有待进一步完善和提高：
1、公司2003年制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》尚未进行相应的修订
公司目前执行的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》均为2004年前制定，根据中国证监会《上市公司章程指引（2006年修订）》有关规定，公司应对公司章程和上述三会议事规则相关内容进行相应的修订。2006年4月11日，公司召开2005年年度股东大会对公司章程进行了一次全面修订，公司原计划2006年在需要召开临时股东大会时将三会议事规则和其他议案一并提交董事会、股东大会进行审议修订，但由于公司2006年未有其他需要股东大会审议的事项，未召开临时股东大会，故公司的三会议事规则到目前仍未完成修订。对于上述问题，公司将在近期召开的董事会、监事会、股东大会上对相关议事规则进行相应修订。
2、公司《信息披露管理办法》暂未按相关要求进行修订
公司目前执行的《信息披露实施细则》为2003年一届董事会第九次会议审议制定，根据中国证监会下发的《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所下发的《上市公司信息披露事务管理制度指引》等文件规定公司需要对《信息披露管理办法》进行相关修订，公司目前已经完成了《信息披露管理办法》的文本修订工作，待提交下一次董事会审议通过。
3、公司暂未制定《重大信息内部报告制度》
目前公司信息披露部门关于公司重大信息的获取，主要依靠公司的董事会秘
书对各项重大事项的直接参与和发展部证券事务人员主动向公司各部门及子公司定期索取和了解。公司近期将制定《重大信息内部报告制度》，来保证重大事件的报告、传递、审核以及披露。
4、公司执行的《募集资金管理办法》未经董事会审议
2002年公司募集资金到位后，公司已经按照证券监管部门的相关要求制定了《募集资金管理办法》，近年来对于前次募集资金使用、存放，严格执行专户存储、专款专用的原则，所有募集资金均按招股说明书承诺的内容进行分期投入，对于各项目结余资金也已履行股东大会审议程序作为补充公司流动资金使用。但由于公司上市伊始，证券事务工作人员对于相关法规缺乏了解，公司制定的《募集资金管理办法》尚未提交董事会审议。
5、公司董事、监事和高级管理人员对于相关证券法律法规的学习有待进一步加强
随着国内A股股权分置改革工作的基本完成，证券市场化改革加快，证券市场基础性制度不断健全，与证券市场相关的各项规则制度正在不断修改、制定和完善，公司董事、监事、高级管理人员全面参与证券市场建设正在有序推进，加强董事、监事、高级管理人员证券法规知识的持续培训工作至关重要。目前，公司董事、监事、高级管理人员培训主要是参与中国证监会江苏监管局和上海证券交易所组织的高管培训，公司根据董事、监事、高级管理人员分工及工作安排有选择性组织部分高管人员参加了学习，但培训面和培训频次不够，公司开展董事、监事、高级管理人员对于证券法规的持续培训工作还有待进一步加强。
6、公司存在过往日常关联交易事项
公司在本次自查过程中发现与公司历史上一直保持购销往来的单位“连云港康济大药房连锁有限公司”（以下简称“康济大药房”）曾经是本公司的关联企业。2005年8月17日，康缘集团购入康济大药房70.43%的股权，康济大药房因此成为本公司的关联企业。2007年6月15日，康缘集团为避免今后与本公司的关联交易出让了其持有的全部康济大药房股权，至此，康济大药房与本公司不存在关联关系。在上述关联方关系存在期间内，双方日常交易往来如下：2005年8月17日到2005年底，本公司从康济大药房购买金额为512.79万元，销售金额为693.01万元；2006年
购买金额为1,444.93万元，销售金额为1973.78万元；2007年截至6月15日，购买金额940.72万元，销售金额1208.54万元。各期间购销金额均未超过购销产生期间前一年度本公司经审计净资产的5%。
上述购买交易，为本公司生产用原辅料、销售用保健品以及少量办公用品，上述销售交易均为本公司批发给康济大药房用于零售，交易价格均按市场价格定价。由于康济大药房历史上就与本公司有购销关系，并且金额较小，因此在其成为本公司关联法人后，康缘集团未就该变动事项与本公司具体工作人员进行及时沟通，致使本公司未能及时审议及披露。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对上述的自查存在的问题，公司将在近期或今后的工作中按照以下计划进行整改：
1、公司制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》未进行相应修订的整改计划
整改措施：公司将在近期召开的董事会、监事会、股东大会，对三会议事规则进行相关修订审议
整改时间：2007年7月前完成三会议事规则的全部修订
责任人：董事会秘书
2、公司《信息披露管理办法》暂未按相关要求进行修订的整改计划
整改措施：公司将于近期将根据中国证监会下发的《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所下发的《上市公司信息披露事务管理制度指引》修改好的公司《信息披露管理办法》提交董事会审议
整改时间：2007年7月30日前完成董事会审议
责任人：董事会秘书
3、公司暂未制定《重大信息内部报告制度》的整改计划
整改措施：公司将于近期由公司发展部牵头会同公司各相关部门及控股子公司一起编制出公司的《重大信息内部报告制度》，以保证公司内部的重大信息能
够及时、准确、完整的得以传递、审核、披露
整改时间：2007年7月30日前完成该制度的制定
责任人：总经理、董事会秘书
4、公司执行的《募集资金管理办法》未经董事会审议的整改计划
整改措施：公司将在近期召开的董事会会议上将《募集资金管理办法》提交董事会会议补充审议
整改时间：2007年7月30日前完成该制度的审议
责任人：董事会秘书
5、公司董事、监事和高级管理人员对于相关证券法律法规的学习有待进一步加强的整改计划
整改措施：公司将根据中国证监会《关于发布<上市公司高级管理人员培训工作指引>及相关实施细则的通知》（证监公司字[2005]147号），积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加中国证监会及江苏监管局、上海证券交易所组织的涉及上市公司运作法律框架、上市公司董事、监事的权利、义务和法律责任、上市公司信息披露基本要求、公司治理的基本原则、以及上市公司关联交易、收购兼并、再融资政策等有关法律法规规章制度的学习，强化董事、监事、高级管理人员行为自律意识，完善公司治理结构，推动公司规范运作，促进资本市场的健康发展，同时，通过培训以期达到规范董事、监事、高级管理人员的工作行为，避免选择性信息披露，大力倡导公平性信息披露，树立为投资者服务的经营理念。公司董事会秘书和发展部将及时、完整地将有关证券法律法规通过公司内部网络及电子邮件等方式传达到董事、监事和公司高级管理人员。
整改时间：该项工作将作为一项长期工作持续性开展
责任人：董事长、董事会秘书
五、有特色的公司治理的做法
自公司设立组建及上市交易以来，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》的有关规定，树立起规范运作、稳健经营和积极履行社会
责任的公司治理理念，公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层权责明确，各司其责，恪尽职守，三会运作规范，运行良好；公司主营业务稳步发展，专注于现代中药的研制、生产、销售，主业突出，竞争优势明显，财务管理始终坚持稳健原则，公司长期以来不存在违规对外担保、非经营性资金占用和违规关联交易等较大经营风险，财务内部控制制度健全，保证了公司生产经营正常稳定有序开展。
公司治理中的特色是在公司各个发展阶段中，结合企业产权制度改革和股权激励，有效的改善了公司的治理结构和决策运行机制，建立了长期稳定的激励约束机制，充分调动了公司各位高级管理人员和业务骨干的积极性和创造性，公司上市以来，伴随着公司产权制度改革、股权分置改革，公司的股权结构由原来的国有控股变更为市场投资者分散持股、企业管理者直接和间接持股的股权结构，实现了公司利益、经营者利益与股东利益一致的治理构架，提升了公司的核心竞争能力。
其次，在公司近年来快速发展的过程中，公司逐步建立职业经理人制度，通过外部猎头、内部培养、公开竞聘等方式大力培养职业经理人队伍，2007年3月，通过公开竞聘，公司先后选拔产生7名销售总监、1名财务总监、1名研发总监、1名生产总监，并在公司全体职工监督下宣誓就职，并通过一系列的承诺制度、激励制度、约束制度、考核制度和监督制度等长效激励和约束制度管理，调动了职业经理人的积极性，产生了很好的示范效果，为公司持续发展奠定了坚实基础。
另外，公司多年来始终围绕中药现代化、国际化发展方向，大力开展现代中药创新药物研究，提升企业核心竞争能力和品牌影响力，公司先后被认定为国家级博士后科研工作站、国家重点企业技术中心，截止2006年，公司累计开发成功41个国家级新药、63项技术发明专利（其中3项美国专利、1项新加坡专利），目前在研新药50余项，主导产品桂枝茯苓胶囊申报美国FDA示范研究工作进展顺利，已进入Ⅱ期临床验证。成为了全国拥有中药新药证书最多、在研新药最多、中药现代化国际化研究开发最深入的企业之一，公司2006年申报技术发明专利数量位居全国工业企业第八位。
六、其他需要说明的事项
上述是本公司治理的自查情况及整改计划，希望社会各界人士对本公司治理提出意见和建设。公司将广泛听取社会各方的意见和建议，以期建设更加完善和规范的公司治理结构。
公司设立专门咨询电话：0518-*******，传真：0518-*******，电子邮箱：fzb@https://www.doczj.com/doc/be9839765.html,，网络平台：https://www.doczj.com/doc/be9839765.html,，公司指定信息披露网站https://www.doczj.com/doc/be9839765.html,。
江苏康缘药业股份有限公司
二〇〇七年六月二十三
附件：
江苏康缘药业股份有限公司
“加强上市公司治理专项活动”自查事项
公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《公司三会议事规则》等内部规章制度，对以下问题进行自查。
一、公司基本情况、股东状况
（一）公司的发展沿革、目前基本情况
1、公司发展沿革
1.1设立
公司的前身是连云港中药厂。1996年5月，连云港中药厂改制为康缘制药。2000年12月，康缘制药整体变更为康缘药业。
1.1.1从连云港中药厂改制为康缘制药
1996年5月，经连云港市现代企业制度试点领导小组连现字（1996）07号文批准，连云港中药厂改制为连云港康缘制药有限责任公司。康缘制药设立时的注册资本为1,023万元。其中：连云港市医药工业公司(1998年改制为连云港恒瑞集团有限公司)以连云港中药厂经评估后的经营性资产803万元投入康缘制药，占注册资本的78.49%；康缘制药公司职工持股会根据江苏省人民政府办公厅［苏政办发（1996）51 号文］规定，以职工风险金142万元、应付职工工资78万元合计出资220万元，占注册资本的21.51%。连云港会计师事务所对康缘制药的设立进行了验资，出具了连会验[96]72号《验资报告》。
股东名称 出资额（万元）占注册资本比例（%）连云港市医药工业公司 803.0078.49康缘制药职工持股会 220.0021.51合计 1,023.00100.00
康缘制药设立后，其股权结构先后发生过以下变化。
（1）恒瑞集团对5名高级管理人员的股权奖励
2000年9月,根据江苏省人民政府办公厅[苏政办发（1999）98 号文]和连云港市人民政府[连发（1999）40号]文精神，连云港市人民政府以［连政复（2000）25 号文］批准，同意恒瑞集团从1997—1999 年康缘制药经连云港市国有资产管理局[连国资企（2000）18 号文]确认的国有资产增值额3357.41万元中，提取三年平均增值额的10%即112万元（3357.41÷3×10%=112 万元），按照康缘制药1999年末经连云港市国有资产管理局、恒瑞集团核算调整后的净资产数折合股权1.63%，用于奖励康缘制药经营管理者肖伟等5人。股权奖励后，恒瑞集团持有的股权比例从78.49%降为76.86%。
受奖励人 在康缘制药担任的职务 接受奖励的股权比例（%）
肖 伟 董事长兼总经理0.59
杨 寅 董事兼副总经理 0.29
穆 敏 董事兼财务总监0.28
戴翔翎 副总经理0.28
夏 月 副总经理0.19
合 计 1.63 （2）股权转让
2000年10月，经公司股东会决议和职工持股会决议及连云港市人民政府［连政复（2000）27号］文批准，公司股东实施了股权转让，股权转让价格按评估确认后的价值确定,每股价格为5.53 元，转让情况如下表所示。
转让方受让方 转让股权比例 -%
恒瑞集团 苏云医疗11.78
恒瑞集团 天使大药房 4.55
肖伟 6.00
戴翔翎 1.58
恒瑞集团
杨寅 1.49
夏月 1.43
穆敏 1.03
恒瑞集团转让合计 27.86
康缘制药职工持股会 联创投资 15.00
康缘制药职工持股会 江苏高科 6.00
康缘制药职工持股会 苏云医疗 0.51
康缘制药职工持股会转让合计21.51
股权转让完成后，康缘制药职工持股会不再持有康缘制药的股权。康缘制药的股东构成从设立时的恒瑞集团（由原连云港医药工业公司改制而成）和康缘制药职工持股会变更为恒瑞集团等5家企业法人和肖伟等5名自然人，股权结构如下表所示。其中，苏云医疗和天使大药房均为恒瑞集团实际控制的企业；联创投资和江苏高科是两家风险投资公司；肖伟等5名自然人均为康缘制药的高级管理人员，持股结构如下表所示。
股东名称/姓名 出资额（万元）占注册资本比例（%）连云港恒瑞集团有限公司 501.2749.00上海联创投资有限公司 153.4515.00江苏苏云医疗器材有限公司 125.7212.29肖伟 67.42 6.59江苏省高科技产业投资有限公司 61.38 6.00连云港市天使大药房有限公司 46.55 4.55戴翔翎 19.03 1.86杨寅 18.21 1.78夏月 16.57 1.62穆敏 13.40 1.31合计 1,023.00100.00
1.1.2 从康缘制药整体变更为康缘药业
2000年12月，经江苏省人民政府苏政复（2000）213号文批准，连云港康缘制药有限责任公司整体变更为江苏康缘药业股份有限公司。公司以康缘制药截至于2000年10月31日的经审计的净资产5,180万元按1:1折合成5,180万股，康缘制药的原股东按其原持有出资的比例持有公司的股份。上述股权设置方案得到了江苏省财政厅苏财办（2000）164号文的确认。南京永华会计师事务所对公司设立进行了验资，出具了宁永会二验字（2000）013号《验资报告》。公司于2000年12月2日在江苏省工商行政管理局登记设立，设立时的股权结构如下表所示。发起人名称/姓名 持股数量（万股）持股比例（%）连云港恒瑞集团有限公司 2,538.0049.00上海联创投资有限公司 777.0015.00江苏苏云医疗器材有限公司 636.2212.29肖伟 341.36 6.59江苏省高科技产业投资有限公司 310.80 6.00连云港市天使大药房有限公司 235.69 4.55
戴翔翎 96.35 1.86杨寅 92.20 1.78夏月 83.92 1.62穆敏 67.86 1.31合计 5,180.00100.00
经核查，保荐人认为康缘药业的改制是清晰的、彻底的，与发行人业务有关的生产经营性资产及辅助设施已全部投入股份公司，保证了发行人供应系统、生产系统、销售系统等方面的独立性和完整性，与主要发起人在法律关系、产权关系、业务关系、管理关系等方面不存在重大瑕疵。
发行人的设立程序、工商注册登记的合法、真实。发行人股东的出资及时到位、出资方式合法，不存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。
1.2 首次公开发行
公司设立以来至本招股意向书签署日，共公开发行过一次股票，即2002年度的首次公开发行。
2002年9月5日，经中国证监会证监发行字（2002）92号文核准，公司向社会公众首次公开发行4,000万股人民币普通股，发行价格每股7.00元，扣除发行费用后募集资金26,586.01万元。发行完成后，公司股本增加到9,180万元。南京永华会计师事务所对公司本次股本变更进行了验资，出具了宁永会二验字（2002）023号《验资报告》，验证了本次发行募集的资金已全部到位。2002年9月18日，经上海证券交易所上证上字[2002]159号文同意，公司首次公开发行的4,000万股人民币普通股在该所挂牌交易。
1.3 上市后历次股本变动情况
公司设立以来至本募集说明书签署之日，因送股或转增导致股本变化的情形共有一次。
2004年4月30日，根据2003年度股东大会的决议，公司实施了资本公积转增股本方案，以2003年末的总股本为基数，每10股转增7股，转增后，公司股本从9,180万股增加到15,606万股。南京永华会计师事务所对公司本次股本变更进行了验资，出具了宁永会验字（2004）0027号《验资报告》，验证了公司已按上
述决议将资本公积转增为股本。
1.4 重大股权的转让
公司设立以来至本招股意向书签署之日，共有如下重大股权转让行为。
转让时间
（过户完成日）
转让方 受让方 转让数量 （万股） 比例 （%） 2004年2月9日
联创投资 天使大药房 777.00 8.46 康贝尔医疗 1,482.57 9.50 金典科技 1,482.57 9.50 2004年7月23日
恒瑞集团 康居房产 1,349.80 8.65 2004年12月29日
苏云医疗 科瑞医疗 1,082.26 6.93 2005年9月9日
康居房产 天使投资 1,349.80 8.65 金典科技
1,482.57
9.50 2005年11月7日 科瑞医疗 天使投资 780.30 5.00
1.4.1 联创投资的转让
2004年2月5日，公司的发起人、原第二大股东—联创投资与原第六大股东—天使大药房签署了股权转让协议，将其持有的公司8.46%的社会法人股转让给后者。天使大药房原持有公司 2.57%的股份，本次转让完成后，其持股比例增加到11.03%，成为当时公司的第二大股东。
1.4.2 恒瑞集团的转让
2004年2月10日，公司的发起人、原控股股东—恒瑞集团与康贝尔医疗、金典科技和康居房产签署了股权转让协议，将其持有的公司27.65%的国有法人股转让给上述三家公司，三家公司的受让比例分别为9.50%、9.50%和8.65%。国务院国有资产监督管理委员会于2004年6月16日以国资产权[2004]449号文批准了恒瑞集团的本次转让。
上述转让完成后，原控股股东—恒瑞集团不再持有公司的股份，原第二大股东—天使大药房成为第一大股东。2004年6月29日，天使大药房更名为“连云港天使投资发展有限公司”。
1.4.3 苏云医疗的转让
2004年12月21日，公司的发起人、原第五大股东—苏云医疗与科瑞医疗签署了股权转让协议，将其持有的公司6.93%的股权转让给后者。本次转让完成后，苏云医疗不再持有公司的股份，科瑞医疗成为公司的第五大股东。
1.4.4 康居房产的转让
2005年8月4日，康居房产与天使投资签署了股份转让协议，将其持有的康缘药业13,498,000股（占康缘药业总股本的8.65%）的股份全部转让给天使投资。本次转让完成后，康居房产不再持有公司股份，天使投资持有公司股份增加到19.68%。
1.4.5 金典科技、科瑞医疗的转让
2005年9月23日，天使投资分别与金典科技、科瑞医疗签署《股份转让协议》，受让金典科技持有的全部康缘药业股份14,825,700股（占康缘药业总股本的9.50%）和科瑞医疗持有的部分康缘药业股份7,803,000股社会法人股（占康缘药业总股本的5.00%）。本次转让后，天使投资共持有康缘药业53,342,430股股份，占康缘药业总股本的34.18%。
1.5 股权分置改革
2005年11月2日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了股权分置改革方案，即股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每10股获得非流通股股东支付的2.6股对价股份，对价股份的上市流通日为2005年11月16日。股改完成后公司股本总额仍为15,606万股，所有股份均为流通股，其中：有限售条件的股份为7,038万股，占股本总额的45.10%；无限售条件的股份为8,568万股，占股本总额的54.90%。
天使投资承诺：自所持公司非流通股份（包括所受让连云港金典科技开发有限公司、连云港科瑞医疗器材实业有限公司的非流通股份）获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或者转让；在上述期限届满之日起的24个月内，只有当公司股票价格连续10个交易日的收盘价格高于每股10元后，方可通过证券交易所挂牌交易出售原所持非流通股份（如遇公司分红、送股、转增股本、配股、增发等导致股价除息或除权的，上述收盘价格进行相应调整）；在实施股权分置改
革之后的三个年度股东大会上提出如下议案并投赞成票：康缘药业分红比例不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的60%。
至此，康缘药业前10名股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股）持股比例（%） 持股性质
1 连云港天使投资发展有限公司 42,632,75327.3
2 社会法人股
2 连云港康贝尔医疗器械有限公司 11,849,1127.59 社会法人股
3 肖伟 4,638,042 2.97 个人股
4 江苏省高科技产业投资有限公司 2,864,113 1.84 社会法人股
5 连云港科瑞医疗器材实业有限公司2,413,327 1.55 社会法人股
6 上海远大科技投资有限公司 1,358,6870.8
7 社会法人股
7 戴翔翎 1,309,0680.84 个人股
8 杨寅 1,252,7640.80 个人股
9 夏月 1,140,1560.73 个人股
10 穆敏 921,9780.59 个人股
2、公司最新股本结构情况
截止2007年3月31日，公司股本结构如下表所示：
股份性质 数量-股比例-%有限售条件股份 55,940,87335.85其中：境内法人持股 46,678,86529.91 境内自然人持股 9,262,008 5.93无限售条件股份 100,119,12764.15股份总额 156,060,000100.00
截至2007年3月31日，前10名无限售条件流通股股东持股情况如下表所示：
单位：万股
股东名称 持股数占流通股% 股东性质全国社保基金一零四组合 651.69 6.51 社保基金兴和证券投资基金 625.13 6.24 投资基金汉盛证券投资基金 539.21 5.39 投资基金中邮核心优选股票型证券投资基金 504.40 5.04 投资基金连云港康贝尔医疗器械有限公司 464.71 4.64 公司法人易方达策略成长二号混合型证券投资基金 445.67 4.45 投资基金诺安价值增长股票证券投资基金 411.40 4.11 投资基金诺安平衡证券投资基金 406.02 4.06 投资基金国泰君安证券股份有限公司 370.00 3.70 证券公司科瑞证券投资基金 341.34 3.41 投资基金
3、公司的经营范围
公司经营范围：片剂、胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、口服液、糖浆剂、丸剂（浓缩丸、微丸）、合剂、茶剂、煎膏剂、大容量注射剂、小容量注射剂、冻干粉针剂的制造、销售；中药前处理、提取，中药粉碎、干燥（限分支机构经营）；出口本企业自产的中成药制剂、保健品；进口本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。
4、公司最近三年及一期主要财务数据
4.1合并资产负债表主要数据
单位：万元 项目 2007-3-31 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
资产总额 94,408.89 93,610.5599,050.64 81,618.39负债总额 3,041.47 44,319.3353,261.52 39,640.51少数股东权益 941.68 893.661,425.17 1,051.99股东权益 50,425.74 48,397.5744,363.95 40,925.90注：按照2007年起执行的新会计准则，上表中股东权益2007年起被称为“归属于母公司所有者权益”
4.2合并利润表主要数据
单位：万元 项目 2007年1季度2006年 2005年 2004年
主营业务收入 22,055.46 85,269.96 80,241.92 60,907.10 主营业务利润 2,485.92 49,281.17 44,158.86 34,217.52 利润总额 2,564.53 8,429.07 6,645.11 5,701.99净利润 1,802.11 6,402.26 4,884.46 4,723.12
4.3合并现金流量表主要数据
单位：万元 项 目 2007年1季度2006年 2005年 2004年
经营活动产生的
1,533.26 10,898.10 10,143.64 2,628.35现金流量净额
投资活动产生的
-2,739.04 -1,269.18 -7,167.61 -12,861.48现金流量净额
筹资活动产生的
-2,062.08 -10,812.90 4,694.63 -3,767.23现金流量净额
现金及现金等价
-3,270.30 -1,192.61 7,670.66 -14,000.36物净增加额
（二）公司控制关系和控制链条
公司实际控制人为肖伟先生，股权控制关系如下图所示。
（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响1、公司股权结构情况
2、控股股东及实际控制人简介
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：连云港康缘集团有限公司
住所：江苏省连云港市新浦区海昌北路1号
注册资本： 15,000万元
成立日期： 1999年5月14日
法定代表人：肖伟
经营范围：实业投资、投资管理；财务顾问及相关咨询服务
（2）自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：肖伟
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：无
3、控股股东或实际控制人对公司的影响
肖伟先生及控股股东连云港康缘集团有限公司主要通过公司股东大会参与公司重大事项决策和生产经营管理，严格按照《证券法》、《公司法》、《公司章程》的规定履行所赋予的权利和义务。
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况
公司控股股东连云港康缘集团有限公司目前只控制本公司一家上市公司，且公司实际控制人肖伟先生除持有康缘集团和本公司股权外，没有对其他企业进行股权投资。因此，公司控股股东和实际控制人均不存在“一控多”现象。
（五）机构投资者情况及对公司的影响
截止2007年3月31日，公司前十名无限售条件流通股股东全部为机构投资者，且合计持有公司4759.57万股，占公司无限售流通股总数的47.54%，大量机构投资者对公司股票的参与，使得公司股权结构更加合理，外部监督的力度有效提高，在一定程度上也有利于公司治理结构的进一步完善，有助于公司经营运作进一步规范。
（六）《公司章程》是否严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善
本公司的《公司章程》已严格按中国证监会《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善，已获得2006年4月10日召开的公司2005年度股东大会审议批准，并报江苏省工商行政管理局备案生效后严格执行。
二、公司规范运作情况
（一）股东大会
1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司历次股东大会的召集、召开均符合《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等相关规定。
2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
公司历次股东大会的通知时间、授权委托均符合《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定。
3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权
公司历次股东大会提案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定和程序，公司召开股东大会，能够做到平等对待所有股东，为股东行使权利提供便利，按照法规规定需要进行网络投票的股东大会均提供了网络投票的平台，能够有效保证中小股东的话语权。
4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因公司历次股东大会均由公司董事会依法召集召开，无单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会，也无监事会提议召开股东大会的情况。
5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因
公司召开的历次股东大会中，有1次增加了临时提案，具体情况如下：
（1）公司董事会于2006年3月10日通过《中国证券报》和《上海证券报》向全体股东发出了《关于召开公司2005年度股东大会的通知》（公告编号2006-001），并定于2005年4月10日召开公司2005年度股东大会，并审议相关