【上市】首发上市：发行审核内部手册（券商总结版）
一、主体资格
1. 对于实际控制人的认定的审核关注点是什么？
（1）实际控制人认定的出发点是保持报告期内股权相对稳定。
（2）股份代持原则上不作为认定依据，要提供其他客观充分的证据，但是代持行为应该还原。
（3）共同控制：一致行动的股东范围的确定要有依据，一致行为要有合理性和可操作性，家族企业中的主要家庭成员都应作为实际控制人。
（4）股权分散的，其他股东委托第一大股东行使表决权，如果人数过多（50个人）很难判断为一致行动，关键点是股权稳定，无实际控制人也可以。如确实股权分散，要做一些保障股权的稳定的安排，不一定要有控制人。（5）多人共同控制的，高管团队报告期要稳定；如果认定为其中的某几个人为控制人，则认定要有相关依据，不能任意认定。
（6）另外，要实事求是，不鼓励一致行动协议、委托协议等特殊安排。
2. 对于拟上市企业的股权要求及财产转移的审核关注点是什么？
（1）股权结构需要清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东”关注入股的真实原因及合理性。报告期内入股的新股东，都要详细核查；股权转让过程中有主管部门确认的，要关注其是否有权限；股权中没有代持，无特殊的利益安排；保险公司的股东不能为自然人；特殊身份的不适合持股（公务员，国企的高管不持有下属企业股份等）。
（2）同时，财产权转移手续需完善、合法、合规；出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件；资产、业务涉及上市公司的，要重点关注发行人取得资产、业务是否合法合规，上市公司处置资产、业务是否合法合规，是否满足上市公司监管的相关要求，是否触及募集资金，是否损害公众投资者的权益，是否构成关联交易？以上问题均可构成潜在的实质性障碍。
3. 拟上市企业历史出资不规范应如何进行处理？
历史上的出资不规范，若不涉及重大违法行为且现业已规范，不构成实质性障碍。
出资不实的，事后经规范整改的，必须如实进行信息披露且执行以下规定：
（1）问题出资占当时注册资本50%以上的，规范后运行36个月；
（2）问题出资占当时注册资本比20%－50%的，规范后运行12个月；
（3）问题出资占当时注册资本比20%以下的如实披露，不构成障碍。
控股子公司的出资也必须缴足，出资未缴足视同出资不实。需要在合法缴纳期间补足。
抽逃出资数额较小，且在报告期前解决的不构成发行障碍。数额较大且在报告期内才解决的，需要工商部门出具确认意见，同时提供出资归还的充分证据材料，需要规范后运行36个月才不构成发行障碍。
4. 拟上市企业的技术出资审核关注点是什么？
（1）技术出资问题，要关注是否属于职务成果。若用于增资的技术与发行人业务相关，要详细核查是否是职务成果。
（2）技术出资比例不宜过高，需提供技术出资的评估报告。
（3）重点关注控股股东、实际控制人手里是否有与发行人业务相关的技术尚未进入发行人；关注知识产权、专利、技术相关的法律风险、潜在纠纷，前期尽职调查时要充分核查。
（4）发行人的技术优势、创新性不体现在专利的数量，而会体现在专利的质量。审核中会重发明专利、轻外观及实用新型，关键在于源于核心技术的经济效益的金额及比例。
5. 红筹架构的审核要点是什么？
（1）如果实际控制人、控股股东本身为境内自然人或法人，发行人审慎考虑将境外特殊的公司架构去除，将控制权转移回境内。如果实际控制人、控股股东本身为境外自然人或法人，要把握股权结构是否清晰。
（2）控制权必须回境内，境内控制人必须直接持有发行人股权，不得以香港公司持有发行人股权；如确能证明控制人资金合法来源于境外的，则控制权在境外有可能被认可，否则，不认可。
（3）要关注尽调是否受限，能否做到充分尽调。
（4）对于红筹架构回归首要标准就是股权清晰、股权架构透明，因为境外架构是有很大风险的且境内中介机构核查很难到位（太子奶案例）
援引：2010年第五、六期保代培训资料
6. 国有股转让和集体股转持的不规范行为是否需要确认和核查？
国有股权转让和集体企业转让的不规范行为要取得省级国资委、省政府的确认，核查范围涵盖控股股东和实际控制人的股权变动。
援引：2011年第一期保代培训（杨文辉讲座内容）
7. 发行人控股股东曾经是上市公司的实际控制人的关注点是什么？
关注其是否曾经受到处罚、是否损害上市公司股东及公众投资者利益。
8. 股东人数超过200人应如何处理？
目前股东超过200人的公司，若清理，中介机构应对清理过程、清理的真实性和合法性、是否属于自愿、有无纠纷或争议等问题出具意见。
间接股东/实际控制人股东超200人，比照拟上市公司进行核查；在发行人股东及以上层次套数家公司或单纯以持股为目的所设立的公司，股东人数合并计算。
对于合伙企业性质的股东，正常情况下被认为是1个股东，合伙企业作为股东应注意的问题有：
（1）不能用合伙企业规避股东人数超过200人的问题，若合伙企业是实际控制人，则要统计全部普通合伙人。（2）要关注合伙企业背后的利益安排。
（3）对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近3年的主要情况进行核查，合伙企业入股发行人的相关交易存在疑问的，不论持股的多少和身份的不同，均应进行详细、全面核查。
二、独立性
9. 发行审核中对资金占用问题的关注点是什么？
如果发行人实际控制人的经营能力较差，除发行人外，实际控制人其余资产的业绩较差，则很可能产生资金占用问题，证监会将予以重点关注。证监会要求发行申请人对资金占用进行清理，并对在报告期内占用情况进行说明，包括发生额、余额、占用时间、资金用途等。
10. 拟上市企业关联交易是否仅需参考30%的标准？
不可以，关联交易参考30%标准，但不仅看比例，更看重交易实质，审核中作实质判断，比如：
（1）业务链的核心环节或重要环节的相关交易金额及比例虽不大，但是依赖关联方；
（2）业务链是否完整？如果发行人业务只是集团业务的一个环节，关联交易虽然少于30%也构成发行障碍。援引：2011年第二期保代培训（毕晓颖讲座内容）
11. 关联交易非关联化的监管要求有哪些？
（1）招股书要做详细披露；
（2）保荐机构和律师要详细核查：真实性、合法性，是否存在委托或代理持股，理由是否充分、合理，对独立性、生产经营的影响，非关联化后的交易情况，价格是否公允等；
（3）关注非关联化的真实性、合法性和合理性，清算的要关注相应的资产人员是否已清理完毕；转让给独立第三方的要关注是否真实公允合理、是否掩盖历史的违法违规行为；不能在上市前转让出去、上市后又买回来。此外，审核中重点关注标的股权（或业务）对发行人报告期内经营业绩的影响，是否涉嫌业绩操纵？非关联化公司股权的受让方与发行人实际控制人若存在亲属关系（即使不是会计准则规定的关联方），建议主动披露，若被动披露则是诚信问题，审核会更加严格。
12. 对于同业竞争和关联交易的审核关注点有哪些？
（1）整体上市是基本的要求，要消除同业竞争，减少持续性关联交易，从源头上避免未来可能产生的问题。（2）界定同业竞争的标准从严：不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定同业竞争，生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑。
（3）判断相关业务是否应纳入或剥离出上市主体，不能仅考虑该业务的直接经济效益，要同时考虑到该业务对公司的间接效益，正常情况（已持续经营）下不鼓励资产剥离、分立，为梳理同业竞争及关联交易进行的相关安排不能影响业绩计算的合理性、连续性。
（4）控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关联业务的处理：直系亲属必须进行整合，其他亲戚的业务之前跟发行人的业务是一体化经营后分家的也应进行整合，若业务关系特别紧密（如配套等）也应进行整合。若亲戚关系不紧密、业务关系不紧密、各方面都独立运作（包括商标等）的，可考虑不纳入发行主体。旁系亲属鼓励纳入，不纳入要做充分论证，同时做好尽职调查，如实信息披露。
（5）虽然实际控制人承诺不进行同业竞争，但仍然构成发行障碍。解决不了实质问题，仅仅承诺是不足够的，承诺只是在实质问题得到解决以后的“锦上添花”。与第二大股东从事相同业务也构成同业竞争。
（6）创业板，与同一家关联方存在比例较大的采购和销售构成发行障碍。若存在经常性关联交易，企业财务独立性存在缺陷。
①发行人与其重要控股子公司的参股股东之间的交易视同“准关联交易”。
此类交易重点核查、关注，如实披露，未来修改会计准则及相关信息披露准则时予以考虑。
②报告期内注销、转出的关联方，实质审核，转让前后均视同关联方审核，注销的提供清算之前的财务数据。
三、规范运行
13. 关于人员兼职的审核标准是什么？
（1）总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。
（2）控股股东或实际控制人除担任发行人董事长、总经理外，还在其所控股其他企业担任重要管理职务，需要说明如何客观、公正、独立履行职责，如何维护发行人及其他股东权益，如何确保发行人生产经营活动的独立性。相关人士对此出具承诺，并作重大事项提示。保荐机构、律师专项核查并发表意见。
（3）对于家族企业内部的兼职，证监会认为不一定必须清理，但需要保荐人和律师对其独立性发表意见。
14. 在税收问题上的审核政策有哪些变化？
（1）如果发行人存在欠缴税款的，以前是只有补充完毕才能上市，现在政策有所调整。因为证监会并不是税务征管部门，没有追缴税款的义务同样也没有权力，会里只是需要企业详细披露有关情况，然后认定行为的性质。（2）如果偷漏税行为严重到构成违法违规行为时，有主管部门的证明文件也不会被认可，因为各级税务主管部门都有一定的审批权限，不能越权出具证明文件（1000万元以上的应该是在国税总）。
（3）整体变更及分红纳税的问题：反馈意见会问，也是一个充分披露的问题；关注点在于控股股东、实际控制人是否存在巨额税款未缴纳的情况，是否会影响到控股股东、实际控制人的合规情况及资格，从而影响到发行条件。
15. 董监高重大变动的判断标准是什么？
（1）属于发行条件之一，目的在于给市场一个具有连续性、可比性的历史业绩；
（2）重大变化没有量化的指标。一个核心人员的变动也有可能导致重大变化；
（3）董事、高管的重大变化须个案分析，主要考虑的因素有：变动的原因、变动人员的岗位和作用、变动人员与控股股东、实际控制人的关系，任职的前后延续性；可以把董事、高管合在一起分析；要考虑变动对公司生产经营的影响；
（4）1人公司：一般不会因为人数增加而否定；只要核心人员保持稳定，没有发生变动，为完善公司治理而增加高管、董事不认定为重大变化。
16. 证监会对竞业禁止的审核原则是什么？
（1）新公司法有一些变化，董事、高管作充分披露，发行人同意也可以；但作为上市公司，要求应更严厉一些，原则上要求不能存在竞业禁止；
（2）董监高的竞业禁止：不能有利益冲突，不能把相关联的业务转让给董监高，不能有重大不利影响。
17. 发行人与关联方合资设立企业的审核要点是什么？
（1）发行人与董、监、高及其亲属设立公司，要求清理。
（2）与控股股东、实际控制人共同设立公司，加以关注，若控股股东、实际控制人为自然人的，建议清理。
18. 对于董监高任职资格条件的审核关注点是什么？
（1）董监高任职资格要进行持续性的尽职调查，审核过程中及审核前要不断关注董监高是否受到证监会、交易所的行政处罚（特别是独董要关注其在别的上市公司有无行政处罚和证监会、交易所谴责，个别企业因此被否）；在其他上市公司有无任职（核查方式：董监高的个人确认、向公司进行了解、查询监管部门的公开信息等）；监事应有独立性，不可由董事高管及其亲属担任；董事会中有亲属关系的成员占大多数，可能影响董事会的正常运转。
（2）董监应具备法定资格，符合公司法第147条的规定，不属于公务员、国有企业的领导班子成员、证券公司高管、高校领导班子成员。
（3）家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任。
19. 对于最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规的行为如何认定？
（1）报告期内控股股东、实际控制人受刑法处罚，可认定重大违法，构成障碍。
（2）近三年重大违法行为的起算点的计算方式是：如果有明确规定的，从其规定；如果没有规定的，从违法行为发生之日起计算；如果违法行为有连续或持续状态的，从行为终止之日起计算。如非法发行股票，要在清理完成后三年，以改正日为时点计算。
（3）犯罪行为的时间起算不能简单限定为36个月，参照董监高任职资格的要求；依据职务行为、个人行为、犯罪的性质、犯罪行为与发行人的紧密度、犯罪主观意识、刑期长短、个人（企业）的诚信等对发行人的影响程度综合判断。
20. 对发行人以及控股股东、董监高诉讼和仲裁的审核要点是什么？
（1）关注对发行人有较大影响以上的诉讼与仲裁；
（2）关注对控股股东、实际控制人有重大影响的诉讼和仲裁；
（3）关注对董监高、核心技术人员有重大影响的刑事诉讼；
（4）发行人如果存在诉讼情况，必须及时向证监会汇报，否则发行人、保荐人应承担相应的责任。诉讼问题应看诉讼的性质、标的进行判断，如对发行条件无实质影响，披露即可；如涉及核心产品、技术、金额大的，需要申请延期；诉讼必须披露，否则涉及虚假信息披露。重点关注诉讼失败的影响，有的关于专利权的侵权之诉，要求赔偿金额很小，但首先要求停止侵权，这个要求可能影响公司的持续经营能力，证监会不判断胜诉或败诉的机会，只关注诉讼失败的影响。
（5）对行政处罚决定不服，正在申请行政复议或提起行政诉讼的，在复议决定或法院判决尚未作出前，原则上不影响依据该行政处罚决定对该违法行为是否为重大违法行为的认定，但可依申请暂缓作出决定。
（6）对企业尽职调查，如涉及诉讼等，保荐机构一定要重书面证据、注意与发行人的访谈、法院查询、法律顾问访谈等，诉讼仲裁信息应及时如实披露、持续关注。
四、财务会计
21. 申报报表和原始报表存在差异的审核关注点是什么？
差异较大时要充分解释，若差异大说明企业会计基础差。
证监会遇到一些原始财务报表和申报材料报表存在巨大差异的情形，证监会认为其业绩不能连续计算。
22. 研发支出资本化的审核关注点是什么？
研发支出资本化：一定要有充分的导致盈利能力明显增强、资产质量明显改善的证据。如：是否形成专利？是否能开发出新的产品？产品档次明显提升？
23. 发行人业绩真实性的审核关注点是什么？
重点关注业绩及增长的真实性、合理性、可持续性，严格防范虚增业绩及利润调节等行为，比如：放宽信用政策，应收账款大幅增长问题；费用的不合理压缩问题等。
24. IPO的财务审核中，关于防范财务操纵方面有哪些需要关注的事项？
第一，首先是关注企业的财务报表编制是否符合会计准则的规定。收入确认方式是否合理，能否反映经济实质。其中，在审核中关注利用跨期确认平滑业绩的情形，技术服务收入的确认需从严审核；财务数据是否与供产销及业务模式相符合，比如农林牧副渔行业，其确认收入、盘点存货的体现方式要进行关注。这类企业的审核标准需从严把握，因为相比其他类更容易操纵业绩。
第二，毛利率的合理性、会计政策对经营业绩的影响、前五大客户、前五大供应商的质量，报告期内的新增客户、新增供应商是否合理等都是重点关注的内容。
25. 关于报告期内会计政策、会计估计的变更的审核要点是什么？
报告期内变更会计政策、会计估计应务必慎重。理论上可以调，但调整后的会计政策、会计估计要比自身调整之前、比同行业更为谨慎。其中，折旧、坏账计提等重要的会计政策、估计需要与同行业进行横向比较。
27. 如何界定发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖？
（1）关注发行人报告期内享受的税收优惠是否符合法律法规的相关规定。
（2）对于符合国家法律法规的，发行人享受的税收优惠下一年度应不存在被终止情形。
（3）对于越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免等，必须计入非经常性损益。且作为非经常性损益扣除后必须仍符合发行条件的。
（4）对于不符合国家法律法规的越权审批，扣除后仍符合发行条件的，如果最近一年及一期税收优惠占净利润比重不超过30%，则可认为不存在严重依赖。
（5）若所享受的税收优惠均符合法律法规，审核中不管金额、比例大小均不判定为税收优惠依赖，比如软件企业的相关税收优惠，但是要关注税收优惠的稳定性、持续性。报告期内对税收优惠的依赖最好能呈现出越来越轻的趋势。
28. 目前对拟上市主体分离、剥离相关业务的审核要点是什么？
一般不接受分立、剥离相关业务。主要原因有如下两点：一是剥离后两种业务变为一种业务涉及主营业务发生变化；二是剥离没有标准，操纵空间大：收入、成本可以分，但期间费用不好切分。法律上企业可以分立，但审核中分立后企业不能连续计算业绩，需要运行满3年。
29. 关于业务合并，审核关注点是什么？
（1）存在一定期间内拆分购买资产、规避企业合并及“法律3号意见”的行为，审核中从严要求，业务合并参照企业合并。业务如何界定，需要做专业的判断，从严把握。
（2）同一控制下合并，以账面值为记账，交易中可进行评估，但不能以评估值入账，不接受评估调账（这样计量基础改变了），记账时以评估增值冲减所有者权益，保证业绩计算的连续性。
（3）非同一控制下合并：允许“整合”上市，但要规范；不接受“捆绑”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求从严，并入的业务或股权三项指标（总资产、收入、利润总额）有一项达到合并前20%－50%的，需要运行一个完整会计年度；达到50%－100%的，需要运行24个月；100%以上的，需要运行36个月。
30. 发行人利润主要来源于子公司的审核关注点是什么？
发行人利润主要来源于子公司，现金分红能力取决于子公司的分红，对于报告期内母公司报表净利润不到合并报表净利润50%的情形，审核中按以下标准掌握：
（1）发行人补充披露报告期内子公司分红情况；
（2）发行人补充披露子公司财务管理制度和公司章程中分红条款，说明是否能保证发行人未来具备分红能力；（3）保荐机构、会计师对上述问题进行核查，并就能否保证发行人未来具备分红能力发表意见。
援引：2010年第五期保代培训（杨郊红讲座内容）
31. 中外商投资企业补缴以前年度减免所得税如何进行会计处理？
（1）公司补缴以前年度已免征、减征的企业所得税款不属于《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》规范的内容；
（2）所得税返还、补缴等政策性行为，通常在实际收到货补缴税款时计入会计当期，不作追溯调整，这样处理符合谨慎性原则；
（3）以“保证比较报表可比性”为由对此项所得税补缴进行追溯调整的做法较为牵强，会计处理不宜采用。企业在将补缴的减免所得税计入缴纳当期的同时，应当将该项费用支出列入非经常性损益。
五、其他问题
32. 现有审核中对上市前入股锁定期的具体要求是什么？
（1）全体股东
所有股东（不区分大股东和小股东，也不区分增资进入的股东和受让股份进入的股东），上市之后均应锁定12个月。该12个月期限自上市之日起计算。
（2）控股股东、实际控制人及其关联方
该等股东在上市之后应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。
（3）高管股东
该等股东除应遵守前述两条限售规则之外，还应遵守每年减持不得超过25%的规定。
（4）上市前以增资扩股方式进入的股东
①创业板规定
申报材料前6个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。该36个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算。
申报材料前6个月之前增资扩股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。
②中小板规定
刊登招股意向书之日前12个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。该36个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算。
刊登招股意向书之日前12个月之前增资扩股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。
根据目前中小板通常7～9个月的审核节奏来看，上述“刊登招股意向书之日前12个月内”的提法基本可以换算表述为“申报材料前3～5个月内”。
但需要特别指出的是：
A 并非所有审核人员都认可将“刊登招股意向书之日前12个月内”换算为“申报材料前3～5个月内”的作法。部分审核人员认为，应将“刊登招股意向书之日前12个月内”从严理解为“申报材料前12个月内”。
B 关于如何界定“12月内”的审核标准，未来还可能会发生变化。
（5）上市前以受让股份方式进入的股东
①创业板规定
申报材料前6个月内受让股份进入的股东，若该等股份受让自控股股东、实际控制人及其关联方，则该等股份应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。
申报材料前6个月之前受让股份进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。
②中小板规定
刊登招股意向书之日前12个月内受让股份进入的股东，若该等股份受让自控股股东、实际控制人及其关联方，则该等股份应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。
刊登招股意向书之日前12个月之前受让股份进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。
本段所述“刊登招股意向书之日前12个月内”的提法同样也可以换算表述为“申报材料前3～5个月内”。
援引：2010年第二期、第五期保代培训资料
33. 创业板对拟上市公司一年内新增股东有哪些新要求？
披露最近一年内新增股东的情况，自然人股东最近5年的简历，法人股东的主要股东实际控制人；最近六个月内新增的股东的背景、与发行人及关联方、中介机构的关系、是否存在代持、对发行人的影响（财务结构、公司战略、未来发展方面），发行人要出具专项说明，保荐人和律师出具专项核查意见。
援引：2011年第一期保代培训（陈路讲座内容）
34. 对赌协议的审核要点是什么？
不允许存在对赌协议，可能造成股权或经营不稳定，要求上会前必须终止执行。
存在对赌协议的，不予认可；对于公司章程中、议事规则中存在与公司法相抵触、有违公平原则的，均应消除，如一票否决权等。
35. 如何理解《创业板首发上市管理暂行办法》关于“发行人主要经营一种业务”的规定？
（1）同一种类别业务或相关联、相近的集成业务，如与发行人主营业务相关或上下游相关关系；或者源自同一核心技术或同一原材料（资源）的业务；面向同类销售客户、同类业务原材料供应的业务。
（2）发行人在一种主要业务之外经营其他不相关业务的，最近两个会计年度合并报表计算同时符合以下标准，其他业务收入占营业收入总额不超过30%，其他业务利润占利润总额不超过30%，视对发行人主营业务影响情况，提示风险。
以上口径同样适用于募集资金运用的安排。
36. 拟上市公司社保公积金的披露与补缴的审核关注点有哪些？
社保公积金，发行人应说明并披露包括母公司和所有子公司办理社保和缴纳住房公积金的员工人数、未缴纳员工人数及原因、企业与个人缴纳比例、办理社保和住房公积金的起始日期，是否存在补缴的情形。如补缴，说明补缴的金额与措施，分析对发行人经营业绩的影响。保荐机构及律师应对缴纳情况进行核查，并对未依法缴纳是否构成重大违法行为及对本次发行上市的影响出具意见。社保和公积金问题只要不影响到发行条件，历史上的障碍和瑕疵不会造成实质性障碍。
37. 拟上市公司的商业机密可以豁免披露吗？
除非是军工等国务院豁免的情形，商业秘密原则上不予豁免，审核中从严把握。
38. 发行人涉及上市公司权益的审核关注点有哪些？
（1）境内上市直接或间接控制发行人（分拆创业板上市），要求如下：
①上市公司公开募集资金未投向发行人业务；
②上市公司三年连续盈利，业务经营正常；
③上市公司与发行人之间不存在同业竞争，且控股股东出具了未来不从事同业竞争业务的承诺，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立；
④上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净利润不超过上市公司合并报表净利润的50%；
⑤上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净资产不超过上市公司合并报表净资产的30%；
⑥上市公司及其下属企业董、监、高及其关联方（应理解为不含拟分拆主体本身的相关人员，除非其也在关联方任职）直接或者间接持有发行人股份不超过发行人发行前总股本的10%。
（2）境内上市公司曾经直接或间接控股发行人的，报告期前或期内转让，目前不控股：
①充分披露；
②核查程序是否合规，上市公司转入或转出发行人股份不存在违法违规行为，没有侵害上市公司利益，上市公司转入或转出发行人股份履行了董事会、股东大会批准程序；
③上市公司募集资金未投向发行人业务；
④发行人与上市公司之间不存在同业竞争，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立；
⑤上市公司及其发行人的股东或实际控制人之间不存在关联交易；
⑥上市公司及下属企业董监高不拥有发行人的控制权；
⑦报告期内转出的要专项核查，保荐机构、律师核查并发表专项意见；
（3）由境外上市公司直接或间接控股的
①境外上市公司将下属企业在境内上市不违反境外证券监管机构的相关规定；
②履行了必要决策程序，已获得境外上市公司的董事会或股东大会的批准；
③发行人与上市公司之间不存在同业竞争，且发行人及其控股股东出具未来不从事同业竞争的承诺；
④发行人业务、资产、人员、财务、机构独立；
⑤保荐代表人、律师在核查基础上对上述问题出具明确意见；
⑥在招股书中披露境外上市公司情况。
（4）发行人下属公司在代办系统挂牌的：
由发行人披露挂牌公司的情况，挂牌时间、交易情况；如摘牌的，披露有关情况。可以不摘牌，但摘牌更好。
39. 整体上市的审核原则是什么？
（1）原则上要求整合：出于简化公司内部管理、上市公司独立规范运作、保护投资者利益的需要。新的公司法、证券法颁布及新老划断之后，原则上要求大型国有企业在整体上市时，应根据自身的具体情况，对资产和盈利占比较高的下属已上市A股公司进行整合，对新老划断之前形成的一家上市公司控股几家A股公司的情况，也要求对下属上市公司进行整合。
（2）例外情形：目前执行的标准是资产、收入、利润等占比不超过10%，整合成本较高的可暂不整合；正在研究新的政策；但存在同业竞争等，不受该比例限制
（3）整合方式：①整体上市公司以换股方式吸收合并已上市A股公司，如上港集团采用换股吸收合并的方式整合上港集箱；②将集团资产整体注入已上市A股公司，如中船集团通过将核心资产注入沪东重机的方式实现整体上市；③以现金要约收购的方式将A股公司私有化，如中石化在上市后以这种方式整合了扬子石化、齐鲁石化、中原油气、石油大明四家下属A股公司。
援引：2010年第二、五期保代培训（杨文辉讲座内容）
40. 可能导致申请延期的情况有哪些？
（1）如果发行人不具备持续盈利能力的，应撤回申请材料；
（2）诉讼：发行人如果存在诉讼情况，必须及时向证监会汇报，否则发行人、保荐人应承担相应的责任。
（3）规范运行：证监会遇到一些原始财务报表和申报材料报表存在巨大差异的情形，证监会认为其业绩不能连续计算。
中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程 按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。 一、基本审核流程图 二、具体审核环节简介 1、材料受理、分发环节 中国证监会受理部门工作人员根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）和《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部综合处收到申请文件后将其分发审核一处、审核二处，同时送国家发改委征求意见。审 受 理 材料 分发、分送材料 见面会 反馈会 落实反馈意见 预先披露 初审会 出具初审报告；告知发行人及其保荐机构做好发审会准备发审会 2 5 8 7 6 3 问核 核准发行 落实发审委意见 会后事项审核 10 封卷 9 1 4
核一处、审核二处根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。 2、见面会环节 见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。会上由发行人简要介绍企业基本情况，发行监管部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等。见面会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期一，由综合处通知相关发行人及其保荐机构。见面会参会人员包括发行人代表、发行监管部部门负责人、综合处、审核一处和审核二处负责人等。 3、问核环节 问核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作，安排在反馈会前后进行，参加人员包括问核项目的审核一处和审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责人。 4、反馈会环节 审核一处、审核二处审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。 反馈会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期三，由综合处组织并负责记录，参会人员有审核一处、审核二处审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通（问核程序除外）。 保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求
中国移动股有限公司内部控制手册 业务流程
目录 业务流程
1资本性支出业务流程 1.1招标及合同管理业务流程 一、业务流程范围 1 所涉及的业务范围 选择设计单位、承建商、供应商和监理公司；签订合同并对合同的执行和存档进行管理；组织采购；对购入物资的数量、质量和单价金额进行检验并对相关资产项目,以及应付账款进行记录；监督工程建设的实施并适时进行验收；向供应商支付货款。 2 所涉及的部门范围 财务部门、法律事务部门、审计部门、纪检监察部门、网络规划部门、建设部门、采购部门以及其他有资本性支出需求的部门 二、目标 1 设备采购及项目招标行为规范、过程公开、竞争公平、裁决公正， 符合公司管理制度、国家法律法规和有关国际惯例的要求。 三、风险 1 未遵守合同条款要求，未遵循有关法律法规，导致合同索赔、项目 停滞或政府处罚。
四、相关会计科目 无 五、流程概述 (一) 招标流程 1 编制招标文件 当按规定需要采用招标方式确定物资供应商、施工单位、设计单位或者监理单位时，由采购部门/建设部门会同相关部门及单位负责制作技术规范书和商务规范书，并合并形成招标文件。如果委托招标代理机构完成招标过程的，编制商务规范书和合并形成招标文件的工作由招标方组织招标代理机构完成。招标文件完成后由法律事务部门对相关法律文件的合法合规性进行审核，然后上交采购部门/项目管理部门/建设单位负责人或其授权人审批。上述相关部门或者单位审批后，按照项目金额和性质的不同，由相应的权限机构或其授权人员进行审阅。 如属于土建项目，则按规定必须由相关政府部门进行公开招标，相关流程不在此流程中规定。 对达到招标标准，但不采用招标方式的项目审批按照项目金额和性质的不同，由相应的权限机构进行审批。 2 组织招标 采用自行招标方式的项目，招标单位应该在招标工作开始以前取得 自行招标资格，否则应委托招标公司完成招标工作，被委托招标的 招标公司应具有相应的资质证明。
内部审计工作流程一、一般项目审计工作流程图
二、结算/部门审计工作流程图
三、工作要点说明 （一）审计立项 审计立项是指确定具体的内部审计项目，即审计对象。审计对象包括公司下属的各分子公司，各职能部门、各项经营活动或项目、系统等。审计立项需报分管领导审批通过后方可实施，立项依据包括但不限于以下三个方面： 1、审计部通过对公司的经营活动进行系统地分析风险来制定年度内部审计工作计划表，经批准后逐项实施； 2、由公司董事长、董事会（审计委员会）下达的计划外的专项审计任务； 3、由被审计单位提出审计要求，经批准实施审计业务。 （二）审计准备 1、确定具体项目审计工作目标与范围。审计的范围、内容包括但不限于： （1）公司内部控制系统的恰当性、有效性，通常涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销售及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等 （2）财务会计信息、资料的准确性、完整性、可靠性，具体内容包括货币资金审计、债权债务审计、成本费用审计、个人借款专项审计、固定资产审计、存货审计、财务报表审计等 （3）经营活动的效率和效果 （4）对经营过程中遵守相关法规、政策、流程、计划、预算、决算、程序、合同协议等遵循、执行情况 （5）专项审计
2、收集、研究审计对象的背景资料 （1）被审计单位的性质、规模、经营范围、股权结构和资产负债等基本概况（2）组织架构、人员编制、业务构成等资料 （3）财务报表、预算资料、银行账户及其他有关的财务资料 （4）与审计事项有关的内部控制制度、业务流程和职责分工 （5）公司章程、重要经济合同、协议、会议纪要等日常运营资料和有关的政策法规等 （6）以前接受审计情况 （7）当审计对象为某一项目、系统时，背景资料主要指其立项资料、预算资料、合同及相关责任人资料等 3、确定项目审计人员 不同的审计项目要求审计人员具备不同的知识和技能，应根据实际业务的需要，安排适当的审计人员，成立审计小组，指定审计项目负责人，初步确定审计时间，并对审计工作进行具体的安排。 （三）编写审计方案 审计项目实施前，一般应编制审计方案。审计组应根据审计项目的要求和被审计单位具体情况，确定审计目标和审计重点，编制审计方案。在被审计单位背景资料不全或实施突击性检查等情况下，审计人员也可以在审计过程中制订和完善审计方案。特殊情况，可直接开展审计工作。 审计方案是对从审前调查、组成审计组到出具审计报告整个过程中基本工作内容的综合规划，在发出审计通知书之前召开审计小组会议讨论通过审计方案，并应由审计部负责人审核批准；实施联合审计的，各模块的审计内容由相应的协
流程管理完全问答手册 改进前的累；变革中的痛；提升后的悟 《流程管理完全问答手册by AMT》的问题清单 第一部分理念与思考
1. 你问：什么是流程？ 2. 你问：按照这样的特点，把各种活动一直细分下去，到什么程度才停止呢？比如，门卫拿出钥匙，把门锁打开，这一系列的动作也是流程吗？ 3. 你问：按照流程的定义，企业的几乎活动都能看作是大大小小的流程，是不是“流程管理”就等于管理的全部了？怎么理解“流程管理”？ 4. 你问：在流程管理中，可能会面对种种不同的流程，有没有一些共性的思想原则可以遵循？ 5. 你问：除了“流程管理”还有其他的管理层面，那么，在应用“流程管理”的这些思想原则的时候，与从其他层面切入的管理体系是不是有可能冲突呢，比如说，建立起的一个流程，会不会和质量体系如ISO9000的要求相悖呢？ 6. 你问：流程管理关注流程的“增值”，怎么理解“增值”？ 7. 你问：上面已经两次提到“重组”的提出者哈默博士，有没有他的介绍信息？
8. 你问：风靡一时的“业务流程重组”是怎么提出的？ 9. 你问：“业务流程重组”的定义中强调“彻底再设计”，有一种很激进的情绪在里面，是这样吗？ 10. 你问：据说，业务流程重组在国外曾经流行，而现在已经过时了，是这样吗？ 11. 你问：业务流程重组遭到一些抵制，是否因为强调一定要天翻地覆的变化？有没有比较温和的方式，也能实现流程增值呢？ 12. 你问：这样看来，无论是“流程重组”还是“流程改进”，变革的方向都是要成为一个流程顺畅、高效增值的企业，那么，在变革之前，如果一个企业流程很不顺畅，是怎样的一种管理方式呢？也就是说，“流程管理”的对立面是什么呢？ 13. 你问：“科层制管理”是否一无是处？ 14. 你问：这么说来，“科层制”管理是不是已经跟不上时代发展的需要？
IPO预审员部审核操作手册 第一部分：主体资格 1、对于实际控制人的认定的审核关注点是什么？ （1）实际控制人认定的出发点是保持报告期股权相对稳定。 （2）股份代持原则上不作为认定依据，要提供其他客观充分的证据，但是代持行为应该还原。 （3）共同控制：一致行动的股东围的确定要有依据，一致行为要有合理性和可操作性，家族企业中的主要家庭成员都应作为实际控制人。 （4）股权分散的，其他股东委托第一大股东行使表决权，如果人数过多（50 个人）很难判断为一致行动，关键点是股权稳定，无实际控制人也可以。如确实股权分散，要做一些保障股权的稳定的安排，不一定要有控制人。 （5）多人共同控制的，高管团队报告期要稳定；如果认定为其中的某几个人为控制人，则认定要有相关依据，不能任意认定。 （6）另外，要实事，不鼓励一致行动协议、委托协议等特殊安排。 2、对于拟上市企业的股权要求及财产转移的审核关注点是什么？ （1）股权结构需要清晰、稳定、规，入股及转让程序合法，要核查股东是否是「合格的股东」，关注入股的真实原因及合理性。报告期入股的新股东，都要详细核查；股权转让过程中有主管部门确认的，要关注其是否有权限；股权中没有代持，无特殊的利益
安排；保险公司的股东不能为自然人；特殊身份的不适合持股（公务员，国企的高管不持有下属企业股份等）。 （2）同时，财产权转移手续需完善、合法、合规；出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件；资产、业务涉及上市公司的，要重点关注发行人取得资产、业务是否合法合规，上市公司处置资产、业务是否合法合规，是否满足上市公司监管的相关要求，是否触及募集资金，是否损害公众投资者的权益，是否构成关联交易？ 以上问题均可构成潜在的实质性障碍。 3、拟上市企业历史出资不规应如何进行处理？ 历史上的出资不规，若不涉及重大行为且现业已规，不构成实质性障碍。出资不实的，事后经规整改的，必须如实进行信息披露且执行以下规定： （1）问题出资占当时注册资本50% 以上的，规后运行36 个月； （2）问题出资占当时注册资本比20%－50% 的，规后运行12 个月； （3）问题出资占当时注册资本比20% 以下的如实披露，不构成障碍。 控股子公司的出资也必须缴足，出资未缴足视同出资不实。需要在合法缴纳期间补足。抽逃出资数额较小，且在报告期前解决的不构成发行障碍。数额较大且在报告期才解决的，需要工商部门出具确认意见，同时提供出资归还的充分证据材料，需要规后运行36 个月才不构成发行障碍。 4、拟上市企业的技术出资审核关注点是什么？ （1）技术出资问题，要关注是否属于职务成果。若用于增资的技术 与发行人业务相关，要详细核查是否是职务成果。
XXXXXX内部审计工作流程 规范内部审计具体业务的操作流程是完善公司内部审计工作、确保审计人员顺利完成审计任务的重要保证，根据公司《内部审计制度》及《内部审计实施细则》的相关规定，内部审计业务的具体操作流程规范如下，审计人员应在审计工作中按规定遵照执行。 根据内部审计工作的实质要求，审计工作可分为以下步骤： 步骤一：审计立项与授权 一、审计立项 审计立项是指确定具体的内部审计项目，即被审计的对象。审计对象包括公司下属的各子公司，公司内部的各职能部门、各项经营活动或项目、系统等。 审计对象的选择一般由以下三种方式决定： 1、公司审计部通过对公司的经营活动进行系统地分析风险来制定年度内部审计工作计划表，经批准后逐项实施。 2、由公司董事会下达的专项审计任务。 3、由被审计者提出审计要求，经批准实施审计业务。 二、审计批准与授权 对于已立项的审计项目，审计部应在审计实施前以正式报告的形式报审计委员会主任审核、批准与授权。 步骤二：审计准备 在确定审计事项后，审计人员开始审计准备工作，制订审计计划。审计准备工作包括以下内容：
一、初步确定具体审计目标和审计范围。 1、内部审计的总目标是审查和评价公司各项经营管理活动，增加组织价值和改善公司运营流程。针对已确定的具体审计任务，审计人员应制定具体的审计目标以有助于拟定审计方案和审计工作结束后的审计评价。 2、内部审计的范围一般包括以下几个方面： 1）组织内部控制系统的恰当性、有效性。 2）财务会计信息、资料的准确性、完整性、可靠性。 3）经营活动的效率和效果。 4）资产的保全情况。 5）对法律、法规及政策、计划的遵守、执行情况。 审计人员应根据具体的审计任务确定具体的审计范围以确保审计目标的实现。 二、研究背景资料 在制定审计计划时应收集、研究审计对象的背景资料。 当审计对象为公司子公司、职能部门时，背景资料主要包括其组织结构、经营管理情况、管理人员相关资料、定期的财务报告、有关的政策法规和预算资料等。 当审计对象为某一项目、系统时，背景资料主要指其立项、预算资料、合同及相关责任人资料等。 如果在以前年度实施过内部审计，则应调阅以前的审计文件，关注以前的审计发现及审计对象对审计建议的态度。
基本问答话术 1、客户非常生气问：“为什么我们不能自己开车到车间或是进 车间看自己车辆的维修过程？” 答： a.您的心情我们可以理解，对于检查质量您可以完全放心，上海大 众品牌的维修工都是技术过硬的技师，再则检查完毕后，我们会做验车，您在这段维修期间，完全可以安心处理您的事务，如有什么问题，我们会及时与您联系的。 b.车间车辆不断的秒动，举升架不断上下举升车辆，从安全的角度上 来说，我们不建议您进车间，另外，您可以设想一下，如果我们的每个客户都进车间看维修过程，我们的车间会造成管理混乱，同时休息区有一大块玻璃可看到车间的维修状态，您不用进入车间便可看到一切，如果必须进入车间与维修人员直接沟通，请您去业务前台拿一个参观证，在服务顾问的陪同下进入车间。况且修理汽车是一个十分精密，仔细的过程，就像医生做外科手术，如果您是医生，周围站着很多人看您动手术，您会有什么感觉？ 2．上海大众车零件为什么不可以外买？我在外地，我住的地方没有维修站，维修很不方便，能不能把配件卖给我，我拿回去修？ 答：我们非常理解您，其它顾客也提过类似的问题，请允许我解释一下，上海大众品牌采用的是封闭式的配件供应模式，目的就是为了保证上海大众品牌车主在服务厂能获得上海大众品牌的纯正配
件，您知道汽车的维修和保养需要较高的专业技术，配件不外卖也是以防非专业人员向您提供不恰当的服务，从而危及到您的驾车安全。 3、上次我更换配件价格高，这次配件降价了，回单位向领导无法交代，配件价格变化太大，总在变动，能不能不变？ 答：配件价格下降是为了回馈广大上海大众品牌车主对上海大众品牌的厚爱，节省车主们的使用成本，您的情况很特殊，如果有必要的话，我们可以出具相关说明给您的领导，您看如何？ 4、我的车出现疑难故障，你们维修检查时找到了问题，虽然花费了一整天的时间，但是现在我不想修了，你们却要收我的检查费，你们不是说检查是免费的吗？为什么还要收我检测费呢？ 答：维修前的故障诊断是维修的关键环节，尤其是疑难杂症，需要高超的技术和丰富的经验，同时还可能使用专用检测仪，若已准确判断等于维修进行了一半，因此按行业规定，适当的收取检测费用是合理的。 5、为什么保养后不久又出现了问题？ 答：由于这些问题对您造成不便，我们表示非常抱歉。我们会立刻对您的车进行检测，由于造成出现故障的原因有很多，在检测结果出来之后，我们会尽快给您一个满意的答复和解决方案。 6、你们是怎么修车的，同样的问题修了好几遍？你们到底能修好吗？
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目录 第一章获取审计业务约定书 (1) 一、获取审计业务约定书 (1) 二、内部控制审计业务约定书的内容 (1) 三、连续审计 (2) 四、审计业务约定条款的变更 (2) 五、业务约定书的文档记录 (3) 第二章建立审计项目组 (3) 一、项目小组成员的要求 (3) 二、组建项目小组的考虑 (3) 三、管理、指导、并监督项目小组 (4) 四、项目小组成员的角色及责任 (5) 第三章了解被审计单位及其环境 (6) 一、了解被审计单位及其环境的必要性 (6) 二、了解被审计单位及其环境的程度 (7) 三、了解被审计单位及其环境的主要内容 (7) 3.1行业状况、法律环境与监管环境以及其他外部因素 (7) 3.1.1行业因素 (8) 3.1.2 遵守法律法规的规定 (8) 3.1.3 其他外部因素 (8) 3.2了解被审计单位的性质 (9) 3.3被审计单位对会计政策的选择和运用 (10) 3.4被审计单位的目标、战略以及相关经营风险 (10) 3.5被审计单位财务业绩的衡量和评价 (11)
四、了解IT在企业中的角色 (12) 4.1了解IT复杂程度 (12) 4.2了解IT对我们审计工作的影响 (13) 五、如何了解企业及其环境 (13) 5.1检阅相关信息 (13) 5.2询问企业管理层及其他人员 (14) 5.3观察及检查 (14) 5.4信息来源 (14) 六、确定重大错报风险 (15) 七、工作底稿记录 (15) 第四章利用专家的工作 (15) 一、确定是否利用专家的工作 (16) 1.1确定IT专家的介入程度 (17) 1.2确定税务专家的介入程度 (17) 1.3确定相关行业专家的介入程度 (18) 二、利用管理层专家的工作 (18) 2.1评价管理层专家的胜任能力、专业素养和客观性 (18) 2.2 了解管理层专家的工作 (19) 2.3 评价管理层专家的工作是否足以实现审计目的 (20) 三、利用事务所的内部专家的工作 (21) 四、利用事务所外部专家的工作 (23) 五、记录审计工作 (26) 第五章了解企业整体的内部控制 (27) 一、企业层面控制的内涵 (27) 二、企业层面控制对其他控制及其测试的影响 (28) 三、了解和评价企业层面内部控制的主要内容 (29) 3.1与控制环境(即内部环境)相关的控制 (30) 3.1.1管理层的理念和经营风格 (31)
内部稽核管理程序 目的： 为维护现行系统之有效且持续之运作，特订定本程序。 一. 范围： 本程序适用于本公司各项系统之内部稽核的实施与管理。 三.权责： 3.1负责制订「年度审核计划」: 管理代表。 3.2负责执行内部稽核工作及及对被稽核部门之跟催作业：稽核小组。 3.2全公司各部门：被稽核部门。 3.3稽核结果的效果确认：管理代表。 四.定义： 内部稽核，由公司内部人员组成稽核小组，针对公司内部系统之检核，决定各项活动与相关之成果，是否与原先计划表一致及这些计划事项是否有效地付诸实施，且适时达成目标。 五.内容： 5.1管理代表指定专人成立稽核小组，统筹有关内部稽核事宜，稽核小组成员需施以必要之 训练，使内部稽核系统能有效且顺利运作。 5.1.1稽核人员需具备下列资格： A.曾受内部稽核人员训练，且拥有证书者。其资格审定方式，依据「教育培训程序」 方式办理。 B.对受稽核部门无直接使用管理权者。 5.1.2稽核时机原则上每半年至少一次。若需临时增加, 须经管理代表审决，认为必要时得 实施临时稽核。 5.2管理代表依公司年度目标方针，拟定出年度稽核计划表，并呈总经理核准后分布实施。 5.3稽核小组依年度计划表所排定之进度，执行稽核作业，在每次稽核前,由稽核小组《稽核 通知单》如(附件一) 发出并依《稽核核检查清单》如(附件二)各项内容执行。 5.4稽核完后并得由稽核小组与被稽核单位相关人员召开检讨会，有关各项不良问题点双方 签认后，由稽核小组汇总,开立《矫正行动通知单》如(附件五)，并复印三份。一份呈管理代表，一份发文被稽核部门，一份稽核小组自存。 5.5被稽核单位接到不良问题点之《矫正行动通知单》后，应于两天内对不良问题进行分析 及所出纠正行动。 5.6各项稽核结果由稽核小组汇总,并作成《内部稽核核报告》如(附件四),呈总经理核准后， 并列入管理审查会议进行提报检讨。 5.7稽核发现之不良问题点由受稽核部门执行正措施，完成后，另由稽核小组实施复核作业， 相关《矫正行动通知单》送管理代表签核批示后归档。 5.8下年度审核计划之拟定，由管理代表于于次年1月中旬制订公布实施。
卡宾顾客问答规范手册（初稿） 前言 当顾客说“别人家的衣服和你家一样，缺比你家便宜”时你将如何应对？ 当顾客说“来了几次，都是这些老款”时你怎样回答？ 当顾客说“我再看看”时你应该怎么办？ 本手册将一一告诉你应对的策略，临门一脚促成销售。 本手册按照顾客的购买步骤，分解每个环节的具体问题，从不同角度应对顾客的回答，并讲解不规范的回答方式。此手册可以作为导购人手一本的工具书，应对专卖店中顾客各种各样问题的应对宝典，只需要针对问题按照手册回答即可。反复使用手册中的语言技巧便会熟能生巧，使销售技巧能力快速提升！ 卡宾服饰（中国）有限公司品牌管理部培训组 年月日 目录 一、企业及品牌篇………………………………………………… 二、专卖店篇………………………………………………………
三、产品款式篇……………………………………………………… 四、产品颜色篇……………………………………………………… 五、产品面料篇……………………………………………………… 六、产品质量篇……………………………………………………… 七、产品价格篇……………………………………………………… 八、服务篇……………………………………………………… 九、促成篇……………………………………………………… 十、收银篇……………………………………………………… 十一、产品洗涤保养篇………………………………………… 十二、退还货篇……………………………………………………… 十三、促销活动篇……………………………………………………… 十四、会员篇……………………………………………………… 十五、产品开发篇…………………………………………………… 一、企业及品牌篇 1、卡宾这个品牌我怎么没听说过? √ 卡宾创立于年，是设计师品牌，中高档的时尚休闲男装品牌，也是“中国最佳男装设计品牌”和“中国最具时尚男装品牌”。卡宾本季主要风格× ×（转向介绍衣服）（条件允许）可以送一本杂志给顾客。 √ 哦，真不好意思，这我们得检讨了，不过没关系，很高兴今天有机会跟您介绍我们的品牌，我们的品牌已经有× ×，主要的顾客× ×主要的风格× ×我们的特色× ×我们店最近到了几个新款，我认为有几款特别适合您的职业／气质，来，先生，这边请（转向介绍衣服）。 √ 呵呵，先生您对服饰真是了解，我们这个品牌其实时间很久了.只不过今年公司才决定进入我们这个地区，所以以后还需要您多多捧场，多多照顾呀，我们衣服主要风格× ×（转向介绍衣服）最后可以送一本杂志给顾客。 2、公司成立多久了？负责人是谁？设计师是谁？
目录 第一章获取审计业务约定书 (1) 一、获取审计业务约定书1 二、部控制审计业务约定书的容1 三、连续审计2 四、审计业务约定条款的变更2 五、业务约定书的文档记录3 第二章建立审计项目组3 一、项目小组成员的要求3 二、组建项目小组的考虑3 三、管理、指导、并监督项目小组4 四、项目小组成员的角色及责任5 第三章了解被审计单位及其环境6 一、了解被审计单位及其环境的必要性6 二、了解被审计单位及其环境的程度7 三、了解被审计单位及其环境的主要容7 3.1行业状况、法律环境与监管环境以及其他外部因素7 3.1.1行业因素8 3.1.2 遵守法律法规的规定8 3.1.3 其他外部因素8 3.2了解被审计单位的性质9 3.3被审计单位对会计政策的选择和运用10 3.4被审计单位的目标、战略以及相关经营风险10 3.5被审计单位财务业绩的衡量和评价11
四、了解IT在企业中的角色12 4.1了解IT复杂程度12 4.2了解IT对我们审计工作的影响13 五、如何了解企业及其环境13 5.1检阅相关信息13 5.2询问企业管理层及其他人员14 5.3观察及检查14 5.4信息来源14 六、确定重大错报风险15 七、工作底稿记录15 第四章利用专家的工作15 一、确定是否利用专家的工作16 1.1确定IT专家的介入程度17 1.2确定税务专家的介入程度17 1.3确定相关行业专家的介入程度18 二、利用管理层专家的工作18 2.1评价管理层专家的胜任能力、专业素养和客观性18 2.2 了解管理层专家的工作19 2.3 评价管理层专家的工作是否足以实现审计目的20 三、利用事务所的部专家的工作21 四、利用事务所外部专家的工作23 五、记录审计工作26 第五章了解企业整体的部控制27 一、企业层面控制的涵27 二、企业层面控制对其他控制及其测试的影响28 三、了解和评价企业层面部控制的主要容29 3.1与控制环境(即部环境)相关的控制30 3.1.1管理层的理念和经营风格31
《企业债券审核工作手 册》 Document number【980KGB-6898YT-769T8CB-246UT-18GG08】
企业债券审核工作手册 目录 第一部分企业债券审核工作要求 第二部分企业债券审核对照表 第三部分企业债券审核指标 第四部分企业债券发债申请概要情况单和企业债券发债申请联系人表模版 第五部分企业债券募集说明书格式与内容指引 第六部分公开发行企业债券的法律意见书编报规则 第七部分省级发展改革部门转报文模版 第八部分信用承诺书模版
第一部分 企业债券审核工作要求
企业债券审核工作要求 （试行） 一、审核总体框架 1-1材料完备性审核：对照申报材料目录，审核申报材料是否齐全，注意不同类型债券申报材料存在差异。 1-2材料内容完整性审核：审查材料要素的完整性，如文件的核心内容、相关机构的公章日期、必要且在有效期内的授权书文件、需有律师鉴证的重要材料复印件等。 1-3材料合规性审核：审核工作的重点，实质性审查申报材料是否符合国家法律、企业债券相关法规及规章的要求。 1-4材料一致性审核：申报材料及支持性文件互相印证审核，尤其是需要披露的募集说明书及其摘要、法律意见书、评级报告、审计报告等，是否出现自相矛盾或不一致的内容。 1-5材料连续性审核：审查是否存在因为修改发行方案、担保方式、改变资金使用安排、跨期变更名称等原因未及时修改主要申报材料而导致申报内容衔接不完整的情况。 1-6材料严谨性审核：审查是否存在大量错漏，申报材料做到文字格式和顺序保持一致、编码符合写作规范、数字单位不乱用、图表列示清晰、引用数据客观公正等。
企业债券审核工作手册 目录 第一部分企业债券审核工作要求 第二部分企业债券审核对照表 第三部分企业债券审核指标 第四部分企业债券发债申请概要情况单和企业债券发债申请联系人表模版 第五部分企业债券募集说明书格式与内容指引 第六部分公开发行企业债券的法律意见书编报规则 第七部分省级发展改革部门转报文模版 第八部分信用承诺书模版
第一部分 企业债券审核工作要求
企业债券审核工作要求 （试行） 一、审核总体框架 1-1材料完备性审核：对照申报材料目录，审核申报材料是否齐全，注意不同类型债券申报材料存在差异。 1-2材料内容完整性审核：审查材料要素的完整性，如文件的核心内容、相关机构的公章日期、必要且在有效期内的授权书文件、需有律师鉴证的重要材料复印件等。 1-3材料合规性审核：审核工作的重点，实质性审查申报材料是否符合国家法律、企业债券相关法规及规章的要求。 1-4材料一致性审核：申报材料及支持性文件互相印证审核，尤其是需要披露的募集说明书及其摘要、法律意见书、评级报告、 审计报告等，是否出现自相矛盾或不一致的内容。 1-5材料连续性审核：审查是否存在因为修改发行方案、担保方式、改变资金使用安排、跨期变更名称等原因未及时修改主要申报 材料而导致申报内容衔接不完整的情况。 1-6材料严谨性审核：审查是否存在大量错漏，申报材料做到文字格式和顺序保持一致、编码符合写作规范、数字单位不乱用、 图表列示清晰、引用数据客观公正等。
二、办文相关材料及大致顺序 2-1偿债保障措施相关文件 1发行人所在地政府关于本期债券偿债保障措施的说明（平台债）、2政府支持发行中小企业集合债且发行人经营符合国家产业政策的红头文件（中小企业集合债）、3发行人关于本期债券偿债保障措施的报告（产业债及中小企业集合债）、4主承销商关于本期债券偿债能力的专项意见、5第三方担保函、6抵质押资产协议及与之相关的授权文件和主管部门的证明文件、7BT回购协议、8政府关于回购资金安排的说明文件、9政府关于明确偿债配套土地情况和安排的通知或批复（附地块红线图）、10银行流动性支持协议、11企业基本信用信息报告、12关于信用信息报告中存在的不良贷款、欠息记录的银行和企业说明文件、13由会计师事务所盖章的关于发行人资产、收入结构及偿债来源的专项意见。 2-2募投项目相关文件 1发债资金投向项目的投资管理、土地、环评、规划、能评等手续齐全，省级发展改革部门或有关职能部门出具专业意见2专业司关于募投项目的意见（针对产能过剩领域地方审批项目和所有中央审批项目，国家发改委负责）、2住建部门出具的关于保障房情况的说明文件及目标责任书等、3发债资金投向的有关原始合法文件。 2-3募集说明书 2-4反馈回复文件
内部审计工作流程步骤详解 规范内部审计具体业务的操作流程是完善集团内部审计工作、确保 审计人员顺利完成审计任务的重要保证，根据集团《内部审计制度》及 《内部审计实务标准》的相关规定，内部审计业务的具体操作流程规范如下，审计人员应在审计工作中按规定遵照执行。 根据内部审计工作的实质要求，审计工作可分为以下步骤： 步骤一：审计立项与授权 一、审计立项 审计立项是指确定具体的内部审计项目，即被审计的对象。审计对象包括集团下属的各子公司，集团内部的各职能部门、各项经营活动或项目、系统等。 审计对象的选择一般由以下三种方式决定： 1、集团审计部通过对集团的经营活动进行系统地分析风险来制定年度内部审计工作计划表，经批准后逐项实施。 2、由集团总裁或董事会下达的计划外专项审计任务。 3、由被审计者提出审计要求，经批准实施审计业务。
二、审计批准与授权 对于已立项的审计项目，审计部应在审计实施前以正式报告的形式报集团总裁审核、批准与授权。 步骤二：审计准备 在确定审计事项后，审计人员幵始审计准备工作，制订审计计划。审计准备工作包括以下内容： 一、初步确定具体审计目标和审计范围。 1、内部审计的总目标是审查和评价集团各项经营管理活动，协助集团组织的成员有效地履行他们的职责。针对已确定的具体审计任务，审计人员应制定具体的审计目标以有助于拟定审计方案和审计工作结束后的审计评价。 2、内部审计的范围一般包括以下几个方面： 1）组织内部控制系统的恰当性、有效性。 2）财务会计信息、资料的准确性、完整性、可靠性。 3）经营活动的效率和效果。 4）资产的护卫情况。 5）对法律、法规及政策、计划的遵守、执行情况。
XXXXXXXXX有限公司 内部审核方案 文件编号页码第1页共7页 版本/修改状态修改内容概述发行日期编制/修改人A/1 制定审核审批
文件名称内部审核方案页码第2页共7 页一、目的： 为确保公司建立实施的IATF16949:2016、ISO9001：2015质量管理体系要求能充分性、有效性和符合性的进行运行，通过内部审核进行评价，特制定此方案。 二、适用范围： 适用于公司展开的体系审核、制造过程审核及产品审核和对外供方进行的体系审核。 三、职责： 1.体系：负责根据总公司的内部审核计划及审核方案要求，制定内部审核方案； 2.质量总负责人：负责对内部审核方案的审批，并确定审核组长及审核员； 3.审核组长：负责制定审核方案的实施计划， 4.审核员：负责对实施计划的实施； 5.各部门：负责应对审核工作，积极配合内审，确认管理体系的持续有效运行，并对审核小组工作给予支持。 四、审核方案的分类： 审核方案分为：质量体系审核、制造过程审核、产品审核、二方审核 五、质量体系审核方案： 1审核目的： 对质量体系进行系统、独立的检查和评价，以验证质量活动和有关结果是否符合计划安排的要求； 以及对供应商产品的过程进行审核，使过程达到受控和有能力，以保证对顾客所有要求的符合程度。 2.审核范围： IATF16949:2016&ISO9001:2015体系标准要求；公司质量手册、程序文件所涉及的部门和全部要素。 3.审核依据： a) IATF16949:2016&ISO9001:2015质量管理体系标准； b) 公司新版质量手册、质量体系运行程序文件、控制计划\作业标准等； c) 相关产品的技术规范、法律法规； d) 顾客要求（特定要求）。 4.审核方式及说明： a) 采用IATF要求的过程审核方式，并结合听、查、看的方式进行现场审核； b）任何过程、方针目标、职责权限、内部沟通、人力资源管理、基础设施、工作环境、外来文件与记录控制、持续改进都会在相关部门进行审核； c) 生产现场均会涉及到不合格品控制，标识和可追溯性控制审核； d) 重点关系风险、内部绩效、顾客满意度、顾客抱怨、重要过程。
第一单元：客户资料 第一节：如何收集客户资料 1.线上查询 大型的电子商务平台：如阿里巴巴，慧聪网等 综合门户社区类：如小鱼网，地方性网站等 专业企业汇总网站：如114黄页，中国企业名录等， 利弊：客户信息量巨大，直观，但不易找到直接负责人，需要通过前台中转。 2.线下查询 门面店招及电话号码，各类广告 利弊：可以较具体了解每个商家信息，需要通过前台中转 3.第三方查询 工商局企业信息，银行，商会，汽车4s店，商家会员资料，房产商等 利弊：可以精确定位每个客户，是优质客户的出产地，但客户资料获得需要一定技巧4.客户引介客户交流会等等 利弊：成功率最高，是最有效发展客户的方式，可以充分挖掘每个客户的潜在价值，轻松建立客户的信任感 第二节：收集客户哪些资料 1．基本资料：姓名，联系方式，（手机，固话，邮箱，qq等），相关个人信息 2．其他资料：住址，家庭状况（成员结构，婚姻状况等），公司相关信息（公司名称，地址，职务，收入等），客户个人信息，喜好，习惯等 第三节：收集客户资料注意事项 1.客户档案：建立标准客户档案，包括客户信息及相关资料 2.资料分析：对客户资料进行分析，包括客户质量评估，沟通进展等 3.跟进计划：对需跟进客户备注好跟进计划，跟进时间及方案 第二单元：电话预约 第一节：电话预约流程 1.拨打电话前的准备 客户的联系方式，职务，相关信息 记事本，笔，随时记录需要记录的信息 相关的话术，开场白 日程表 2.拨打电话 注意礼貌用语，多用您，请，谢谢，对不起，声音洪亮，吐字清晰，自信，并且保持微笑状态，如果觉得底气不足，请站起来说！ 3.巧妙绕开前台 拨打电话的目的是预约面谈，首先明确你要找的对象。与销售目标直接对话，是销售成功的前提，切忌通过前台暴露你的真实意图，并且避免在电话里面进行产品说明。
IPO预审员内部操作手册 【据说这就是IPO预审员内部操作手册】对于实际控制人的认定的审核关注点是什么？对于拟上市企业的股权要求及财产转移的审核关注点是什么？拟上市企业历史出资不规范应如何进行处理？（证券时报网） 主体资格 1、对于实际控制人的认定的审核关注点是什么？ (1)实际控制人认定的出发点是保持报告期内股权相对稳定。 (2)股份代持原则上不作为认定依据，要提供其他客观充分的证据，但是代持行为应该还原。 (3)共同控制：一致行动的股东范围的确定要有依据，一致行为要有合理性和可操作性，家族企业中的主要家庭成员都应作为实际控制人。 (4)股权分散的，其他股东委托第一大股东行使表决权，如果人数过多(50个人)很难判断为一致行动，关键点是股权稳定，无实际控制人也可以。如确实股权分散，要做一些保障股权的稳定的安排，不一定要有控制人。 (5)多人共同控制的，高管团队报告期要稳定；如果认定为其中的某几个人为控制人，则认定要有相关依据，不能任意认定。 (6)另外，要实事求是，不鼓励一致行动协议、委托协议等特殊安排。 2、对于拟上市企业的股权要求及财产转移的审核关注点是什么？ (1)股权结构需要清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东”关注入股的真实原因及合理性。报告期内入股的新股东，都要详细核查；股权转让过程中有主管部门确认的，要关注其是否有权限；股权中没有代持，无特殊的利益安排；保险
公司的股东不能为自然人；特殊身份的不适合持股(公务员，国企的高管不持有下属企业股份等). (2)同时，财产权转移手续需完善、合法、合规；出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件；资产、业务涉及上市公司的，要重点关注发行人取得资产、业务是否合法合规，上市公司处置资产、业务是否合法合规，是否满足上市公司监管的相关要求，是否触及募集资金，是否损害公众投资者的权益，是否构成关联交易？以上问题均可构成潜在的实质性障碍。 3、拟上市企业历史出资不规范应如何进行处理？ 历史上的出资不规范，若不涉及重大违法行为且现业已规范，不构成实质性障碍。 出资不实的，事后经规范整改的，必须如实进行信息披露且执行以下规定： (1)问题出资占当时注册资本50%以上的，规范后运行36个月； (2)问题出资占当时注册资本比20%-50%的，规范后运行12个月； (3)问题出资占当时注册资本比20%以下的如实披露，不构成障碍。 控股子公司的出资也必须缴足，出资未缴足视同出资不实。需要在合法缴纳期间补足。 抽逃出资数额较小，且在报告期前解决的不构成发行障碍。数额较大且在报告期内才解决的，需要工商部门出具确认意见，同时提供出资归还的充分证据材料，需要规范后运行36个月才不构成发行障碍。 4、拟上市企业的技术出资审核关注点是什么？ (1)技术出资问题，要关注是否属于职务成果。若用于增资的技术与发行人业务相关，要详细核查是否是职务成果。 (2)技术出资比例不宜过高，需提供技术出资的评估报告。 (3)重点关注控股股东、实际控制人手里是否有与发行人业务相关的技术尚未进入发行人；关注知识产权、专利、技术相关的法律风险、潜在纠纷，前期尽职调查时要充分核查。
一.目的： 为维护现行系统之有效且持续之运作，特订定本程序。 一.范围： 本程序适用于本公司各项系统之内部稽核的实施与管理。 三.权责： 3.1负责制订「年度审核计划」: 管理代表。
3.2负责执行内部稽核工作及及对被稽核部门之跟催作业：稽核小组。 3.2全公司各部门：被稽核部门。 3.3稽核结果的效果确认：管理代表。 四.定义： 内部稽核，由公司内部人员组成稽核小组，针对公司内部系统之检核，决定各项活动与相关之成果，是否与原先计划表一致及这些计划事项是否有效地付诸实施，且适时达成目标。 五.内容： 5.1管理代表指定专人成立稽核小组，统筹有关内部稽核事宜，稽核小组成员需施以必要之训练，使内部 稽核系统能有效且顺利运作。 5.1.1稽核人员需具备下列资格： A.曾受内部稽核人员训练，且拥有证书者。其资格审定方式，依据「教育培训程序」方式办理。 B.对受稽核部门无直接使用管理权者。 5.1.2稽核时机原则上每半年至少一次。若需临时增加, 须经管理代表审决，认为必要时得实施临时稽 核。 5.2管理代表依公司年度目标方针，拟定出年度稽核计划表，并呈总经理核准后分布实施。 5.3稽核小组依年度计划表所排定之进度，执行稽核作业，在每次稽核前,由稽核小组《稽核通知单》如(附 件一) 发出并依《稽核核检查清单》如(附件二)各项内容执行。 5.4稽核完后并得由稽核小组与被稽核单位相关人员召开检讨会，有关各项不良问题点双方签认后，由稽 核小组汇总,开立《矫正行动通知单》如(附件五)，并复印三份。一份呈管理代表，一份发文被稽核部门，一份稽核小组自存。 5.5被稽核单位接到不良问题点之《矫正行动通知单》后，应于两天内对不良问题进行分析及所出纠正行 动。 5.6各项稽核结果由稽核小组汇总,并作成《内部稽核核报告》如(附件四),呈总经理核准后，并列入管理审 查会议进行提报检讨。 5.7稽核发现之不良问题点由受稽核部门执行正措施，完成后，另由稽核小组实施复核作业，相关《矫正 行动通知单》送管理代表签核批示后归档。 5.8下年度审核计划之拟定，由管理代表于于次年1月中旬制订公布实施。 5.9有关本程序之内部稽核程序详如(附件三)。 六.相关文件： 6.1教育培训程序 6.2管理评审控制程序 七.附件： 7.1稽核通知单(附件1) 见ISO9001:2000 KT-QP-01-02-B 7.1稽核检查清单(附件2) 7.2内部稽核程序(附件3) 7.3内部稽核核报告(附件4)
顾客服务问答手册精简版2 一、制作工艺类 1、你们的衬衫扣子为什么这么容易掉啊？ 答：机器钉的扣子比较均匀、美观、整齐，但打结没有手工打的结牢固。如果有脱落现象，您可以把衣服拿回来，我们帮你加工（手缝） 2、你们这么大的品牌做工怎么这么差，都是线头，难道你们的衣服生产出来都不检查吗？ 答：不好意思，这件衣服本来是要退到公司处理的，可能是不小心仓管员拿错了，您请看下其他款式。（注意：所有进店衣服都要经过检查，修剪线头） 二、服务类 1、你们的衣服可以定做吗？ 答：可以订做，请问您订做的数量是多少呢？我们可以帮您向公司联系。 2、你们店里的东西太贵了 答：您看我们的面料非常精致，工艺也很考究，款式新颖。您在我们店里购买的衣服随时都可以拿回来整烫，所以加上这些附加的服务，我们的价格不算高了。 3、为什么让我填写客户资料卡，填这个干什么？ 答：顾客资料卡是我们为了更加方便与您保持联系，提供更好的售后服务，如有优惠活动或其他会员活动及新货上市，我们会优先通知您。而且这样可以把您的每次消费记录下来，累计到一定程度的时候可以办VIP卡，到时您购买我们的衣服可以更优惠了。到您生日或节假日时，我们也会有精美的礼品赠送的。 4、真情告白VIP卡为什么不能全国通用呢？ 答：在我们公司开的直营店里是通用的，但在加盟店可能还不能联网，但一定也会给与优惠的，在这方面我们公司也在努力了，相信不久就能实现全国通用了。 5、平常你们衣服有打折么？ 答：对不起，我们的衣服是不打折的。不过如果您有我们的贵宾卡就可以享受优惠折扣了。 6、都到季末了，怎么还不打折？ 答：打折只是商家变相销售的一种手段，我们店铺如果要搞活动的话，也是由公司统一安排的。而且那时肯定有些货品的尺码、颜色不全或者有些过季了，您肯定也不一定喜欢，所以您还是趁现在货品齐全的时候挑选吧。 7、我VIP卡忘记拿了能打折么？（但是记得卡号，能打折么？） 答：能的，我们店铺有每个VIP卡贵宾的记录，您只要报名字或卡号就可以了。 8、你们现在打8折以后就会打7折，那我还是到时候再来买好了 答：我们的活动都是公司统一安排的，现在打折的活动是在**号结束，至于新的活动我们不知道时间，也不知道到底有没有，而且到时您喜欢的款式也不知道有没有了，所以您还是现在购买比较核算。 9、为什么配饰品有VIP都不能打折？ 答：因为这些配饰品本来成本就高，而且我们是拿来跟衣服做陪衬的，卖的价格不高，所以不能再打折了。 10、过了期限仍要求优惠的顾客。 答：真不好意思，我们已过了活动期限，因为没办法做帐所以是不能给您优惠的。现在只能按原价销售。或者您把您的联系方式告诉我，如果近期有活动，我们可以打电话联系您，但我不能保证什么时候有活动，也不能保证到时有没有您想要的货品，所以您喜欢的话尽量还是现在买吧。 11、为什么你们店内不提供改裤脚呢？ 答：您好！我们的店铺暂时还没有相应的设备，但我们可以帮您拿到附近的专业缝纫店去改，保证您的质量问题。如果您有时间的话，我们也可以帮您拿回公司去改，那样的话就能更保证质量了。 12、你们店铺的款式怎么这么少，都找不到我适合穿的 答：顾客如果真的不喜欢就不要勉强她看款式，可以留下她的联系方式等到来新货的时候再通知她来以促进下一次的成交。 13、我只要试这件衣服就行了，裤子就不试了 答：这两件搭配起来穿更能体现您挑的这件衣服的效果，再说试试又没关系的。