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双象股份:关于公司首次公开发行A股项目证券发行保荐书 2010-04-09

关于无锡双象超纤材料股份有限公司首次公开发行A股项目

证券发行保荐书

保荐机构(主承销商)

(深圳市深南东路5047号发展银行大厦10楼)

关于无锡双象超纤材料股份有限公司

首次公开发行A股项目证券发行保荐书

无锡双象超纤材料股份有限公司申请在境内首次公开发行股票并上市,依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关的法律、法规,向中国证券监督管理委员会提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)作为其本次申请首次公开发行股票并上市的保荐机构,奈学雷和杨林作为具体负责推荐的保荐代表人,特为其向贵会出具本发行保荐书。保荐机构华泰联合证券、保荐代表人奈学雷和杨林承诺:本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定,诚实守信、勤勉尽责,并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第一节本次证券发行的基本情况

一、本次具体负责推荐的保荐代表人情况

(一)保荐代表人:奈学雷

华泰联合证券投资银行总部执行董事,上海大学金融学硕士。在投资银行领域有多年的从业经历和丰富的工作经验,先后主持完成开滦股份、天奇股份等改制辅导、IPO和上市推荐工作;主持完成鹏博士非公开发行股票上市推荐工作;曾参与罗平锌电IPO和上市工作,并参与过多家上市公司或拟上市公司的财务顾问业务。

(二)保荐代表人:杨林

华泰联合证券投资银行部执行董事,上海交通大学管理学硕士。在投资银行领域有近10年的从业经历和丰富的工作经验,先后主持完成常通高科、青岛地恩地、天奇股份等公司的改制辅导工作,担任天奇股份、东方海洋IPO、双良股份2008年增发保荐工作;主持完成铜都铜业再融资;主持三维工程改制辅导、IPO项目;参与过开滦股份IPO项目,并参与过多家上市公司或拟上市公司的财

务顾问业务。

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

(一)项目协办人:李伟

在投资银行领域有多年的从业经历和丰富的工作经验。参与过开滦股份、天奇股份等公司的改制、IPO和上市推荐工作,并参与过多家上市公司或拟上市公司的财务顾问业务。

(二)其他项目组成员

其他项目组成员包括:王小松、范瑾、赖源清

三、发行人基本情况

(一)发行人名称:无锡双象超纤材料股份有限公司

(二)住所:无锡市新区鸿山镇后宅中路

(三)成立日期:2004年12月23日

(四)经营范围:生产销售超纤材料,PVC、PU人造革,胶膜,塑胶制品(涉及专项审批的项目经批准后方可经营),经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。

(五)本次证券发行类型:股份有限公司首次公开发行A股

(六)邮编:214145

(七)电话:0510-********-8701

(八)传真:0510-********

(九)网址:https://www.doczj.com/doc/bc2088741.html,

(十)电子信箱:sx@https://www.doczj.com/doc/bc2088741.html,

四、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明

华泰联合证券自查后确认,发行人与保荐机构之间不存在下列情形:(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况;(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;(五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、本机构内部审核程序简介及内核意见

本机构已针对核准制和市场化发行的要求建立健全了规范、有效的股票发行申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度,制定并严格遵循《证券发行内核工作规则》。有关发行人本次申请公开发行股票并上市的内部审核程序及内核意见如下:

(一)内部审核程序简介

经项目组申请,本机构内核小组派其日常办事机构-投行业务支持总部/审核部的人员前往发行人的主要生产经营场所对发行人的相关情况进行了实地考察,对项目组的尽职调查情况进行了重点核查,对本次发行的全套申请文件的完整性、合规性进行了初步审核,并就发行申请中的有关问题与项目组、发行人及有关中介机构进行了沟通。

2008年5月8日,项目组将完备的内核申请文件(包括全套发行申请文件及备查附件等)报送投行业务支持总部/审核部,并由投行业务支持总部/审核部将申请文件转呈内核小组成员。

5月19日,内核小组评审会议在华泰联合证券投资银行总部(深圳/上海/北京)举行,出席会议的内核小组成员共6人,会议由内核小组组长马卫国主持。在本次会议上,内核小组成员听取了项目组就项目情况的全面汇报及专项说明,

并针对发行人与申请发行上市相关的重要事项及申请文件的内容进行了充分讨论。

(二)内核意见

出席会议的全体内核小组成员在评审会议结束时以投票方式进行了表决,认为发行人申请本次首次公开发行股票并上市符合法律法规和相关规定,无明显法律或政策障碍,发行申请所需文件齐备,信息披露真实、准确、完整,财务状况无明显异常情况,不存在其它重大或不确定的对发行上市构成实质障碍的情况,同意本机构向贵会保荐发行人申请首次公开发行股票并上市。

第二节保荐机构承诺事项

一、本机构承诺

(一)本机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

(二)本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查

1.有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定,且其证券适合在证券交易所上市、交易;

2.有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

3.有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理;

4.有充分理由确信申请文件和和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

5.保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查;

6.保证保荐文件与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

7.保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

8.自愿接受中国证监会依法采取的监管措施。

第三节对本次证券发行的推荐意见

一、发行人就本次证券发行已履行必要的决策程序

(一)2008年4月17日,发行人召开了第二届董事会第四次会议。发行人应出席会议董事共9名,实际出席董事9名。本次董事会会议审议并通过了如下与本次发行上市有关的议案:《关于无锡双象超纤材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司发行社会公众股募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于<公司章程(草案)>的议案》、《关于提请授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司<募集资金管理制度(草案)>的议案》、《关于公司<投资者关系管理制度(草案)>的议案》和《关于公司<信息披露管理制度(草案)>的议案》。

2009年4月12日,发行人召开第二届董事会第七次会议。发行人应出席会议董事共9名,实际出席董事9名。本次董事会会议审议并通过了《关于无锡双象超纤材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的议案》和《关于提请授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》。

(二)2008年5月8日,发行人召开了2007年度股东大会。发行人出席本次股东大会的股东法定代表人及其授权代表共7名,所代表股份占发行人总股本的100%。本次股东大会审议并通过了如下与本次发行上市有关的议案:《关于无锡双象超纤材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司发行社会公众股募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于<公司章程>(草案)的议案》、《关于授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关

于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司<募集资金管理制度(草案)>的议案》。

2009年5月3日,发行人召开了2009年第一次临时股东大会。发行人出席本次股东大会的股东法定代表人及其授权代表共7名,所代表股份占发行人总股本的100%。本次股东大会审议并通过了如下议案:《关于无锡双象超纤材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的议案》和《关于授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》。

综上所述,发行人已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《公司章程》及中国证监会规定,就本次证券发行履行了必要的决策程序。

二、发行人符合《证券法》规定的发行条件

本机构依据《证券法》相关规定,对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查,核查情况如下:

(一)发行人具备健全且运行良好的组织机构。

(二)发行人具有持续盈利能力,财务状况良好。

(三)发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为。

(四)符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。三、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件

本机构依据《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发管理办法》”)对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查,核查情况如下:

(一)主体资格

1.发行人是依法发起设立且合法存续的股份有限公司,符合《首发管理办

法》第八条之规定。

核查过程及事实依据如下:

(1)根据在江苏省无锡工商行政管理局复印的发行人档案资料,江苏双象集团有限公司、吴江市华东鞋业有限公司、义乌市惠丰皮塑贸易有限公司、杭州双象皮塑有限公司、温州市长城贸易有限公司、晋江市双象商贸有限公司六家境内法人以及自然人周晓燕于2004年10月30日签署了《变更设立无锡双象超纤材料股份有限公司发起人协议书》,一致同意将无锡双象超纤材料有限公司(发行人前身)整体变更为无锡双象超纤材料股份有限公司(发行人);江苏省人民政府于2004年12月13日以苏政复[2004]111号文《省政府关于同意变更设立无锡双象超纤材料股份有限公司的批复》予以批准。

(2)江苏省工商行政管理局于2004年12月23日向发行人核发了注册号为3200002103202的《企业法人营业执照》,该营业执照载明如下事项“法定代表人:唐炳泉;注册资本:6690.3万元;企业类型:股份有限公司;经营范围:生产销售超纤材料,PVC、PU人造革,胶膜,塑胶制品(涉及专项审批的项目经批准后方可经营),经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和‘三来一补’业务”。

(3)根据向无锡市工商行政管理局复制的公司登记档案资料以及公司的年检记录等,并经本机构核查,发行人(追溯至无锡双象超纤材料有限公司)不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。

2.发行人自股份有限公司成立后,持续经营时间应当在3年以上,符合《首发管理办法》第九条之规定。

核查过程及事实依据如下:

根据江苏省人民政府于2004年12月13日作出的苏政复[2004]111号文《省政府关于同意变更设立无锡双象超纤材料股份有限公司的批复》以及江苏省工商行政管理局于2004年12月23日向发行人核发了注册号为3200002103202的《企业法

人营业执照》,发行人自2004年12月23日成立股份公司至今近5年。

3.发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《首发管理办法》第十条之规定。

核查过程及事实依据如下:

(1)根据2002年11月29日江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公W(2002)B167号《验资报告》和苏公W(2003)B197号《验资报告》、深圳大华天诚会计师事务所(现立信大华会计师事务所有限公司)出具的深华(2004)审字第465号《审计报告》及深华(2004)验字第074号《验资报告》验证,发行人的注册资本均如实到位,各位股东均以现金出资。

(2)经核查发行人的相关权属证书及现场实地考察,发行人系以原始取得或继受取得的方式取得主要机器设备、车辆的所有权、房屋所有权、国有土地使用权、对注册商标专用权,需取得权属证书的,均已取得相应的权属证书。发行人对主要资产所有权或使用权的行使不存在限制或争议,不存在担保或其他权利受限制的情况。

4.发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策,符合《首发管理办法》第十一条之规定。

核查过程及事实依据如下:

经本机构核查,发行人的主营业务为人造革合成革产品的研发、生产和销售,主要产品有生态超细纤维超真皮革、生态PU合成革和高性能PVC人造革,符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。

5.发行人最近三年内主营业务和董事、监事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《首发管理办法》第十二条之规定。

核查过程及事实依据如下:

(1)根据无锡市工商行政管理局向发行人核发的企业法人营业执照,以及立信大华会计师事务所有限公司(原广东大华德律会计师事务所、深圳大华天诚

会计师事务所)出具的审计报告,并经本机构核查,发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化。

(2)根据向无锡市工商行政管理局复制的公司登记档案资料、《公司章程》、以及发行人历次股东会或股东大会决议、董事会决议,发行人最近三年董事的变化主要是由于增加独立董事改进公司治理结构所导致的。所以,发行人最近三年内董事、高级管理人员未发生实质性重大变化。

(3)根据向无锡市工商行政管理局复制的公司登记档案资料、查阅发行人总经理工作报告及与公司高管的访谈,发行人最近三年实际控制人没有发生变更。

6.发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《首发管理办法》第十三条之规定。

核查过程和事实依据如下:

根据向无锡市工商行政管理局复制的公司登记档案资料,以及发行人控股股东江苏双象集团有限公司、实际控制人唐炳权作出的说明、承诺等,并经本机构合理核查,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

(二)独立性

1.发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,符合《首发管理办法》第十四条之规定。

核查过程和事实依据如下:

(1)发行人的主营业务为人造革合成革产品的研发、生产和销售,主要产品有生态超细纤维超真皮革、生态PU合成革和高性能PVC人造革。通过查阅发行人的生产、采购和销售记录及通过实地考察,发行人具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、生产、销售系统。

(2)根据发行人财务资料及对发行人主要供应商采购情况调查及统计,发行人拥有稳定的供应商和畅通的供应渠道。发行人采购所需的原材料全部由采购

部独立完成,不存在依赖控股股东和其他关联方的情况。

(3)根据对发行人生产经营相关的机器设备、商标、专利及生产经营活动进行的核查,发行人具有独立完整的生产系统,发行人的所有产品均为发行人独立生产和制造。

(4)根据发行人财务资料及对发行人主要客户销售情况调查及统计,发行人的产品销售全部由销售部独立完成,有独立的客户群,不存在依赖股东及其他关联方的情况。

2.发行人资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产相关的厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权,具有独立的原料采购和产品销售系统,符合《首发管理办法》第十五条之规定。

核查过程和事实依据如下:

(1)发行人系由无锡双象超纤材料有限公司(以下简称“双象有限”)整体变更设立,发行人依法承继双象有限的全部资产,双象有限拥有的资产在变更为股份公司后均已进入股份公司;

(2)根据发行人(追溯至双象有限)设立及历次增资的《验资报告》,并经本机构核查,发行人的资产与股东的资产完全分离,产权关系清晰,发起人投入发行人的货币资本已足额到位。

(3)根据对发行人土地、房屋、生产经营相关的机器设备、商标、专利等相关权属证明的核查,发行人合法拥有与生产经营有关的房屋所有权、生产设备及配套设施、专利权、商标权的所有权,以及租赁土地的使用权,该等资产由发行人独立拥有,不存在与他人共有的情况。

3.发行人人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务,没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职,符合《首发管理办法》第十六条之规定。

核查过程和事实依据如下:

(1)根据向无锡市工商行政管理局复印的发行人及其股东的公司登记档案资料以及发行人及其控股股东的员工名册、工资名册等资料,发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职为发行人工作并领取薪酬,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外其他职务,也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员亦专职为发行人工作并领取薪酬,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

(2)根据发行人历次股东大会、董事会和监事会相关决议、会议记录等资料以及向发行人高管询问了解,发行人的股东提名董事、监事、高级管理人员候选人是通过合法程序进行的,不存在发行人的股东干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。

(3)根据发行人及其股东的员工名册,发行人拥有独立于股东的员工,并且制定了独立的劳动、人事、工资管理制度。

4.发行人财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和财务管理制度;发行人没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户,符合《首发管理办法》第十七条之规定。

核查过程和事实依据如下:

(1)经本机构核查,发行人单独设有财务部,配备了具有相应资质的会计人员从事会计记录和核算工作,并在整体变更为股份有限公司后,发行人根据《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等法律、行政法规和规范性文件的规定独立制定了各项财务管理制度。

(2)经本机构核查,发行人能够独立作出财务决策,不存在股东或发起人干预发行人资金使用的情况,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

(3)经本机构核查,发行人拥有独立的银行账户,根据中国人民银行无锡

市中心支行核准号为J3020001226701的《开户许可证》,设立了单独的银行账户(开户行:中国农业银行无锡后宅支行,帐号:651401040004261),独立核算。发行人作为独立纳税人进行税务登记并独立按税法规定纳税,依法办理了锡国税登字320200743938892号《税务登记证》,独立纳税。通过核查发行人的《增值税纳税申报表(适用于增值税一般纳税人)》、《企业所得税季度纳税申报表》、《企业所得税年度纳税申报表》,发行人独立进行纳税申报并缴纳税款,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无混合纳税现象。

5.发行人机构独立。发行人建立了健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形,符合《首发管理办法》第十八条之规定。

核查过程和事实依据如下:

(1)根据核查发行人提供的组织机构图、机构设置方案,发行人已根据《公司法》的有关规定设置了股东大会、董事会、监事会。股东大会由全体股东组成,是发行人最高权力机构;董事会由9名董事组成(其中独立董事3名,设董事长1名),是发行人的经营管理机构;监事会由3名监事组成(其中由股东代表担任的监事2名、由职工代表担任的监事1名,设监事会主席1名),是发行人的监督机构;发行人董事会依据相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定聘请了总经理、董事会秘书,根据总经理的提名聘请了副总经理、财务总监等其他高级管理人员;发行人根据《公司章程》的有关规定设置了内部审计部,对董事会负责并报告工作。

(2)发行人根据业务发展需要,内部设立了证券部、行政办公室、人力资源部、财务部、采购部、设备部、质检部、销售部、进出口贸易部、研发中心、内部审计部等职能部门,并制订了相应的部门工作职责。

经本机构核查,发行人上述机构的设置未受到股东的干预,该等机构能够独立于股东运作,不存在受股东或实际控制人控制的情况。股东及其所属企业的职能部门与发行人及其职能部门之间不存在上下级关系。

6.发行人业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或显失公平的关联交易,符合《首发管理办法》第十九条之规定。

核查过程和事实依据如下:

(1)经本机构核查,发行人发行人的主营业务为人造革合成革产品的研发、生产和销售,主要产品有生态超细纤维超真皮革、生态PU合成革和高性能PVC 人造革,发行人具有独立的生产经营权,自主决定对外签订、履行合同及开展其他经营活动。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均无从事与发行人类似或构成同业竞争的业务。

(2)发行人控股股东和实际控制人均出具了与发行人避免同业竞争的承诺。

(3)根据发行人会计师事务所出具的审计报告、发行人出具的声明承诺、发行人独立董事对关联交易发表的意见,并经查阅发行人历次股东大会和董事会决议、表决程序和会议记录等,报告期内发行人不存在与其股东或发起人之间的显失公平的关联交易,不存在资金被股东及其控制的其他企业占用而未全部清偿的情形。发行人在原料采购、产品销售等方面与控股股东及其控制的其他企业发生的关联交易遵循了市场公正、公平的原则,股东大会对有关关联交易进行表决时,严格执行了公司章程规定的回避制度。

7.根据发行人提供的材料并经本保荐机构核查,发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷,符合《首发管理办法》第二十条之规定。

(三)规范运行

1.发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《首发管理办法》第二十一条之规定。

核查过程和事实依据如下:

(1)经核查,发行人自整体变更设立股份公司以来,即根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件的规定建立、健全了公司治理的组织机构,股东大会、董事会、监事会依法独立履行职责、行使权力,公司治理结构完善。

(2)根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会的会议通知、议案、表决票、表决结果报告书、决议及会议记录,以及北京大成律师事务所出具的有关法律意见,并经本机构合理核查,发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

2.发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《首发管理办法》第二十二条之规定。

核查过程和事实依据如下:

本机构在本次发行申请之前,已作为辅导机构对发行人进行了发行上市辅导,并经江苏证监局辅导验收合格。在辅导过程中,发行人的董事、监事和高级管理人员参加了本机构及其他中介机构组织的培训,已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

3.根据发行人提供的说明及北京大成律师事务所出具的有关法律意见,并经本机构适当核查,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不具有下列情形,符合《首发管理办法》第二十三条之规定:

(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

(2)最近三十六个月内受到中国证监会行处罚,或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责;

(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。

4.发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《首发管理办法》第二十四条之规定。

核查过程和事实依据如下:

根据发行人出具的说明,以及立信大华会计师事务所有限公司(原广东大华

德律会计师事务所、深圳大华天诚会计师事务所)出具的立信大华核字[2010]091号《无锡双象超纤材料股份有限公司内部控制鉴证报告》,并经本机构合理核查,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

5.根据江苏省无锡工商行政管理局、无锡高新技术产业开发区国家税务局、无锡市地方税务局第三税务分局、无锡市国土资源局新区分局、江苏省环境保护厅、中华人民共和国无锡海关、国家外汇管理局无锡市中心支局、无锡市新区管理委员会劳动人事局、无锡质量技术监督局高新技术产业开发区(新区)分局等出具的说明,以及向无锡市工商行政管理局复制的公司登记档案资料、发行人编写的《招股说明书》(申报稿)、北京大成律师事务所出具的有关法律意见,并经本机构适当核查,发行人不存在下列情形,符合《管理办法》第二十五条之规定:

(1)最近三十六个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前,但目前仍处于持续状态;

(2)最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;

(3)最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;

(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;

(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

6.发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《首发管理办法》第二十六条之规定。

根据立信大华会计师事务所有限公司(原广东大华德律会计师事务所、深圳大华天诚会计师事务所)出具的《审计报告》、发行人《公司章程》、北京大成律师事务所发表的有关法律意见,并经本机构合理核查,发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

7.发行人有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形,符合《首发管理办法》第二十七条之规定。

核查过程和事实依据如下:

根据立信大华会计师事务所有限公司(原广东大华德律会计师事务所、深圳大华天诚会计师事务所)出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》,并经本机构核查,发行人有严格的资金管理制度,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

(四)财务与会计

1.发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《首发管理办法》第二十八条之规定。

核查过程和事实依据如下:

根据立信大华会计师事务所有限公司(原广东大华德律会计师事务所、深圳大华天诚会计师事务所)出具的《审计报告》(立信大华审字[2010]248号),以及发行人编写的《招股说明书》(申报稿),并经本机构核查,发行人报告期内资产结构合理,资产周转正常,盈利能力较强,现金流量正常,符合相关法律法规要求。

2.发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审核报告,符合《首发管理办法》第二十九条之规定。

立信大华会计师事务所有限公司(原广东大华德律会计师事务所、深圳大华天诚会计师事务所)对本公司的内部控制制度进行了审核,并出具了立信大华核字[2010]091号《内部控制鉴证报告》,认为:“根据财政部颁布的《内部会计控制基本规范》和《内部会计控制具体规范》,从整体看,贵公司在合理的基础上已建立了完整的内部控制制度,并已得到有效运行。”

3.发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告,符合《首发管理办法》第三十条之规定。

核查过程和事实依据如下:

经核查,发行人会计基础工作规范,报告期内财务报表的编制合规、公允,立信大华会计师事务所有限公司(原广东大华德律会计师事务所、深圳大华天诚会计师事务所)对发行人报告期财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》(立信大华审字[2010]248号)。

4.发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据,在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎,对相同或者相似的经济业务选用了一致的会计政策而未随意变更,符合《首发管理办法》第三十一条之规定。

核查过程和事实依据如下:

根据立信大华会计师事务所有限公司(原广东大华德律会计师事务所、深圳大华天诚会计师事务所)出具的《审计报告》(立信大华审字[2010]248号),并经本机构核查,发行人的编制财务报表,以及会计确认、计量和报告,符合《首发管理办法》第三十一条之规定。

5.发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《首发管理办法》第三十二条之规定。

核查过程和事实依据如下:

根据立信大华会计师事务所有限公司(原广东大华德律会计师事务所、深圳大华天诚会计师事务所)出具的《审计报告》(立信大华审字[2010]248号)、发行人编写的《招股说明书》(申报稿),并经本机构核查,发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。

6.根据立信大华会计师事务所有限公司(原广东大华德律会计师事务所、深圳大华天诚会计师事务所)出具的《审计报告》(立信大华审字[2010]248号),并经本机构核查,发行人符合下列条件,满足《首发管理办法》第三十三条之规定:

(1)发行人2007年度、2008年度和2009年度的净利润分别为人民币

28,889,144.71元、人民币30,376,479.83元、人民币41,521,625.22元、,最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

(2)发行人2007年度、2008年度和2009年度的营业收入分别为人民币425,759,789.98元、人民币414,565,458.14元、人民币456,562,086.60元、,最近三个会计年度营业务收入累计超过人民币3亿元。

(3)发行人的本次发行前股本总额为人民币6,690.30万元,符合发行前股本总额不少于人民币3,000万元的规定。

(4)截至2009年12月31日,发行人无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例为0.15%,符合发行前一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%的规定。

(5)截至2009年12月31日,发行人未分配利润余额为人民币117,037,886.26元,发行人不存在未弥补亏损。

7.发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《首发管理办法》第三十四条之规定。

核查过程和事实依据如下:

根据无锡高新技术产业开发区国家税务局、无锡市地方税务局第三税务分局分别出具的纳税合规证明,以及立信大华会计师事务所有限公司(原广东大华德律会计师事务所、深圳大华天诚会计师事务所)出具的《审计报告》(立信大华审字[2010]248号)和发行人出具的说明,并经本机构核查,确认报告期内发行人依法纳税,享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定,且经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

8.发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《首发管理办法》第三十五条之规定。

核查过程和事实依据如下:

立信大华会计师事务所有限公司(原广东大华德律会计师事务所、深圳大华天诚会计师事务所)出具的《审计报告》(立信大华审字[2010]248号)、北京大成律师事务所出具的相关法律意见,并经本机构核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

9.根据立信大华会计师事务所有限公司(原广东大华德律会计师事务所、深圳大华天诚会计师事务所)出具的《审计报告》(立信大华审字[2010]248号)、发行人编写的《招股说明书》(申报稿),并经本机构合理核查,发行人申报文件中不存在下列情形,符合《首发管理办法》第三十六条之规定。

(1)故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息;

(2)滥用会计政策或会计估计;

(3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。

10.根据立信大华会计师事务所有限公司(原广东大华德律会计师事务所、深圳大华天诚会计师事务所)出具的《审计报告》(立信大华审字[2010]248号)、发行人编写的《招股说明书》(申报稿)及发行人提供的说明,并经本机构核查,发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形,符合《管理办法》第三十七条之规定:

(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化,

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