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ST珠峰收购塔中矿业案例

ST珠峰收购塔中矿业案例
ST珠峰收购塔中矿业案例

ST珠峰收购塔中矿业案例

ST珠峰收购塔中矿业案例:也算视海外矿业并购的一个案例。上市公司主营锌、铟等有色金属冶炼,标的资产系位于塔吉克斯坦的矿业公司,主营铅锌矿的开采,由控股股东控股。2011年预案公告后,标的公司股权因为第三方诉讼被质押冻结,后以股偿债,继续推进。

一、ST珠峰收购塔中矿业案例

(一)上市公司基本情况介绍

公司主营业务为锌、铟等有色金属冶炼及相关产品生产、销售,属于重有色金属冶炼行业,主要产品为锌锭、铟锭和一水硫酸锌产品。(因为产业链较短,上市公司经营较为惨淡)

上市公司最近3年一期的财务数据具体情况如下:

(二)标的资产基本情况介绍

本次收购标的系注册于塔吉克斯坦的塔中矿业。塔a中矿业主营业务为有色金属铅锌矿的开采、选矿,目前拥有阿矿和派矿的采矿权以及北阿矿的探矿权。塔中矿业采用目前较为先进的优先浮选工艺,目前已具备年处理130 万吨矿石的产能。

塔中矿业持有两个采矿权和一个探矿权,具体情况如下:

阿尔登-托普坎铅锌矿评估利用资源储量如下:

塔中矿业的股权结构如下:

塔中矿业最近两年一期的财务状况如下:

西藏珠峰拟以发行股份的方式向塔城国际、东方外贸、中环技购买其合计持有的塔中矿业100%股权。根据上海申威出具的评估报告,截至2012 年9 月30 日拟购买资产的评估价值为315,107.29 万元,经西藏珠峰与上述交易对方协商

确定的交易价格为315,107.29 万元。西藏珠峰配套募集10%资金。

(四)案例的特别点

1、预案公告后,标的公司股权因第三方诉讼被冻结

2011年7月,上市公司公告重组预案。2011年10月,东方外贸将海成资源、塔城国际、HK Global、黄建荣、黄瑛、中环技以及塔中矿业列为被告,以进出口代理合同纠纷为案由向上海市高级人民法院提起诉讼,其中请求判令海成资源向东方外贸支付货款、代理费合计1,205,062,762.39 元及延期履行赔偿金,请求判令东方外贸有权依法处分塔城国际持有的塔中矿业92%股权,并在12 亿元内优先受偿,要求黄建荣、黄瑛、HK Global、塔城国际、中环技和塔中矿业在一定范围内承担相关连带赔偿责任。为解决该问题,双方于2012年12月13日签署了《调解协议》,主要内容如下(从简,讲有趣的地方):1、约定计息本金;2、塔城国际以西部矿业股份抵消部分债务;3剩余债务东方外贸通过受让塔城国际持有的塔中矿业部分股权进行抵债,抵债后各方共同将塔中矿业股权整体注入本公司并最终结算。

比较有趣的地方是:本次塔中矿业部分股权进行抵债,并不是以本次的评估值作为抵债基础(东方国贸系国有企业)。首先评估、审计、尽职调查完成之日起30 日内,塔城国际应向东方外贸转让其持有的塔中矿业46%的抵债股权。上述46%股权转让价格按照塔中矿业注册资本3,000 万美元计算为1,380 万美元,折合人民币8,611.2 万元,并在股权转让变更登记当日在计息本金予以扣除。双方约定将塔中矿业注入上市公司,如果2014年6月前,重组没完成,则东方外贸可出售持有的塔中矿业股权,股权出售矿如在扣除1380万美元后,多退少补;如果2014年6月前重组完成,禁售期届满后东方外贸有权按其认为适当的价格抛售其持有的西藏珠峰股票,但若在禁售期届满之日起连续100 个交易日仍未抛售完毕的,剩余股票价值按照该100 个交易日的加权平均价格计算,如上面一样,如果股权出售价值在扣除1380万美元后,多退少补。

上面看来,国有企业也是很灵活的,如是操作,将自己的不确定性降为0。(评估值都是假的,东方国贸不信这个,它只信最后能拿回多少钱)。

2、期间损益归属和业绩承诺

这一点上东方国贸也显示出了它的精明:

期间损益归属:标的资产在评估基准日至交割日期间,购买资产产生的收益归西藏珠峰所有,产生的亏损由塔城国际、中环技按照46:8 比例承担。

业绩承诺:在业绩补偿期间的任一年度内,如果标的资产对应的截至当期期末实际盈利数(在经前一年度的超额盈利(如有)弥补后)低于截至当期期末的承诺盈利数的,由塔城国际、中环技以其持有的本次发行股份先行按照46:8 的比例进行补偿,如塔城国际、中环技持有的本次发行股份已全部补偿完毕,由东方外贸以其持有的本次发行股份进行补偿。(这个结果对于东方外贸来说,利益介于按比例承担与不承担之间,也是一个利益权衡的结果)

3、重组报告书做了一个好的总结

近年来,A 股矿产类上市公司发行股份购买资产的估值情况如下表所示(不过建议大家谨慎使用以下数字,财务顾问可能按其需要进行了相应处理,最好是

自己与重组报告书进行核对后再使用):

4、其他特别点

1)标的公司最值钱的资产是个探矿权(尚未转化为采矿权),不过上市公司解释,这个转化已接近尾声;2)吉尔克斯坦的矿产资源储量分类规则(分为B、C1、C2三个级别)与国内不同(分为331、332、333),需要按国内规则进行划分。3)未做环保核查(现在好像比较确定,就是重组不用做环保核查了,不过这个案例比较搞笑的地方是,如果需要做环保核查,怎么做,那可是个海外矿业公司)。

公司资产收购合同样本

公司资产收购合同样本 Sample company asset acquisition contract 甲方:___________________________ 乙方:___________________________ 签订日期:____ 年 ____ 月 ____ 日 合同编号:XX-2020-01

公司资产收购合同样本 前言:合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。依法成立的合同,受法律保护。本文档根据合同内容要求和特点展开说明,具有实践指导意义,便于学习和使用,本文档下载后内容可按需编辑修改及打印。 公司资产收购合同范本 一、目标公司资产的详细陈述: 1、资产范围(附清单); 2、资产有无设定抵押、担保情形; 3、如系国有资产,有无有关部门批准文件; 二、目标公司的有关公司文件、财务报表、营业与资产状况的报表(尤其是公司负债情况,对第三人所负的债务,开列详细清单)。 三、保证条款:保证上述条款及文件的真实性,如有错误和不实之处,应承担赔偿责任。 四、过渡期条款: 1、双方应尽快取得涉及本项交易或与本项交易的实施有关联的第三方同意、授权及核准;

2、卖方承诺在此过渡期内妥善保存管理目标公司的一切资产; 3、为维护目标公司的现状,防止卖方利用其尚为目标公司之机,变相从公司获得其他利益,使公司资产价值减少; 4、双方对于收购合同所提供的一切资料,均负有保密义务,以免节外生枝。 五、双方权利义务: 1、卖方:A,办理有关产权证照转户手续; B,资产移交期限; C,分批移交,移交时间表。 2、买方:A,付款日期; B,付款方式; C,机关日期和方法。 六、现有职工安置问题 六、违约责任 七、生效条件

资产收购协议范本

遇到公司经营问题?赢了网律师为你免费解惑!访问>> https://www.doczj.com/doc/ad18978994.html, 资产收购协议范本 合同编号: 当事人双方 资产转让方:企业(以下简称甲方) (住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码) 资产受让方:企业(以下简称乙方) (住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码)

鉴于: 第一条甲方企业性质:,注册资本元,主营业务,甲方愿意按照本合同约定条件将其企业资产转让给乙方; 第二条乙方企业性质:,注册资本元,主营业务,乙方愿意按照本合同约定条件受让甲方企业的资产。 第三条甲、乙双方本着公平互惠、诚实信用的原则,就甲方向乙方转让甲方企业全部资产(以下简称目标企业资产)事宜,经协商一致,达成合同如下。 合同正文 第一条目标企业资产条款

目标企业资产包括如下: 1、土地使用权 位于市平方米国有土地使用权,使用年限年,土地使用权证号:。 2、房屋所有权 位于市平方米的房屋所有权,房产证号:。 3、固定资产所有权 目标企业厂房内所有的机器、设备、设施(包括设备资料及所有目标企业档案资料、备品备件及办公用品)。

4、无形资产所有权 目标企业“牌”注册商标,商标注册证号:。 (详见企业经过审计的财务报表和目标资产明细单。) 第二条债权债务处理条款 目标企业在本合同签订前所发生的一切债权债务(其中包括欠职工工资、社会统筹保险金及税费)不在本次合同签订的转让资产以内,由甲方自行处理。如发生由此所引起的诉讼和纠纷,由甲方予以处理。 第三条转让价款及支付方式条款

现双方议定资产整体出售价格为人民币万元。该价格包括甲方转让的全部资产价款,但不包括乙方应向土地管理部门缴付的国有土地使用权出让金,以及在转让过程中应由乙方承担的一切税费。 乙方分两期支付转让价款。自本合同签订之日起5日内,乙方支付给甲方转让价款的50%,即人民币万元;甲方完成资产权属在土地管理等部门变更登记之日起5日内,乙方支付给甲方剩余转让价款,即转让价款的50%,即人民币万元。 第四条履行条款(资产交付条款): 1、在本合同签订后,甲乙双方根据作为合同附件的目标资产明细单进行资产清点工作,资产清点工作应在合同签订之日起10日完成。 2、在本合同签订后,乙方支付的第一期款项到位后,甲方承诺在30日内负责为乙方办理目标资产权属变更登记手续,包括土地使用权变更登记,房屋所有权变更登记、固定资产变更登记和无形资产变更登记手续。

企业并购整合经典案例

企业并购整合经典案例--从飞利浦到高通 缘起飞利浦 相信大部分人都知道,NXP半导体是从飞利浦分出来的,而大家对飞利浦的第一印象应该就是一个走下坡路的消费电子厂商。飞利浦曾经在制造和销售CRT电视上获得巨大成功。但我曾经认为他们的所获得的荣光已经随着日子的流逝而消失,飞利浦最终会被苹果和三星这样的厂商超越。 在对NXP半导体做深入调查的时候,我发现原来飞利浦并没有像我曾经想象的 那样一步步迈向深渊,反过来,他们其实还活得很好,生意甚至还蒸蒸日上。现在的他们靠着做医疗和健康的方案,重新获得了市场的认可。 所以我们可以断言,当年飞利浦把NXP半导体分离出来,是一个正确的决定? 回到1998年底,当时的飞利浦正在巩固其医疗系统产品线,并打算将其推广到整个欧洲。也就是在这一年,飞利浦半导体的营收高达71亿NLG(NLG:荷兰盾),较之1997年,这个数字成长了5%,市场规模也在稳步增长。 当时飞利浦半导体的营收增长主要来源于消费系统和通信IC,当中以欧洲和亚 洲市场的增幅最猛。虽然同期的PC市场不被看好,亚洲经济状况也给形势带来

坏的影响。但是在Dataques的半导体厂商排名中,飞利浦还是爬升到第八的位置,营业收入也增长了20%。 1994到1998年间飞利浦半导体的每年营收示意图 为了让大家更直观的了解飞利浦半导体的营收水平,我将这些收入专为美金,而汇率用的是当年财年的任何一个汇率,于是我们得到了下面的数据。 飞利浦半导体每年的营收(in dollars),1994到1998 到了1999年,飞利浦依然对其半导体业务和整个半导体产业的发展抱有相当大的信心。他们甚至还把半导体当做他们的主要业务来运营。 为了加强实力,飞利浦在1999年6月斥资10亿美元收购了VLSI Technology,后者在无线通信、网络、消费数字娱乐和先进计算的客制和定制IC上有不错的市场份额。值得一提的是,在1998年,爱立信的采购就贡献了VLSI的28%的营收。

资产收购协议

资产收购协议 甲方(收购方)苏州市中信轿车维修有限公司 乙方(出让方):苏州辰睿汽车服务有限公司 丙方(担保方)杨健 鉴于甲方因业务发展需要拟收购乙方公司的核心业务及相关资产,甲乙双方经友好协商,依据《合同法》及有关法规的规定,于2016年10月日签署本协议。 第一条协议各方 收购方:××××公司(以下简称“中信公司”或“收购方”),是一家依据 中国法律设立的专业从事汽车修理、维护的有限公司,公司的住所位于苏州市枫 桥路605号,该公司将作为收购本协议项下乙方核心业务及资产的主体,扩大经营规模。 出让方:苏州辰睿汽车服务有限公司(以下简称“辰睿公司”或“出让方”),是一家依中国法律设立的有限公司,公司的住所位于苏州市高新区珠江路100号。公司欲出售本协议项下的核心业务及资产,退出汽车修理市场。 第二条收购标的资产 双方约定,本次收购的标的资产为辰睿公司主营业务所必需的资产及相关资 源,具体指: 固定资产:主要指为满足主营业务运营所必需的各类固定资产,主要包括修

理车辆的设备设施、办公设备、租赁经营场所的房屋装修费以及其他资产; 存货:主要指属于辰睿公司主营业务正常销售且包装良好的各类商品; 相关资源:主要指为开展主营业务所必需的各种资源,主要包括供应商资源、客户资源、销售推广渠道(网站、及其他销售渠道等)、及业务运营系统(管理制度、信息系统、业务流程等)、加盟许可资格及会员等。 第三条收购价格 固定资产作价 转让的固定资产清单详见附件1《固定资产转让清单》; 固定资产合计作价【】万元(大写:【】万元整); 存货作价 转让的存货必须包装完好,无残损和可销售商品; 由双方派驻相关人员对需要转让的存货进行共同盘点和确认,转让的存货单价 按照购乙方购入价格计价并根据转入的存货数量合并计算存货总价。存货合计 作价【】万元(大写:【】万元整); 相关资源作价 相关资源合计作价【】万元(大写:【】万元整)。以上 合计总收购价格为【】万元(大写:【】万元整)。第四条 新公司注册设立 在签署本协议后,甲方立即启动新公司注册设立事宜。新公司设立后,将作为收购本协议项下辰睿公司核心业务及资产的主体,承接本协议项下收购方相关权利和义务。

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【深度】揭示美的收购库卡的内幕 作为全球工业机器人四大家族之一,库卡(KUKA)机器人有限公司于1995年由Johann Josef Keller和Jakob Knappich建立于德国巴伐利亚州的奥格斯堡,最初主要专注于室内及城市照明。但与此不久公司就涉足至其它领域(焊接工具及设备,大型容器),1966年公司成为欧洲市政车辆的市场领导者。1973年公司研发了其名为FAMULUS第一台工业机器人。当时库卡公司属Quandt集团旗下,而Quandt家族则于1980年退出。公司成为一个上市公司。1995年库卡机器人技术脱离库卡焊接及机器人有限公司独立成立有限公司,与库卡焊接设备有限公司(即后来的库卡系统有限公司),同属属于库卡股分公司(前身IWKA集团)。现今库卡专注于向工业生产过程提供先进的自动化解决方案。作为世界领先的工业机器人制造商之一。库卡机器人公司在全球拥有20 多个子公司,大部分是销售和服务中心,其中包括:美国、墨西哥、巴西、日本、韩国、我国台湾、印度和绝大多数欧洲国家。 而库卡机器人可用于物料搬运、加工、堆垛、点焊和弧焊,涉及到自动化、金属加工、食品和塑料等行业。库卡工业机器人的用户包括:通用汽车、克莱斯勒、福特、保时捷、宝马、奥迪、奔驰、大众、法拉利、哈雷戴维森、一汽-大众、波音、西门子、宜家、施华洛世奇、沃尔玛、百威啤酒、BSN Medical、可口可乐等。 进入我国市场 1986年正式进入我国市场以来,我国就是一直是其战略布局中的磐石,而库卡与我国市场之间也有着很深的渊源。1986年,库卡将一台机器人产品赠送给了一汽卡车公司作为试用品,这台机器人也成为了我国汽车工业应用的第一台工业机器人。 1994年后,库卡机器人开始大批量进入我国市场。当时我国国内的汽车龙头企业东风

并购经典案例解析

并购经典案例解析 主讲人:王林 引言: 今天上午我们交流话题是“中国企业并购之路”,也就是“并购经典案例解析”。今天这个话题主要是从宏观角度给大家一个理念,并购对企业的发展、对中国未来产业的发展会产生什么作用以及中国企业在并购过程中是怎么做的,通过哪些方式做并购,最后我会跟大家讲一下并购在一些经典案例中是怎么做的,中国一些大企业是怎么通过并购来实现自己的扩张和发展,实现产业链的整合,实现自己的战略目标。 我叫王林,盛高咨询集团董事会秘书,副总经理(北京)。我个人在战略、文化、并购几个领域操作项目比较多,也出版了自己的一些书,比如《成功向左,失败向右》,在经济危机时写了两本书——《这个冬天冻死谁》、《中国企业如何过冬》,主要为中国企业在战略方面怎么度过经济危机,怎么做,我做一些指导,这两本书也提到了在当大家不看好现在经济形势时可以通过并购实现企业的扩张。 近年来中国并购市场风起云涌,从国内的国美收购永乐、大中,到国外的联想收购IBM的PC业务,吉利收购沃尔沃,我想问大家,从你们的理解,你们觉得这些并购会对企业、行业本身、产业会产生什么影响?意味着什么?我的理解是:不管是国美收购永乐、大中,联想收购IBM的PC业务,吉利收购沃尔沃,我归结为都是战略性并购,企业为了实现他自身经济发展进行战略性并购,从国美收购永乐大中来讲,大家看到表面上扩到了店面的配置或者在全国的布局更好,但内涵的核心是竞争对手被消灭,其实这是一个企业通过并购实现自己的增值手段,在开始时大家会看到电器零售业在国内烽烟四起,有很多公司,永乐、大中是为数不多的能够跟国美抗衡的电器企业,都被国美收购了,那国美收购永乐、大中之后,现在和苏宁的势力对比,相对来说已经不平衡了,因为当时和苏宁争购大中时,双方进行了力量的拼搏,最终是国美胜出,当然现在在国内除了电器连锁业除了国外公司不讲,国内连锁也现在只剩下了两家,即国美和苏宁,就像国外的可口可乐和百事可乐。大家会看到,在国内电器连锁业是以两个企业相对垄断的格局已经形成,这个产业

资产转让合同协议书范本

编号:_____________资产转让合同 甲方:________________________________________________ 乙方:___________________________ 签订日期:_______年______月______日

甲方(转让方): 法定代表人: 地址: 联系方式: 乙方(受让方): 法定代表人: 地址: 联系方式: 本协议由下列双方于年月日于中华人民共和国(以下称“中国”)________市订立: 鉴于:甲方系依据中国法律合法设立并有效存续的中外合资经营企业;乙方系依据中国法律合法设立并有效存续的外商独资企业;甲方、乙方经过友好协商,同意共同进行协作和配合,促使甲乙双方之间资产转让的顺利完成。就甲方资产转让事宜,甲方和乙方在此明确各自的权利和义务,达成协议如下: 第一条定义 1、交割评估基准日:指为确定转让价格,由甲、乙双方协商确定的,对转让资产进行最终评估、审计的日期。即满足本协议第八条第1款规定的所有条件后的第一个工作日。 2、交割日:指本协议所述的转让资产由甲方转移至乙方所有的日期,即满足本协议第八条第4款规定的所有条件后的第一个工作日。 3、评估基准日:年月日。

4、资产评估报告:以年月日为评估基准日的转让资产的资产评估报告(副本见附件一),由资产评估公司编写。 5、转让资产:依据本协议第三条,甲方应转让给乙方的所有资产,包括于资产评估报告列明的有关企业的固定资产及土地使用权以及未列入资产评估报告,而乙方拟向甲方收购的流动资产和与资产相关的经营业务。 6、相关期间:自评估基准日(含评估基准日)至交割日(不包括交割日)之间的期间。 7、工作日:即星期一至星期五(公众假期除外)。 8、附属企业:就本协议各方而言,由该方直接或间接控制的任何公司或其他经济组织。控制是指任何人士持有股权、出资额,行使投票权、董事任命权或依据合同或其他方式所拥有的决定另一方决策及事务的权力。 9、有关物业:资产评估报告内列明的有关企业拟转让给乙方的,有关企业已或将取得土地使用权和/或房屋所有权的土地和/或房屋,其详情见附件二。 第二条资产转让 1、根据本协议的约定,甲方同意在本协议所规定的交割日将有关企业的转让资产转让给乙方。 2、乙方同意根据本协议的约定自甲方受让有关企业的转让资产。 3、自本协议第八条第4款所规定的交割日起,乙方即成为该转让资产的合法所有者,享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务,甲方则不再享有与转让资产有关的任何权利,也不承担与转让资产有关的任何义务和责任,但本协议另有规定者除外。甲方有义务尽量协助乙方完成有关的必要的法律手续。

公司资产收购协议书

公司资产收购协议书 一、目标公司资产的详细陈述 1.资产范围(附清单); 2.资产有无设定抵押、担保情形; 3.如系国有资产,有无有关部门批准文件; 二、目标公司的有关公司文件、财务报表、营业与资产状况的报表(尤其是公司负债情况,对第三人所负的债务,开列详细清单)。 三、保证条款:保证上述条款及文件的真实性,如有错误和不实之处,应承担赔偿责任。 四、过渡期条款 1.双方应尽快取得涉及本项交易或与本项交易的实施有关联的第三方同意、授权及核准; 2.卖方承诺在此过渡期内妥善保存管理目标公司的一切资产; 3.为维护目标公司的现状,防止卖方利用其尚为目标公司之机,变相从公司获得其他利益,使公司资产价值减少; 4.双方对于收购协议所提供的一切资料,均负有保密义务,以免节外生枝。 五、双方权利义务 1.卖方:a,办理有关产权证照转户手续; b.资产移交期限; c.分批移交,移交时间表。

2.买方:a,付款日期; b.付款方式; c.机关日期和方法。 六、现有职工安置问题 _________________________________ 七、违约责任 ________________________________ 八、生效条件 _________________________________ 收购方:______________________ 被收购方:____________________ ________年________月________日 党员年终工作总结范文 回顾一年来的经历,有收获也有不足。思想上有了一定的进步,学习上也比较刻苦努力,现将我一年来的思想、工作和学习等方面的情况作一个总结性的汇报。 一、自觉加强理论学习,组织纪律性强 加强理论学习,首先是从思想上重视。理论源于实践,又高于实践。在过去的一年中,我主动加强对政治理论知识的学习,主要包括继续深入领会“三个代表”重要思想并配合支部的组织生活计划,切实地提高了自己的思想认识,同时注重加强对外界时政的了解,通过学习,提高了自己的政治敏锐性和鉴别能力,坚定了立场,坚定了信念,在大是大非问题面前,能够始终保持清醒的头脑。 今年我顺利转正,成为一名中共正式党员,这给了我无限的信心的同时也有更多的压力。时刻提醒着我注意,什么是一个党员该做的,什么是不该做的,更促进了我的进步。首先,我深刻而清楚地认识到自己的缺点和不足,并在生活中循序渐进地改善,一个人改正错误和缺点的过程我想不会再一朝一夕。所以我做好了充分的心理准备。尤其,在组织生活会上,同志们再次提出了我的不足之处,这使我感到自己还有很多路要走还有很多是要学,当然自己的努力是少不了的。

水务公司资产收购合同协议

编号:_____________资产收购协议 甲方:________________________________________________ 乙方:___________________________ 签订日期:_______年______月______日

鉴于__________________有限责任公司公司因业务发展需要拟收购江南水务公司的核心业务及相关资产,甲乙双方经友好协商,依据《合同法》及有关法规的规定,于_________年_________月_________日签署本协议。 第一条协议各方 1.1 收购方:_______________有限责任公司(以下简称“_______________”“收购方”),是________________有限公司的全资子公司,公司的住所位于________________。该公司将作为收购本协议项下江南片区供水核心业务及资产的主体,承接本协议项下收购方相关权利和义务。 1.2 出让方:_______________有限公司(以下简称“_______________”或“出让方”),是一家民营企业,公司的住所位于__________________,主营 __________________业务。 第二条收购标的资产 双方约定,本次收购的标的资产为江南水务主营业务所必需的资产及相关资源,具体指: 2.1固定资产:主要指为满足主营业务运营所必需的各类固定资产,主要包括供水管网、仓储设施、办公设备、经营场所的房屋以及其他资产; 2.2存货等流动资产:主要指各类供水管材、配件等存货及其他流动资产(包括但不限于原材料、燃料、低值易耗品、备品备件、包装物等不属于固定资产的有形资产); 2.3无形资产:特许经营权、土地使用权等; 2.4相关资源:主要指为开展主营业务所必需的各种资源,主要包括供应商资源、客户资源等; 2.5其他资产:指虽未列明在本协议条款2.1-2.4或其他文件中,但依双方交易的方式和目的公允判断应当包含在转让资产范围内的资产,或者虽未列明于本协议条款2.1-2.4或其他文件中,但存放在___________________________在本协议签署前未书面声明为非转让资产的资产(存货资产除外)。

资产收购协议书范本

编号: ___________ 资产收购协议书 甲方:___________________________ 乙方:___________________________ 签订日期:_____ 年____ 月_____ 日 甲方:乙方: 鉴于:甲方是按照中华人民共和国法律设立并存续的有限责任公司,甲方愿意将本合同约定的资产(下称目标资产)转让给乙方,乙方愿意按照本合同约定的条件受让目标资产,甲乙双方本着公平互惠、诚实信用的原则,就上述资产转让事宜,达成如下一致意见。

一、目标资产 甲方拟出售给乙方的资产包括甲方的有形和无形资产(包括专利技术、专有技术、商标权、技术信息和经营信息等商业秘密在内)。资产具体详情见资产清单。 二、债权债务处理 甲方的债权债务(包括但不限于职工工资、社会统筹保险金及税费等)不在本合同约定的转让资产内,由甲方自行处理。如因此而发生诉讼与纠纷,由甲方处理,与乙方没有任何关系。 三、转让价款及支付方式 1、本次收购的目标资产,经甲乙双方协商一致,确定价格为万元。 2、甲方同意乙方先付元,在所有目标资产的权属变更登记手续完成后,再支付元。剩余款项作为保证金,在收购完成后一年内,如甲方没有违约情形,全额支付。 四、资产交付 1、在合同签订后,甲乙双方依据作为合同附件的目标资产的明细单进行资产清点和移交工作。 2、甲方承诺在收到第一期款项后日内,负责为乙方办理目标资产权属变更登记手续。 3、自本合同签订之日起至目标资产转移之日的过渡期内,甲方应当妥善善意管理目标资产,不得有任何有害于目标资产的行为。 五、陈述与保证 1、甲方的陈述与保证 (1)甲方保证目标资产的质量状况、使用年限、性能状况等情况真实。 (2)甲方保证目标资产权属无争议,无抵押和查封,并且甲方对该资产拥有完全的所有权。如发生有关目标资产的一切纠纷,由甲方负责处理,并承担由此给乙方造成的一切损失。 (3)关于目标资产转让事宜,甲方已经履行了所有应当履行的法律程序。 2、乙方陈述与保证 (1)严格按照约定履行自己的义务。 2)已履行相关资产转让的法律手续。 六、人员安排 1、甲方应当在本次资产收购前与甲方的重要技术人员和其他重要岗位的人员签订有效的书面保密和竟业禁止协议。

公司资产收购协议书范本

公司资产收购协议书范本 一、目标公司资产的详细陈述 1.资产范围(附清单); 2.资产有无设定抵押、担保情形; 3.如系国有资产,有无有关部门批准文件; 6.1甲方是根据中国法律正式设立和合法存续的有限责任公司,并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任;而本协议一经签署即对甲方具 有合法、有效的约束力。 二、目标公司的有关公司文件、财务报表、营业与资产状况的报表(尤其是公司负债 情况,对第三人所负的债务,开列详细清单)。 在承租期间,未经甲方同意,乙方无权转租或转借该房屋;不得改变房屋结构及其用途,由于乙方人为原因造成该房屋及其配套设施损坏的,由乙方承担赔偿责任。 三、保证条款:保证上述条款及文件的真实性,如有错误和不实之处,应承担赔偿责任。 四、过渡期条款 1.双方应尽快取得涉及本项交易或与本项交易的实施有关联的第三方同意、授权及 核准; 2.卖方承诺在此过渡期内妥善保存管理目标公司的一切资产; 3.为维护目标公司的现状,防止卖方利用其尚为目标公司之机,变相从公司获得其 他利益,使公司资产价值减少; 4.双方对于收购协议所提供的一切资料,均负有保密义务,以免节外生枝。 ⑤ 甲方的股权持有人对甲方股权、甲方对公司的资产均有全部合法权力订立本协议 并履行本协议,甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反XX公司章程之规定,并不存在任何法律上的障碍或限制。 五、双方权利义务 1.卖方:A,办理有关产权证照转户手续; B.资产移交期限; C.分批移交,移交时间表。 2.买方:A,付款日期; B.付款方式; C.机关日期和方法。

任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺,或本协议的任何条款,即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。而守约方有权决定是否继续执行或终止本协议。 六、现有职工安置问题 _________________________________ 七、违约责任 ________________________________ 八、生效条件 _________________________________ 乙方应自觉遵守培训校方的各项规定与要求。凡因违规违纪而受到校方处分的,视同在甲方内的违纪,甲方将按规章制度处理。 收购方:______________________ 被收购方:____________________ ________年________月________日 _________公司将以公司近_________年的盈利作为偿还债务的主要来源。另外,还包括近期从其债务人处追讨来的欠款。 股东:出资:元(即占投资总额的 50%);实行一次性付款(如果分期出资,应明确分期出资的具体时间和出资额。)。 感谢您的阅读,祝您生活愉快。

产品收购协议书.doc

产品收购协议书 产品收购协议书是按照中华人民共和国法律设立并存续的有 限责任公司,一方公司愿意将约定的资产转让给另一公司签订的协议书。下面我为大家整理了一些有关产品收购的协议书,供大家参考学习,希望对大家有所帮助。 产品收购协议书范文一 甲方: 乙方: 鉴于:甲方是按照中华人民共和国法律设立并存续的有限责任公司,甲方愿意将本合同约定的资产(下称目标资产)转让给乙方,乙方愿意按照本合同约定的条件受让目标资产,甲乙双方本着公平互惠、诚实信用的原则,就上述资产转让事宜,达成如下一致意见。 一、目标资产 甲方拟出售给乙方的资产包括甲方的有形和无形资产(包括专利技术、专有技术、商标权、技术信息和经营信息等商业秘密在内)。资产具体详情见资产清单。 二、债权债务处理 甲方的债权债务(包括但不限于职工工资、社会统筹保险金及税费等)不在本合同约定的转让资产内,由甲方自行处理。如因此而发生诉讼与纠纷,由甲方处理,与乙方没有任何关系。 三、转让价款及支付方式

1、本次收购的目标资产,经甲乙双方协商一致,确定价格为万元。 2、甲方同意乙方先付元,在所有目标资产的权属变更登记手续完成后,再支付元。剩余款项作为保证金,在收购完成后一年内,如甲方没有违约情形,全额支付。 四、资产交付 1、在合同签订后,甲乙双方依据作为合同附件的目标资产的明细单进行资产清点和移交工作。 2、甲方承诺在收到第一期款项后日内,负责为乙方办理目标资产权属变更登记手续。 3、自本合同签订之日起至目标资产转移之日的过渡期内,甲方应当妥善善意管理目标资产,不得有任何有害于目标资产的行为。 五、陈述与保证 1、甲方的陈述与保证 (1)甲方保证目标资产的质量状况、使用年限、性能状况等情况真实。 (2)甲方保证目标资产权属无争议,无抵押和查封,并且甲方对该资产拥有完全的所有权。如发生有关目标资产的一切纠纷,由甲方负责处理,并承担由此给乙方造成的一切损失。 (3)关于目标资产转让事宜,甲方已经履行了所有应当履行的法律程序。 2、乙方陈述与保证

企业并购的财务风险及其防范研究-以美的和库卡并购案为例

企业并购的财务风险及其防范研究 ——以美的和库卡并购案为例 Financial risk assessement in merger and acquisition - based on merger between Meidi and Kuca 摘要 现在全球经济一体化进程持续深入,不同国家公司为了完成全球化目标,逐渐注意到参加国际竞争的关键意义。与发达国家的企业相比,中国公司参加国际竞争比较迟,但是近些年伴随经济国际化进程的持续深入,中国公司顺应公司境外并购的浪潮,迈入参加全球竞争、业务国际化的战略轨道。伴随中国经济不断增长与中国国内公司在国际领域的影响力持续提升,跨国并购已变成国内公司迈出国门,进入全球市场的关键途径。利用并购外资公司,国内公司能够掌握外国最新的技术,拓展在国际市场上的占比,强化国际竞争实力。社会主义市场经济给国内公司创造了优良的境外并购环境。本文选取美的和库卡并购案作为实力,针对其并购所面临的财务风险展开深度剖析,并提出了企业并购财务风险的防范对策。 关键词:中国公司;跨国并购;财务风险;防范对策

At present, the trend of economic globalization is unstoppable. In order to achieve the goal of spreading business worldwide, enterprises of various countries have become more and more aware of the importance and necessity of participating in global competition. Compared with enterprises in other developed countries, the time of Chinese enterprises spent participating in the global competition is short. However, in recent years, with the deepening of economic integration, Chinese enterprises have joined the strategic development path of international competition and globalization in the tide of merger and acquisition of businesses abroad. With the continuous development of China's economy and the increasing international influence of Chinese enterprises, transnational mergers and acquisitions have become an important tool for Chinese enterprises to spread their influences worldwide. By acquiring foreign enterprises, Chinese enterprises can absorb advanced technology from abroad, expand global market share and enhance international competitiveness. The socialist market economy in China provides Chinese enterprises with ample opportunities for overseas mergers and acquisitions. Taking the Meidi and KUKA merger as an example, this paper analyzes the financial risk of mergers and acquisitions,s and suggests countermeasures to prevent it. Key words: Chinese company; Enterprise acquisition and merger; Financial risk; Countermeasures

企业并购成功案例

企业并购成功案例 Revised final draft November 26, 2020

新加坡汇亚集团收购南京机轮酿造集团酿化总厂 基本情况介绍 新加坡汇亚集团是一家股份制企业,新加坡福达集团控股有限公司为其下属全资企业,其产品主要以食品为主。新加坡汇亚集团经营领域十分广泛,涉及房地产、医药、食品、化妆品等,它的主要业务之一是投资业务,从事企业并购、出售、重组等。从2001年1月起,开始与南京酿造集团接触,经过历时6个月的艰苦谈判及尽职调查,于2001年7月收购了南京酿造集团属下的最大的一个企业酿化总厂。 新加坡福达集团 新加坡福达集团成立于己于1995年,成立时总部设在香港,是新加坡汇亚集团的全资附属企业。福达集团成立时主要从事投资业务,1996年9月成功收购开平味事达调味品有限公司,开平广合腐乳有限公司及贵州凤辣子有限公司。至此,福达集团涉猎了部分调味品、非调味品的生产及销售,建立了自己相当完善的供应链体系。2001年7月,收购南京机轮调味品有限公司,继续向调味品行业挺进。 福达集团涉及了食品行业的两大类型,调味品、非调味品类。这两大类别在生产经营、技术质量方面差异很大,不利于公司专业化战略的实施,于是集团决定出售非调味品类企业。在集团整体战略的指导下,相继出售了深圳银鹰干货有限公司、上海新景西餐有限公司,开平嘉士利果子有限公司。对调味品类企业,则实行扩建,集团继续投资南京机轮调味品有限公司和贵州凤辣子有限公司。 图4-1:集团组织结构图 南京酿造集团

主营产品或服务: 机轮牌酱油、涮料、干调粉;涮料火锅料 企业经济性质: 国营企业 经营模式: 生产型 公司注册地: 南京市 注册资金: 人民币 8000 万元 员工人数: 1100 人 公司成立时间:1958 年营业额: 2000万元 (2000年) 南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂位于南京经济技术开发区内,成立于1958年,生产销售江苏省着名品牌“机轮牌” 系列调味品。它是南京机轮酿造集团的主体企业,它的生产销售额占集团公司80%以上。1992年后,在国外品牌和迅速成长起来的国内品牌的冲击下,调味品(包括酱油)市场竞争逐渐加剧,南京机轮牌酱油的销售受到巨大冲击,经营每况愈下,2000年公司的销售额只有1500万元,由于食品行业是微利行业,总厂出现巨额亏损,大部分工人的工资被拖欠,企业营运资金紧张,周转困难。由于体制的影响,企业效率低下,产品质量多年来没有得到进一步提高,企业没有资金进行广告促销,也无法进行产品改造、设备更新,南京市政府决定将该企业出售。 图4-4:南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂架构 并购过程 一、自我评估 集团选择了并购方式实现其发展战略后,首先对自己做了全面深入的了解,集团详细研究了企业的外部环境和内部条件,进行实事求是的自我评估。 1、行业及公司类型: 快速消费品的食品行业,是低附加值、微利行业。本集团经营的酱油产品主要是高端产品,主要面向中、高层收入者,相对来说,沿海地区经济发达,购买力较强,产品在这些地方有很大的发展潜力。企业在全国同行业中,虽然目前还未上中国调味品企业50强,但已接近,同时企业在高价位产品中,知名度极高。 2、销售额及利润率 味事达公司2000年近亿元, 2001年前半年已达近2亿元(预计2001年年销售额会超过4亿) 。公司税后利润率接近8-10%,市场发展前景广阔。 3、财务能力:

资产收购合同协议范本模板

当事人双方: 资产转让方:___________________________企业(以下简称甲方) (住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码) 资产受让方:___________________________企业(以下简称乙方) (住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码) 鉴于: 第一条甲方企业性质:___________________________,注册资本__________________元,主营业务___________________________,甲方愿意按照本合同约定条件将其企业资产转让给乙方; 第二条乙方企业性质:__________________,注册资本__________________元,主营业务 ___________________________,乙方愿意按照本合同约定条件受让甲方企业的资产。 第三条甲、乙双方本着公平互惠、诚实信用的原则,就甲方向乙方转让甲方企业全部资产(以下简称目标企业资产)事宜,经协商一致,达成合同如下。 第一条目标企业资产条款 目标企业资产包括如下: 1、土地使用权 位于__________________市__________________平方米国有土地使用权,使用年限_________年,土地使用权证号:__________________。 2、房屋所有权 位于__________________市__________________平方米的房屋所有权,房产证号: __________________。 3、固定资产所有权 目标企业厂房内所有的机器、设备、设施(包括设备资料及所有目标企业档案资料、备品备件及办公用品)。 4、无形资产所有权

公司资产收购合同协议

编号:_________________ 公司资产收购合同 甲方:__________________________ 乙方:__________________________ 签订日期:_____ 年____ 月 _____ 日 甲方(转让方): 乙方(受让方):__________________________

为了明确甲、乙双方的权利和义务,根据《合同法》的有关规定,双方达成如下协议,共同遵守 一、目标公司资产的详细陈述 1、资产范围(附清单): __________________________________________ 2、资产有无设定抵押、担保情形:__________________________________________________ 3、如系国有资产,有无有关部门批准文件:_____________________________________________________ 4、乙方愿意按照本合同约定条件受让甲方的资产。 二、目标公司资产包括以下内容: 1、土地使用权; 2、房屋所有权; 3、固定资产所有权; 4、无形资产所有权; 三、目标公司的有关公司文件、财务报表、营业与资产状况的报表:(尤其是公司负债情况,对 第三人所负的债务等,要开列详细清单)。甲方保证上述条款及文件的真实性,如有错误和不实 之处,应承担赔偿责任。 四、转让价款及支付方式 双方议定资产整体岀售价格为人民币_________________ 万元。该价格包括甲方转让的全部资产价款,但不包括:________ 在内。乙方分__________ 期支付转让价款:自本合同签订之日起__________________ 日内,乙方支付 给甲方转让价款的____________ %即 __________ 万元;甲方完成资产权属变更登记之日起__________________ 日内,乙方支付给甲方剩余____________ %勺价款,即 ________ 万元。 五、在甲方支付第一期转让款到位后,甲方须在________________________ 日内负责为乙方办理目标资产权属 变更登记手续,包括:______________________________________________________________ 六、过渡期条款

收购协议范本

公司收购合同 转让方(以下简称为甲方): 注册地址: 法定代表人: 股权持有人:持有甲方%的股权股权持有人:持有甲方%的股权 受让方(以下简称为乙方): 注册地址: 法定代表人:

鉴于: 1、甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于_______年____月____日设立并有效存续的有限公司。注册资本为人民币万元;法定代表人为:__________;工商注册号为:_____________; 2、乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于_______年____月____日设立并有效存续的律师事务所。注册资本为人民币万元;法定代表人为:__________;工商注册号为:_____________; 3、甲方的股权持有人为:_________、_________;其中_________持有甲方%的股权,__________持有甲方%的股权。至本协议签署之日,甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定,按期足额缴付了全部出资,并合法拥有该公司全部、完整的权利。 4、甲方的全部股权持有人均一致同意将所持有甲方共100%的股权以及甲方的办公及仓库的全部设备、设施通过转让的方式,将甲方公司全部股权及办公和仓库设备、设施(不包括应收应付款项,即应收应付款项全权由甲方负责)转让给乙方,且乙方同意转让。 第一条、先决条件 1、签订本协议之前,甲方应满足下列先决条件: (1)甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议。

(2)甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权,债务均已合法有效剥离。且甲方及股权持有人应向乙方出具相应的书面声明及保证。 (3)甲方负责向乙方委托的会计、审计组织审计甲方财产、资产状况相应的财务资料,以便于乙方对甲方进行资产、财务状况进行评估。 上述先决条件于本协议签署之日起日内,尚未得到满足,本协议将不发生法律约束力;除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失之外,本协议双方均不承担任何其它责任,本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。 第二条、转让之标的 甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方;乙方同意按照本协议的条款,受让甲方股权持有人持有的全部股权和全部资产,乙方在受让上述股权和资产后,依法享有公司100%的股权及对应的股东权利。 第三条、转让股权及资产之价款 本协议双方一致同意,公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币万元整。 第四条、股权及资产转让 本协议生效后日内,甲方应当完成下列办理及移交事项: (1)将公司的管理权移交给乙方(包括但不限

资产收购协议书

资产收购协议书 Company number:【WTUT-WT88Y-W8BBGB-BWYTT-19998】

资产收购协议书1)买方:(以下简称“甲方”) 住所: 法定代表人: (2)卖方:(以下简称“乙方”) 住所: 法定代表人: 第二条收购标的 甲乙双方经充分协商,由甲方向乙方收购乙方所属下列资产: (1)位于,包括该现有房屋、建筑、机器、设备和现已占用的土地使用权等。 (2)... 上述资产的具体名称、数量、面积、性能、原值等详细情况见本合同附件《资产清单》。 第三条收购价格 收购资产的价款(以下简称价款)最终以有专业资质的机构评估结果底价。双方确定价款为币万元(大写元)。 第四条收购价款的支付 甲乙双方确认本合同所确定的收购价款由甲方一次性分期支付给乙方,付款时间为年月日前。 第五条乙方承诺: 乙方特作下列声明、保证和承诺并愿承担由此产生的一切责任。 1、移交给甲方的全部资产无权利瑕疵,没有抵押给他人,也不会被第三方追索。 2、本合同签订后不再与其他第三方就此转让内容订立协议。 3、乙方移交给甲方的全部资产的数量、性能等应与第二条规定的附件《资产清单》完全一致。 4、乙方有权将转让给甲方,并已得到公司股东会的同意。

5、乙方向甲方转让本合同所确定的标的,并不与乙方的或其他应负义务发生冲突;转让行为不违反国家和省的有关法律、法规、规则、法令、决定和通告。 6、乙方已向甲方充分、全面地提供了与本合同标的转让相关的所有文件、帐册及其他材料,并且这些文件、材料、财务帐目已真实地、客观地反映了相关日期截止时的状况。 7、乙方将上述的土地使用证、房屋产权证转让或申办至甲方名下已不存在任何法律障碍。 8、若发生任何第三方通过法院诉讼或其他途径向甲方主张上述资产权属情况时,由乙方负责协调处理并承担由此造成的经济损失。 第六条甲方承诺: 甲方特作下列声明、保证和承诺并愿承担由此产生的一切责任。 1、甲方有权收购乙方转让的,甲方的上述收购行为已获公司有权部门的授权/已得到公司股东会的同意。 2、甲方支付给乙方的收购款资金来源合法,不存在此款项被有关部门收缴、追索等法律风险。 第七条移交 甲、乙双方确认在甲方按本合同规定日期支付首期收购款后当日,甲乙双方即开始办理移交手续,进行现场实物清点交接,并签署移交文件。乙方应配合甲方稳定员工队伍,确保营业能继续正常开展。 第八条违约责任 如果有第三方对移交给甲方的全部或部分资产主张权利,或者经试用,移交给甲方资产的性能、数量等与附件《资产清单》不一致,则甲方有权要求乙方退还被主张资产部分的价款或者全部资产的价款,同时,赔偿由此给甲方造成的一切损失,并支付退还价款的%。 如果甲方延迟支付价款,则每延迟一日,将支付延误价款的万分之为违约金,同时支付银行同期利息。 如果乙方未按期交付资产,自延期第一日起,按日支付收购价款的万分之给甲方,作为罚息。延期超过日,则甲方可单方面解除合同。 第九条免责条件 由于地震、台风、水灾、战争、国家政策发生重大调整以及其他不可抗力因素,致使直接影响本合同的履行或者不能按约定的条件的履行时,遇有上述不可抗力的一方应立即以书面形式通知对方,并应在天内提供不可抗力详情及合同不能履行、部分不能履行或者需要延期履行理由的有效证明文件,此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机关出

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