公司法串讲笔记
第一章公司法概述
第一节公司法的定义、性质和精髓
［单选］根据我国《公司法》的规定，公司是其以全部财产对外承担责任的。［名词解释］公司法：是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。
［简答］1、简述公司法的性质。
公司法的性质可以从以下几方面认识：
（1）公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主。
（2）公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主。
（3）公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主。
（4）公司法兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主。
2、简述公司法的精髓。
（1）确认股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利。
（2）确认股东承担有限责任。
（3）确认公司具有法律上的独立人格。
第二节公司的定义与法律特征
［单选］公司与个人独资企业最根本的区别为法律地位不同。
［多选］公司构成的基本要素包括资本、章程、机关。
［名词解释］公司：在我国，公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。
［简答］简述公司的法律特征。
（1）合法性，即公司必须依照公司法律规定的条件并依照法律规定的程序设立，在公司成立后，公司也必须严格依照有关法律规定进行管理、从事经营活动。（2）营利性，即公司应当通过自己的生产、经营、服务等活动取得实际的经济利益，并将这种利益依法分配给公司的投资者。
（3）独立性，即公司是具有法人资格的企业，公司不仅独立于其他社会经济组织，而且还独立于自己的投资者股东。
2、［简答］设立企业集团需哪些条件？
依照《企业集团登记管理暂行规定》，设立企业集团应当具备下列条件：
（1）企业集团的母公司注册资本在5 000万元人民币以上，并至少拥有5家子公司（子公司应当是母公司对其拥有全部股权或者控股权的企业法人）；
（2）母公司和其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上；
（3）集团成员单位均具有法人资格；
（4）国家试点企业集团还应符合国务院确定的试点企业集团条件。
［论述］试述公司与合伙企业的主要区别。
公司与合伙企业的主要区别是：
（1）成立基础不同。公司成立的基础是公司章程，公司章程具有公示作用，对内具有拘束力，在特定条件下对外也有约束力；合伙企业成立的基础是合伙人之间签订的合伙协议，是合伙人之间的合意，法律对此的限定较少。
（2）法律地位不同。公司是法人企业，具有法人资格；合伙企业是自然人企业，
没有法人资格。
（3）法律性质不同。公司是资本的联合，各股东的平等是在出资额或股份基础上的平等，股东依其出资数或持股数分享对公司的参与权和利润分配权；合伙企业强调人的联合，合伙人之间是平等的，一般都可以代表企业对外发生业务关系，而且在合伙协议没有特殊规定的情况下，合伙人对企业的管理和利润的分配有着平等的分享权。
（4）出资人承担的风险不同。公司股东仅以其出资财产额或所持的股份数额为限对公司债务承担有限责任；而在合伙企业的财产不足以清偿企业债务时，合伙企业的合伙人除非约定在出资范围内承担有限责任，通常应当用自己的个人财产去清偿债务，即合伙人负无限连带责任。
第三节公司的分类
［单选］1、将公司分为股份有限公司、有限责任公司和独资公司的依据是按公司是否发行股份和参与投资人数的多少。
2、以公司股东构成和股份的转让方式为标准，公司可划分为公开公司与封闭公司。
3、典型的人合公司是无限公司。
4、有限责任公司是人资两合公司。
5、典型的资合公司是股份有限公司。
［多选］1、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，可将公司分为股份有限公司、有限责任公司、独资公司。
2、按公司与公司之间的控制依附关系，可将公司分为母公司、子公司。
3、按股东对公司的责任形式，可将公司分为有限公司、无限公司。
4、根据公司的信用基础，可将公司分为资合公司、劳合公司、人合公司。
［名词解释］1、子公司：有时也称“附属公司”，是指其股份的一定比例被其他公司持有而为其他公司控制的公司。
2、人合公司：是指公司的设立和经营活动是以股东个人的信用而非资本为基础的公司。
3、资合公司：是指公司的设立和经营活动是以资本而非股东个人的信用为基础的公司。
［简答］1、简述分公司的特征。
（1）不具有独立的民事主体资格；
（2）可以以自己的名义在总公司的营业范围内开展营业活动，其法律后果由总公司承受；
（3）分公司并无董事会等公司机关，只设分公司经理，其地位相当于业务部门负责人；
（4）分公司无自己独立的财产，其占有的财产归总公司所有，列入总公司的资产负债表。
（5）分公司的经营收益纳入总公司的收益中，由总公司缴纳企业所得税；（6）分公司的债务由总公司负责清偿。
2、简述分公司与子公司的区别。
（1）分公司不具有法人资格，无独立的财产、名称和章程，不能独立对外承担责任。而子公司则完全相反。
（2）分公司与子公司虽然都具有诉讼主体的资格，但是由于分公司不具有对外独立承担责任的能力，在分公司的财产不足以承担民事责任的时候，以分公司为
被告的诉讼案件必须将本公司列为共同被告；而以子公司为被告的诉讼案件则无须以母公司为共同被告。
第四节公司法的基本原则
［单选］在公司法的基本原则中，协调投资者、经营者、劳动者三方共同利益的是利益分享原则。
［简答］简述公司法的基本原则。
（1）公司自治原则；
（2）股权保护原则；
（3）管理科学原则；
（4）交易安全原则；
（5）利益分享原则。
［论述］试述股权的具体体现。
具体来说股权至少有五个方面的体现：
（1）投票权。股东享有投票选举董事、监事的权利。股东按照拥有股权的多少来投票；股东有权投票表决公司的重大问题。股东通过股东会或股东大会来决定公司的重大问题。
（2）分红权。股东出资的目的就是要获得公司的投资回报，股东享有分红权，按照拥有股权的多少来分红。
（3）转让股份的权利。股东购买股票是自愿的，股东投资之后，一般不能退股，但是可以转让股权。
（4）认股权。股东拥有认股权，所谓认股权是指在公司发行新股票的时候，原来的股东拥有优先认购的权利。
（5）知情权。所谓知情权就是股东有权知道公司的一切情况，其中主要包括公司的资产负债情况、经营情况以及盈亏状况等等。公司必须向股东全面及时准确的披露信息，不得对股东隐瞒。
第五节公司法的体例与结构
［多选］1、目前，我国《公司法》规定的公司形态有股份有限公司、有限责任公司。
2、我国在推行股份制试点过程中，人们普遍注视着“新三会”和“老三会”的关系，其中“老三会”指党委会、职代会、工会。
第二章公司法简史
第一节英美法系公司法的产生与发展
［单选］1、公司立法发端于17世纪初叶海上贸易发达的国家，其中影响力最大的是英国。
2、英国东印度公司采取的组织形式为合股公司。
3、英美早期公司立法史上重要的分水岭是“南海泡沫”事件。
4、被认为是英国具有跨时代意义的公司立法是《合股公司法》。
5、1855年英国《有限责任法》实施仅几个月，就被《合股公司法》替代。
6、早期，美国公司方面的立法属于州立法的范围。
7、“南海泡沫”事件是英国1720年匆匆通过《泡沫法令》的真正原因。
［多选］1、1844年英国《合股公司法》为现代公司法确立的原则有：规定了成员的最低限额——25名以上、确立了以登记方式成立法人的程序、确立了公司完全公开原则。
2、长期以来，美国规范上市公司的规则主要集中在独立审计、信息披露、公司治理机构。
［简答］1、简述1844年英国《合股公司法》为现代英国公司法确定的三大原则。（1）规定了成员的最低额——25名以上，1856年《公司法》将人数调低至20人，划清了合股公司与个人合伙的界限，规定合股公司的股份可以不经全体成员同意而转让。
（2）确立了以登记方式成立法人的程序。这极大地简化了公司设立的程序，发起人不必费心去得到特许，只要注册就可以了。
（3）确立了公司完全公开的原则。将公司注册登记情况向社会公开，这有力地保护了公众利益，防止欺诈。经过将近一个世纪的努力确立起来的这3项规则构成了公司法最基础性的内容。
2、简述1948年以来英国公司立法的特点。
（1）对公司的监管力度加强。规定公司必须保存营业记录，赋予股东随时查阅相关记录的权利；强调公开性，要求公司定期公开营业报告；加强对股票交易的规范管理，在公司法中对股票经纪人和交易人的行为都加以规定。
3、简述泡沫法令出台的背景及其内容。
“南海泡沫”事件引起了英国政府对公司立法的重视。英国政府认为，造成这一事件有两个原因：
（1）这些国内公司没有经过国王或议会的特许而作为法人团体进行筹集可转让的股份的活动，是投机活动，扰乱了秩序。
（2）采纳亚当·斯密的观点，认为股份公司这种组织类型只适用于那些被归入常规业务的商业活动，即银行业务、水火保险、挖凿维护运河及城市供水，而其他商业活动采用这种形式必然与公共利益相矛盾，而且毫无意义。在这种背景下，英国议会通过了泡沫法案（The Bubble Act）。
该法案的主要内容有：任何未经合法授权而组建的公司和擅自发行股票均属非法行为，合股公司一般不具备法人资格。这次公司立法将股份公司严格限制在一个狭小的范围内，对股份公司的设立和法人资格的取得规定了种种限制，同时规定只有法人团体才可以公开发行股票。这些规定没有起到保护和促进公司发展的作用，实属矫枉过正。
第二节大陆法系公司法发展史
［单选］1、现行的法国《商事公司法》颁布于1966年。
2、1807年，法国《商法典》首次从法律上规定了股份公司。
3、资本确定原则是由法国的公司法率先提出的。
4、最早提出公司的资本要在章程中明确规定的是法国。
5、职工参与成为具有德国特色的现代企业制度的重要组成部分。
6、适用《欧洲公司条例》的公司一定是跨国公司兼公众公司。
［多选］法国公司法在内容上的特色有：公司设立原则不断演进、率先提出了资本确定原则、在公积金方面的规定非常有创造性，被各国公司法所效仿。［论述］试述法国公司法在内容上的特色。
法国公司法在内容上的特色主要有：
（1）公司设立原则不断演进。法国在公司的设立上比较完整地体现出公司设立原则的变化。最初法国也是采取特许主义，但是这样的方式比较繁琐，对公司的控制比较严格。后来随着经济生活的发展，放宽对公司设立上限制的要求越来越强烈，法国的公司设立也就从特许主义向核准主义转化。这一阶段的立法要求经
过行政管理部门的批准才可能设立公司。比较前一阶段来说，这样的立法是不小的进步，但是仍然限制较多。之后，进一步的发展就是采取了严格准则主义的规定。后来在1967年的《商事公司法》中还加重了发起人的责任。
（2）率先提出了资本确定原则。法国公司方面的相关规定最早提出公司的资本要在章程中明确规定，而且公司只有在资本募足之后，才告成立。这样就有效地防止了滥设公司，从而保护了债权人和社会公众的利益。
（3）在公积金方面的规定非常有创造性，被各国公司法所效仿。
第三节我国公司法发展史
［单选］1、中国历史上第一部公司法是1904年《公司律》。
2、我国改革开放的第一个正式法律文件是《中华人民共和国中外合资经营企业法》。
3、我国于2006年1月1日施行的公司法中吸收了公司法人人格否认制度。［多选］改革开放前新中国的公司立法有《私营企业暂行条例》、《公私合营企业暂行条例》、《私营企业暂行条件施行办法》。
［论述］试述OECD的公司法人治理结构原则。
现代公司法的发展呈现出鲜明的国际化趋势，其中最有代表性的是经济合作与发展组织（OECD）《公司治理结构原则》。依据该文件，公司法人治理结构的具体原则是：治理结构框架应保护股东权利；治理结构框架应当确保所有股东，包括小股东和外国股东受到平等待遇，如果他们的权利受到损害，他们应有机会得到有效补偿；治理结构的框架应当确认利害相关者的合法权益，并且鼓励公司和利害相关者在创造财富和工作机会以及为保持企业财务健全等方面积极地进行工作；治理结构框架应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息；治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。
第三章公司设立
第一节公司设立概述
［单选］1、根据现行《公司法》的规定，我国公司设立采用的原则是准则主义与核准主义相结合。
2、公司的设立需要王室或议会通过颁发专门法令予以特别许可的原则是特许主义。
3、当今各国公司设立普遍采用的原则是严格准则主义。
4、我国在《公司法》颁布前，公司设立采用的原则是严格的核准主义。
5、揭示公司设立行为实质的学说是共同行为说。
6、最初为法、德等国所采用的公司设立原则是核准主义。
7、设立公司只要具备法律规定的条件并提出申请即可获得政府的承认的原则是准则主义。
8、根据我国法律的规定，有限责任公司的设立只能采取发起设立的方式。
［多选］1、从历史上看，公司设立所采取的原则有自由设立主义、特许主义、核准主义、准则主义。
2、关于公司设立行为的法律属性，学术界的观点主要有合伙契约说、单独行为说、共同行为说。
3、公司成立与公司设立的主要区别有行为性质不同、行为的效力不同、行为的
主体不同。
［名词解释］1、公司设立：是指为使公司成立、取得公司法人资格而依据法定程序进行的一系列法律行为的总称。
2、发起设立：也称单纯设立,是指发起人认购公司应发行的全部资本而设立公司的方式。
3、募集设立：又称募股设立、渐次设立、复杂设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司的行为。
［简答］1、简述理论上对公司设立行为性质的3种不同学说。
（1）合伙契约说。有学者认为公司设立是出于各股东的合意，其决议和章程对合意各方都具有约束力，因此公司设立行为是一种合伙契约行为。这一主张将公司与合伙混为一谈，没有真正揭示公司设立的属性。
（2）单独行为说。有学者认为公司的设立是各股东之间以组织公司为目的的个别单独行为的联合。这种观点忽视了公司是由各股东在创立会议上共同决定而成立的，是一种一致行为，因此，将设立行为视为个别的、单独的行为是不符合事实的。
（3）共同行为说。多数学者主张公司的设立是两人以上为了共同目的所进行的一致行为或共同行为。这一主张揭示了公司设立行为的实质，较前两种观点更为确切，因此目前多数学者持此观点。
2、简述发起设立和募集设立的主要特征。
公司设立方式是指设立公司采取何种方法和程序。公司设立的方式可分为发起设立和募集设立两种。
发起设立，也称单纯设立，是指发起人认购公司应发行的全部出资或股份而设立公司的方式。这种方式各种类型的公司都可采用。而无限公司、两合公司、有限责任公司由于均具有相当程度的封闭性，因而只能采取这种方式设立公司。我国《公司法》规定的公司是有限责任公司和股份有限公司，主要是采取这种方式设立的。
募集设立是指发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公众或特定对象募集而设立公司的方式。其主要特征：一是向社会公开募集股份；二是募股的顺序是先由发起人认购部分股份，然后余额部分由社会公众或特定对象认购；三是与发起设立相比，募集设立直接影响社会公众利益，法律对此规定的程序严格且复杂。
［论述］试述历史上各国对公司设立所采取的主要原则。
在不同的历史时期，法律对公司设立所采取的原则是不同的，总的趋势是设立的限制条件越来越少，公司设立从禁止、限制主义走向自由主义。一般认为公司的设立原则有以下几种：
（1）自由设立主义，也称放任主义，即公司的设立完全听凭当事人的自由，国家不加任何干预或限制。
（2）特许主义，是指公司的设立需要王室或议会通过颁发专门的法令予以特别许可。
（3）核准主义，也称许可主义或审批主义，指公司设立除具备法定之一般要件外，还须经政府行政主管机关进行审查批准。
（4）准则主义，又称登记主义，是指公司法事先规定公司设立的要件并将这些要件作为设立公司的指导原则，任何人只要符合此种原则要求，具备公司法所规
定的最低条件即可设立公司。
第二节公司设立的条件和程序
［单选］1、按我国现行《公司法》规定，设立股份公司发起人不得少于2个。
2、我国《公司法》规定，设立股份公司发起人必须有1/2以上在中国境内有住所。
3、设立中的公司在性质上属于无权利能力的经济组织。
4、股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。
5、全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
6、创立大会应有代表股份总数1/2以上的发起人、认股人出席方可举行。
7、有限责任公司的最低注册资本限额为3万元。
8、若公司登记机关核准有限责任公司登记的，应当自核准登记之日起15日内通知申请人。
9、以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。
10、我国《公司法》规定，有限责任公司股东最高人数为50人。
11、股份有限公司不能成立时，因设立行为而产生的费用和债务应当由发起人承担连带责任。
［简答］1简述有限责任公司设立的条件。
（1）股东符合法定人数；
（2）股东出资达到法定资本最低限额；
（3）股东共同制定章程；
（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
（5）有公司住所。
2、简述股份有限公司设立的条件。
（1）发起人符合法定人数；
（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；
（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；
（4）发起人制订公司章程；
（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
（6）有公司住所。
第三节公司发起人
［单选］1、限制行为能力人不能成为公司发起人。
2、我国《公司法》对股份有限公司发起人住所地的规定是半数以上发起人在中国境内有住所。
［多选］1、确认公司发起人，一般需要具有下列条件：发起人必须有出资行为、发起人必须是实施设立行为的人、发起人必须在公司章程上签名、盖章。
2、对发起人资格的限制主要有发起人必须具有完全民事行为能力、发起人人数的限制、发起人国籍的限制、发起人住所的限制。
3、发起人进行发起设立公司工作并承担严格的发起责任，根据权利与义务相一致的原则，其可拥有的权利有：取得报酬、获得特别利益、可以非货币财产出资、可以入选首届董事会和监事会。
4、发起人的特别利益主要包括取得盈余分配方面的优先股份、优先取得新股认股权、公司终止时优先分配剩余财产。
［名词解释］发起人：是指向公司出资或认购公司股份，并策划、承担公司筹办
事务的公司创始人。
［简答］简述我国《公司法》关于股份有限公司发起人资格的规定。
（1）必须具有完全行为能力。
（2）设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
（3）以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
（4）国家有关法律、法规禁止的单位或人员，如党政机关、国家某些公务员以及受竞业禁止义务限制的公司董事、经理等，不得充当发起人。
［论述］1、确认公司发起人，一般应该具备哪些条件？
（1）发起人必须有出资行为，即向公司出资或认购公司股份。这是发起人必须负有的义务之一，发起人也因而在公司成立之后成为公司的原始股东。
（2）发起人必须实施设立行为，即承担公司筹办事务。一个公司尤其是股份有限公司的设立工作较为复杂，从发起到成立需要完成许多具体的设立事务，如制定公司章程、确立公司组织机构、召开创立大会等。参加公司筹建的人员可能很多，可能包括律师、会计师、评估师等中介机构的专业人士。因此，应注意将发起人与参与公司筹建的工作人员区分开。只有发起人才能实施具有法律意义的设立行为，如认缴出资或认购股份；在公司章程上签名、盖章等。
（3）发起人必须在公司章程上具名并签字盖章。公司章程是公司设立的重要法律文件，也是公司运作的依据。公司章程应对所有发起人有一定的介绍，并且经全体发起人签字盖章方可生效。因此是否在公司章程上列名并签字盖章是确认发起人的重要标志。
2、试述公司发起人的权利和责任。
（1）发起人的权利。从各国公司法的规定以及实践中的做法来看，发起人的权利主要有以下几方面：①取得报酬，即获得一定数额的酬劳。②获得特别利益。
③可以非货币财产出资。④可以入选首届董事会和监事会。
（2）发起人的责任。为了防止发起人借发起设立公司的机会谋求不正当利益并因此损害将来所设立公司的利益以及公众认股人的利益或者公司债权人的利益，各国公司法都对公司发起人在公司设立时必须就其发起行为承担相应的义务和责任进行了规定，主要包括：①股款连带认缴责任。对于公司应发行的股份未能认足或者虽已认足但未缴股款的，应由发起人连带认缴。②公司不能成立时所承担的责任。当公司由于创立大会决议不设立公司或因其他原因导致公司不能成立，发起人应对公司设立行为承担法律责任。这种责任包括：连带承担公司设立行为所产生的一切费用和债务；就认股人的损害承担法律责任。③连带损害赔偿责任。在公司设立过程中，如果因故意或过失而损害有效设立公司的利益，公司发起人应当对所设立的公司承担损害赔偿责任。
第四节公司章程
［论述］论述公司章程的内容。
在现代公司法中，法律根据公司章程所规定内容的重要性的不同和是否具有法律的强制性规定将公司章程的记载事项分为：绝对必要记载事项、相对必要记载事项和任意记载事项。
（1）绝对必要记载事项。绝对必要记载事项是每个公司章程必须记载的法定事项，缺少其中任何一项或任何一项记载不合法，整个章程即归无效，它一般都是涉及公司存在和活动的基本要素。
（2）相对必要记载事项。相对必要记载事项是法律列举的，由章程制定人自行决定是否予以记载的事项。这类事项如予记载即具有法律效力；如记载不合法，则所涉条款无效；记载不合法或不予记载都不影响整个章程的效力。
（3）任意记载事项。任意记载事项是指法律没有列举也不强制记载，发起人可根据实际需要记入章程的事项。凡是法律未列举的，与公司运作相关的事项都属于此类范围。任意记载事项主要是由发起人根据需要设定，但是如予记载，则该事项与其他记载事项具有同等效力。当然，任意记载事项不能违反强行法规和社会公共利益，否则将归于无效。
第五节公司设立登记
［单选］申请企业名称预先核准登记，工商行政管理机关对预先核准的企业名称作出核准或者驳回的决定的时限应为自受理之日起10日内。
第四章公司资本
第一节公司资本制度概述
［单选］1、资本维持原则的意图是保证公司的偿债能力，防止股东过度分配盈余造成公司资本的实质性减少。
2、在实行授权资本制的国家，注册资本常被称作名义资本或核准资本。如果注册资本没有发行完毕，公司的实缴（收）资本小于注册资本。
3、大陆法系国家首创的公司资本制度是法定资本制。
4、在授权资本制下，公司注册资本不需要一次性全部认足。
5、我国《公司法》规定，股票发行价格不得低于票面金额，体现了资本维持原则。
6、由公司章程规定的资本总额必须由发起人和认股人全部认足并募足体现的是资本确定原则。
7、从总体上看，我国现行《公司法》确立的公司资本制度是法定资本制。
［多选］资本确定原则的目的有确保公司资本的真实可靠、防止公司设立中的投资欺诈和投机行为。
［名词解释］1、公司资本：是注册资本的简称，又称股本，是指由公司章程确定的全体股东认缴或实缴的出资总额。
2、公司净资产：是指公司资产总额减去公司负债总额后的余额。
3、发行资本：是指公司依法律或公司章程的规定，在注册资本额度内已经发行的、由股东认购的资本总额。
［简答］1、简述公司资本与公司发行资本概念的区别。
发行资本，是指公司依法律或公司章程的规定，在注册资本额度内已经发行的、由股东认购的资本总额。由于注册资本限定了发行资本的数额，发行资本总额不可能超过注册资本总额。在公司股本没有全部发行完毕之前，发行资本总是小于注册资本的，而当公司股本全部发行完时，发行资本就等于注册资本了。
2、简述公司资本的意义。
公司资本是公司得以成立并运营的物质基础。各国公司法一般都要求设立公司须有一定数量的自有资本，否则公司就不能成立，也无法获得合法的经营主体资格。（2）公司资本是公司承担其债务责任的基础。由于公司资本是构成公司资产的基础，因而公司资本也是公司承担其债务责任的基础。没有公司资本，公司债权人的利益就毫无保障。
［论述］1、试述法定资本制的核心内容。
法定资本制的核心内容是资本三原则，即：资本确定原则、资本维持原则及资本不变原则。
（1）资本确定原则是指发起人在设立公司时，必须在公司章程中对公司资本总额做出明确的规定，而且，由章程规定的资本总额必须由发起人和认股人全部认足并缴足，否则，公司不能成立。该原则的目的是：确保公司资本的真实可靠，防止公司设立中的欺诈和投机行为。
（2）资本维持原则是指公司在存续过程中，应经常注意保持与其注册资本额相当的财产。其目的，一方面是为了保证公司有足够的偿债能力，以达到保护公司债权人利益、维护公司信用基础的目的；另一方面，也是为了防止股东对盈余分配的过高要求而可能导致的公司资本的实质性减少。
（3）资本不变原则是指公司资本一经确定，非依法定程序变更章程，不得改变。所以，资本不变原则强调的不是资本的绝对不能变，而是不能随意变。究其本意，一是为了防止公司因随意减资而危及债权人的利益，二是为了避免出现资本过剩而带给股东的低投资回报率。
以资本三原则为核心内容的法定资本制，其最大特点是强调公司资本的真实与可靠，因而能较有效地保障债权人的利益及社会交易的安全。但又因其固守资本的确定、不变和维持之理念，往往导致公司的设立周期延长、设立成本提高及公司成立后变更资本的麻烦，也与市场经济环境中所要求的效率优先原则不相吻合，故已被不少国家的公司法所部分甚至全部放弃。
2、试述授权资本制的内容及其优劣。
授权资本制的含义是：设立公司时，虽然应该在公司章程中载明资本总额，但不必全部发行，只需依法发行其中的一部分，公司就可成立，其余未发行部分资本，授权公司董事会在公司成立后发行完毕。
授权资本制的优点在于：并不强求发起人和认股人在公司成立之前一次全部认足公司的所有股份，从而使得公司成立较为容易，并可避免因全部资本都发行完毕而可能出现的资金闲置的状况；同时，因成立时未认足的那部分资本已记载在公司章程资本总额之内，故再行募集时，无须变更章程，亦不必履行增资程序。其弊端在于：在公司成立之初，极有可能因其发行及实有资本与注册的账面资本不一致而给债权人带来一定的风险；再者，将发行新股的权利完全赋予董事会，对股东权益的保护也带来一定的影响。
第二节公司资本的具体形式
［单选］1、公司资本构成形式中最常见也是最基本的是货币。
2、全体股东的货币出资总金额不得低于公司注册资本的30%。
［多选］1、公司实物出资中的实物应满足的条件有：它主要是指建筑物、厂房和机器设备等有形资产、股东用作出资的实物应具备经济上的有益性及法律权属上的无争议性、已设定了担保的实物不得作为出资。
2、我国公司法允许的资本构成形式有货币、实物、工业产权、土地使用权。
第三节公司资本的增减
［单选］1、我国《公司法》规定，公司减少注册资本自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人。
2、有限责任公司注册资本最低限额是3万元人民币。
3、根据我国《公司法》的规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元。
［多选］公司减资应当遵循的程序有董事会制定公司减资方案、股东会对公司减
少注册资本作出决议、通知或公告债权人、编制资产负债表及财产清单、办理变更登记并公告。
［简答］1、有限责任公司增资时应注意哪些法律问题？
（1）增资决定应由股东会作出；
（2）公司新增资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》关于设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行;
（3）公司增加注册资本的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
2、股份有限公司以发行新股的方式增资时，应具备哪些条件？
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
3、依我国《公司法》，公司减资的程序主要有哪些？
（1）董事会制定公司减资方案。
（2）股东会对公司减少注册资本作出决议。
（3）通知或公告债权人。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的债权人自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（4）编制资产负债表及财产清单。
（5）办理变更登记并公告。
第五章股东与股权
第一节股东
［单选］1、在公司成立后，增资时，通过向公司出资而取得股东资格的情形属于原始取得。
2、股东取得股东资格的前提条件是缴纳出资。
［多选］股东资格取得的方式包括原始取得、继受取得、善意取得。
［名词解释］1、股东：是指通过向公司出资或其他合法途径获得公司股权，并对公司享有权利和承担义务的人，是公司设立、存续过程中不可或缺的基础要素。
2、原始取得：是指通过向公司出资或者认购股份而取得股东资格。
3、继受取得：也称为传来取得或派生取得，即通过受让、受赠、继承、公司合并等途径而取得股东资格。［简答］1、简述我国公司立法对股东资格的限制。（1）对自然人的股东资格限制。①限制民事行为能力人及无民事行为能力人不得作为发起人。②法律对特定职业的自然人从事营利性活动的禁止。③股份有限公司发起人受国籍或住所的限制。
（2）对法人的股东资格限制。①原则上，公法人不得投资于公司。②公司原则上不得成为自己的股东。
2、简述公司股东资格丧失的情形。
（1）公司法人资格消灭，如解散、破产、被合并；
（2）自然人股东死亡或法人股东终止；
（3）股东将其所持有的股份转让；
（4）股份被人民法院强制执行；
（5）股份被公司依法回购；
（6）法律规定的其他情形，如赠与、纳税、被善意取得等。
第二节股权
［多选］1、依据权利行使的方法，股权可分为单独股东权、少数股东权。
2、关于股权的法律性质，代表性的观点主要有所有权说、债权说、社员权说、独立民事权利说。
3、股东的财产权包括利润分配请求权、优先购买权、异议股份回购请求权、股份转让权、剩余财产分配请求权。
4、股东的经营管理权包括知情权、临时股东大会的提议召开权、股东大会的召集与主持权、提案权与质询权、司法解散请求权。
5、提起派生诉讼的原告需要满足的要件包括具备股东身份、股份的持续拥有、持股数额限制。
［单选］1、把股权划分为普通股股权和特别股股权的依据是依权利主体和权利内容的不同。
2、异议股份回购请求权制度发端于美国。
3、有限责任公司中，代表1/10以上表决权的股东，有权请求召集临时股东大会。
4、股东可以自股东大会作出违反公司章程的决议之日起60日内向人民法院提起撤销决议之诉。
［名词解释］1、异议股份回购请求权：是指当股东（大）会作出对股东利害关系产生实质影响的决定时，对该决定持有异议的股东有权要求公司以公平的价格回购他们手中的股份，从而退出公司。
2、直接诉讼：是指股东单纯为维护自身的利益，基于其股份持有人的身份而向侵权人提起的诉讼。
3、派生诉讼：又称代表诉讼、间接诉讼，是指当公司的董事、监事、高级管理人员，乃至第三人等主体侵害了公司权益，而公司怠于追究其法律责任时，符合法定条件的股东以自己的名义代表公司提起的诉讼。
［简答］1、简述控股股东的含义。
是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或持有的股份所享有的表决权已足以对股东（大）会的决议产生重大影响的股东。
2、简述派生诉讼的行使要件。
（1）诉讼的对象必须是公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时，违反法律、行政法规或者公司章程的规定，并给公司造成损失的行为，或者是第三人侵害公司合法权益，并给公司造成损失的行为。
（2）原告资格必须合法。
（3）竭尽公司内部救济。
3、简述股东财产权的内容。
（1）利润分配请求权。
（2）股份或出资的转让权。
（3）优先购买权。
（4）异议股份回购请求权。
（5）剩余财产的分配请求权。
4、简述股东经营管理权的内容。
（1）表决权。
（2）知情权。
（3）临时股东大会的提议召开权。
（4）股东大会的召集与主持权。
（5）提案权与质询权。
（6）司法解散请求权。
［论述］试述直接诉讼与派生诉讼的区别。
直接诉讼与派生诉讼的区别主要体现在以下几个方面：
（1）两者诉的目的不同。直接诉讼的目的是维护股东自身利益；而间接诉讼是为了维护公司利益，股东能从自己对公司所享有的权利中间接获利。
（2）两者在诉讼时原告地位有所不同。在直接诉讼中，原告股东享有形式上和实质上的诉权，无论其胜诉或败诉，一切利益和不利益均归属于原告股东；而在股东派生诉讼中，原告股东仅享有形式意义上的诉权，实质意义上的诉权归属于公司，即使原告股东在诉讼中胜诉，所得利益也为公司所有，如原告股东败诉，则该案的判决亦对公司产生效力，即其他股东和公司机关不得就同一理由再次提起诉讼。
（3）两者诉的被告范围不同。凡是公司依法所享有的诉权，只要公司机关怠于或拒绝行使且无正当理由，具备条件的股东均可提起股东派生诉讼，其被告既可以是公司的股东、董事、监事和高级职员，也可以是公司外的第三人；股东直接诉讼是源于法律、法规和章程赋予的股权，其被告可以是公司的股东、董事、监事和高级职员，但一般不能是公司外的第三人。
第六章董事、监事、高级管理人员的资格、义务与责任
第一节董事、监事、高级管理人员的任职资格
［单选］规定董事必须具有股东身份的国家有英国和法国。
［多选］1、从国外立法来看，担任公司董事、监事、高级管理人员的积极条件主要包括持股条件、国籍条件、身份条件、年龄条件。
2、依据我国《公司法》的规定，不能担任公司董事、监事、高级管理人员的有无民事行为能力人、因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年者、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任，自该公司被吊销营业执照之日起未逾3年者、个人所负数额较大的债务到期未清偿者、限制民事行为能力人。
第二节董事、监事、高级管理人员的义务
［单选］1、某公司董事以截留的方式占有公司的财产的行为违反了忠实义务。
2、关于董事、监事、高级管理人员与公司的法律关系，大陆法系国家采取的观点是委任关系说。
3、竞业禁止义务属于公司董事、监事、高级管理人员应遵守的诚信义务。
4、董事违反忠实义务的责任不以公司有损害和主观有过错为要件。
5、商业判断原则发端于美国。
［多选］董事、监事、高级管理人员应负的忠实义务有不得侵占公司财产、不得利用职务获取非法利益、禁止越权使用公司财产、限制自我交易义务、篡夺公司机会禁止义务、禁止泄露公司秘密义务。
［名词解释］1、注意义务：又称善管义务、勤勉义务，是指董事、监事、高级
管理人员应当诚信地履行对公司的职责，在管理公司事务时，应当以一个理性的谨慎的人在相似情形下所应表现的勤勉和技能来履行其职责，以实现公司利益最大化。
2、忠实义务：又称为诚信义务，是指董事、监事、高级管理人员在进行经营管理和监督时，应以公司利益为己任，为公司最大利益履行职责；当自身利益与公司利益发生冲突时，应以公司利益为重。
3、竞业禁止义务：是指董事、高级管理人员不得为自己或为他人经营与其所任职公司具有竞争性质的业务。
4、自我交易：是指董事、高级管理人员为自己或他人利益与其所任职公司进行的交易。
［简答］简述商业判断原则的含义。
商业判断原则是指，只要董事、监事、高级管理人员是基于管理信息、善意和诚实地作出合理决议，即便事后在公司立场上看来此项决议是不正确或有害的，也无须由上述人员负责；对于此种决议，股东无权禁止、废除或者抨击、非难。［论述］试述注意义务和忠实义务的区别。
注意义务和忠实义务是董事最为重要的两项义务，二者之间虽然存在着密切联系，但也有着明显区别：
（1）两类义务的属性不同，注意义务是对董事、监事、高级管理人员履行职务能力方面的要求；而忠实义务是对董事、监事、高级管理人员诚实信用方面的要求。
（2）两类义务的功能不同。注意义务是为了追求公司经营的最佳业绩，促使董事、监事、高级管理人员合理地履行职务；而忠实义务主要是为了避免义务人的自身利益与公司利益发生冲突，要求董事、监事、高级管理人员的个人利益要服从于公司利益。
（3）两类义务的判断标准不同。对于注意义务的履行很难以纯客观的现象为标准，经常需要经过主观的分析来加以判断；而对于忠实义务的履行；一般有明确的客观标准。
（4）责任形式也不同。董事违反注意义务所承担的责任包括违约责任和侵权责任，他们都以公司遭受董事、监事、高级管理人员行为的损害和责任人有过错（故意或重大过失）为构成要件。董事违反忠实义务的责任仅仅是违约责任，并且不以公司有损害和主观有过错为构成要件。
第三节董事、监事、高级管理人员的责任
［多选］董事、监事、高级管理人员的民事责任主要包括确认行为无效、停止侵害、赔偿损失、返还财产或收益。
［单选］1、我国公司法规定在董事违反竞业禁止义务时，公司可以依法行使归入权。
2、在董事和高级管理人员对股东民事责任的构成要件中，主观过错应采用过错推定原则。
3、非法经营同类营业罪的犯罪主体只能是国有公司的董事、经理。
［简答］1、简述董事对公司承担民事责任应具备的要件。
（1）对公司负有义务；
（2）实施了侵害公司利益的行为，包括积极行为和消极行为；
（3）主观上存在故意或重大过失；
（4）不属于可免责的范围（主要是商业判断原则的豁免和股东（大）会的追认）。
2、简述董事、监事、高级管理人员的民事责任种类。
公司法上的民事责任是指参与公司活动的民事主体违反公司法有关规定而应当承担的民事上的不利后果。从总体上看，董事、监事、高级管理人员的民事责任主要有以下几个方面：
（1）确认行为无效。
（2）停止侵害。
（3）赔偿损失。
（4）返还财产或收益。
第七章公司债
第一节公司债概述
［多选］1、公司债与公司其他一般借贷之债的区别是债权主体不同、债权凭证不同、债权债务关系形成及处理的法律依据不同。
2、公司债券必须载明的事项有公司名称、债券票面金额、偿还期限、债券的利率。
3、公司债与公司股份的区别是主体的法律地位不同、权利内容不同、获得权利的对价形式不同。
［单选］1、公司债的债权主体是不特定的社会公众。
2、公司债券是一种要式有价证券。
3、公司债的表现形式是公司债券。
4、区分记名公司债与无记名公司债的意义在于这两种债券转让方式不同。
5、区分担保公司债与无担保公司债的意义在于这两种公司债不能按期受偿时的法律后果不同。
6、公司债的债权凭证是公司债券。
7、公司债券的认购仅限于金钱给付。
8、公司债券的发行只能在公司成立后。
［名词解释］1、公司债：是公司依照法定的条件及程序，并通过发行有价证券的形式，以债务人身份与不特定的社会公众之间所形成的一种金钱债务。
2、担保公司债：是指公司在发行债券时以特定财产或第三人对该债券的还本付息作出担保的公司债券。
3、无担保公司债：是指既没有提供任何特定财产作抵押，也没有第三人作保证，仅以公司的信用为基础所发行的公司债券。
［简答］1、简述公司债的法律特征。
（1）公司债是公司依法发行公司债券而形成的公司债务。
（2）公司债是以公司债券这种要式有价证券的形式表示的。
（3）公司债券是有一定的还本付息期限的有价证券。
2、简述公司债与公司其他一般借贷之债的区别。
（1）债权主体不同。公司债的主体是不特定的社会公众。公司其他的一般借贷之债的债权人是相对稳定的。
（2）债权凭证不同。公司债的债权凭证是公司债券，而公司其他一般的借贷之债的债权凭证通常是借款合同。
（3）债权债务关系形成及处理的法律依据不同。公司债是公司依据《公司法》、《证券法》所规定的条件和程序，通过发行公司债券而与不特定的社会公众之间所形成的一种债权债务关系。而公司其他一般的借贷之债的形成及处理依据主要
是《民法》、《合同法》等一般法。
3、简述公司债与公司股份的区别。
（1）投资主体的法律地位不同。公司债券的持有人是公司的债权人，与公司之间是一种债权债务关系。公司股份的持有者即股东，是公司财产的终极所有者，与公司之间是一种因财产所有权转化而形成的股权关系。
（2）投资主体的权利内容不同。公司债券持有人因其享有的是债权，故不享有公司事务的经营决策权，也不得干预公司内部事务的决定及执行。其对公司的权利就是按期收回本息。而公司股份的持有人因其拥有的是股权，故依法享有资产受益、重大决策及选择管理者等一系列股东权。
（3）获得权利的对价形式不同。公司债券的认购仅限于金钱给付，而股权的获得，其对价可以是现金，也可以是法律允许的实物、知识产权、土地使用权等财产权利。
（4）发行时间上的差异。公司债券只能在公司成立后而不能在公司成立前发行；股票则既可在公司设立过程中（即公司成立前）发行，也可在公司成立之后发行。
4、简述公司债的分类及其法律意义。
（1）依公司债券上是否记载持券人的姓名或名称，可把公司债分为记名公司债和无记名公司债。其法律意义在于，这两种债券的转让方式不同。
（2）依公司债券有无担保为标准，可把公司债分为担保公司债和无担保公司债。担保公司债是指公司在发行债券时以特定财产或第三人对该债券的还本付息做出担保的公司债券。而无担保公司债是指既没有提供任何特定财产作抵押，也没有第三人作保证，仅以公司的信用为基础所发行的公司债券。这一区分的法律意义在于这两种公司债不能按期受偿时的法律后果不同。
（3）依公司债券能否转换为公司股票为标准，可把公司债分为可转换公司债与非转换公司债。可转换公司债是指公司债债权人在一定条件下可将其持有的公司债券转换为公司股票的公司债，而非转换公司债即指不能转换为股票的公司债。这一区分的法律意义在于两种公司债的债权人享有的权利不同。
［论述］论述公司以公司债券融资的利弊。
公司以公司债券融资的益处是：
（1）利用资金的成本较低。发行公司债券要比发行新股融资的成本低。这主要是因为：债券利息是在税前支付的，从而使发行费用降低；而股息和红利的发放则必须是在公司缴纳所得税之后，从公司税后利润中支付。因此，发行公司债与发行股份相比，前者更能降低公司的实际负担。另外，债券利息是固定的，无论公司盈利多少都只需按事先确定的利率支付给债券持有人；而股东对获得股息、红利的要求往往随公司营利能力的提高而“水涨船高”，这对公司及其经营者都是一种不小的压力。
（2）有利于维持现有股权比例及控股股东的控制权。发行公司债券不增加公司资本，故原股东的持股或控股比例不会改变。而发行新股的话，则有可能因为原有股东追加投资能力的有限而导致持股比例下降、并进而使得其原先拥有的控股权旁落他人之手。
（3）有利于提高公司的信誉。由于我国法律规定了较为严格的公司债券发行条件，获准发行公司债的往往是一些经营业绩较好、市场前景乐观、偿债能力较强的大公司，其本身就有一定的社会知名度。随着债券的发行及上市交易，其社会影响、产品的销路及经济实力都将进一步提高，从而使公司信誉不断提高。
除上述有利之处外，公司发行债券的弊端也是不能忽视的。这些弊端主要是：
（1）经济风险增大。所有公司债券都有明确的到期日。期限一到，不论公司当年经营业绩如何，都必须还本付息。这对碰巧陷入财务困境的公司而言，经济状况可能会更加恶化，甚至会引起公司破产。
（2）所筹资金的用途限制。发行新股无严格的用途限制。即使有，也可以股东大会决议的形式变更。但发行公司债券所筹资金的投向必须用于核准的用途。故公司对发行债券所筹得的资金的使用缺乏灵活性也是个不利因素。第二节公司债的发行
［单选］1、公司发行公司债券筹集到的资金必须用于审批机关批准的用途。2、某国有独资公司欲发行公司债券，按照我国《公司法》规定，必须具备的条件之一是该公司的净资产额不低于人民币6 000万元。
3、可转换公司债券是指公司债权人在一定条件下可以将其持有的公司债券转化为公司股票。
4、根据我国《证券法》的规定，拟发行债券的股份有限公司的净资产额不低于人民币3 000万元。
5、根据我国《证券法》的规定，拟发行债券的有限责任公司的净资产额不低于人民币6 000万元。
6、根据我国《证券法》的规定，公司发行公司债券，其累计债券余额不超过公司净资产额的40%。
7、我国《证券法》规定，拟发行债券的公司，最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。
8、证券经营机构对公司债券的代销、包销期最长不得超过90日。
9、发行普通公司债券应向国务院授权的部门提出申请。
10、区分可转换公司债与不可转换公司债的意义在于这两种公司债的债权人享有的权利不同。
11、转让公司债的场所应当为依法设立的证券交易场所。
12、公司发行债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。
13、上市公司发行可转换为股票的公司债券，除符合法定条件外，还应当报国务院证券监督管理机构核准。
［多选］发行记名公司债券，应当在公司债券存根簿上载明的事项包括债券持有人的姓名或名称及住所、债券持有人取得债券的日期及债券的编号、债券总额、债券的票面金额、债券的发行日期。
［名词解释］可转换公司债：是指公司债债权人在一定条件下可将其持有的公司债券转换为发行公司股票的公司债。
［简答］1、简述《证券法》规定的公开发行公司债券应当具备的积极条件。（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3 000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6 000万元。
（2）累计债券余额不超过公司净资产的40%。
（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
（4）筹集的资金投向符合国家产业政策。
（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平。
（6）国务院规定的其他条件。
2、简述《证券法》规定的发行公司债券的消极要件。
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
（3）违反法律规定、改变公开发行公司债券所募资金的用途。
3、简述公司债券的发行程序。
（1）公司董事会制定发行公司债券的方案。
（2）股东大会审议通过公司债券发行方案。
（3）报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准。
（4）公告公司债券募集办法。
（5）证券经营机构承销发售公司债券。
（6）公众认购债券。
（7）发行公司依法备置公司债券存根簿。
第三节公司债的转让
［单选］公司债券的转让价格由转让人与受让人约定。第八章公司财务会计制度
第一节公司财务会计制度概述
［单选］1、在会计实务中常被作为损益表的附表的是利润分配表。
2、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告。
3、反映企业在某一特定日期财务状况的报表是资产负债表。
4、股份有限公司每一会计年度的财务会计报告最迟应于次年4月30日前制作完成并依法提交给有关主体。
5、编制资产负债表所根据的会计等式是资产=负债+所有者权益。
6、反映企业在一定会计期间经营成果的报表是利润表。
［多选］1、公司财务制度是关于资金管理、成本费用的计算、营业收入的分配、公司纳税等方面的规程。
2、公司财务会计报告包括的内容有资产负债表、损益表、财务情况说明书、利润分配表。
［名词解释］公司财务制度：是指关于公司资金管理、成本费用的计算、营业收入的分配、货币的管理、公司的财务报告、公司纳税等方面的规程。
第二节公积金制度
［单选］1、以公积金的来源为标准，可把公积金分为盈余公积金和资本公积金。
2、股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于本公司。
3、依据是否依法律规定强制提取为标准，可把公积金分为法定公积金和任意公积金。
4、法定公积金累计达到公司注册资本的50%以上时，可不再提取。
5、依照我国《公司法》规定，公司提取法定公积金的比例为当年税后利润的10%。
6、我国《公司法》规定，公司可以提取任意公积金，但要经股东（大）会作出决议。
7、股份有限公司超过股票票面金额发行股票所得的溢价款，应当列为资本公积金。
8、盈余公积金来源于公司的盈余。
9、公积金制度为法国《商法典》所创立。
［多选］1、按照《公司法》的规定，公司可以将提留的公积金用于弥补公司的亏损、转为增加公司资本、扩大公司生产经营、特殊情况下用于分配股利。
2、公司资本公积金的主要来源有公司资产评估后的增值额、超过票面金额发行
股票所得的溢价收入、公司接受赠与的财产。
3、以公积金的来源为标准，可把公积金分为盈余公积金、资本公积金。
［名词解释］1、资本公积金：是指从公司非营业活动所产生的收益中提取的公积金。
2、任意公积金：是指公司根据公司章程或股东大会决议而于法定公积金外自由设置或提取的公积金。
［简答］1、简述公积金的分类。
（1）以是否依法律规定强制提取为标准，可把公积金分为法定公积金和任意公积金。
①法定公积金，是指依据法律规定而必须强制提取的公积金。
②任意公积金，是指公司根据公司章程或股东大会决议而于法定公积金外自由设置或提取的公积金。
（2）以公积金的来源为标准，可把公积金分为盈余公积金和资本公积金。
①盈余公积金，是指公司从其税后的营业利润中提取的公积金。故其来源只能是来自公司的盈余。
②资本公积金，是指从公司非营业活动所产生的收益中提取的公积金。
2、简述我国公积金的种类及其来源。
（1）法定公积金。《公司法》第167条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可不再提取。
（2）资本公积金。《公司法》第168条规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
（3）任意公积金。《公司法》第167条规定，公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东（大）会决议，可以提取任意公积金。
3、简述公积金的用途。
依我国《公司法》第169条的规定，公积金的用途主要是：
（1）弥补亏损。
（2）扩大公司生产经营。
（3）增加资本。
（4）特殊情况下可用于分配股利。
第三节公司分配
［单选］1、股份有限公司法定公积金转增股本时，所留存的公积金不得少于转增前注册资本的25%。
2、狭义上的公司分配，是指公司向股东分配股利。
3、根据《公司法》的规定，盈余公积金在特殊情况下可用于分配股利，但分配股利后，法定盈余公积金不得低于公司注册资本的25%
4、上市公司最常用的分配方式是股票股利。
［多选］公司股份的分配形式主要有现金股利、股票股利、财产股利、负债股利。［名词解释］同股同利：除非公司全体股东有约定或者公司章程有规定，否则，所有股东都享有按其出资或所持股份比例参加公司税后利润分配的权利。
［简答］1、简述公司分配的原则。
“公司分配的原则”，主要是指公司向股东分配股利时所应遵循的基本准则。（1）非有盈余不得分配原则。
（2）按法定顺序分配的原则。
（3）同股同权、同股同利原则。
2、简述公司分配的顺序。
按我国《公司法》的规定，通常，公司应按下列顺序分配：
（1）依法缴纳所得税。
（2）用当年的税后利润弥补历年所留的亏损。
（3）提取法定公积金。
（4）提取任意公积金。
（5）向股东分配股利。
［论述］论述非有盈余不得分配原则。
这一原则强调的是公司向股东分配股利的前提条件。公司当年无盈利时，原则上是不得分配股利的，除非法定原因出现。公司当年有盈利的，也并非就一定得分配股利，因为此时还得看公司有否历年遗留的尚未弥补的亏损。从《公司法》第167条第3款的规定来看，公司弥补亏损和提取公积金后，税后利润有剩余的，股东才能依法定或约定比例分配。虽有盈利，但若公司有尚未弥补之亏损存在时，则不得将亏损递延而先行分配股利。这也是为什么我们称此原则为“非有盈余不得分配”的原因。
非有盈余不得分配原则的目的是为了维护公司的财产基础及其信用能力。故一般情况下，公司应自觉遵循。否则要承担相应的法律责任。但该原则也有法定例外情形。“建业股息的分配”即属“非有盈余不得分配原则”的例外，但我国目前法律对此尚无规定。
第九章公司合并、分立与公司形式变更
第一节公司合并
［单选］1、A公司与B公司合并后成立C公司，其合并采取的方式是新设合并。
2、有限责任公司参与合并的，作出合并决议的应是公司股东会。
3、公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
4、一般国有独资公司合并，必须由国有资产监督管理机构决定。
5、公司合并的，应当自公告之日起45日后申请登记。
6、A、B两公司合并成立C公司，依法承担合并前A公司所负债务的是C公司。［多选］1、我国《公司法》规定的公司合并方式有吸收合并、新设合并。
2、公司合并的程序包括公司合并决议的作出与批准、签订公司合并协议、编制表册、通告债权人、登记。
［名词解释］1、公司合并：指两个或两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为。
2、吸收合并：是指两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之消灭。
3、新设合并：是指在公司合并时，原先公司同时归于消灭，共同联合创立一个新公司。
［简答］1、简述公司合并的法律性质。
公司合并有如下法律性质：
（1）公司合并是多方法律行为，参与合并的各公司必须签订协议，达成一致意见，公司才能合并。
学习--- 好资料 公司法》笔记 一、公司具有法人资格 1、依法成立 2、公司必须具备必要的财产，独立享有财产权 3、能够独立承担民事责任 4、有自已的名称和组织机构以及场所 二、公司是社团法人具有社团性 社团法人是以社员为成立基础的法人，公司属于社团法人。公司的社团性主要表现为它通常要求2 个或2 个以上的股东出资设立。 三、公司的权利能力和行为能力 1、公司权利能力于公司成立之日产生，至公司终止之日消灭。公司签发营业执照日期为公司成立日期。 2、公司注销登记之日，即为公司法人资格终止之时，也就是公司权利能力丧失之时。 3、权利能力的限制 1) 性质的限制除了专属于自然人基于性别、年龄、生命、身体、亲属关系而产生的权利与义务，公司不能承受外，公司作为拟制的法人，其权利能力不再受性质的限制。公司可以享有名称权、名誉权，公司可以作为其它公司的董事，可以成为资合公司的发起人，可以成为其它公司的有限责任股东，还可以作为受遗赠人，接受被继承人的遗产。 2) 经营范围必须在公司章程中载明其经营范围，经营范围必须依法登记才产生公示效力。 3) 转投资的限制 必须以责任有限、互不连带为原则。依照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议的，必须经过董事会或者股东会决议；公司章程对投资总额及单项投资有限额规定的，不得超过规定的限额。 4) 借贷的限制只能向银行代款，企业之间不能拆借。董事、高级管理人员不得违反公司章程规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人。 5) 担保的限制董事、高级管理人员不得违反公司章程规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，以公司财产为他人(包括公司的股东、其他自然人、其他法人)提供担保的。 公司为他人提供担保的要求： A.首先，应在公司章程中作出明确规定；其次，应依公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会作 出决议；否则，无效。还必须遵守章程规定的限额，超过部分无效。 B.公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经过股东会或者股东大会决议，否则，无效。 (公司章 程不得做出相反规定) 6) 公司举债的限制发行公司债券的公司，其累计债券余额不超过公司净资产额的40% 7) 设立中的公司不得享有法人的权利能力，解散后的公司只能在清算范围内享有权利和承担义务。 四、总公司与分公司 1、分公司不具有法人资格，由总公司承担全部责任。该责任不是连带责任，因为连带意味着双方是平等主体，连带责任的前提是连带责任人之间相互独立。 2、分公司可以自已的名义独立订立合同，也可以自已的名义参加诉讼。 3、企业法人的分支机构在法人授权范围内提供的保证有效，但职能机构不可以作为保证人，以其名义出具的保证合同无效。 五、母公司与子公司 1、母公司的最根本特征不是否持有子公司的股份，而是是否参与子公司的业务经营。子公司分 学习--- 好资料 为全资子公司和控股子公司。 2、如果一个公司通过拥有另一公司的相对多数股份而能够对其加以实际控制，或通过协议实际 控制另一公司经营，则前者为母公司，后者为子公司。 3、母公司作为控股公司，一般需持有50% 以上的股份，但母公司往往无须持有半数以上的股份即可取得对该公司的实际控制权。 六、公司的股东 1、股东权利收益权、表决权、知情权、请求召股东大会权利，对股东大会、董事会的违法决议诉讼的权利等。
2018年自学考试《公司法》试题及答案 单选题(共15题，共30分) 1. 依据《公司法》的规定，股份有限公司董事会的人数是多少?( ) A 3人以上 B 3至13人 C 5至19人 D 3至19人 参考答案：C; 2. 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经( )。 A 股东会或者股东大会决议 B 董事会决议 C 董事长书面同意 D 法定代表人书面同意 考答案：A; 3. 有多个发起人的股份公司不能成立时，其责任的承担是：( )。 A 按出资多少分别承担 B 承担连带责任 C 承担按份责任 D 免除或者减轻 参考答案：B;考生答案：B;试题分数：2;考生得分：2 4. 一人有限责任公司在资本制度方面有下列哪项特别限制()。 A 注册资本最低限额为人民币三万元
B 一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司 C 所有一人有限责任公司均能投资设立新的一人有限责任公司 D 股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额 参考答案：D; 5. 英国某公司经我国主管机关批准，在上海市设立分支机构。该分支机构是( )。 A 中国法人 B 外国法人 C 该外国公司的组成部分 D 该外国公司的代理商 参考答案：C; 6. 甲、乙、丙、丁分别为未来的公司取一个名称，其中可以采用的是：( )。 A 北京大地商贸公司 B 北京666商品贸易有限责任公司 C 中国北京商品贸易国际发展有限责任公司 D 北京汇通商品贸易有限责任公司 参考答案：D; 7. 光华糖业股份有限公司为扩大生产规模增发新股，董事会拟定发行新股的方案，该方案中包含下列事项，请问其中哪一项不符合法律规定?( ) A 为吸引更多的投资，拟按股票票面价值的九折发行
公司法讲义 第一章公司法概述 l 共四节： l 第一节、公司的法律界定 l 第二节、公司法的概念与性质 l 第三节、公司法的历史沿革与发展趋势 l 第四节、公司法的基本原则 l 本章重点讲授：公司的法律界定、公司法的基本原则 第一节公司的法律界定 一、公司的概念 1、“公司”词义 英文中“公司”对应的词有两个，但其外延均比我国公司概念大：一个是company，通常指社团，不问其是否以营利为目的，或是否为法人；另一个是corporation，专指法人社团，也不以营利性为其特征，商业性的公司，应该称为Business corporation。Company多为西欧国家所习惯使用，而corporation多为美国所习惯使用。 l 日本称公司为“会社”。 2、公司的一般定义 l 大陆法系公司的概念，可以简单概括为：依法设立的营利性社团法人。 l 英美法系国家没有明确的公司的定义，但其内涵、特征与大陆法系相似。 3、我国公司的法定定义 l 我国《公司法》第2条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。” l 第3条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”“有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购股份为限对公司承担责任。”
4、学理定义 l 【公司】是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。（见赵旭 东《公司法学》P2） l ＊参考概念：公司是指由两个或两个以上的股东出资组成的，从事营利性经济活动的企业法人。（见范健《商法》P90） 对于“法人”概念的理解 包含两层含义：第一，依法定程序和法定条件设立的法律主体； 第二，具有独立的法律人格，可以依法独立享有民事权利并承担民事义务。 二、公司的特征 l 1.营利性—— l 2.社团性—— l 3.法人性—— 第一、关于营利性------------------------社会责任 一、概念 广义：是指公司不能仅仅以最大限度地为股东们营利或赚钱作为自己的唯一存在目的，而应当最大限度地增进股东利益之外的其他所有社会利益，这种社会利益包括雇员利益、消费者利益、债权人利益、中小竞争者利益、当地社区利益、环境利益、社会弱 者利益以及整个社会公共利益等内容，既包括自然人的人权尤其是《经济、社会和文 化权利国际公约》中规定的社会、经济、文化权利，也包括自然人之外的法人和非法 人组织的权利和利益。 社会责任的缘起： 理论上：最早于1924年由美国的谢尔顿提出 立法上：美国宾夕法尼亚州就首开公司法变革之先河，于1989年修正其公司法，要 求公司的经营者为公司的“利益相关者”（stake holders）负责，而不仅仅是对股东(stock holders)一方利益负责。 第二、关于社团性------------------一人公司
[资料笔记] 公司法要点精华- 06公司法考点摘要 1、我国公司两类型：有限责任公司＋股份有限公司 2、公司具有独立法人资格：独立人格；独立财产；独立责任。 3、转投资的限制：对象仅限于有限责任公司和股份有限公司，且除法律规定外不能成为连带责任人 4、公司对外担保，由董事会或者股东会、股东大会决议；对内担保，由股东会或者股东大会决议 5、公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。（给公司放权，原公司法是规定比例的） 6、公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 7、举债的限制：发行公司债券的公司，其累计债券总额不超过公司净资产（总资产－负债）额的40％ 8、公司经营范围的修改，必须依照法定程序进行修改公司
章程，并经公司登记机构变更登记 9、超越经营范围的活动并非当然无效。“当事人超越经营范围订立的合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。” 10、以公司股东的责任形式划分，公司可分为无限责任公司、两合公司、股份两合公司、有限责任公司、股份有限公司。 11、通说认为，我国有限责任公司属于封闭式公司，而股份有限公司则属于开放式公司。发起设立的股份有限公司由于并不向社会募集股份，因此也具有封闭性 12、以公司信用基础为标准，公司可以分为人合公司、资合公司以及人资兼合公司。 13、本公司和分公司、母公司与子公司子公司具有独立的法人人格，在工商部门领取《企业法人营业执照》，有自己的公司名称和章程，以自己名义开展经营活动；分公司不具有独立的法人人格，但可以作为民事诉讼的当事人，具有诉讼资格，另外分公司也具有独立的缔约能力。 14、在本国注册的本国公司，在外国注册的为外国公司 15、一个标准的公司名称中应当包括四方面的内容：①公司类型；②公司注册机关的行政级别；③公司的行业和经营特点；
高等教育自学考试全国统一命题考试 公司法试题参考答案解析及评分 一、单项选择题（本大题共20题，每小题1分，共20分） 在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题纸”的相应代码涂黑。未涂、错涂或多涂均无分。自考赢家 1、依照我国《公司法》的规定，股东的出资方式不．包括 ．． A、工业产权 B、非专利技术 C、劳务 D、土地使用权 正确答案：C（1分） 解析：公司法规定股东的出资方式可以采用：货币持资方式，也可以采用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资的方式。 2、某有限责任公司股东甲请求公司收购其持有的公司股份。下列理由中符合法律规定的是 A、公司有违法经营情形的． B、公司经营管理发生严重困难的 C、公司增资、减资的 D、公司章程规定的营业期限届满，但股东会议通过决议修改章程使公司存续的 正确答案：D（1分） 解析：《公司法》第七十四条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 3、顺丰机电股份有限公司的管理层对董事会议事规则和表决程序有不同的理解。下列选项中正确的是 A、董事会会议应有三分之二的董事出席方可举行 B、董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过 C、在董事会成员为偶数时，经股东会同意，董事长一人可以有两票的权利 D、董事会会议应每年召开一次 正确答案：B（1分） 解析：本题记忆的法条：（1）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；（2）董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；（3）董事会决议的表决，实行一人一票；（4）董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 4、股东若未足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，应当向已足额缴纳出资的股东承担 A、违约责任 B、侵权责任 C、赔偿责任 D、连带责任 正确答案：A（1分） 解析：《公司法》第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 5、关于中外合资有限责任公司的资本制度，下列表述中正确的是 A、合营各方必须一次缴清出资 B、外国合营者的出资比例一般不低于30％
写在前面： 公司法考试：15本为+?侣是有两个老师说过■■■■■■■■■耍注意： 】、12.8号的笔记还是要看一下.VIP级别的重要- 2、第九训的，）⑵非货币财代出资未办理财舟权转移乒续,老师讲到这个部分的时 M是必考的知识点一最晚一审法院开庭质证完成以前. 3.12.15号的第十四讲三.四部分是重点?（一、二不考〉 书本上的第13、16、17、18. 19、20、21、23 （最后两节） 名词解释：5个，4分 堵定条件.法院在这种情况卜,如何处理,7分.两题论述：实践问题 可能会考的简 2、中外合资的案予 2011-11-3 FROM 韩莉 第八讲公司和公司法 上次课国有企业： 老师：参与国有企业财产均分全体国民的项目： 1、改革开放以来注重的是经济效率，刺激私人投资，允许一部分人先富。利用911，埋头发財。-切以GDP为|：|标，把我们的发展作为很重要的目标。 2、但是近儿年更多.通过分配的方式开始保障改革和发展的财富让全国人民共享，切入点在分配这里，如医疗改革等，理由如卜： 1）但是没有从国有企业这方面者手。 2）这也可能对人口统计带来经济上的效应。 3）从国际话语权公共舆论主流价值观方而，政治体制改革不能动，牵?发?而动全身，那么我们可以做-些温和的举动° 4）为胡锦涛做出些冇业绩的挙动。国家财富枳累了那么多。国有财富监管不到位还不如分给国民。 注意：对这些领域应该有所保留：涉及国安方面的.如军工行业,可以保留国有企业, 其他都应该退出。但是，对国家安全不能扩大解释。 一、公司制企业产生的时代和社会根源 （）罗马时代对于法人现象的社会承认 （■欧洲中世纪晚期的商业发展模式： 已经出现公司的迹象： 1、康门达组织，意大利，船主和业主签订协议.业主提供实务或资金，分配利润。互相信任。如果发生可损，如海难事故，业主只以投资为限负责，船主则是无限责任。 类似隐名合伙.只是当事人之间的协议。 2、后来转移到陆地，成了陆地上的康明达，有了等级.变成了隐名合伙的等级和西合组织。 3、1856年英国合股公司法，承认民间私有投资则享受冇限资任的保护。 4、1600年出现了东印度公司，180多个股东，儿万磅的股份。经过英国女王批准，在海外做贸易。东印度公司的股东冇限资任，呈家特区。
2015年10月高等教育自学考试全国统一命题考试 公司法试卷 (课程代码 00227) 本试卷共5页。满分l00分，考试时间l50分钟。 考生答题注意事项： 1．本卷所有试题必须在答题卡上作答。答在试卷上无效，试卷空白处和背面均可作草稿纸。2．第一部分为选择题。必须对应试卷上的题号使用2B铅笔将“答题卡”的相应代码涂黑。3．第二部分为非选择题。必须注明大、小题号，使用0．5毫米黑色字迹签字笔作答。 4. 合理安排答题空间，超出答题区域无效。 第一部分选择题 一、单项选择题(本大题共20小题。每小题l分，共20分) 在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题卡” 的相应代码涂黑。未涂、错涂或多涂均无分。 1．西亚医药股份有限公司董事会决议，收购本公司股份用于奖励给本公司职工。下列哪一个选项不符合法律规定? A．收购本公司股份不超过已发行股份总额的5％ B．公司职工在离职之前不得转让其股份 C．用于收购的资金应从公司的公积金中支出 D．所收购的股份在2年内转让给职工 2．全体股东的下列几种出资形态中，不得低于公司注舰资本30％的是 A．货币出资 B. 土地使用权出资 C．实物出资 D．非专利技术出资 3．下列关于有限责任公司的董事会的说法中，正确的是 A．董事会对法定代表人负责 B．董事会有权决定公司的经营方针和投资计划 C．董事长可以由股东会选举产生 D．董事会成员中应当有职工代表 4．某上市公司董事王某持有一定数量的本公司股票，下列说法中错误的是 A．王某在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％ B．王某所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 C. 王某在任职期内，经公司董事会同意，可以转让其全部股份 D．王某在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 5．依我国法律规定，下列人员中对公司有出资义务的是 A．发起人 B．自然人 C. 董事 D．监事 6．根据现行《公司法》，有关一人有限公司注册资本，下列说法正确的是 A．10万元 B．30万元 C．50万元 D．不设最低资本 7．太日电机股份有限公司的发起人向社会公开募集股份，应当由 A．银行负责承销 B．证券交易所承销 C．证券公司承销 D．发起人自行承销8．设立任何公司都必须制订的法律文件是 A．可行性分析报告 B．发起人协议 C．公司经营目标 D．公司章程
前言 一、学习目的和要求 二、本课程的学习内容 理论和争议 现状与发展 问题及解决 三、学习与研究方法 四、本课程的内容和框架结构 五、学习参考资料 教材和著作 赵旭东主编：《公司法学》（第二版），高等教育出版社2006年版。 江平主编，方流芳副主编：《新编公司法教程》（第二版），法律出版社。 周友苏著：《公司法通论》，四川人民出版社2002年版。 （台）柯芳枝著：《公司法论》，三民书局印行，1997年版。 （日）末永敏和著，金洪玉译：《现代日本公司法》，人民法院出版社2000年版。 （德）托马斯·莱塞尔、吕迪格·法伊尔著：《德国资合公司法》（第三版），高旭军、单晓光、刘晓海、方晓敏等译，法律出版社2004年版。 【加拿大】布莱恩R·柴芬斯著：《公司法：理论、结构和运作》（牛津法学教科书译丛），法律出版社2001年4月版。 张维迎著：《企业理论与中国企业改革》，北京大学出版社1999年版。 刘连煜著：《公司法理论与判决研究》，法律出版社2002年版。 江平主编、赵旭东副主编：《法人制度论》，中国政法大学出版社1994年版。 蒋大兴著：《公司法的展开与评判——方法???判例?制度》，法律出版社2001年版。 王红一著：《公司法功能与结构法社会学分析——公司立法问题研究》，北京大学出版社2002年版。 Gower and Davies, Principles of Modern Company Law (8th ed), Thomson, Sweet & Maxwell 2008. Larry E. Ribstein and Peter V. Letsou, Business Association (4th ed), Anderson Publishing Co 2003. Adolf A. Berle, Jr. and Gardiner C. Means, The Modern Corporation and Private Property, Revised edition, Adolf A. Berle,1968. Frank H. Easterbrook and Daniel R. Fischel, The Economic Structure of Corporate Law,Harvard University Press, 1991 网络资源 法学期刊和法学网站(学术期刊网；人大报刊复印资料；国外：https://www.doczj.com/doc/a117872825.html,） 国内相关立法 《中华人民共和国民法通则》（1986年） 《中华人民共和国公司法》（1993年通过, 2005年修正）及最高法院司法解释 《中华人民共和国企业破产法》（2006年8月通过） 《中华人民共和国中外合资经营企业法》（1983年通过，1986年，1987年修订）及《实施条例》（2001年）《中华人民共和国中外合作经营企业法》（1988年通过，2000年修改） 《中华人民共和国外资企业法》1986年通过，2000年修改）及《实施细则》（1990年发布，2001年修改）《中华人民共和国公司登记管理条例》（1994年，2005年） 《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日，2005年修订） 我国《企业财务通则》、《企业会计准则》、《中华人民共和国会计法》、《税收征管法》、《反不正当竞争法》等法律法规有关企业的规定 我国关于外资保险、证券等公司、外资股份有限公司的法律法规 证监会对上市公司管理的有关规定 国外立法 United Kingdom Companies Act 2006 Takeover Code Combined Code of Corporate Governance UK Listing Rules United States
―、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分） 1、根据我国《公司法》规定，上市公司的董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的 A、董事会会议必须经全部无关联关系的董事出席方可举行 B、关联关系董事不得对该项决议行使表决权 C、关联关系董事可代理其他董事行使表决权 D、出席董事会的无关联关系的董事人数不足五人时，应该将事项提交上市公司股东大会审议 2、下列各项中，不辱于有限责任公司股东会议事规则的是 A、股东必须亲自出席会议 B、应当对所议事项的决定作成会议记录 C、股东会会议由董事会召集 D、出席会议的股东应当在会议记录上签名 3、下列关于股份有限公司设立条件的表述，正确的是 A、发起人只能是法人，而不能是自然士或合伙企业 B、公司最低注册资本必须达到500万元人民币 C、发起人人数必须在二人以上，二百人以下 D、所有发起人在中国境内必须有住所 4、下列选项中，符合我国《公司法》关于股份有限公司回购股份条件的是 A、公司连续五年不向股东分配利润的 B、对公司股东大会增资决议投反对票的股东要求公司收购其股份时 C、公司收购股份用于奖励给本公司职工 D、公司出售主要资产，股东大会上持反对意见的股东要求公司收购其股份的 5、下列选项中，符合股份有限公司召开临时股东大会条件的是 A、单独持有公司10%以上股份的股东请求时 B、公司亏损时 C、董事人数不足公司章程规定人数的二分之一时 D、监事会提议召开时 6、根据《公司法》规定，股份有限公司股东大会关于变更公司形式决议的有效条件是 A、必须经代表三分之二以上表决权的股东通过 B、必须经二分之一以上表决权的股东通过 C、必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 D、必须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过 7、下列有关股份有限公司监事、监事会的说法，正确的是 A、个人所负数额较大的债务到期未清偿的，不能担任监事职务
一、名词解释 1．企业法律形式：指企业依据不同的法律标准和条件所形成的组织形式。企业的法律形式决定企业内部的组织结构和企业的法律地位，表彰企业的信用基础，决定投资人的风险责任范围和并决定国家的立法体系。 2．股东派生诉讼：也称代表诉讼，指当公司的董事、监事、高管人员或者其他人的行为损害了公司的权益，而公司怠于通过诉讼方式追究其责任以恢复公司的利益时，由公司股东基于与公司的利益连接，径行代表公司对侵权方或者违约方发起的诉讼。主要功能：防止董事对公司有侵权行为或者决策、管理过失，给公司造成利益损失，而其他董事可能碍于情面或者因其他理由放弃诉讼使公司不得不蒙受损失的情况发生。 3．公司债：公司债是由企业发行的公司债券，具体是指公司依据法定程序发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。 4. 债权人委员会：人民法院审理企业破产期间的临时组织。债权人会议可以决定设立债权人委员会。债权人委员会由债权人会议选任的债权人代表和一名债务人的职工代表或者工会代表组成。债权人委员会成员不得超过九人。债权人委员会成员应当经人民法院书面决定认可。 5．国有独资公司：国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。国有独资公司是一种特殊的有限责任公司，其特殊表现为该有限责任公司的股东只有一个——国家。 6. 商业判断规则：是由美国法院在处理针对董事的诉讼中发展起来的用以免除董事因经营判断失误承担责任的一项法律制度。其前提是该业务属于公司权力和管理者的权限范围之内，并且有合理的根据表明该业务是以善意方式为之。 7. 资本公积金：也称为资本储备金，是指因法律规定，在公司的生产经营之外由资本及与资本有关的资产项目所产生的应作为资本储备的股东利益收入。 8. 新设合并：新设合并，是指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭、原有的权利义务均由新公司继承的的公司合并。 9. 公司：依照法定程序设立，以盈利为目的，股东以其出资额为限对公司负责，公司以其全部财产对外承担民事责任的具备法人资格的经济组织。 10. 外国公司：有两种法律上的含义：其一，从普通法律意义上讲，一切依据外国法在外国设计的公司针对本国而言均是外国公司；其二，从公司法意义上讲，外国公司是指依据外国法在外国成立，但依据本国法在本国设立分公司的该外国公司，我国《公司法》称之为“外国公司的分支机构”。 （往年真题） 1.法人 具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。我国《民法通则》条件：依法成立、有必要的财产和经费、有自己的名称组织机构和场所、能够独立承担民事责任。 2.公司章程 社团法人和财团法人均具备的关于其组织和活动的规则性文件，制定章程是公司设立的必要条件之一。其
1.公司法：规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对对外关系的法律规 的总称 2.公司：依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的且兼顾社会利益的，具有法人 资格的企业 3.公司设立：指为使公司成立、取得公司法人资格而依据法定程序进行的一系列法律行为的总称 4.公司发起人：指向公司出资或认购公司股份，并策划、承担公司筹办事务的公司创始人 5.公司章程：对公司的组织、营运、解散以及公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系作出 明确规定的公开性质的法律文件 6.绝对必要记载事项：每个公司章程必须记载的法定事项，缺少其中任何一项或任何一项记载不合 法，整个章程即归无效 7.相对必要记载事项：法律列举的，由章程制定人自行决定是否予以记载的事项 8.任意记载事项：法律没有列举也不强制记载，发起人可根据实际需要记入章程的事项 9.公司资本：又称股本，指由公司章程所确定的全体股东认缴或实缴的出资构成的总额 10.公司资产：既包括由股东出资构成的公司自有财产----公司资本，也包括由公司对外发行债券、 向银行贷款等以负债形式形成的公司财产 11.注册资本：政府允许公司发行资本的最高限额或公司预计将要发行（或筹足）的自由资本的总额 12.发行资本：指公司依法律或公司章程的规定，在注册资本额度已经发行的、由股东认购的资本总 额 13.实缴资本：指全体股东实际缴纳的或者公司实际收到的资本总额 14.催缴资本：又称未收资本，指股东已经认购但尚未缴纳股款、而公司可依法向股东催缴的资本 15.股东：通过向公司出资或其他合法途径获得公司股权，并对公司享有权利和承担义务的人，是公 司设立、存续过程中不可或缺的基础要素 16.直接诉讼：股东单纯为维护自身的利益，基于其股份持有人的身份而向侵权人提起的诉讼 17.派生诉讼：又称代表诉讼、间接诉讼，指当公司的董事、监事、高级管理人员，乃至第三人等主 体侵害了公司权益，而公司怠于追究其法律责任时，符合法定条件的股东以自己的名义代表公司提起诉讼 18.公司债：公司依照法定的条件及程序，并通过发行有价证券的形式，以债务人身份与不特定的社 会公众之间所形成的一种金钱债务 19.记名公司债：公司债权上记载持券人或名称的 20.担保公司债：公司在发行债券时以特定财产或第三人对该债券的还本付息作出担保的公司债券 21.可转换公司债：公司债权人在一定条件下可将其持有的公司债券转换为发行公司股票的普通公司 债 22.公司财务制度：指关于公司资金管理、成本费用的计算、营业收入的分配、货币的管理、公司的 财务报告、公司纳税等方面的规程 23.公司会计制度：指会计记账、会计核算等方面的规程 24.资产负债表：反映企业在某一特定日期财务状况的报表 25.利润表：是反映企业在一定会计期间经营成果的报表 26.公积金：是公司依照法律、公司章程或股东会决议从公司营业利润或其他收入中提取的一种储备 金 27.公司合并：指两个或两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为 28.吸收合并：指两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随 之消灭 29.新设合并：指在公司合并时，原先公司同时归于消灭，共同联合创立一个新公司
独资企业 一、名词解释 独资企业：依照<个人独资企业法》在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人所有的营利性经济组织。 二、简答 独资企业特征： 1、独资企业的投资者仅为一个自然人； 2、业主对企业的事务有绝对的控制和支配权； 3、企业的全部资产，包括企业经营所获得的利润归业主个人所有； 4、企业虽然有自已的名称和商号，并以企业名义领取营业执照和开展营业活动，以企业的名义进行诉讼活动，但他无独立的法人资格，企业只是自然人进行商业活动的特殊形态； 5、业主要对企业债务承担无限责任； 6、独资企业不是独立的纳税主体，企业经营和收入可看做是业主的经营和收入，由业主个人缴纳各种税收； 7、独资企业由于企业的存在和业主的民事人格不可分割，企业随业主的去世而结束。 独资企业设立条件： 1、投资人为一个自然人； 2、要有合法的名称； 3、有投资人申报的出资； 4、有固定的生产的经营场所必要的生产经营条件； 5、有满足其经营业务开展需要的从业人员。 普通合伙企业
一、名词解释 合伙企业：指依照我国合伙企业法的规定，由自然人、法人其他组织通过订立合伙协议，在我国境内设立的全体合伙人均为普通合伙人，各合伙人对合伙企业债承担无限连事责任的以营利为目的的经济组织。 入伙：指合伙企业存续期间，原来不具有合伙人身份的公民、法人、其他组织经全体合伙人与意而取得合伙人资格的法律行为。 退伙：是指已经取得合伙人身份的公民、法人、基他组织使其合伙人身份归于消灭的法律行为和事实。 除名：是指保伙人因有严重违反合伙协议的规定或有其他重大不轨行为损害了合伙企业利闪或威胁合伙企业的生存与发展，而被其他合伙人一致决定开除的行为。 二、简答 普通合伙企业设立条件; 1、有两个以上的合伙人，合伙人为自然人的应具有完全民事行为能力； 2、有书面的合作协议； 3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资； 4、有合伙企业的名称和生产经营场所； 5、法律规定的其他条件 法定退伙的情形有哪些？ 法定退伙是指基于法律的直接规定而退伙。法定退伙的情形包括： ①公民死亡或被依法宣告死亡； ②公民被依法宣告为无民事行为能力人，因为合伙人必须是具有完全民事行为能力的人； ③个人丧失偿债能力，因为在这种情况下合伙人无法履行无限连带责任； ④被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。
《公司法》学习笔记 《公司法》是一部大法，与证券法一起构成了资本市场的法律基石。所有与证券相关的从业者都应该学习并能加以熟练运用。 《公司法》看似文辞浅白，实则深奥无比。 本文试图从投行的角度来分享关于《公司法》的学习心得。 一、引子：关于浅白与深奥的举例 例一：股东大会召开必须至少提前15日发出会议通知，那么，在网络通讯如此发达的现代社会，如何不能更短更有效率？ 我的理解是，除去众所周知的理由外还应基于以下考虑：1、给予不赞同提案却又无力改变投票结局的中小股东较为充分的卖出时间；2、防止舞弊，即利用股东无法获知会议通知或无法参会的时间差来左右投票结果。 例二：股份公司董事会成员数量为何规定5-19而非其他数字？ 我的理解是，这个问题应该结合股东单位长期投资的会计政策进行理解。 可见，读懂《公司法》并非易事，需要较多的知识经验储备，《公司法》借鉴了西方国家近三百年来的管理运作实践经验，可谓是智慧的结晶，对于看似浅白的条文都应该细致揣摩方能深入理解。 二、抓住有限责任的核心 《公司法》的核心是有限责任，而承担无限责任的合伙企业和个人独资企业则由其他法律进行规定，股东承担何种责任是划分企业类型的标志。 有限责任是现代企业制度的核心，理解这个概念是阅读理解《公司法》的基础。 三、对比法学习 《公司法》并非孤立存在，其与《民法》、《证券法》、《会计法》等等渊源深厚且相互印证，所以阅读时需要打好其他法律的基础。 《公司法》所调整的两类对象有限公司和股份公司，其实质是人与资合的区别，所以最有效的阅读方法是对比法，即详细比较两类公司的各种差异以深入理解法条的意义，以下通过改制实例来阐述对比学习方法。 四、找出所有微妙变化 改制时国内企业A股IPO历程的必经之路(新设公司除外)，在《公司法》颁布后，绝大多数改制行为都是由有限公司整体变更为股份公司的过程。那么，改制前后股东权利义务会发生哪些微妙变化？ 1、限制了部分权利 有限公司自然人股东死亡后其合法继承人可以继承股东资格，而股份公司无相应规定。 有限公司连续五年盈利却不分红、营业期限届满而决议继续存续，股东有权要求回购，股份公司无相应规定。 公司管理层违法法律或章程造成损失的，有限公司股东可向法院提起诉讼，而股份公司股东则有连续持股180日且比例1%以上的限制条件。
全国2007年1月高等教育自学考试公司法 试题 全国2007年1月高等教育自学考试公司法试题 湖北自考网9月18日整理 课程代码：00227 一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。l、制定《美国示范公司法》的是( ) A、美国国会 B、美国国务院 C、美国律师协会 D、美国企业家协会 2、以商业零售为主的有限责任公司，其注册资本不得少于人民币( ) A、3万元 B、10万元 C、30万元 D、50万元 3、公司发起人( ) A、可以不对公司出资 B、必须在公司章程上具名并签字盖章 C、可以是国家公务员 D、必须是自然人 4、某股份有限公司由甲、乙、丙、丁、戊等五人发起设立。依我国《公司法》的规定，五个发起人的出资总额应不少于人民币( ) A、1750万元 B、1000万元
C、500万元 D、350万元 5、我国现行公司资本制度最接近于( ) A、法定资本制 B、授权资本制 C、折中资本制 D、灵活资本制 6、关于公司发行公司债券所筹资金的用途问题，下列说法正确的是( ) A、用于弥补公司亏损 B、用于董事会决定的用途 C、用于监事会同意的用途 D、用于审批机关批准的用途 7、一人有限责任公司章程，依法应当由( ) A、工商局制定 B、董事会制定 C、股东制定 D、监事会制定 8、我国公司法允许公司在依法提取法定公积金之后，再提取( ) A、强制公积金 B、任意公积金 C、盈余公积金 D、资本公积金 9、公司分立后，分立和被分立的公司之间应为( ) A、公司与子公司关系 B、总公司与分公司关系 C、债权债务关系 D、不再存在关系 10、在特别清算中，法院( ) A、指导清算组进行清算 B、和股东共同指定清算组成员，由清算组清算 C、直接加入清算并监督特别清算程序
讲义 公司法 第一节公司法概述 一、公司的概念 公司是依照（各国的）公司法所组成并登记的以营利为目的的企业法人。 二、公司的特征 1、公司社团性 2、公司营利性 案例：营利是公司存在的唯一目的吗？ 第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 思考：如何理解公司承担“社会责任”？指公司在营业过程中，除依法对股东承担资产保值、增值的基本责任之外，基于公司的社会性而对公司员工、消费者、供应商等利害关系人、所在社区、社会公众等相关方面权益的必要关注或尊重，对全社会的环境、人权等公益领域应担负的责任。 3、公司具有法人资格 现代公司法的一个重要问题――公司法人人格否认制度 （1）概念 指为阻止滥用公司法人人格独立行为的发生和维护公司债权人利益及社会公共利益，仅就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司的债权人利益直接负责，以实现公平、正义而设立的法律制度。 （2）特征 A、以承认公司有独立法人人格为前提。 B、对特定法律关系中公司独立法人人格的否认，而非对公司法人人格全面否认。 C、是一种利益关系的再调整，即通过追究法人人格滥用者的责任，清偿公司债务。 D、公司法人人格否认制度是社会公平、正义的体现。 （3）来源：刺破公司的面纱Piercing the Corporation Veil 刺破公司面纱是在美国1809年Bank of the united States v．Deveaux一案中最先适用的。成熟于美国1905年的美国诉密尔沃基冷藏运输公司一案。在该案中，美国法官Sanborn指出：“就一般规则而言，除非出现了相反的理由、情况，否则公司应该被看做是一个法律实体而具有独立的人格；但是，当公司的法人特性被用来作为损害公共利益、使非法行为合法化、保护欺诈或者作为犯罪行为的抗辩工具时，那么，法律上将视公司为数个人之间的组合体。” （4）我国《公司法》的规定 第二十条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 4、依公司法的规定设立 任何公司必须依照该国的公司法设立并登记。因此，第一，只能设立该国公司法所准许的公司。第二，有关公司的一切事项，均须遵守公司法的规定。第三，公司依法登记后始为成立。 三、公司法
公司法学习心得体会范文2016 公司法是规定各类公司的设立、活动、解散及其他对外关系的 法律规范的总称，是市场的主体法。下面是为大家整理的学习心得体会范文，欢迎阅读! 【范文一】 通过一周紧张而有秩序的学习，聆听老师深入浅出的授课，使 自己的思维豁然开朗，受益非浅。下面结合公司的发展实际，浅谈一下在“现代企业制度与公司治理”方面的体会。 一、法人治理结构是现代企业制度的核心。 公司通过切实履行股东会、董事会、监事会和经理层的职权、 职责，形成了各司其职、协调运转和有效制衡的公司法人治理结构; 通过建立、完善公司制度，约束和规范了员工的行为。 1、以股东会、董事会、监事会、执行机构(经理层)作为法人治理结构确立了所有者、公司法人和经营者之间的权力、责任和利益关系，并在不断发展中建立完善了300多项管理制度，做到了每项经营活动、每个工作环节员工的行为规范有规可循，每个岗位的职责、义务、奖惩都有明确的规定，制度的执行情况严格与奖惩、升迁等挂钩。 2、经营中的重大问题由董事会充分讨论民主决策;经理层由股 东组成，确保了投资者的利益;监事会列席董事会，从不同角度审查、监督董事会的各项决策活动和对经理层的经营活动，形成了各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构。并通过管理创新，使各项制度得到了不断完善和提高。
3、通过保证投资者(股东)的投资回报，重视企业内各利益集团的关系协调，包括对经理层与员工的激励以及对高层管理者的制约，避免了因高管决策失误给企业造成的不利影响。 二、管理创新、激励作用是企业长盛不衰的法宝。 现代的竞争，资源不是优势，钱不是优势，企业的核心竞争力是组织结构、企业的文化和价值观念，公司制胜必须发挥激励的作用。 1、没有创新的工作是没有成效的工作，缺乏创新精神的干部不是优秀的干部。公司从实际出发制定了管理创新奖励实施办法，把“超越自我、创新求优”确定为公司核心价值观。 2、以提高经济效益为中心，提高工作效率为目标，围绕主价值链再造，进行了机构改革，人员精简。把“做强做大，打造一流企业”确立为公司的共同愿景。 3、将“严格自律表里如一，身体力行争当表率，关心厚爱严暖结合，全员同心共创佳绩”作为领导干部的行为准则，将“设计师、仆人、教练”作为领导者的角色。企业领导者成为企业文化的代表。 4、将薪酬、目标、培训、工作设计、职业生涯、员工参与等作为重要的激励因素，通过实施绩效考核，促进了工作质量的提高。 总之，作为企业管理的实践者，在经济体制转轨和世界经济一体化的进程中必须体察到企业改革和管理创新的脉搏，了解国际管理发展趋势，找到现实差距与当代管理“接口”的途径，把握管理创新可行和适度的进程，努力创造推进管理创新的必要条件，使企业管理“更上一层楼”。
2018年4月高等教育自学考试公司法真题 一、单项选择题 本大题共20小题，每小题1分，共20分。在每小题列出的备选项中只有一项是符合题目要求的，请将其选出。 (总题数：20，分数：20.00) 1.甲股份有限公司成立后，董事会对公司设立期间发生的各种费用如何承担发生了分歧。下列费用中应当出发起人承担的是（）。 A.发起人蒋某因公司设立事务而发生的宴请费用 B.发起人李某就自已出资部分所产生的验资费用 C.发起人钟某为论证公司要开发的项目的产生的调研费用 D.发起人繆某值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁，筹备组为此向房主支付的50万元赔偿 金√ 2.下列有关公司债发行主体的表述正确的是（）。 A.只有上市的股份有限公司才有资格发行公司债 B.只有股份有限公司才有资格发行公司债 C.只有有限责任公司才有资格发行公司债 D.有限责任公司与股份有限责任公司都有发行公罚债的资格√ 3.英国1844年《合股公司法》规定了三项主要原则，其中不包括（）。 A.成员最低限额 B.股东有限责任√ C.以登记方式成立法人 D.公司完全公开 4.下列关于公司特征的描述，正确的是（）。 A.公司是典型的财团法人 B.公司是公益法人 C.公司是以营利力目的的经济组织√ D.公司是非法人经济组织 5.下列选项中，属于我国股份有限公司股东大会职权范围的是（）。 A.决定公司的经营方针和投资计划√ B.制定公司的基本管理制度 C.决定公司内部管理机构的设置 D.制订公司的年度财务预算方案、决算方案
6.公司解散原则上都应该进行清算，但并非所有公司解散都导致公司清算。下剩选项中公司解散无需进行清算的是（）。 A.公司章程规定的营照期限届满 B.公司因违反法律、行政法规被责令关闭 C.公司股东会决议解散 D.公司因合并或分立需要解散√ 7.下列关于我国公司立法的表述，错误的是（）。 A.1904年清政府颁布的《公司律》是我国历史上第一部公司法 B.1950年政务院通过的《私营企业暂行条例》中规定了无限、有限、两合、股份、股份两合等五种公司形式 C.1979年的《中外合资经营企业法》中规定中外合资经营企业的形式势股份有限公司√ D.1993年的《公司法》中未允许设立一人有限责任公司 8.我国《公司法》规定的一人公司本质上属于一种特殊的（）。 A.独资企业 B.合伙企业 C.股份有限公司 D.有限责任公司√ 9.关于股份有限公司董事会的议事规则和表决程序，下列说法中正确的是（）。 A.董事会每年度至少召开一次会议 B.董事会决议的表决，实行一人一票√ C.董事会会议应有兰分之二以上的董事出席方可举行 D.董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托任一股东代为出席 10.下列有关公司清算期间的地位及权利能力的表述，正确的是（）。 A.法人资格消灭，不得从事任何经营活动 B.法人资格消灭，但可以开展与清算有关的经营活动 C.法人资格仍然存续，不得开展与清算无关的经营活动√ D.法人资格仍然存续，原先经营活动不受影响 11.根据我国《公司法》的规定，有限责任公司股东会无需经代表三分之二以上表决权股东通过的决议是（）。 A.公司章程的修改 B.公司盈余分配 C.公司合并 D.公司减少注册资本√ 12.中外合资经营企业合营各方在公司设立过程中签订的最重要、最基本的文件是（）。 A.合资有限公司意向书 B.合资有限公司协议